34657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723

11 mai 2002

S O M M A I R E

AXA Premium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34661

MT Art Services, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . 

34693

B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34681

Navigo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34702

Centre  Commercial  du  Mierscherbierg  S.A., 

Niebla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34699

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34678

Niebla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

34701

Centre  Commercial  du  Mierscherbierg  S.A., 

Noemi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

34702

Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34678

Noemi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

34702

Cosmar Industries S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .

34662

Noemi International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

34702

Cosmar Industries S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .

34662

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

34679

Cosmar Industries S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .

34662

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

34679

Cosmar Industries S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . .

34663

Overseas Social Security S.A., Luxembourg . . . . . 

34677

Crevest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34686

Panda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34664

Dinvest Two, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34664

Panda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34664

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Com- 

Pearl Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

34665

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34701

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34675

Elsen Transports, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . .

34686

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34675

Even et Hertert Promotions, S.à r.l., Roodt-sur-

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34675

Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34678

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34676

Even et Hertert Promotions, S.à r.l., Roodt-sur-

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34676

Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34678

Reitsport Diana, GmbH, Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . 

34684

Financière Asturias S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

34688

Schipper, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

34703

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

34677

Société  de  Financement  de  la  Route  Tahoua-

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

34677

Arlit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34679

Fralimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34692

Société  de  Financement  de  la  Route  Tahoua-

Garantidata International S.A., Luxembourg . . . . .

34698

Arlit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34679

Garantidata International S.A., Luxembourg . . . . .

34698

Société  de  Financement  de  la  Route  Tahoua-

Garantidata International S.A., Luxembourg . . . . .

34698

Arlit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34680

Hellma Gastronomie, S.à r.l., Oetrange  . . . . . . . . .

34680

Société  de  Financement  de  la  Route  Tahoua-

Holding  d’Investissements  Financiers  S.A.,  Lu- 

Arlit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34680

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34661

Société Littéraire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34664

Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

34685

Southwest Investments Limited, S.à r.l., Luxem- 

Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

34686

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34670

I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34703

T.C.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34681

Investcolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34682

Tara Tour Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

34687

KBC Money, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

34669

Tara Tour Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

34688

KBC Money, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

34669

Tiboon S.A., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34681

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34703

Tiboon S.A., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34681

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34703

Tilford Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

34694

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34704

Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34680

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34704

Vagor International S.A., Stadtbredimus. . . . . . . . 

34658

Lebourg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34704

Vagor International S.A., Stadtbredimus. . . . . . . . 

34661

Lycose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34663

Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34668

Lycose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34663

Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34669

MSE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34684

Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34669

34658

VAGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. VAGOR INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

A comparu:

1) Monsieur Lothar Engelsma, capitaine de navigation, demeurant à Schoten (Belgique),
détenteur de cent (100) parts sociales;
2) Madame Cornelia Wirges, commerçante, demeurant à Schoten (Belgique),
détentrice de quatre cents (400) parts sociales,
ici représentés par Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Koningshooikt (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Schoten en date du 16 novembre 2001.
Lesquel comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée VAGOR INTER-

NATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par
le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 666 du 18
septembre 1998,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de sept cent soixante mille francs luxembour-

geois (760.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) par la création de sept cent soixante (760)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les sept cent soixante (760) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit
a) cent cinquante-deux (152) parts sociales par Monsieur Lothar Engelsma, prénommé sub 1);
b) six cent huit (608) parts sociales par Madame Cornelia Wirges, prénommée sub 2).
Toutes les parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant

de sept cent soixante mille francs luxembourgeois (760.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(1.260.000,- LUF) en trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-neuf cents (  31.234,59) au taux de
conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour
un euro (  1).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-cinq euros quarante et un cents

(  265,41) pour le porter de son montant de trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-neuf cents (
31.234,59) à trente et un mille cinq cents euros (  31.500), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales
nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société. 

Après les prédites augmentations et conversion de capital social, l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (  31.500), divisé en mille deux cent soixante

(1.260) parts sociales de vingt cinq euros (  25) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet:
- le transport fluvial de tous types de produits et matières premières, ainsi que le poussage et remorquage de bateaux

et ses travaux annexes;

- les services de catering.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge à la gérante Madame Cornelia Wirges, prénommée, pour l’exécution

de sa fonction jusqu’à ce jour.

34659

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer la société VAGOR INTERNATIONAL, S.à r.l. en une société anonyme, et ce avec

effet à ce jour.

Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous

la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’établir les statuts de la société anonyme comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAGOR INTERNATIONAL S.A. qui sera régie

par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Stadtbredimus.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- le transport fluvial de tous types de produits et matières premières, ainsi que le poussage et remorquage de bateaux

et ses travaux annexes;

- le service de catering.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, civiles et financières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (  31.500), divisé en mille deux cent soixante

(1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (  25) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

34660

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin, à 18.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale se terminera le 31 décembre 2002. 
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblées générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2007:

1) Madame Cornelia Wirges, commerçante, demeurant à Schoten (Belgique). L’exercice de son mandat sera rému-

néré.

2) Monsieur Lothar Engelsma, capitaine de navigation, demeurant à Schoten (Belgique). Il exercera son mandat à titre

gratuit.

3) Monsieur Ivan Joos, capitaine de navigation, demeurant à Merksem (Belgique). Il exercera son mandat à titre gra-

tuit.

Il.- Madame Cornelia Wirges, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.
En toutes circonstances, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes des administrateurs Mon-

sieur Lothar Engelsma et Madame Cornelia Wirges ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué Madame
Cornelia Wirges.

III.- Le nombre des commissaires a été fixé à un (1).
A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2007:

La société NV ZAKENKANTOOR VANACKER, avec siège social à B-2500 Koningshooikt, 13, Koningsplein.
IV.- Le siège social est établi à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass. 

1) Monsieur Lothar Engelsma, prénommé, deux cent cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252

2) Madame Cornelia Wirges, prénommée, mille et huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.008

Total: mille deux cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

34661

<i>Evaluation des Frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille trois cent quinze euros (  1.315).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vanacker, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2002, vol. 423, fol. 87, case 4. – Reçu 188,40 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(11379/236/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

VAGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11380/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AXA PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.662. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 janvier 2002, sont nommés administrateurs:
Brigitte-Elsa Vanier,
Nicolas Moreau,
François Klitting,
Jean-Benoît Naudin.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11554/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 20 décembre 2001 à 11.15 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Daniel Keller, et le remercie de sa pré-

cieuse collaboration. 

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg,
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11623/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Bascharage, le 31 janvier 2002.

A. Weber.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

34662

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 48.256. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 5 décembre 2000:
Le renouvellement des mandats de:
- Madame Maria Van den Bergh, administrateur de sociétés, demeurant 22 Paviljoendreef, B-2970 Schilde, adminis-

trateur-délégué;

- Monsieur Alfons Van den Bergh, cultivateur, demeurant Gemenestraat 5a, B-9130 Kieldrecht;
- Madame Angela Koch, sans état particulier, demeurant à B-9130 Kieldrecht.
En qualité d’administrateurs pour une nouvelle période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant en 2006.

La nomination de Monsieur Joseph Karel Baeten, architecte, demeurant Oelegemsteenweg 25 à B-2970 Schilde, en

qualité de commissaire, pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11589/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 48.256. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 28 décembre 2001 les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incor-

poration des résultats reportés à concurrence de 13,31 EUR, sans création d’actions nouvelles et en portant la valeur
nominale par action à 31,- EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées. »

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11590/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 48.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 décembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

(bénéfice)  

<i>Composition du conseil d’administration 

- Madame Van den Bergh Maria, administrateur de sociétés, demeurant à Schilde (Belgique);
- Monsieur Van den Bergh Alfons, cultivateur, demeurant à Kieldrecht (Belgique);
- Madame Koch Angela, demeurant à Kieldrecht (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Joseph Karel Baeten, demeurant à Schilde (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890.410,00 LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890.410,00 LUF

34663

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11652/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

COSMAR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 29, rue Robert Schuman.

R. C. LuxembourgB 48.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 décembre 2001:

AFFECTATION DU RESULTAT 

(bénéfice) 

<i>Composition du conseil d’administration 

- Madame Van den Bergh Maria, administrateur de sociétés, demeurant à Schilde (Belgique);
- Monsieur Van den Bergh Alfons, cultivateur, demeurant à Kieldrecht (Belgique);
- Madame Koch Angela, demeurant à Kieldrecht (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Joseph Karel Baeten, demeurant à Schilde (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2002.

(11655/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LYCOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11608/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LYCOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11609/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

708.934,00 LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

708.934,00 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 302.018,91 USD

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57.779,80 USD

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 244.239,11 USD

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 244.239,11 USD

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.845,00 USD

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 251.084,11 USD

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

34664

SOCIETE LITTERAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 10.954. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 22 janvier 2002

Suite à la démission de M. Marcel Steichen, auquel décharge pleine et entière est accordée, le conseil d’administration

coopte comme nouvel administrateur M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

M. Weber terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11595/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

DINVEST TWO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.546. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11616/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PANDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders

<i>held on January 21, 2002 at 11 hours at the registered office of the Company

<i>Fifth resolution

«The Meeting resolves to re-elect Véronique Ficheux, Jean-François Canton, Vincent Strauss, BNP PARIBAS LUX-

EMBOURG (represented by C. Vallée and P. Corbiau), as Directors for a new term of one year to end at the next Meet-
ing.»

<i>Sixth resolution

«The Meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as Auditor for a new term of one year to

end at the next Meeting.» 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11620/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PANDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11626/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprises

<i>Pour DINVEST TWO
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified copy
Signatures

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

34665

PEARL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and by Mr José Correia, accountant, re-

siding in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and by Mr José Correia, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holders A.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles. 

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name PEARL INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

34666

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period: 
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Monsieur José Correia, comp-

table, demeurant à Longwy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et par Monsieur José Correia, prénommé, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34667

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de PEARL INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

 Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

34668

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux. 
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Ferry, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 22, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11742/220/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

 <i>en date du 27 décembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Marco Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

Il est convenu de lire, dans la 4

ème

 résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2001, le terme

«nommer» en lieu et place du terme «coopter».

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11582/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .  50
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 28 janvier 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

34669

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 22 juillet 1998 entre la Société Anonyme WAKNER S.A. et la Société Anonyme

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg a été résilié en
date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11580/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société 

<i>en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la société de la manière

suivante:

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11581/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 5 décembre 2001

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg est nommée comme Réviseur d’Entreprises en remplacement de DELOITTE &amp;

TOUCHE pour une période se terminant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11711/022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11727/022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour KBC MONEY, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

34670

SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

CHRISTIN CAPITAL CORPORATION INC., a company incorporated in the British Virgin Islands, with registered

office at c/o MIDOCEAN MANAGEMENT &amp; TRUST SERVICES (BVI) LTD., Box 805, Road Town, British Virgin Islands,

acting as sole shareholder of SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED (the «Company»), a company existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at AALL Building, North Church Street, P.O. Box 1166 GT,
Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy

dated 20th December, 2001, 

which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

it has taken in an extraordinary meeting of shareholders and an extraordinary meeting of the Directors of the Company
held in the Cayman Islands on December 20, 2001, deciding among others (1) to transfer the statutory seat and effective
place of management of the Company from the Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, and to adopt the
legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per January 1, 2002, (2) that the balance sheet of the Com-
pany as at December 20, 2001, will be adopted as the closing balance sheet of the operations of the company in the
Cayman Islands and as the opening balance sheet in Luxembourg, (3) to appoint Mr Dirk Oppelaar, residing at L-2410,
Luxembourg, 62, rue de Reckenthal, as manager and to accept the resignation of ATCO NOMINEES LTD and CARICO
NOMINEES LTD, both with registered office at AALL Building, North Church Street, P.O. Box 1166 GT, Grand Cay-
man, Cayman Islands, as managing directors with honorable discharge, immediately upon execution of a notarial deed
at Luxembourg in connection with the transfer of the statutory seat and effective place of management of the Company
to Luxembourg and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to effect all the
registrations, deregistrations and publications both in the Cayman Islands and in Luxembourg for the purpose of the
transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg.

A certified extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholder and extraordinary meeting of the

Directors of the Company stating the resolution to transfer the registered office to the Grand Duchy of Luxembourg,
as well as the balance sheet dated December 20, 2001, stating that the value of the Company amounts to twelve thou-
sand five hundred United States dollars (12,500.- USD) after having been signed ne varietur by the proxy holder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities. 

Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its

capacity as sole shareholder of SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, it has taken the following resolutions, ratifying
and executing the hereabove stated resolutions taken in Grand Cayman, Cayman Islands:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to ratify the resolutions taken in Grand Cayman, the Cayman Islands, so that the stat-

utory seat and the effective place of management of the Company is transferred from Grand Cayman, the Cayman Is-
lands, to Luxembourg as of January 1, 2002, and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day,
with corporate continuance.

<i>Second resolution

The address of statutory seat of the Company is fixed in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Third resolution

The balance sheet as per December 20, 2001, showing a net equity of twelve thousand five hundred United States

dollars (12,500.- USD) representing the Company’s closing balance sheet in the Cayman Islands and the opening balance
sheet in Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is approved.

The appearing party, here represented as stated hereabove, declares that the net equity of the Company has not

decrease between December 20, 2001 and December 31, 2001. 

All the assets and all the liabilities of the Company previously of Cayman Islands nationality, without limitation, remain

the ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue
to own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Cayman Islands
nationality.

<i>Fourth resolution

The share capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.- USD) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, all held by CHRISTIN CAP-
ITAL CORPORATION INC., prenamed.

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<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides that the Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and to change

its name into SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l. 

<i>Sixth resolution

It is decided to proceed to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.-

USD) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each,
all subscribed and fully paid-up. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a legal reserve account, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year in the Cayman Islands to December 31st, 2001.

<i>Seventh resolution

-The sole shareholder appoints as manager, for an unlimited duration, Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at L-2410,

Luxembourg, 62, rue de Reckenthal. 

-The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

To the extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the for-

malities and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in the Cayman Islands and in Luxem-
bourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

For the purpose of registration, the amount of the net equity of the Company, i.e. twelve thousand five hundred Unit-

ed States dollars (12,500.- USD) is valued at five hundred seventy-two thousand two hundred fifty francs (572,250.-
LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the person appearing, she signed with Us, the notary, the present

original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CHRISTIN CAPITAL CORPORATION INC., une société avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, c/o

MIDOCEAN MANAGEMENT &amp; TRUST SERVICES (BVI) LTD., Box 805, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

agissant en tant qu’actionnaire unique de SOUTH WEST INVESTMENT LIMITED, une société de droit des Iles Cay-

man, dont le siège social est établi à AALL Building, North Church Street, P.O. Box 1166 GT, Grand Cayman, Iles Cay-
man, (la «Société»),

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée en date du 20 décembre 2001, 

laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des réso-

lutions prises par ses soins, en assemblée générale extraordinaire aux Iles Cayman et en réunion des administrateurs,
toutes en date du 20 décembre 2001, décidant entre autres, (1) de transférer le siège social statutaire et le siège de
direction effective de la Société des Iles Cayman au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la forme d’une société

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à responsabilité limitée, avec effet au 1

er

 janvier 2002 (2) que le bilan de la Société daté du 20 décembre 2001, sera

adopté comme bilan de clôture des opérations de la société aux Iles Cayman et comme bilan d’ouverture au Luxem-
bourg (3) de nommer Monsieur Dirk Oppelaar, demeurant à L-2410, Luxembourg, 62, rue de Reckenthal, en qualité de
gérant et d’accepter la démission de ATCO NOMINEES LTD et CARICO NOMINEES LTD, toutes les deux ayant leur
siège social à AALL Building, North Church Street, P.O. Box 1166 bGT, Grand Cayman, Cayman Islands en tant que
gérants, avec décharge honorable, avec effet à la signature de l’acte notarié de transfert à Luxembourg (4) de déléguer
tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que la radiation, l’enregistrement et la pu-
blication aussi bien aux Iles Cayman qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire
et du siège de direction effective, et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire et de la réunion des administrateurs consta-

tant la résolution de transférer le siège social et le siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi
qu’un bilan daté du 20 décembre 2001, d’après lequel la valeur nette de la Société est égale à douze mille cinq cents
dollars des Etats Unis (12.500,- USD) resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par le man-
dataire et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris, en

sa qualité d’associé unique de SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant
les résolutions prises à aux Iles Cayman, dont question ci-avant:

<i>Première résolution

Le seul associé décide que le siège social statutaire de la Société est transféré des Iles Cayman à Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2002 et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa

personnalité juridique. 

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Troisième résolution

Le bilan établi au 20 décembre 2001 accusant une valeur nette de douze mille cinq cents dollars des Etats Unis

(12.500,- USD) représentant le bilan de clôture des opérations aux Iles Cayman et le bilan d’ouverture de la société à
Luxembourg, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé. 

La partie comparante, représentée comme dit est, déclare que la valeur nette de la société n’a pas diminuée entre le

20 décembre 2001 et le 31 décembre 2001.

Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité des Iles Cayman, sans exception, restent au profit

et à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire
de tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité des Iles Cayman.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats Unis (12.500,- USD) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats Unis (25,- USD) chacune, toutes détenues par
CHRISTIN CAPITAL CORPORATION INC., préqualifiée.

<i>Cinquième résolution

Le seul associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée et de changer la dénomination sociale

en SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SOUTHWEST INVESTMENTS LIMITED, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

34674

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats Unis (12.500,- USD) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats Unis (25,- USD) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve légal jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 15 des présents statuts, l’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice

précédent aux Iles Cayman et se termine le 31 décembre 2001.

34675

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérant, pour une durée illimitée, Monsieur Dirk Oppelaar, juriste,

demeurant à L-2410, Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.

-L’adresse de la société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les for-

malités requises ainsi que la radiation, l’enregistrement et la publication aussi bien aux Iles Cayman qu’au Grand-Duché
de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective, et de la continuation de
la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’actif net de la société, soit douze mille cinq cents dollars des Etats Unis

(12.500,- USD) est estimé à cinq cent soixante douze mille deux cent cinquante francs (572.250,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 24, case 6. – Reçu 138,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11744/220/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol.

564, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11662/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol.

564, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11663/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol.

564, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11664/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait sinc`ère et conforme
 J. Lorang
<i>Administrateur 

Pour extrait sinc`ère et conforme
 J. Lorang
<i>Administrateur 

Pour extrait sinc`ère et conforme
 J. Lorang
<i>Administrateur 

34676

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol.

564, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11665/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 janvier 2002

L’assemblée générale de la société anonyme PUNO S.A., réunie au siège social le 23 janvier 2002 a pris les résolutions

suivantes:

<i>First resolution

The Balance Sheet, Profit and Loss Account and appropriation of the results of the years ended as at December 31st,

1997, 1998, 1999 and 2000 are approved.

<i>Second resolution

Discharge is given to the Directors for the exercise of their function up to December 31st, 2000.

<i>Third resolution

The resignation of Mrs Carolina Iglesias is accepted with immediate effect. Discharge is given to her for the exercise

of her function up to December 31, 2000.

<i>Fourth resolution

The appointment of COMCOLUX S.A., Luxembourg, as statutory auditor is accepted for a period of one year; their

mandate will come to term at the annual general meeting approving the annual accounts of the year 2001.

<i>Fifth resolution

The resignation of Messrs José Bonafonte-Magri and Hans de Graaf is accepted with immediate effect. Discharge is

given to them for the exercise of their function up to December 31st, 2000.

<i>Sixth resolution

Mr Carl Speecke, residing in Luxembourg and Mr Koen van Baren, residing in Mamer, are appointed directors for a

period of one year. Their mandate will come to term at the annual general meeting approving the annual accounts of
the year 2001.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to convert the subscribed capital from four million Belgian francs (BEF 4,000,000.-) represented

by 4,000 shares, into ninety-nine thousand one hundred fifty-seven euros forty cents (EUR 99,157.40), represented by
four thousand (4,000) shares without par value, with effect as from January 1st, 2001.

<i>Eigth resolution

The authorized capital is converted from fifty million Belgian francs (BEF 50,000,000.-) into one million two hundred

thirty-nine thousand four hundred sixty-seven euros sixty-two cents (EUR 1,239,467.62), represented by fifty thousand
(50,000) shares without par value, with effect as from January 1st, 2001.

<i>Nineth resolution

The Meeting decides to amend article 5, first and second paragraph, of the Articles of Incorporation, which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at ninety-nine thousand one hundred fifty-seven euros forty cents (EUR

99,157.40), represented by four thousand (4,000) shares without par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-

seven euros sixty-two cents (EUR 1,239,467.62), represented by fifty thousand (50,000) shares without par value.»
 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11666/029/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour extrait sinc`ère et conforme
 J. Lorang
<i>Administrateur 

Pour extrait sinc`ère et conforme
 J. Lorang
<i>Administrateur 

34677

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 23 mai 2001 à 14.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Messieurs Joseph Winandy et Yvan Juchem au poste d’Administrateur de

la Société et les remercie pour leur précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale Statuaire décide à l’unanimité de nommer en remplacement
COSAFIN S.A., Administrateur de Sociétés,
23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg
et 
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés
14, rue de l’Ecole, Eischen
pour terminer les mandats d’Administrateur de MM. Joseph Winandy et Yvan Juchem qui viennent à échéance à l’As-

semblée Générale des Actionnaires qui approuve les comptes clôturés au 31 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11624/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11630/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guy Dislaire, Administrateur-délégué, courtier en assurance, demeurant à Neupré (Belgique)
- Monsieur Guy Dethier, directeur financier, demeurant à Verviers (Belgique)
- Monsieur Charles Robinet-Duffo, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France)
- Monsieur Gaëtan Schild, licencié en sciences mathématiques, demeurant à Leudelange (Luxembourg)
- Monsieur Xavier Voisin, directeur adjoint, demeurant à Boulogne (France)
- Monsieur Jean-Claude Quittard, directeur financier, demeurant à Paris (France)
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.

(11713/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR 
Signatures

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

34678

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.105. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale 

<i>en date du 14 septembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

1.250.000 en EUR 30.986,69, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 3 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (  30.986,69), repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11631/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG, Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.105. 

—

Les statuts coordonnés au 14 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11641/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

EVEN ET HERTERT PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 41.193. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions collectives des Associés du

<i>8 novembre 2001 au siège social de la société

Il résulte des décisions que:
Le capital social a été converti avec effet au 1

er

 janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de

LUF 500.000 en EUR 12.500, représenté par 1.000 parts sociales de Euro 12,50 avec incorporation des réserves à hau-
teur de EUR 105,32 afin d’arrondir ces montants.

L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (  12.500), représenté par mille (1.000) parts sociales de

douze euros et cinquante cents (  12,50) chacune entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11632/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

EVEN ET HERTERT PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 41.193. 

—

Les statuts coordonnés au 8 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11640/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

34679

NOUVELLE PHOTO KALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.975. 

—

<i>Extrait des décisions collectives des Associés

<i>du 6 novembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 1

er

 janvier 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

1.000.000 en EUR 24.789,35, représenté par 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’article 5 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros et trente-cinq cents (  24.789,35),

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11633/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

NOUVELLE PHOTO KALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.975. 

—

Les statuts coordonnés au 6 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11639/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.879. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le 31 mai 2001 à 11.30 heures à Luxembourg

Le mandat de Commissaire aux Comptes de MONTBRUN REVISION, S.à r.l. venant à échéance à la présente As-

semblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an.

Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2001.

Les mandats des Administrateurs venant à échéance à la présente Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle pé-

riode de un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11618/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.879. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2000

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 2.689.976 est entièrement reporté à nouveau.  

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT
Signatures
<i>Administrateurs

34680

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11621/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.879. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11628/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11629/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

HELLMA GASTRONOMIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5352 Oetrange, 14, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 19.241. 

—

Les comptes annuels de liquidation au 21 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol.

22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11634/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.591. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 18 décembre 2001

Monsieur Eric Bertil Hult, demeurant à Björkebergrav 7, S-18263 Djursholm (Suède), cède
- 167 parts sociales de la société UNIVERSAL CARE, S.à r.l. à Monsieur Alexander Hult, demeurant à Erik Dahlbers

Allé 11, S-115 20 Stockholm (Suède),

- 167 parts sociales de la société UNIVERSAL CARE, S.à r.l. à Monsieur Edward Hult, demeurant à Strandvägen 13,

S-114 56 Stockholm (Suède),

- 166 parts sociales de la société UNIVERSAL CARE, S.à r.l. à Monsieur Maximilian Hult, demeurant à Strandvägen

13, S-114 56 Stockholm (Suède).  

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11661/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

FIDUPAR 
Signatures

Copie sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Pour extrait sinc`ère et conforme
C. Speecke
<i>Gérant 

34681

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11635/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

T.C.F., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.311. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 décembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2001 que:
1. Il est pris acte du remplacement du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Charles Kolb, par la société CON-

SEIL COMPTABLE S.A. avec siège social au 20, rue Nicolas Adames à Luxembourg pour une durée de 3 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11636/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

TIBOON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

H. R. Luxemburg B 55.332. 

—

<i>Auszug aus der Ordentlichen Versammlung vom 27. Dezember 2001

<i>Beschlüsse

1. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers wird für 1 Jahr verlängert und endet am Da-

tum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2002.

<i>Verwaltungsrat

 - Herr Polidoor Boon wohnhaft in NL-3352 YJ Papendrecht, Tjaskermolen, 81
- Herr Johannes Berends, wohnhaft in NL-3351 AJ Papendrecht, Veerdam, 31
- Herr Olivier Berend Timmerman, wohnhaft in NL-3352 XE Papendrecht, Paltrokmolen, 3
- Herr Otto Timmermann, wohnhaft in NL-3352 Papendrecht, Paltrokmolen, 35, Administrateur-Délégué

<i>Kommissar

- LUX-FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11643/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

TIBOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

R. C. Luxembourg B 55.332. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11648/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Signature
<i>Le mandataire de la société 

<i>Pour la S.A. TIBOON
Signature

34682

INVESTCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINCONSEIL S.A. ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 janvier 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Monsieur Raymond Henschen, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTCOLUX S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (  31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euro (  310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

34683

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société  à un membre du conseil d’administration est subordonnée  à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou mettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euro (  31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

1.- La société anonyme FINCONSEIL S.A. ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,

quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99

2.- Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, une action . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34684

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(  1.500.-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à Léglise.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs de ses administrateurs.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Henschen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 janvier 2002, vol. 353, fol. 14, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(11749/201/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 85.349. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 21 décembre 2001

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société MSE S.A. qui s’est tenue au siège social de la société

le 21 décembre 2001 à 14.00 heures:

- que le conseil d’administration a délégué à Monsieur Stefan Seligson la gestion administrative de la société avec les

pouvoirs les plus étendus en ce domaine,

- que le conseil d’administration a délégué à Monsieur Jean Schanck la gestion technique de la société avec les pouvoirs

les plus étendus en ce domiane.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11644/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

REITSPORT DIANA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 20, rue Randlingen.

R. C. Luxembourg B 63.599. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11645/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Echternach, le 1

er

 février 2002.

H. Beck.

S. Seligson / M. Gietz / J. Schanck

<i>Pour la GmbH REITSPORT DIANA
Signature

34685

HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.231. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 456 du 19 juin 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR) par l’émission de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de EUR 400.000,-

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR) par l’émission
de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
TARA TOUR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Monsieur Jean Beissel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2001, 
laquelle société déclare souscrire 10.000 actions nouvelles.
Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital de créances cer-

taines, liquides et exigibles détenues par l’actionnaire à l’encontre de HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., d’un montant
total de quatre cent mille euros (400.000,- EUR).

L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Aniel Gallo, réviseur

d’entreprises, demeurant à Mamer, en date du 19 décembre 2001, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. l’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. la valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. la valeur de l’apport, représentée par une créance de EUR quatre cent mille (400.000) correspond au moins aux

dix mille (10.000) actions ayant une valeur nominale de EUR quarante (40) à émettre lors de l’augmentation de capital
de HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A.»

Ledit rapport et lesdites procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

34686

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) est évalué à seize millions

cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs luxembourgeois (16.135.960,- LUF). 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Beissel, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 37, case 12. - Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11754/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.231. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11755/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, op Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 11.024. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11646/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

CREVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.300. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 7 novembre 2001

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle vers le 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11724/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la S.à r.l. ELSEN TRANSPORTS
Signature

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

34687

TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.221. 

—

 L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial, Recueil

C numéro 21 du 12 janvier 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1. Augmentation de capital à concurrence de six cent mille euros (600.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par l’émission de quinze mille
(15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

 2. Souscription et libération des actions nouvelles par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de EUR 600.000,-

 3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
 4. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent mille euros (600.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par l’émission de
quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

 L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
 TARA TOUR HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
 ici représentée par Monsieur Jean Beissel, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2001, 
 laquelle société déclare souscrire les quinze mille actions nouvelles (15.000).
 Les quinze mille (15.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital de créances

certaines, liquides et exigibles détenues par l’actionnaire à l’encontre de TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A., d’un
montant total de six cent mille euros (600.000,- EUR).

 L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Aniel Gallo, réviseur

d’entreprises, demeurant à Mamer, en date du 10 décembre 2001, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions

 En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

 1. l’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
 2. la valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
 3. la valeur de l’apport, représentée par une créance de EUR six cent mille (600.000) correspond au moins aux quinze

mille (15.000) actions ayant une valeur nominale de EUR quarante (40) à émettre lors de l’augmentation de capital de
TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A.»

 Ledit rapport et lesdites procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

34688

<i> Deuxième résolution

 Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) ac-

tions d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de six cent mille euros (600.000,- EUR) est évalué à vingt-quatre

millions deux cent trois mille neuf cent quarante francs luxembourgeois (24.203.940,- LUF).

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent trente mille francs luxembourgeois (330.000,- LUF).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée les comparants ont signé avec Nous notaire.
 Signé: J. Beissel, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 38, case 1. - Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11756/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

TARA TOUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.221. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11757/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

FINANCIERE ASTURIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE ASTURIAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

34689

elle s’intéresse, de tous concours, pr, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit cents (800) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de sept millions neuf cent vingt mille euros (7.920.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission de soixante-dix-neuf deux cents (79.200) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

34690

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

34691

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt

mille euros (80.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .  799
2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  800

34692

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions deux cent vingt-sept mille cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois (3.227.192,- LUF). 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
c) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ambroisien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 21, case 5. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11739/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

FRALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.869. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social de la société le 25 janvier 2002

Présents:
- M. Luc Wouters
- Mlle Cathy Wouters
- M

e

 Jean-Pierre Higuet

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Décisions

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Luc

Wouters, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée générale extraordinaire du
18 décembre 2001.

M. Luc Wouters portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société de par

sa signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil d’ad-

ministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques al-
loués au délégué à la gestion journalière.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 25 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11721/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 28 janvier 2002.

G. Lecuit.

L. Wouters, C. Wouters, J.-P. Higuet.

34693

MT ART SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre janvier. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- MAERTENS INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1030 Bruxelles, 21, rue

du Corbeau, 

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Alain Maertens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles, 21, rue du Corbeau, 
b) Monsieur Pol Maertens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1030 Bruxelles, 21, rue du Corbeau, 
 2.- TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1259 Senningerberg,

Zone Industrielle Breedewues, 

ici représentée par son gérant, Monsieur Nico Roesgen, gérant de sociétés, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue

de Crauthem,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de transport.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de MT ART SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naîssent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

En cas de modification des statuts, l’unanimité des voix est requise.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

1.- MAERTENS INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., prénommée, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34694

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc Maertens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1910 Kampenhout, Sparrendreef 13,
b) Monsieur Nico Roesgen, gérant de sociétés, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Maertens, P. Maertens, N. Roesgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002,vol. 133S, fol. 62, case 10. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(11751/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

TILFORD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and by Mr José Correia, accountant, re-

siding in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and by Mr José Correia, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holders A.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles. 

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

E. Schlesser.

34695

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name TILFORD INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. 

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

34696

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period: 
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Monsieur José Correia, comp-

table, demeurant à Longwy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et par Monsieur José Correia, prénommé, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de TILFORD INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

34697

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Souscription - Libération

 Les parts ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux. 
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34698

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Ferry, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 22, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11746/220/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.034. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 10 dé-

cembre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-délégué de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11680/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.034. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 10 décembre 2001 à Luxembourg,

60, Grand-rue, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) re-

présenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11694/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11700/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 28 janvier 2002.

G. Lecuit.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature

34699

NIEBLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 77.880. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on September 20, 2000, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C no 786 of October 26, 2000.

The meeting was opened by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, juriste, residing in B-Post. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Change of the name of the Company from AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A. to NIEBLA HOLDING

S.A.

- Amendment of the Article 3 of the Articles of Incorporation to change the object of the Company to a holding as

follows:

«The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development of these
participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any entreprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities patents, to realize them by the way of sale, transfer, exchange or otherwise have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

Generally the Company shall take all control and surveillance measures and perform all transactions what it may deem

useful to the accomplishment and development of its objects, in particular by loaning with or without guaranty in all
currencies, by means of issuing debt, and lending to the Company hereabove, with the limits set by the law of July 31,
1929 about holding companies and article 209 of the law of August 10, 1915 about commercial companies as modified.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company from AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT

S.A. to NIEBLA HOLDING S.A. and decides to amend article 1 as follows:

 «Art. 1. There is hereby a corporation in the form of a société anonyme under the name of NIEBLA HOLDING

S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the Article 3 of the Articles of Incorporation to change the object of the Com-

pany to a holding as follows:

«Art. 3. The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests. 

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any entreprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities patents, to realize them by the way of sale, transfer, exchange or otherwise have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

34700

Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

Generally the Company shall take all control and surveillance measures and perform all transactions what it may deem

useful to the accomplishment and development of its objects, in particular by loaning with or without guaranty in all
currencies, by means of issuing debt, and lending to the Company hereabove, with the limits set by the law of July 31,
1929 about holding companies and article 209 of the law of August 10, 1915 about commercial companies as modified.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AETRADIRECT FUNDS MANAGE-

MENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 20 septembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 786 du 26 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement du nom de la Société de AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A. en NIEBLA HOLDING S.A.
- Amendement de l’Article 3 des Statuts afin de changer l’objet de la Société en holding, et ce comme suit:
«La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation directe ou indirecte dans toute en-

treprise de quelque forme qu’elle soit, à l’administration, à la gestion et au contrôle et au développement de ses parti-
cipations.

La Société pourra, plus particulièrement, employer ses fonds à l’acquisition, la gestion, le développement et la dispo-

sition d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et de brevets de toutes origines.

Elle pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir des valeurs mo-

bilières ou des brevets par voie d’apport de souscriptions, de prise ferme ou d’option d’achat de toutes autres manières;
et en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre.

Elle pourra développer ses valeurs mobilières et brevets, octroyer aux entreprises à l’égard desquelles elle détient

des participations tous concours, prêts, avances ou garanties; et aux tiers des concours, avances ou garanties.

La Société aura ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public.
Toute activité de la Société poursuivie directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, devra émaner de son

siège social ou de sa filiale établie à Luxembourg ou ailleurs.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant auxdites sociétés, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding ainsi que de l’article 209 sur la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société de AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A. en NIEBLA

HOLDING S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination NIEBLA HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts afin de changer l’objet de la Société en holding, et ce comme

suit: 

34701

«Art. 3. La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation directe ou indirecte dans

toute entreprise de quelque forme qu’elle soit, à l’administration, à la gestion et au contrôle et au développement de
ses participations.

La Société pourra, plus particulièrement, employer ses fonds à l’acquisition, la gestion, le développement et la dispo-

sition d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et de brevets de toutes origines.

Elle pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir des valeurs mo-

bilières ou des brevets par voie d’apport de souscriptions, de prise ferme ou d’option d’achat de toutes autres manières;
et en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre.

Elle pourra développer ses valeurs mobilières et brevets, octroyer aux entreprises à l’égard desquelles elle détient

des participations tous concours, prêts, avances ou garanties; et aux tiers des concours, avances ou garanties.

La Société aura ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public.
Toute activité de la Société poursuivie directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, devra émaner de son

siège social ou de sa filiale établie à Luxembourg ou ailleurs.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant auxdites sociétés, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding ainsi que de l’article 209 sur la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Delandmeter, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001,vol. 11CS, fol. 37, case 11. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11752/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

NIEBLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.880. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11753/220/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

E.R.S.C., EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.382. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation EURO RECEIVABLES

SECURITIZATION COMPANY (E.R.S.C.) S.A., qui a eu lieu en date du 14 novembre 2001 a donné décharge au liqui-
dateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Les créances non réclamées par des créanciers ou actionnaires de la société seront gardées pendant le délai légal à

Luxembourg, auprès de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11656/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 janvier 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour EURO RECEIVABLES SECURITIZATION COMPANY (E.R.S.C.) S.A. liquidée
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature

34702

NAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.573. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11647/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

 <i>en date du 21 décembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Marco Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

Il est convenu de lire, dans la 5

ème

 résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2001, le terme

«nommer» en lieu et place du terme «coopter».

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortants:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11585/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 11 novembre 1998 entre la Société Anonyme NOEMI INTERNATIONAL S.A.

et la Société Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637
Luxembourg a été résilié en date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11583/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société 

<i>en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la société de la manière

suivante:

<i>Pour la S.A. NAVIGO
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

34703

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 7, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11584/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SCHIPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.813. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11649/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 2B, rue A. Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.415. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

(11650/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.547. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du mercredi 24 mai 2000, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Ad-

ministration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1998.
3. Nomination de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES, Tortola, en tant que Commissaire aux Comptes

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

4. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-délégué, Jan A.J. Bout est suffisante pour représenter valable-

ment la société.

Luxembourg, le 24 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11675/760/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.547. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 décem-

bre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la S.à r.l. SCHIPPER
Signature

<i>Pour la S.A. I.E.
Signature

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signature

34704

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-délégué de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11676/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.547. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2001 à Luxembourg, 60,

Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11677/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11703/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LEBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11704/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

LEBOURG INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature

LEBOURG INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Vagor International S.A.

Vagor International S.A.

AXA Premium

Holding d’Investissements Financiers S.A.

Cosmar Industries S.A.

Cosmar Industries S.A.

Cosmar Industries S.A.

Cosmar Industries S.A.

Lycose S.A.

Lycose S.A.

Société Littéraire S.A.

Dinvest Two, Sicav

Panda Sicav

Panda Sicav

Pearl Investments, S.à r.l.

Wakner S.A.

Wakner S.A.

Wakner S.A.

KBC Money, Sicav

KBC Money, Sicav

Southwest Investments Limited, S.à r.l.

Puno S.A.

Puno S.A.

Puno S.A.

Puno S.A.

Puno S.A.

Financière Steewee S.A.

Financière Steewee S.A.

Overseas Social Security S.A.

Centre Commercial du Mierscherbierg

Centre Commercial du Mierscherbierg

Even &amp; Hertert Promotions, S.à r.l.

Even &amp; Hertert Promotions, S.à r.l.

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l.

Nouvelle Photo Kalliste, S.à r.l.

Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit

Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit

Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit

Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit

Hellma Gastronomie

Universal Care, S.à r.l.

B &amp; B Europe, S.à r.l.

T.C.F.

Tiboon S.A.

Tiboon S.A.

Investcolux S.A.

MSE S.A.

Reitsport Diana, GmbH

Hunter’s Participations S.A.

Hunter’s Participations S.A.

Elsen Transports, S.à r.l.

Crevest Holding S.A.

Tara Tour Participations S.A.

Tara Tour Participations S.A.

Financière Asturias S.A.

Fralimo S.A.

MT Art Services, S.à r.l.

Tilford Investments, S.à r.l.

Garantidata International S.A.

Garantidata International S.A.

Garantidata International S.A.

Niebla Holding S.A.

Niebla Holding S.A.

E.R.S.C., Euro Receivables Securitization Company S.A.

Navigo S.A.

Noemi International S.A.

Noemi International S.A.

Noemi International S.A.

Schipper, S.à r.l.

I.E. S.A.

Lebourg Investments S.A.

Lebourg Investments S.A.

Lebourg Investments S.A.

Lebourg Investments S.A.

Lebourg Investments S.A.