34561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 721

11 mai 2002

S O M M A I R E

A&AHDP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34577

Européenne de Conseils S.A., Luxembourg. . . . . . 

34593

A.J.I.L. C. & P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

34606

F.P.G. S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34565

ACBE, Association des Anciens Elèves du Collège

F.P.G. S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34565

Boboto - Europe-, A.s.b.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

34601

Falltechnologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

34584

Aima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34576

Fast Point, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34573

Arimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34592

Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l., Luxembourg

34578

Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34570

Fintime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34584

Avis Location de Voitures, S.à r.l., Luxembourg. . .

34562

First Investment Company S.A., Luxembourg  . . . 

34575

Avis Location de Voitures, S.à r.l., Luxembourg. . .

34562

First Investment Company S.A., Luxembourg  . . . 

34575

Barbut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34593

G.P.L. Artisanat S.A., Koerich. . . . . . . . . . . . . . . . . 

34592

Barbut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34594

Gaza Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

34572

Bari Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34572

Gefco Audit, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34605

Bartlos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34582

Gesmar International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

34568

Belgo Metal S.A. Luxembourg, Steinfort. . . . . . . . .

34603

Goeteborg Investments S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . 

34564

Berg-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34583

Goeteborg Investments S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . 

34565

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

34599

Health Advise & Consulting S.A., Luxembourg. . . 

34576

Bugatti International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

34591

Hexagone Invest S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . 

34604

Cabinet Erman, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

34573

Holding 007 S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34607

Celltron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34586

Immaco S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34606

Celltron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34586

Infoteq Europe S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34608

Citigroup  International  Luxembourg  Limited, 

Inteco, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34572

S.à r.l., London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34570

Interlac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34605

Co-Line Tools International, S.à r.l., Luxembourg .

34577

Investments Forus S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

34604

Codelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34587

Iris St Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34566

Codelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34588

Iris St Michael S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

34567

Copeca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34598

IT Plus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34596

Cristal & Marbre S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . .

34584

Ivory Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34597

3D S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34588

Ivory Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

34597

Diertech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34583

Jado Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . 

34607

Digicap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34592

Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

34570

Duat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34597

Jupiter Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34578

Duat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34597

Jupiter Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34578

Dubble Dee S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34595

Jupiter Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34578

Enterprise Market Holding S.A., Luxembourg . . . .

34577

Jupiter Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

34578

ESCProjects S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34605

Ko-Ken Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34576

EUCO S.A., European Company for Investment 

Lancer M S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34604

and Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34585

Mach 3 Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

34572

Euro-Becking S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34607

Mach 3 West, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

34574

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

34579

Madeleine Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

34591

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

34582

Madeleine Groupe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

34591

34562

AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 17, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 7.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 559, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11586/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 17, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 7.549. 

—

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé d’AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l. a décidé:
1. d’approuver les comptes annuels de la société pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000;
2. d’affecter les bénéfices comme suit:
pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000: 

3. de donner décharge aux gérants (Messieurs M. McCafferty, M. Joris et G. Van Marcke de Lummen) et au commis-

saire-réviseur (PricewaterhouseCoopers demeurant Woluwedal 30, 1932 Sint-Stevens-Woluwe) en relation avec leur
mandat au cours de l’exercice 2000;

4. dans le cadre du passage à l’euro, d’augmenter le capital social par incorporation des bénéfices reportés à concur-

rence d’un montant de LUF 537,- et de porter ainsi le capital social à LUF 1.250.537,- soit l’équivalent de 31.000,- EUR.

Luxembourg, le 19 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11587/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Magelux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34605

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

34593

Malakoff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34586

Simis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34572

Mano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

34573

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A., 

Maphra International Holding S.A., Luxembourg . 

34585

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34600

Marina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34571

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A., 

MCM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34577

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34600

Moon Island Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

34571

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A., 

Moon Island Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

34571

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34600

MVJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34585

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A., 

Newstar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34575

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34600

Office Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

34577

Soparfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34590

Peinture Bauer, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . 

34590

Sterwen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34574

PeopleWare S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34598

Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34583

PeopleWare S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34598

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

34604

Pevi Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg . . . . . . . 

34596

T.L.V. S.A., Transport et Logistique de la Viande, 

Procyon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

34586

Koerich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34596

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

34574

Terme-Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34583

Property Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34589

The Netherlands International Investment, S.à r.l., 

Prost S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34586

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34571

Raliban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

34585

TMF  Management  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

RBR Groupe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

34576

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34595

Redisco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34573

TMF  Management  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

RSA  Overseas  Holding  (Luxembourg)  (N° 1),  

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34595

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34588

V&amp;M International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

34608

Sa.Pa.Fin. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34584

Z &amp; M Quality and Security Project’s Consulting, 

Safel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34575

S.à r.l., Stadtbredimus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34563

Seaferryland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

34590

Z &amp; M Quality and Security Project’s Consulting, 

Sematron International S.A., Luxembourg . . . . . . 

34591

S.à r.l., Stadtbredimus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34564

Shang Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

34567

Zeta International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

34599

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.475.036,- LUF

Signature
<i>Associé-gérant

34563

Z &amp; M QUALITY AND SECURITY PROJECT’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Z &amp; M QUALITY PROJECT’S CONSULTING, S.à r.l.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Zuckerman, commerçant, demeurant à Mortsel (Belgique),
détenteur de huit (8) parts sociales;
2) Madame Zahava Hentchinsky, secrétaire, demeurant à Mortsel (Belgique),
détentrice de deux (2) parts sociales,
tous les deux ici représentés par Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Koningshooikt (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mortsel en date du 21 novembre 2001
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée Z &amp; M QUALITY

PROJECT’S CONSULTING S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel, constituée suivant
acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C,
numéro 147 du 15 février 2000,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en Z &amp; M QUALITY AND SECURITY PROJECT’S

CONSULTING, S.à r.l. et de changer l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de Z &amp; M QUALITY AND SECURITY PROJECT’S CONSULTING, S.à

r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (  12.394,68) au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (  1).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (  105,32) pour

le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (  12.394,68) à dou-
ze mille cinq cents euros (  12.500), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles, par incorpo-
ration au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de changer l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (  12.500), divisé en dix (10) parts sociales de mille

deux cent cinquante euros (  1.250) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (  750). 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Vanacker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 janvier 2002, vol. 423, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(11377/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Bascharage, le 31 janvier 2002.

A. Weber.

34564

Z &amp; M QUALITY AND SECURITY PROJECT’S CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11378/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GOETEBORG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 58.252. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GOETEBORG INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C

numéro 291 du 11 juin 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 58.252,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentaire en date

du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 725 de l’année 1997, page 34.785.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Hussin, licencié en sciences économiques, demeurant

18, rue Marie Delcourt, à B-6700 Arlon-Sesselich,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Saeul.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège de la société est transféré à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
En conséquences, la troisième phrase de l’article 1

er

 des statuts est modifiée comme suit:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Kehlen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, de-

meurant à L-9088 Ettelbruck, 21 B, Cité Patton.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque les administrateurs et le commissaire sortants sans décharge, puis elle élit le nouveau conseil

d’administration comme suit:

Monsieur Daniel Hussin, licencié en sciences économiques, demeurant à B-6700 Arlon-Sesselich, 18, rue Marie Del-

court.

La société SERMELUX S.A. avec siège à L-8287 Kehlen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le

numéro B 16.923,

Monsieur Robert Schintgen, industriel, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Daniel Hussin

et d’un autre administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Hussin, V. Mehly, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 27 décembre 2001, vol. 401, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(11375/225/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Redange, le 30 janvier 2002.

C. Mines.

34565

GOETEBORG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 58.252. 

—

Les statuts coordonnés de la société rédigés en suite de l’AGE du 21 décembre 2001 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11376/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 56.759. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société F.P.G. S.A. du 27

juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de leur mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur

Philippe Goffredi, CA CORPORATION et LEON INTERNATIONAL S.A., et leur donne décharge pour l’exécution de
leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Geneviève Bodin, employée, demeurant à Sanary-sur-Mer (France);
- EXECUTIVE 13 LIMITED avec siège social à Londres;
- OSD GROUP avec siège social à Panama.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire de COMPANY SERVICES S.A., et lui donne déchar-

ge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire:
UNICONSEIL, S.à r.l., avec siège soccial à Howald.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11415/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 56.759. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 27 juillet 2001

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Madame Geneviève Bodin, employée, demeurant à Sanary-sur-Mer (Fran-
ce) aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.   

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11416/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Redange, le 30 janvier 2002.

C. Mines.

Howald, le 27 juillet 2001.

Signature.

G. Bodin
<i>Administrateur
EXECUTIVE 13 LIMITED
Signature
<i>Administrateur
OSD GROUP S.A.
Signature
<i>Administrateur

34566

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.556. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IRIS ST MICHAEL S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg le 14 juin
1995, publié au Mémorial Recueil C, numéro 471 du 20 septembre 1995, modifiée suivant acte du notaire instrumentant
du 15 juin 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro 666 du 2 septembre 1999 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.556. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employé privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l’objet social de la société et modification de l’article 4 alinéa 4 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. alinéa 4. La société, de manière générale, pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et fi-

nancières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation et notamment exercer toutes activités se rapportant à l’organisation et à la
prestation de cours de formation professionnelle, de cours en management qui ne lui seraient pas interdites par la loi.»

2. Acceptation de la démission de deux administrateurs, nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un ad-

ministrateur-délégué.

3. Divers. 
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le nouvel article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

La société peut aussi exercer la fonction d’agent d’affaires dans le secteur agroalimentaire.
La société, de manière générale, pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rappor-

tant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation et notamment exercer toutes activités se rapportant à l’organisation et à la prestation de cours
de formation professionnelle, de cours en management qui ne lui seraient pas interdites par la loi.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.

au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et l’assemblée leur donne décharge pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement des administateurs démissionnaires Mesdames Regina Rocha, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet et Candice De Boni, administrateur
de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, reste administra-

teur de la société. Il est nommé administrateur-délégué. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Goorts, S. André, M. Maccioni et A. Lentz.

34567

Enregistré à Remich, le 21 janvier 2002, vol. 465, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11384/221/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

IRIS ST MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.556. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11385/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SHANG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.918. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the eighteenth of January. 
Before us Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

OBUNSHA ATLANTIC N.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office

at 493, Herengracht, NL-1017 BT Amsterdam, registered at the District Court of Amsterdam under the number
33.231.934, represented by Mrs Marie-Claire Haas, private employee residing in B-Etalle by virtue of a proxy given in
Amsterdam on December 20 th, 2001.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the company SHANG CORPORATION S.A. («the Company»), with registered office at 7, rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxembourg, registered at the District Court of Luxembourg under the number B 59.918, has been incorporat-
ed according to a deed of notary Frank Baden, residing in Luxembourg, dated July 1st 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés, n

°

 555, dated October 9th 1997.

That the issued share capital of the Company is set at one hundred thousand dollars US (100,000.- USD), represented

by ten thousand (10,000) shares with a par value of ten dollars US (10.- USD), entirely paid in.

That OBUNSHA ATLANTIC N.V. prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Com-

pany. 

That in its quality of sole shareholder of the Company, OBUNSHA ATLANTIC N.V. hereby expressly states proceed

to the dissolution and the liquidation of the Company.

That OBUNSHA ATLANTIC N.V. moreover states to take over, on its own account, all the assets and liabilities,

whether known or unknown, of the company SHANG CORPORATION S.A. and that it will undertake under its own
liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities
of the Company. 

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been destroyed at this very moment, before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed. 

Remich, le 25 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 24 janvier 2002.

A. Lentz.

34568

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société anonyme OBUNSHA ATLANTIC N.V., avec siège social à 493, Herengracht, NL-1017 BT Amsterdam,

(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 33.231.934, ici représentée par Madame
Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant à B-Etalle, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam le 20 dé-
cembre 2001. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme SHANG CORPORATION S.A., («la Société»), établie et ayant son siège social à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 59.918, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 1

er

 juillet 1997, publié

au Mémorial, Recueil C, numéro 555 du 9 octobre 1997.

Que le capital social souscrit de la Société est de cent mille US dollars (100.000,- US$), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- US$), entièrement libérées.

Que la société OBUNSHA ATLANTIC N.V prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions émises par la Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la Société.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société SHANG CORPO-

RATION S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations
qu’elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M.-C. Haas et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 janvier 2002, vol. 465, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11386/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.999. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie:

 une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme GESMAR INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.999, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 8 du
6 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1998;
- en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 621 du 18 août 1999,
dont le capital social a été converti en douze millions neuf cent onze mille quatre cent vingt-deux virgule quarante-

huit euros (12.911.422,48 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 12 septembre
2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2001, volume 559, folio 3, case 10.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Remich, le 24 janvier 2002.

A. Lentz.

34569

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la Société Anonyme Holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution:

L’assemblée décide de transformer la Société Anonyme Holding existante en Société Anonyme de participations fi-

nancières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une Société Anonyme Holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bonani, Innoncenti, Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 516, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11398/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

34570

JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.431. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 31 décembre 2001

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Ordinaire.

2) Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

- L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
- Le capital actuel de FRF 220.000,- est converti en EUR 33.538,78.
- Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 33.538,78 (trente-trois mille cinq cent trente-huit Euros et soixante-dix-huit centi-

mes), représenté par 35.000 (trente-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11418/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

CITIGROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: EC 2V 6DS London EC 2V 6DS, 120, Cheapside.

Siège effectif de management: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.654.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 30 janvier 2002 

- Monsieur Fabrice Blondé, employé privé, a démissionné de ses fonctions de Assistant Company Secretary de la So-

ciété avec effet au 30 janvier 2002,

- Monsieur Charles Denotte, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 48, avenue Gaston Diderich, a été

nommé aux fonctions de Assistant Company Secretary avec effet à compter du 30 janvier 2002 en remplacement de
Monsieur Fabrice Blondé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11419/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2002.

AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.849. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel
- Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11457/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 31 janvier 2002.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire de la Société

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

34571

THE NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.475. 

—

L’associé a décidé par résolution circulaire datée du 18 décembre 2001 de transférer le siège social de la société du

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11437/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MOON ISLAND INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.702. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
MOON ISLAND INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 21 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11439/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MOON ISLAND INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.702. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 décembre 2001, il a été décidé:

- de ratifier la nomination de Monsieur Pascal Roumiguié demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg en

qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Van de Berg. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11440/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MARINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.823. 

—

Il ressort des résolutions circulaires du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé comme nouvel adminis-

trateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Mon-
sieur John Seil expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11456/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

34572

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11441/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GAZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11442/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MACH 3 SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 11.274. 

—

Le bilan et l’annexe du 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11443/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 47.335. 

—

Le bilan et l’annexe du 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11444/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11459/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

BARI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

GAZA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

34573

CABINET ERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.697. 

—

Le bilan et l’annexe du 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11445/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

REDISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.833. 

—

Le bilan et l’annexe du 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11446/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.963. 

—

Le bilan et l’annexe du 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11447/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

FAST POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 45.314. 

—

Sont présents:
Les Actionnaires détenteurs majoritaires des parts sociales
La LOCOSTAR, S.à r.l., N

°

127, rue Anselot, F-75011 Paris, France, représentée par son gérant M. Jan Staes, résidant

N

°

19, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg - totalisant ainsi la totalité du capital social.

A été décidé ce qui suit:
Article unique. Le siège social de la société est transféré de L-1635 Luxembourg, N

°

4, allée Léopold Goebel au

N

°

19, rue de Hollerich à L-1741 Luxembourg,.

Fait à Luxembourg, le 4 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11512/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

<i>Les actionnaires détenteurs majoritaires des parts sociales
LOCOSTAR, S.à r.l.
J. Staes
<i>Le gérant
FAST POINT, S.à r.l.
J. Staes
<i>Le gérant

34574

MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.979. 

—

Le bilan et l’annexe du 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11448/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Meggen (Suisse), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(11450/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

STERWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.796. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg, le 18 septembre 2001 à 14 h 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Maître

Pierre-Olivier Wurth, Maître Jim Penning, et Monsieur Benoît Juranville et au commissaire aux comptes démissionnaire
Monsieur Pierre-Alain Millot, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée
de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A. ET KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg et Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs et
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l. avec siège au 188, route d’Esch à L-1471 Luxembourg a été nommée comme nou-

veau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll, à L-1882 Luxembourg au lieu du 8, boule-

vard Royal à L-2449 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Mr. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

 <i>tenu à Luxembourg en date du 18 septembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que Mr Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions d’Admi-

nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 18, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11549/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signatures.

<i>Pour STERWEN HOLDING S.A.
Signature

34575

SAFEL, S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: LUF 6.398.000,-.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 32.586. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11451/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

NEWSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 80.120. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 12 décembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11453/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

FIRST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.646. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 9 juillet 2001

La nomination de Peter Biberstein, résidant à Kilchberg (Switzerland) en tant qu’administrateur-délégué de la société

avec pouvoir de signature individuelle est acceptée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11501/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

FIRST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.646. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 9 juillet 2001

Le remplacement des administrateurs de la société: John Rebmann, résidant à Levallois Perret (France), Jonathan Reid,

résidant aux USA, et Frank Orenstein, résidant à Scottsdale (USA) est accepté.

Les nominations de:
- UP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, Wickhams Cay, Road town, Tortola, British Virgin Islands
- ALANIS INVESTMENT HOLDINGS LTD, Wickhams Cay, Road town, Tortola, British Virgin Islands
- Peter Biberstein, résidant à Seehaldenstrasse, 16, CH-8802 Kilchberg (Switzerland)
en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées.
Les mandats seront exercés à titre gratuit.
Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11502/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait
C. Farine

Pour extrait
C. Farine

34576

RBR GROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.135. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

catégorie B de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11454/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur, catégorie B, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius.
Le mandat de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11455/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

KO-KEN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 12.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11460/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

HEALTH ADVISE &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.688. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2001

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., en tant que commissaire aux comptes de la

société HEALTH ADVISE &amp; CONSULTING S.A., à partir du 2 mai 2001, est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11487/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

34577

CO-LINE TOOLS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 52.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11461/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11462/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.933. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société ENTERPRISE MARKET HOLDING S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11463/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.962. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société MCM INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11464/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

A&amp;AHDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.470. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société A&amp;AHDP S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11465/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. Guerra
<i>Administrateur

34578

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11494/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11495/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11496/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

JUPITER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.548. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11497/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498. 

—

<i>Extrait de la décision des associés de la société prises en date du 14 janvier 2002 à Luxembourg 

Les associés de la société ont décidé à l’unanimité:
De nommer avec effet au 14 janvier 2002, comme gérant de la société, pour une période prenant fin immédiatement

après l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003:

Monsieur Bishen Jacmohone, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4995 Schouweiler, 44, rue Grande-Duchesse

Charlotte.

Monsieur Bishen Jacmohone pourra engager la société sous sa seule signature.
Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11516/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un associé

34579

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C number 167 of Feb-
ruary 24, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, on November 29, 2001, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Vincent Goy, manager, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Tommasini, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Carol Collin, employee, residing in Herserange (F).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred eleven thousand euros (EUR 211,000)

so as to raise it from its present amount three hundred seventeen thousand six hundred euros (EUR 317,600.-) to an
amount of five hundred twenty-eight thousand six hundred euros (EUR 528,600.-) by the creation and issue of two thou-
sand hundred ten (2,110) new class E shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

2.- To accept subscription of these two thousand hundred ten (2,110) new class E shares, by the sole shareholder,

the company EUROPA REAL ESTATE LP, established and having its registered office in 1013 Center Road, Wilmington,
New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) and to accept full payment in cash of the par value of one hundred euro (EUR
100.-) of each such new share.

3.- To reduce the Company’s corporate capital from its present amount of five hundred twenty-eight thousand six

hundred euros (EUR 528,600.-) to an amount of three hundred seventeen thousand six hundred euros (EUR 317,600)
by absorption of losses in the amount of two hundred eleven thousand euros (EUR 211,000.-) and by cancellation of all
the these two thousand hundred ten (2,110) new class E shares, newly issued by the Company, as indicated in item 1.-
of the present agenda.

4.- To state that Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company has, in spite of this capital

increase and capital reduction, no need to be amended and will still read as follows:

«The subscribed capital is fixed at three hundred seventeen thousand six hundred euros (317,600.- EUR) divided into

one hundred twenty-five (125) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred seventy-nine
(679) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class
«G5» shares, twenty-five (25) class «G6» shares, two hundred thirty (230) class «G7» shares, hundred seventy-nine
(179) class «G8» shares, ninety-six (96) class «G9» shares, twenty-six (26) class «G10» shares, hundred thirty-nine (139)
class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, three (3) class «G14» shares, six hundred
seventy-five (675) class «S1» shares, four (4) class «A1» shares, two hundred forty-one (241) class «A2» shares, six (6)
class «A3» shares, four (4) class «A4» shares, six (6) class «A5» shares, four (4) class «A6» shares, four (4) class «A7»
shares and three (3) class «A8» shares, having each a par value of one hundred euros (EUR 100.-)».

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of three hundred seventeen

thousand six hundred euros (EUR 317,600.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constitut-
ed and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole shareholder was informed prior this meet-
ing.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of two hun-

dred eleven thousand euros (EUR 211,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred seventeen thou-
sand six hundred euros (EUR 317,600.-) to an amount of five hundred twenty-eight thousand six hundred euros (EUR
528,600.-) by the creation and issue of two thousand hundred and ten (2,110) new class E shares with a par value of one
hundred euros (EUR 100.-), each. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE

LP, established and having its registered office in 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97
(USA), to the subscription of these two thousand hundred and ten (2,110) new class E shares. 

34580

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Mr Vincent Goy, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the com-

pany EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed,

by virtue of a proxy given in St.Helier, Jersey on December 20th, 2001, which proxy shall remain attached to the

present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed, the

two thousand hundred and ten (2,110) new class E shares and to entirely pay up in cash each such new share at its par
value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash, and that the Company has at its disposal the total amount of
two hundred eleven thousand euros (EUR 211,000.-), proof of which was given to the undersigned notary, who express-
ly states this.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to reduce the Company’s corporate capital from its present amount of

five hundred twenty-eight thousand six hundred euros (EUR 528,600.-) to an amount of three hundred seventeen thou-
sand six hundred euros (EUR 317,600.-) by absorption of losses in the amount of two hundred eleven thousand euros
(EUR 211,000.-) and by cancellation of all the two thousand hundred and ten (2,110) new class E shares issued presently
by the Company, as decided in the first resolution here above.

The proof of the these losses by the Company, has been given to the undersigned notary on presentation of an in-

terim balance sheet of the Company as of September 30, 2001.

<i>Fourth resolution

The capital increase and the capital decrease being the same amount, the extraordinary general meeting resolves that

Article 6, First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation has no need to be amended and will still read as
follows:

«The subscribed capital is fixed at three hundred seventeen thousand six hundred euros (EUR 317,600.-) divided into

one hundred twenty-five (125) class «E» shares, three hundred thirty (330) class «G1» shares, six hundred seventy-nine
(679) class «G2» shares, three hundred eighty-five (385) class «G3» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class
«G5» shares, twenty-five (25) class «G6» shares, two hundred thirty (230) class «G7» shares, hundred seventy-nine
(179) class «G8» shares, ninety-six (96) class «G9» shares, twenty-six (26) class «G10» shares, hundred thirty-nine (139)
class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, three (3) class «G14» shares, six hundred
seventy-five (675) class «S1» shares, four (4) class «A1» shares, two hundred forty-one (241) class «A2» shares, six (6)
class «A3» shares, four (4) class «A4» shares, six (6) class «A5» shares, four (4) class «A6» shares, four (4) class «A7»
shares and three (3) class «A8» shares, having each a par value of one hundred euros (EUR 100.-).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately hundred forty thousand Luxembourg francs. 

<i>Pro-Fisco

For the purposes of registration, it is stated that the capital increase in the amount of two hundred eleven thousand

euros (EUR 211,000.-) is equivalent to eight million five hundred eleven thousand seven hundred and nineteen luxem-
bourg francs (LUF 8,511,719.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui pécède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROPA REAL ES-

TATE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»), cons-
tituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 167 du 24 février 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 29 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Monique Tommasini, employée, demeurant à Luxem-

bourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carol Collin, employée, demeurant à Herserange (F).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du cour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- D’augmenter le capital social de la Société  à concurrence d’un montant de deux cent onze mille euros (EUR

211.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-sept mille six cents euros (EUR 317.600,-) à un

34581

montant de cinq cent vingt huit mille six cents euros (EUR 528.600,-) par la création et l’émission de deux mille cent
dix (2.110) parts sociales nouvelles classe E, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune.

2.- D’accepter la souscription de ces deux mille cent dix (2.110) parts sociales nouvelles de classe E par le seul associé,

la société EUROPA REAL ESTATE LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road, Wilmington, New Castle
Delaware 19805-12-97 (USA) et d’accepter le paiement intégral en espèces de la valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) de chacune de ces nouvelles parts sociales.

3.- De réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent vingt-huit mille six cents euros (EUR

528.600,-) à un montant de trois cent dix-sept mille six cents euros (EUR 317.600,-) par absorption de pertes à hauteur
de deux cent onze mille euros (EUR 211.000,-) et par annulation de toutes les deux mille cent dix (2.110) nouvelles
parts sociales de classe E émises par la Société, comme indiqué au point 1.- de l’ordre du jour. 

4.- De constater, que nonobstant l’augmentation de capital et la réduction de capital précitées, l’Article 6, premier

paragraphe des statuts de la Société ne donnera pas lieu à une modification et restera rédigé comme suit

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent dix-sept mille six cents euros (EUR 317.600,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de classe «E», trois cent trente-trois (330) parts sociales de classe «G1», six cent soixante-dix-neuf
(679) parts sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts so-
ciales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», vingt-cinq (25) parts sociales de classe «G6», deux cent
trente (230) parts sociales de classe «G7», cent soixante-dix-neuf (179) parts sociales de classe «G8», quatre-vingt-dix-
neuf (96) parts sociales de classe «G9», vingt-six (26) parts sociales de classe «G10», cent trente-neuf (139) parts so-
ciales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe «G13», trois (3) parts
sociales de classe «G14», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe «S1», quatre (4) parts sociales de classe
«A1», deux cent quarante et une (241) parts sociales de classe «A2», six (6) parts sociales de classe «A3», quatre (4)
parts sociales de classe «A4», six (6) parts sociales de classe «A5», quatre (4) parts sociales de classe «A6», quatre (4)
parts sociales de classe «A7» et trois (3) parts sociales de classe «A8», ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-).

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
et par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte. 

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de trois

cent dix-sept mille six cents euros (EUR 317.600,-) sont représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de deux cent onze mille euros (EUR 211.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-sept mille six
cents euros (EUR 317.600,-) à un montant de cinq cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 528.600,-) par la création
et l’émission de deux mille cent dix (2.110) nouvelles parts sociales de classe E, d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société EUROPA REAL ESTATE

LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) à la
souscription de ces deux mille cent dix (2.110) nouvelles parts sociales de classe E.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Vincent Goy, prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

EUROPA REAL ESTATE LP, prédésignée, 

en vertu d’une procuration donnée à St Hélier, Jersey, le 20 décembre 2001, laquelle procuration restera annexée

au présent acte. Lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROPA REAL ESTATE
LP, précitée, les deux mille cent dix (2.110) nouvelles parts sociales de classe E, à leur valeur nominale, et de libérer
intégralement chacune des ces nouvelles parts sociales en espèces pour leur valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en et que la somme totale de deux cent onze mille
euros (EUR 211.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire,
qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinq

cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 528.600,-) à un montant de trois cent dix-sept mille six cents euros (EUR
317.600,-) par absorption de pertes à hauteur de deux cent onze mille euros (EUR 211.000,-) et par annulation de toutes
les deux mille cent dix (2.110) nouvelles parts sociales de classe E émises par la Société, comme décidé à la première
résolution ci-avant. 

La preuve de ces pertes par la Société a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire de la Société

arrêté au 30 septembre 2001.

34582

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital social et la réduction de capital, étant le même montant, l’assemblée générale extraordinai-

re décide que l’Article 6, Premier Paragraphe des statuts de la Société, ne donnera pas lieu à une modification et restera
rédigé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent dix-sept mille six cents euros (EUR 317.600,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de classe «E», trois cent trente-trois (330) parts sociales de classe «G1», six cent soixante-dix-neuf
(679) parts sociales de classe «G2», trois cent quatre-vingt-cinq (385) parts sociales de classe «G3», trois (3) parts so-
ciales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5», vingt-cinq (25) parts sociales de classe «G6», deux cent
trente (230) parts sociales de classe «G7», cent soixante-dix-neuf (179) parts sociales de classe «G8», quatre-vingt-dix-
neuf (96) parts sociales de classe «G9», vingt-six (26) parts sociales de classe «G10», cent trente-neuf (139) parts so-
ciales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe «G13», trois (3) parts
sociales de classe «G14», six cent soixante-quinze (675) parts sociales de classe «S1», quatre (4) parts sociales de classe
«A1», deux cent quarante et une (241) parts sociales de classe «A2», six (6) parts sociales de classe «A3», quatre (4)
parts sociales de classe «A4», six (6) parts sociales de classe «A5», quatre (4) parts sociales de classe «A6», quatre (4)
parts sociales de classe «A7» et trois (3) parts sociales de classe «A8», ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de deux cent onze mille

euros (EUR 211.000,-) équivaut  à huit millions cinq cent onze mille sept cent dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
8.511.719,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Goy, M. Tommasini, C. Collin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 6. – Reçu 2.110 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11612/239/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11613/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

BARTLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.881. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société BARTLOS S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11466/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

F. Guerra
<i>Administrateur

34583

BERG-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.150. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société BERG-TECH S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11467/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DIERTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.149. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société DIERTECH S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11468/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.151. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société TERME-TECHNOLOGIES S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11469/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STORA TREASURY, S.à r.l.).

Capital: LUF 43.982.580.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.934. 

—

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 janvier 2002 que:
- La démission de M. Michiel van Kempen en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat au 23

janvier 2002.

- M. Peter van Opstal a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 23 janvier 2002.
- La société reste engagée par la signature conjointe de deux des gérants de la société.
Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11518/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. Guerra
<i>Administrateur

F. M. Guerra
<i>Administrateur

Pour avis conforme
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Gérant

34584

FALLTECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.148. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société FALLTECHNOLOGIES S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11470/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

FINTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.257. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société FINTIME S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11471/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SA.PA.FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.655. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société SA.PA.FIN S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11473/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

CRISTAL &amp; MARBRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 81.759. 

—

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on 28 November 2001

Present: 
- Mr. Paul Malou.
- TIMBERLINE TRADING LIMITED.
It was unanimously resolved:
That the registered office of the company be transferred, with immediate effect, from its present address to 6, Rue

Nicolas Wester, L-5836 Alzingen/Hesperange.

There being no further business, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11532/725/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

F. Guerra
<i>Administrateur

F. Guerra
<i>Administrateur

F. Guerra-Dominguez
<i>Administrateur

Signatures
Directors
P. Malou
<i>Administrateur-Délégué

34585

MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.111. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société MAPHRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11474/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MVJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.871. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société MVJ S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11475/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société RALIBAN HOLDING S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11476/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

EUCO S.A., EUROPEAN COMPANY FOR INVESTMENT AND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame Regina Rocha Melanda et au com-

missaire aux comptes démissionnaire Monsieur Lex Benoy de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonc-
tion.

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur et Mon-

sieur Jean-Marie Boden, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant
au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11557/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. Guerra
<i>Administrateur

F. M. Guerra
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

34586

PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.985. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société PROST S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11477/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PROCYON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.379. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société PROCYON HOLDING S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11478/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MALAKOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.585. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société MALAKOFF S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11479/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

CELLTRON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.644. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11592/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

CELLTRON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.644. 

—

Le commissaire aux comptes démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 15, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11593/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. M. Guerra
<i>Administrateur

<i>Pour la société.

<i>Pour la société.

34587

CODELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. KOHNEN SERVICES S.A.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.166. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue:

 l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KOHNEN SERVICES S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2000, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 347 du 16 mai 2000 et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.166. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Edgar Bisenius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnaumen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tatjana Goergen, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en CODELUX S.A. et modification afférente de l’article 1, paragraphe

1 des statuts.

2. Insertion d’un paragraphe supplémentaire à l’article 2 des statuts, paragraphe qui aura la teneur suivante: 
«Elle pourra effectuer l’activité de commissionnaire et d’intermédiaire dans la vente et l’achat».
3. Modification de l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
 «La société sera engagée par la signature conjointe des trois administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.»

4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Ajout de la phrase suivante: «Madame Martina Humartus est administrateur non rémunéré».
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de KOHNEN SERVICES S.A. en CODELUX S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1, paragraphe 1 des statuts, pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 1. paragraphe 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d’une Société Anonyme, sous la dénomination de CODELUX S.A.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’insérer un paragraphe supplémentaire à l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société aura pour objet principal la prestation de services administratifs à l’exclusion de toute activité

rentrant dans les professions d’expert-comptable et de conseil économique.

La société pourra également effectuer l’activité d’hôtellerie, de restauration, import-export en gros et en détail, de

produits alimentaires destinés à l’Horeca.

Elle pourra effectuer l’activité de commissionnaire et d’intermédiaire dans la vente et l’achat.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe des trois administrateurs ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.»

34588

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Olivier Kohnen en tant qu’administrateur de la société avec

effet immédiat et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Edgar Bisenius, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de préciser que Madame Martina Humartus, épouse de Monsieur Thierry Kohnen, demeurant à

Burg-Reuland (Belgique), est administrateur non rémunéré. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Bisenius, F. Wengert, T. Goergen et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 janvier 2002, vol. 465, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(11387/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

CODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.166. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11388/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

3D S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.380. 

—

Par la présente, M. Francisco Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société 3D S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11480/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

RSA OVERSEAS HOLDING (LUXEMBOURG) (N° 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.467. 

—

<i>Transfert de parts sociales

Suite au transfert de la totalité des quatre cent cinquante parts sociales de la Société, avec effet au 19 décembre 2001,

RSA OVERSEAS HOLDINGS B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Amsteldijk 166,
1079 LH Amsterdam, Pays-Bas, est devenue l’associée unique de la Société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11485/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Remich, le 25 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 25 janvier 2002.

A. Lentz.

F. Guerra
<i>Administrateur

OVERSEAS HOLDING (LUXEMBOURG) (N° 1), S.à r.l.
Signature

34589

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.368. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme PROPERTY PARTNERS

S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 72.368, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
20 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 5 du 4 janvier 2000,

ayant un capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) par action.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Van Den Heuvel, employé privé, demeurant à Leudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Cession d’actions.
2.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
3.- Nominations statutaires.
4.- Modification de l’article 5 des statuts.
5.- Modification de l’article 6 des statuts.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée constate les cessions des quarante-deux (42) actions par:
- La société LA SOCIETE FONCIERE, S.A.L., ayant son siège social à Beyrouth (Liban), d’une action de la prédite

Société Anonyme PROPERTY PARTNERS S.A., à Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte, agent immobilier, demeurant à
Luxembourg, qui a accepté au prix convenu entre parties.

- La société LA SOCIETE FONCIERE S.A.L., prédésignée, de quarante et une actions de la prédite Société Anonyme

PROPERTY PARTNERS S.A., à la Société Anonyme IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
qui a accepté au prix convenu entre parties.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des actions leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 20 février 2001, de Monsieur Michael Chidiac, comme ad-

ministrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean Pirrotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-1230 Luxembourg,

7, rue Bertels, comme administrateur de la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de ratifier la décision du conseil d’administration de transférer le siège social de L-1466 Luxem-

bourg, 8, rue Jean Engling, à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de supprimer les six derniers alinéas de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Sixième résolution:

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres nommés par l’as-

semblée générale qui fixe la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout
moment.»

34590

Chacune des résolutions précédentes a été prise séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Pirrotte, Dostert, Van Den Heuvel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2001, vol. 516, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11392/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SOPARFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.568. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société SOPARFINVEST S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11481/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.718. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société SEAFERRYLAND S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11482/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PEINTURE BAUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 26, rue Servais.

R. C. Luxembourg B 84.403. 

—

Les comparants
1. Romain Bauer, maître-peintre, gérant technique, demeurant à L-7565 Mersch, 26, rue Servais;
2. Patrick Bauer, maître-peintre, gérant administratif, demeurant à L-7565 Mersch, 33, rue Servais;
représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinai-

re le 21 janvier 2002, et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- l’associé sub. 1 Romain Bauer peut engager la société par sa signature exclusive jusqu’au montant de - 1.240,- euros;
- à partir du montant de + 1.240,- euros la signature conjointe des deux associés est requise;
- l’associé sub. 2. Patrick Bauer ne peut engager la société qu’avec l’accord et la signature conjointe des deux associés.

Dont acte, fait et passé à Mersch le 21 janvier 2002.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 février 2002, vol. 128, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11506/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Junglinster, le 1

er

 février 2002.

J. Seckler.

F. M. Guerra
<i>Administrateur

F. M. Guerra
<i>Administrateur

R. Bauer / P. Bauer

34591

SEMATRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.463. 

—

Par la présente, M. Francisco M. Guerra démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente

du mandat d’administrateur de la société SEMATRON INTERNATIONAL S.A.

Luxembourg, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11483/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 26.124. 

—

<i>Rücktrittserklärung

Der Unterzeichnete Herr Karl Heinz Neumann tritt, mit Wirkung vom 24. September 2001 von seinem Amt als Ver-

waltungsratsmitglied der Gesellschaft BUGATTI INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Lu-
xemburg, zurück.

Diese Amtsniederlegung erfolgt einstimmig mit dem Verwaltungsrat der Gesellschaft. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11484/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MADELEINE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.020. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 9 juillet 2001

La nomination de Peter Biberstein, résidant à Kilchberg (Switzerland) en tant qu’administrateur-délégué de la société

avec pouvoir de signature individuelle est acceptée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11503/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

MADELEINE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.020. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 9 juillet 2001

Le remplacement des administrateurs de la société: John Rebmann, résidant à Levallois Perret (France), Jonathan Reid,

résidant aux USA, et Frank Orenstein, résidant à Scottsdale (USA) est accepté.

Les nominations de:
- UP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, Wickhams Cay, Road town, Tortola, British Virgin Islands
- ALANIS INVESTMENT HOLDINGS LTD, Wickhams Cay, Road town, Tortola, British Virgin Islands
- Peter Biberstein, résidant à Seehaldenstrasse, 16, CH-8802 Kilchberg (Switzerland)
en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées.
Les mandats seront exercés à titre gratuit.
Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11504/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

F. M. Guerra
<i>Administrateur

Angefertigt in Wolfsburg, am 16. Oktober 2001.

K. H. Neumann.

Pour extrait
C. Farine

Pour extrait
C. Farine

34592

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11488/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DIGICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

(11489/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

G.P.L. ARTISANAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.220. 

—

<i>Procès-verbal

Le 1

er

 janvier 2001.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société G.P.L. ARTISANAT S.A., avec siège

social à Koerich, 3-5, route d’Arlon,

constituée suivnt acte reçu par-devant Maître Jean Seckler en date du 11 septembre 1996, modifiée suivant acte reçu

en date du 4 décembre 2000.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Lambert, demeruant à B-6740 Etalle, 2,

rue du Moulin.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Graisse, demeurant F-54870 Montigny-sur-

Chiers, 25, rue du Pont d’Oye et comme scrutateur Madame Fabienne Guillaume, demeurant à B-6740 Etalle, 2, rue du
Moulin.

Ensuite, Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points

suivants:

1. Nomination de Monsieur Pierre Lambert en qualité de commissaire en remplacement de la société BUREAU

COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A. 

Monsieur le Président constate qu’il résulte que la liste des présences annexée au présent procès-verbal et qui sera

signée par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que dès lors la présente
Assemblée Générale est régulièrement constituée pour délibérer et décider sur l’ordre du jour préindiqué.

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Pierre Lambert, demeurant à B-4100 Seraing, 23, rue de la Province

en qualité de commissaire en remplacement de BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A. dont il termine le
mandat.

Personne ne damandat la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée à 10.00

heures.

Koerich, ne varietur, le 1

er 

janvier 2001. 

Enregistré à Capellen, le 9 janvier 2002, vol. 138, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(11522/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

P. Lambert / S. Graisse / F. Guillaume / P. Lambert
<i>Le Président / La Secrétaire / Le scrutateur

34593

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11490/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

EUROPEENNE DE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11491/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

BARBUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.071. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARBUT S.A., avec siège so-

cial à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à
Luxembourg, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 582 du 24 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe.

2) Démissions de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. , F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 31 décembre
2001.

3) Nominations de Marc Schintgen, Sylvie Allen-Petit, Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A.,

comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 et pour une durée de 6 ans.

4) Démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux

comptes de la société avec effet au 31 décembre 2001.

5) Nomination de Eric Invernizzi comme nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet au 1

er

 janvier

2002 et pour une durée de 6 ans.

6) Coordination des statuts suite à l’assemblée générale tenue le 22 octobre 2001 décidant de la conversion en euro

du capital social de la société; avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital s’élève à EUR 30.986,69 représenté par 125 actions

d’une valeur nominale de EUR 247,89 chacune.

7) Modification de tous les articles et paragraphes des statuts ayant trait aux changements précités.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le siège social de L-8210 Mamer, 106, Route d’Arlon

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe. 

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

34594

Suite à cette résolution les versions anglaise et française de l’article 2, premier paragraphe, des statuts de la société

sont modifiées et auront désormais la teneur suivante:

<i>a) version anglaise:
«The Company will have its registered office in Luxembourg.»

<i>b) version française:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des sociétés F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LAN-

SCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. en tant qu’administrateurs de
la société, avec effet au 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Marc Schintgen, demeurant à Hesperange, Madame Sylvie Allen-Petit, de-

meurant à Syren, Madame Ingrid Hoolants, demeurant à Soetrich (France) et ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A.,
avec siège social à Luxembourg, comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 et pour

une durée de 6 ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en

tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet au 31 décembre 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Eric Invernizzi, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commissaire

aux comptes de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 et pour une durée de 6 ans.

<i>Sixième résolution

Suite à l’assemblée générale tenue le 22 octobre 2001 et ayant décidé la conversion en euro du capital social de la

société, l’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française de l’article 5 des statuts de la société pour leur
donner la teneur suivante:

<i>a) version anglaise:

«Art. 5. Corporate Capital.The corporate capital of the company is set at   30,986.69 (thirty thousand nine hun-

dred eighty-six euros sixty-nine cent), divided into 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of   247.89
(two hundred forty-seven euro eighty-nine cent) each.»

<i> b) version française:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à   30,986.69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six

euros soixante-neuf cents), divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 247.89 (deux cent quarante-
sept euros quatre-vingt-neuf cents) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (700.-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, D. Braune, S. Mazzi, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 2002, vol. 423, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

(11610/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

BARBUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.071. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11611/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Bascharage, le 1

er

 février 2002.

A. Weber.

34595

DUBBLE DEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11493/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 janvier 2002 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 janvier 2002 ce qui suit:
«Le Conseil d’Administration décide d’annuler toute délégation de pouvoir du conseil d’administration existante dans

la société à ce jour.

Le Conseil d’Administration décide, conformément à l’aurotisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires, de nommer comme administrateurs-délégués Monsieur Hugo Neuman et Madame Monica Norbart et
de leur déléguer la gestion journalière de la société.

Le Conseil décide en outre que les administrateurs-délégués pourront chacun engager la société sous leur signature

dans le cadre de la gestion journalière de la société.

Les administrateurs-délégués pourront nommer en tant qu’administrateur-directeur Madame Maggy Kohl-Birget avec

pouvoir d’administration courante de la société, comprenant en particulier mais sans limitation, pouvoir de signer tout
document ou toute correspondance courants y inclus notamment, mais sans limitation, toute correspondance, tout con-
trat de domiciliation, tout contrat d’emploi ou autre document relatif à la gestion des employés de la société, ainsi que
tout autre document, lettre ou autre correspondance courante de la société.

Le Conseil d’Administratoin décide de nommer Monsieur Rui Fernandes da Costa et Monsieur Olivier Dorier, Fon-

dés de Pouvoir. Chacun desdits Fondés de Pouvoir pourra signer la correspondance courante de la société conjointe-
ment avec un administrateur.»

Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11514/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

<i>Extrait des décisions des Administrateurs-Délégués de la société prises en date du 17 janvier 2002 à Luxembourg

Les administrateurs-délégués de la société ont pris les décisions suivantes en date du 17 janvier 2002:
«Les administrateurs-délégués, M. Hugo Neuman et Mme Monica Norbart, nomment par la présente en tant que di-

recteur, Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de la société, et lui confère le pouvoir d’administration courante
de la société, comprenant en particulier mais sans limitation, pouvoir de signer tout document ou toute correspondance
courants y inclus notamment, mais sans limitation, toute correspondance, tout contrat de domiciliation, tout contrat
d’emploi ou autre document relatif à la gestion des employés de la société, ainsi que tout autre document, lettre ou
autre correspondance courante de la société.»

Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11515/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur-Délégué

34596

IT PLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11498/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PEVI AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11499/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

T.L.V. S.A., TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE, Société Anonyme.

Siège social: Koerich.

R. C. Luxembourg B 67.970. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires

<i>tenue à Koerich le 25 septembre 2001

La séance est ouvertre à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Gotta, demeurant à B-4910 Fays (Theux),

1, Chemin des Ivrognes.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Graisse, demeurant à F-54870 Montigny-sur-

Chiers, 25, rue du Pont d’Oye, comme scrutateur Monsieur Joseph Gaspard, demerant à B-6730 Saint-Vincent, 89, rue
de la Tayette.

Ensuite, Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur les points

suivants:

1. Conversion du capital en Euros par prélèvement de 13,31 EUR de la réserve légale pour porter le capital social de

son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

2. Modification afférente à l’article 3 des statuts.
En vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros,

Monsieur le Président souhaite proposer à l’assemblée de profiter de la possiblité offerte par ladite loi de convertir avant
le 31 décembre 2001, le capital de TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE S.A., en abrégé T.L.V. S.A., en euro
par un acte sous seing privé.

Monsieur le Président constate que les associés, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital en euros, sont habilités à prendre à la majorité simple les décisions figurant à
l’ordre du jour, sans égard à la représentation du capital social.

Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Après avoir délibéré, les associés prennent à la majorité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la conversion du capital en Euros par prélèvement de 13,31 EUR de la réserve légale pour porter

le capital social de son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée approuve la modification du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions, sans désignation de valeur nominale».

Personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée à

10.00 heures.

Koerich, ne varietur, le 25 septembre 2001. 

Enregistré à Capellen, le 9 janvier 2002, vol. 138, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(11526/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Signature.

Signature.

J. Gotta / S. Graisse / J. Gaspard
<i>Le Président / Le Secrétaire / le Scrutateur

34597

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 2001

- Madame Françoise Stamet, maître en droit, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, Monsieur Raimundo Nubiola Bel-

lido, technicien, rue des Arcs de Campins s/n

°

, Campins, Barcelone, Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences éco-

nomiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald et Monsieur Alain Renard,
employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période
statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est nommé en tant

que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11507/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

(11511/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

(11564/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

(11565/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Certifié sincère et conforme
IVORY CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

IVORY CORPORATION S.A.
 Signatures
<i>Administrateurs

DUAT S.A.
Société Anonyme
Signatures 
<i>Administrateurs

DUAT S.A.
Société Anonyme
Signatures 
<i>Administrateurs

34598

COPECA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.485. 

—

EXTRAIT 

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 5 décembre 2001 que la société COPECA, a dé-

cidé de transférer son siège social au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, avec effet au 1

er

 octobre 2001.

Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11505/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PeopleWare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 26 mars 2001

Etaient présents: 
MM. Jean-Marc Dubray, René Nols, Philippe Nothomb et Claude Samain.

<i>Ordre du jour:

1. Nouvelle répartition des parts.
2. Démissions et nomination d’administrateurs
3. Suppression du pacte d’actionnaires sur les pouvoirs de signature.

1. L’Assemblée Générale extraordinaire acte que ROSSEL &amp; CIE S.A., suite à la transaction intervenue le 14 mars

2001, possède les 612 actions de la société PeopleWare S.A., détenues par Mme Aphrodite Tsikalakis (achat de 153
actions), M. Olivier Frésing (achat de 153 actions), M. Jean-Michel Rémiche (achat de 153 actions) et M. Michaël Renotte
(achat de 153 actions). ROSSEL &amp; CIE S.A., détient ainsi la totalité des actions de la société.

2. MM. Olivier Frésing, Jean-Michel Rémiche et Michaël Renotte ont démissionné le 14 mars 2001 de leurs fonctions

d’administrateurs. L’Assemblée générale extraordinaire acte cette démission et décide de ne pas remplacer les deux
premiers administrateurs. L’Assemblée générale extraordinaire nomme en remplacement de M. Michaël Renotte, M.
Claude Samain qui achèvera son mandat. MM. Philippe Nothomb, Président de PeopleWare S.A., Jean-Marc Dubray et
René Nols, administrateus, poursuivent leur mandat d’administrateur.

Les mandats des quatre administrateurs ne sont pas rémunérés. La fin de ces mandats est fixée au 18 mai 2003.
3. L’Assemblée Générale Extraordinaire supprime le pacte d’actionnaires conclu le 29 mars 2000 concernant les pou-

voirs de signature et détermine ces pouvoirs de la manière suivante, à compter du 14 mars 2001:

- Pour un montant inférieur à 100.000,- LUF, la signature du directeur générale seul est requise.
- Pour un montant inférieur à 1.000.000,- LUF, la signature de M. Philippe Nothomb seul est requise.
- Pour un montant inférieur à 5.000.000,- LUF, la signature de M. Claude Samain seul est requise.
- Pour un montant supérieur à 5.000.000,- LUF, les signatures de M. Claude Samain et d’un autre administrateur sont

requises.

La séance est clôturée. 

Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2001, vol. 138, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(11519/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

PeopleWare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2001

Etaient présents: 
MM. Jean-Marc Dubray, René Nols, Philippe Nothomb et Claude Samain.

<i>Ordre du jour:

1. Report de l’assemblée générale ordinaire;
2. Divers.

Pour extrait conforme
Signature

P. Nothomb / C. Samain
<i>Président / Scrutateur

34599

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire acte que l’Assemblée Générale Ordinaire est reportée et se réunira le lundi

18 juin 2001 à 14.30 heures, chez ROSSEL &amp; CIE S.A., 120, rue Royale à 1000 Bruxelles, étage E, salle dite «à manger»,
en raison des obligations légales de:

- compter deux associés au moins à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire;
- disposer du rapport du Commissaire.
L’Assemblée charge le Conseil d’administration de conclure la cession d’actions entre ROSSEL &amp; CIE S.A. et IMPRI-

MERIE ROSSEL S.A., de manière à répondre aux dispositions légales des articles 1832 du Code civil et 26(1) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée charge le Conseil d’administration de rappeler au Commissaire de lui faire parvenir son rapport de ma-

nière à répondre à l’article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.
Aucun autre point n’est présenté à la discussion. La séance est clôturée. 

Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2001, vol. 138, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(11520/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.160. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2001 

1. La liquidation de la société ZETA INTERNATIONAL S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11509/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2001

Il est décidé que le Conseil d’Administration coopte Monsieur Philippe Bordenave comme nouvel administrateur jus-

qu’à l’Assemblée Générale d’avril 2002, laquelle procédera à son élection définitive, en remplacement de Monsieur Marc
Tetreau.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 20 décembre 2001

Il est décidé que le Conseil d’Administration coopte Monsieur Alain Bailly en tant qu’administrateur avec effet au 7

janvier 2002 en remplacement de Monsieur Pierre Schneider.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Alain Bailly avec effet au 7 janvier 2002 au poste de Direc-

teur Général, membre du Comité de Direction de la Banque et Président de ce Comité.

Le Conseil d’Administration décide de nommer, au sein du Comité de Direction, Monsieur Alain Bailly en tant que

Responsable Trésorerie et ALM/Fixed Income, avec effet au 1

er

 janvier 2002, en remplacement de Madame Marie-Paule

Weides.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Maurice Haag, Membre du Comité de Direction, Respon-

sable du Métier Bancaire, en remplacement de Monsieur Patrice Lefebvre, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 10, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11625/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

P. Nothomb / C. Samain
<i>Président / Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Signature
<i>Le Liquidateur

Pour extrait conforme
A. Kayser / A. Bailly

34600

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.438. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à Luxembourg,

60, Grand-rue, 1

er

 étage, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Conversion du capital actuellement en LUF en EUR à dater du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
3. Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11678/760/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.438. 

—

EXTRAIT

Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 14 dé-

cembre 2001, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

La société FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. est appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur-délégué de TYN-

DALL MANAGEMENT S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11679/760/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11697/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(11699/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signature

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A.
Société Anonyme
Signature

34601

ACBE, ASSOCIATION DES ANCIENS ELEVES DU COLLEGE BOBOTO - EUROPE-, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8041 Strassen, 124, rue des Romains.

—

STATUTS

Les soussignés
1. Badibanga Muamba, de nationalité belge (RDC), Syndicaliste, demeurant à Bruxelles (Belgique)
2. Bokomba Kassa-Kassa, de nationalité congolaise (RDC), Commerçant et Conseil économique, demeurant à Stras-

sen (Grand-Duché de Luxembourg),

3. Bosilikwa Alain, de nationalité française, Enseignant, demeurant à Lille (France),
4. Kalala Okito Jean-Pierre, de nationalité congolaise (RDC), Médecin, demeurant à Bruxelles (Belgique),
5. Kawanda Blandine, de nationalité belge, Commerçante, demeurant à Bruxelles (Belgique),
6. Lumbila Simon, de nationalité congolaise, Agent de communication, demeurant à Montreuil (France),
7. Mabanza Meti, de nationalité congolaise, Banquier, demeurant à Dakar (Sénégal),
8. Mabolia Yenga Popol, de nationalité congolaise, Directeur GECAMINES, demeurant à Bruxelles (Belgique)
9. Mulombe Ali, de nationalité congolaise, Ingénieur, demeurant à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg);
10. Mwalaba Longi, de nationalité congolaise, Médecin, demeurant à Bruxelles (Belgique),
11. Petipeti Louis, de nationalité française, Fonctionnaire, demeurant à Ivry/Seine (France),
12. Tshibanda Oscar, de nationalité congolaise, demeurant à Kansas City (USA), 
13. Tshinyama Roger, de nationalité congolaise, Professeur, demeurant à Bruxelles (Belgique);
ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils constituent entre eux et tous

ceux qui y adhéreront par la suite.

Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts ou par le règlement d’ordre intérieur, les dispositions de la

loi luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif du 21 avril 1928, telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994,
s’appliquent.

I. Dénomination, Objet, Durée et Siège 

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une association sans but lucratif qui prend la dénomination: ASSO-

CIATION DES ANCIENS ELEVES DU COLLEGE BOBOTO, en abrégé ACBE A.s.b.l. 

Art. 2. L’association a pour objets
- de favoriser et de renforcer l’amitié et la solidarité entre collégiens;et
- d’organiser des projets d’aide au collège Boboto.
L’association a également pour objet de participer directement ou indirectement, seule ou en partenariat, à la réali-

sation des projets de développement du Congo (RDC). 

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. L’association a son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse fixée par le Conseil d’adminis-

tration. Toutefois le siège de l’association peut être transféré à une autre adresse, toujours au Grand-Duché de Luxem-
bourg, sur décision du Conseil d’administration

Il. Financement, contrôle et Indépendance 

Art. 5. Financement. 
L’association financera ses activités à l’aide des moyens suivants:
- Les cotisations de ses membres,
- Les subventions et donations qui pourraient être accordées par tous organismes nationaux ou internationaux, pu-

blics ou privés,

- Les dons et legs éventuels. 

Art. 6. Contrôle par des tiers.
L’aide financière accordée par les organismes nationaux et internationaux doit être utilisée pour les seuls objectifs

décrits dans les lettres d’attribution et dans les demandes d’aide.

Par conséquent, l’association accepte la vérification, par les services compétents des organismes donateurs d’aide ou

de subvention, de l’utilisation des fonds accordés et de la réalisation technique des objectifs fixés par ces organismes. 

Art. 7. Indépendance. 
L’association est apolitique et mène son action dans une stricte indépendance.

III. Membres 

Art. 8. L’association est composée de membres effectifs, de membres d’honneur et de membres sympathisants.
Est membre effectif, tout ancien élève du collège Boboto/Albert 1

er

 qui en fait librement la demande, au moyen du

formulaire d’adhésion spécifique.

Est membre d’honneur, toute personne élevée à ce rang par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’admi-

nistration, soit en raison de ses titres scientifiques ou académiques, soit en raison de sa contribution à la réalisation des
objectifs de l’association.

Est membre sympathisant, toute personne non ancien élève du collège Boboto qui adhère aux objectifs de l’associa-

tion et qui apporte sa contribution aux activités de l’association.

La qualité de membre est attestée par une carte de membre. 

Art. 9. Le nombre minimum de membres est fixé à trois, sous peine de dissolution. 

34602

Art. 10. Démission et Exclusion. 
a) Tout membre a le droit de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission, par écrit et en

recommandée, au Conseil d’administration.

La démission ne sera effective que lorsque le membre démissionnaire aura restitué les biens de l’association lui con-

fiés.

b) Tout membre peut être exclu de l’association si, d’une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux inté-

rêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision
définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est
suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

c) La démission ou l’exclusion fait perdre au membre démissionnaire ou exclu tout droit sur les biens de l’association.

En aucun cas, le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer la restitution des cotisations et des dons qu’il aura
versés à l’association. 

Art. 11. Obligations des membres. 
a) Seuls les membres effectifs sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant, fixé par l’assemblée gé-

nérale, ne peut excéder la somme de 500,- EUR.

Les membres effectifs qui ne se seraient pas acquittés de leur cotisation, malgré 3 lettres de rappel, seront passibles

de sanctions telles que définies dans le règlement d’ordre intérieur.

b) Tous les membres sont tenus:
- d’oeuvrer pour la réalisation des objectifs de l’association;
- ne pas nuire aux intérêts de l’association;
- ne pas faire usage du nom de l’association pour un profit personnel. 

Art. 12. Liste des membres.
La liste de membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites, et ce au 31

décembre.

IV. Assemblée Générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale est l’organe suprême de l’association. Elle est composée de tous les membres. Elle

ne peut valablement délibérer que si la moitié (1/2) des voix au moins sont présentes ou représentées.

Seuls les membres effectifs et en règle de cotisation ont droit de vote dans l’Assemblée Générale et les résolutions

sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Toutefois, une majorité des deux tiers (2/3) est requise pour toutes les questions concernant:
- la modification des statuts et règlement d’ordre intérieur;
- l’exclusion d’un membre;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association. 

Art. 14. Convocation.
L’Assemblée Générale est convoquée par le conseil d’administration régulièrement une fois par an, le dernier diman-

che du mois de janvier, et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, soit par e-mail, par simple

lettre, le cachet de la poste faisant foi. L’ordre du jour proposé doit être spécialement indiqué dans la convocation. Tou-
te proposition écrite, signée d’un cinquième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être por-
tée à l’ordre du jour. 

Art. 15. Elections. 
L’Assemblée Générale élit les administrateurs par vote à bulletin secret.

V. Conseil d’administration 

Art. 16. L’association est gérée par un conseil d’administration dont les membres sont élus individuellement par l’as-

semblée générale.

Seuls les membres effectifs, non suspendus et en règle de cotisations, sont éligibles. 

Art. 17. Le Conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un trésorier, d’un secrétaire,

d’un secrétaire adjoint, d’un représenatnt du collège des cofondateurs, de trois administrateurs et d’autant d’adminis-
trateurs-Reponsables des centres qu’il y a de centres de représentation. 

Art. 18. Responsabilité et Pouvoirs. 
La responsabilité du conseil d’administration est collégiale. Toutefois, elle est individuelle pour les actes qu’un admi-

nistrateur aura commis en dehors de ses pouvoirs.

Le président coordonne les activités de l’association. Il préside les délibérations du Conseil d’administration, veille à

la bonne marche des activités de l’association et à l’application des décisions prises par le Conseil d’administration et
par l’Assemblée Générale.

Le vice-président remplace le président en cas d’absence de celui-ci. Il veille également à l’application des décisions

prises par le Conseil d’administration et par l’Assemblée Générale.

Le trésorier gère les comptes de l’association. Il élabore les états financiers de l’association. Il établit les budgets et

procède à l’évaluation financière de tous les projets de l’association.

Le secrétaire s’occupe de toutes les tâches administratives de l’association.
Le secrétaire-adjoint épaule le secrétaire dans ses tâches et, en cas de besoin, le remplace.

34603

Les autres administrateurs, sans fonctions spécifiques, se verront confier des responsabilités spécifiques en fonction

des besoins de l’association.

Le représentant du collège des cofondateurs
Les cofondateurs de l’association forment un collège qui doit veiller à la pérennité de l’association et à ce que l’asso-

ciation ne s’écarte pas de son objet. Les cofondateurs désignent un de leurs pairs pour siéger au Conseil d’administra-
tion. 

Art. 19. Mandat et cumul des fonctions. 
Le mandat d’administrateur est d’une année, renouvelable sans limite. Il est gratuit.
Le cumul des fonctions est autorisé, à l’exception de la combinaison Président-Trésorier (et vice versa).

 Art. 20. Réunion.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il est tenu de soumettre tous

les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le rapport d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du
prochain exercice.

Tout administrateur absent peut se faire représenter par un autre au moyen d’une procuration écrite, datée et signée

par lui.

Sauf dispositions contraires, les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix expri-

mées. En cas d’égalité, la voix du président compte double.

Art. 21. Organisation par centre de représentation.
L’association sera représentée dans tout pays où cela sera nécessaire, par un centre de représentation dont les res-

ponsables seront obligatoirement membres du Conseil d’administration.

Les modalités de fonctionnement de ces structures sont régis par le règlement d’ordre intérieur.

VI. Exercice social et Dissolution

 Art. 22. Exercice social. 
L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour s’arrêter le 31 décembre de chaque année. Sauf le premier exercice

qui commence à la date de création de l’association.

 Art. 23. Dissolution. 
Outre les causes légales, la dissolution de l’association peut être décidée à la demande des quatre cinquièmes (4/5)

des membres effectifs en règle des cotisations.

En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation poursuivant des buts similaires.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2002.
Signé: 
M. Badibanga 
K.-K. Bokomba
A. Bosilikwa
O.J.-P. Kalala
B. Kawanda
S. Lumbila
M. Mabanza
Y. P. Mabolia
A. Mulombe
L. Mwalaba
L. Petipeti
O. Tshibanda
R. Tshinyama
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 26, case 9 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11674/000/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2002.

BELGO METAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8449 Steinfort, 6, rue des Sports.

—

La succursale luxembourgeoise transfère au 31 août 2001 son siège social.
A partir du 1

er

 septembre 2001, le siège sera à l’adresse suivante:

6, rue des Sports
L-8449 Steinfort.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2001. 

Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2001, vol. 138, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(11523/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

T. Foucart / F. Vanderstraeten
<i>Administrateur-Délégué / Gérant technique

34604

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.879. 

—

Il résulte de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 janvier 2002 que:
- La démission de M. Michiel van Kempen en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat au 23

janvier 2002.

- M. Peter van Opstal a été nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet au 23 janvier 2002.
- La société reste engagée par la signature conjointe de deux des gérants de la société.
Luxembourg, le 31 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11517/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

LANCER M S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 74.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11528/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

HEXAGONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 63.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11529/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

INVESTMENTS FORUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 66.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 mai 2001

1. Le commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A. 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital souscrit de NLG 70.000,- est converti en EUR 32.000,- représenté par 70 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’article 5. Alinéa 1

er

 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille), représenté par 70 actions (soixan-

te-dix) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11546/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Gérant

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

34605

MAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11530/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

GEFCO AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 64.276. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Fentange le 20 novembre 2001 à 10 heures

<i>Extrait des résolutions

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l’intérieur de la commune de Hesperange et ce avec effet au 1

er

janvier 2002:

La nouvelle adresse sera:
6, rue Nicolas Wester, L-5836 Alzingen,
BP 49, L-5801 Hesperange.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11531/725/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

ESCProjects S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 81.200. 

—

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on 28 November 2001 

Present: 
- Mr. Emmanuel Conte.
- Mme Stéphanie Couriaut.
It was unanimously resolved:
That the registered office of the company be transferred, with immediate effect, from its present address to 6, Rue

Nicolas Wester, L-5836 Alzingen/Hesperange.

There being no further business, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11533/725/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2002.

(11562/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

Fentange, le 20 novembre 2001.

Signature.

Signatures
Directors

INTERLAC S.A.
Société Anonyme
Signatures 
<i>Administrateurs

34606

IMMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée J.W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 68.537A. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Mersch le jeudi 27 décembre 2001 à 11.00 heures

L’assemblée se réunit sous la présidence de Monsieur Henri Siebenaller.
Il désigne comme secrétaire Madame Nicole Laurent.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Hoffmann.
Le président constate que les détenteurs de toutes les actions sont présents ou représentés. Tous les actionnaires

se reconnaissent valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour, il a donc pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
2. Suppression de la valeur nominal des quatre cent vingt (420) actions existantes.
3. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 265,42 pour le porter de son montant actuel de EUR 31.234,58
à EUR 31.500,- sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concur-
rence.

4. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à trente et un mille cinq cent euros (31.500,-). Il est représenté par quatre cent vingt parts (420)

sans désignation de valeur nominale.»

5. L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social à partir de l’exercice

2002 et donne tous pouvoirs au gérant pour effectuer la conversion en euro et pour l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 1

er

 janvier 2002 en euro.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominal des quatre cent vingt (420) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en euros, à concurrence de EUR 265,42 pour le porter de son montant actuel de
EUR 31.234,58 à EUR 31.500,00 sans création d’actions nouvelles, par incorporation d’une partie des réserves disponi-
bles à due concurrence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à trente et un mille cinq cent euros (31.500,00). Il est représenté par quatre cent vingt parts (420)

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social à partir de l’exercice

2002 et donne tous pouvoirs au gérant pour effectuer la conversion en euro et pour l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 1

er

 janvier 2002 en euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures après

lecture et approbation du procès-verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er février 2002, vol. 564, fol. 18, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11561/771/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11550/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 4 février 2002.

Signature.

34607

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

—

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on 28 November 2001 

Present: 
- Mr. Vincent Villem.
- Mr. Claude Larbière.
It was unanimously resolved:
That the registered office of the company be transferred, with immediate effect, from its present address to 6, Rue

Nicolas Wester, L-5836 Alzingen/Hesperange.

There being no further business, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11534/725/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

HOLDING 007 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 81.209. 

—

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on 28 November 2001 

Present: 
- Mr. Vincent Villem.
- Mr. Claude Larbière.
It was unanimously resolved:
That the registered office of the company be transferred, with immediate effect, from its present address to 6, Rue

Nicolas Wester, L-5836 Alzingen/Hesperange.

There being no further business, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11535/725/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

JADO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

<i>er

<i> avril 2001

1. Le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est remplacé avec effet immédiat par

A.T.T.C. CONTROL S.A. 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur.

2. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de NLG 500.000,- est converti en EUR 226.890,11. Un montant de 109,89 EUR de la réserve extraordi-
naire est incorporé au capital sans émission d’actions nouvelles et la valeur nominale des actions est supprimée. Par
conséquent le capital souscrit s’élève désormais à EUR 227.000,- représenté par 50 actions sans désignation de valeur
nominale.

Suite à cette résolution l’assemblée a constaté que seul l’art. 5 paragraphe 1 des statuts de la société a été modifié et

prendra désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent vingt sept mille Euros (227.000,-), divisé en cinquante

(50) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11547/813/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Signatures
<i>Directors

Signatures
<i>Directors

Signatures
<i>Administrateurs

34608

INFOTEQ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 80.193. 

—

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on 28 November 2001 

Present: 
- Mr. Edwin Cohen.
- TIMBERLINE TRADING LIMITED.
It was unanimously resolved:
That the registered office of the company be transferred, with immediate effect, from its present address to 6, Rue

Nicolas Wester, L-5836 Alzingen/Hesperange.

There being no further business, the meeting was closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11536/725/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

V&amp;M INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.691. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2001

Lundi, le 12 novembre à 10 h, les actionnaires de la Société Anonyme,
V &amp; M INTERNATIONAL SA,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au 26 Boulevard Royal Luxembourg.
Monsieur Jean Gabriel Serres, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Monsieur Vincent Villem et comme secrétaire Mr. Didier Klein.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que suivant la liste de présence toutes les actions émises sont
présentes ou représentées.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du

jour qui sont les suivants:

1. Changement du siège social de la société dans la commune de Luxembourg.
2. Nomination de GEFCO CONSULTING S.A. pour opérer toutes les démarches nécessaires au transfert de siège

social.

Le transfert de siège social et la nomination de GEFCO CONSULTING S.A. pour procéder au dit transfert sont sou-

mis à l’approbation de l’assemblée.

L’assemblée approuve les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution:

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte le changement du siège. La nouvelle adresse sera donc 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

Par votes spéciaux, l’assemblée générale charge GEFCO CONSULTING S.A. d’accomplir toutes les démarches né-

cessaires pour procéder au transfert de siège social.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 564, fol. 9, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11541/725/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2002.

Signatures
<i>Directors

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Avis Location de Voitures, S.à r.l.

Avis Location de Voitures, S.à r.l.

Z &amp; M Quality and Security Project’s Consulting, S.à r.l.

Z &amp; M Quality and Security Project’s Consulting, S.à r.l.

Goeteborg Investments S.A.

Goeteborg Investments S.A.

F.P.G. S.A.

F.P.G. S.A.

Iris St Michael S.A.

Iris St Michael S.A.

Shang Corporation S.A.

Gesmar International S.A.

Joulupukki Investment S.A.

Citigroup International Luxembourg Limited

Aurax Luxembourg S.A.

The Netherlands International Investment, S.à r.l.

Moon Island Invest S.A.H.

Moon Island Invest S.A.H.

Marina Invest S.A.

Bari Holding S.A.

Gaza Holding S.A.

Mach 3 Sud, S.à r.l.

Inteco, GmbH

Simis Holding S.A.

Cabinet Erman, S.à r.l.

Redisco, S.à r.l.

Mano, S.à r.l.

Fast Point, S.à r.l.

Mach 3 West, S.à r.l.

Promocalor S.A.

Sterwen Holding S.A.

Safel, S.à r.l.

Newstar S.A.

First Investment Company S.A.

First Investment Company S.A.

RBR Groupe S.A.

Aima

Ko-Ken Europe S.A.

Health Advise &amp; Consulting S.A.

Co-Line International, S.à r.l.

Office Services S.A.

Enterprise Market Holding S.A.

MCM International S.A.

A &amp; AHDP S.A.

Jupiter Investments S.A.

Jupiter Investments S.A.

Jupiter Investments S.A.

Jupiter Investments S.A.

Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Bartlos S.A.

Berg-Tech S.A.

Diertech S.A.

Terme-Technologies S.A.

Stora Enso, S.à r.l.

Falltechnologies S.A.

Fintime S.A.

Sa.Pa.Fin. S.A.

Cristal &amp; Marbre S.A.

Maphra International Holding S.A.

MVJ S.A.

Raliban Holding S.A.

EUCO S.A., European Company for Investment and Management

Prost S.A.

Procyon Holding S.A.

Malakoff S.A.

Celltron S.A.

Celltron S.A.

Codelux S.A.

Codelux S.A.

3D S.A.

RSA Overseas Holding (Luxembourg) (N˚ 1), S.à r.l.

Property Partners S.A.

Soparfinvest S.A.

Seaferryland S.A.

Peinture Bauer, S.à r.l.

Sematron International S.A.

Bugatti International S.A.

Madeleine Groupe S.A.

Madeleine Groupe S.A.

Arimo S.A.

Digicap S.A.

G.P.L. Artisanat S.A.

Signal Lux Investment S.A.

Européenne de Conseil S.A.

Barbut S.A.

Barbut S.A.

Dubble Dee S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

IT Plus Holding S.A.

Pevi Aktiengesellschaft S.A.

T.L.V. S.A., Transport et Logistique de la Viande

Ivory Corporation S.A.

Ivory Corporation S.A.

Duat S.A.

Duat S.A.

Copeca

PeopleWare S.A.

PeopleWare S.A.

Zeta International S.A.

BNP Paribas Luxembourg

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.

Société Luxembourgeoise de Distribution S.A.

ACBE, Association des Anciens Elèves du Collège Boboto - Europe-, A.s.b.l.

Belgo Metal S.A. Luxembourg

Stora Luxembourg, S.à r.l.

Lancer M S.A.

Hexagone Invest S.A.

Investments Forus S.A.

Magelux S.A.

Gefco Audit, S.à r.l.

ESCProjects S.A.

Interlac S.A.

Immaco S.A.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A.

Euro-Becking S.A.

Holding 007 S.A.H.

Jado Holding Company S.A.

Infoteq Europe S.A.

V&amp;M International