33217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 693

6 mai 2002

S O M M A I R E

A.I.P. Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

33247

Lux-Umweltschutz & Lufttechnik, S.à r.l., Wasser-

ABC Design, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33247

ABC Design, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33222

M.M.C.,  S.à r.l.,  Main  Market  Company,  S.à r.l., 

Advanced  Biological  Laboratories  S.A.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33245

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Marion SCI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33241

Akryl-Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33241

Marvol Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33242

Akryl-Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33241

Matériaux Clement S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . 

33262

Albert Streff-Transports Internationaux, Déména-

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg  . . 

33241

gements, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33232

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

33244

Anaf Luxembourg, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . .

33245

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

33244

Bébébulle, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33219

Monitor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

33244

Casa Concept S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33245

MRG Diffusion S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . 

33252

Chorus Security Transport, S.à r.l., Strassen  . . . . .

33232

MRG Diffusion S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . 

33252

Comfort Immo AG, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

33218

Night Light - Covering S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33221

Comfort Immo AG, Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

33219

Night Light - Covering S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33222

Danangui Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33257

Nouara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33241

Danangui Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33260

Novex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33240

Delgen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33223

Novex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33240

Delta-Immo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33229

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33232

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

33248

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33234

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

33248

Pro-Rent S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33242

E-Vasion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33246

(La) Provençale, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . 

33240

E-Vasion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33246

Publifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33243

Emko, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33246

Publitop, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33247

Espirito Santo Services S.A., Luxembourg-Kirch-

Resco Luxembourg, S.à r.l., Windhof/Capellen . . . 

33261

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33242

Reton Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33255

Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg .

33246

Secher S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33263

Eurolux-Tours, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . .

33251

Secher S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33264

Friob-Nilles, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . .

33261

Security Storage, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . 

33250

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

33239

Sferben S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33242

Gleniffer S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

33244

Société Civile Oidar, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33231

Groupe F.N.P., S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

33262

Société Civile Oidar, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33229

International  Management & Marketing  S.A.,  Lu-

Sovem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33243

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33251

Spifina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33243

Kit Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33260

Stela, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33253

Kroinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33220

Stela, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33255

Kroinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33221

Tarsus Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33256

Lindway Invest S.A., Luxembourg-Ville . . . . . . . . . .

33234

Telecenter S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33251

Localux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33240

Telecenter S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33251

Location Pereira Jorge, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . .

33238

Termogest, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . 

33251

Lutsinia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33226

Tetras Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33243

Lux Floor S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33240

33218

COMFORT IMMO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37cd, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 55.011. 

—

Im Jahre zweitausend und eins, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COMFORT IMMO AG mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 55 011,

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz in Hesperingen, am 29.
April 1996, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 416 vom 27. August 1996 veröffent-
licht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch No-

tar Robert Schumann, mit dem Amtssitz in Differdingen, am 20. Dezember 2001, welche noch nicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde 

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit

Berufsanschrift in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Melanie Huwer, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, Allée Scheffer,

L-2520 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die neuntausendachthundert (9.800) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig (31,-) Euro
(EUR), welche das gesamte Kapital von dreihundertdreitausendachthundert (303.800,-) Euro (EUR) darstellen, hier in
dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punk-
te der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tages-
ordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Neufestsetzung des Nennwertes der Aktien auf EUR 100,- und entsprechende Herabsetzung der Zahl der Anteile

von 9.800 auf 3.038.

2. Kapitalerhöhung um EUR 496.200,- um das Gesellschaftskapital von seinem jetzigen Stand von EUR 303.800,- auf

EUR 800.000,- zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von 4.962 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 100,-
je Aktie.

3. Verzicht der Anteilinhaber auf ihr Vorzugszeichnungsrecht und Zeichnung der neuen Aktien durch die Gesellschaft

T.M.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A. und Einzahlung in bar.

4. Entsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
5. Annahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
- Entlastung.
6. Bestätigung eines Verwaltungsratmitgliedes.
7. Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
8. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2520 Luxemburg, 33, Allée Scheffer, nach L-6633 Wasserbillig, 37cd, route

de Luxembourg.

9. Entsprechende Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 und Artikel 14, Absatz 1 der Satzung.
10. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird neu festgesetzt auf EUR 100,- und dementsprechend wird die Zahl der Anteile von

9.800 auf 3.038 herabgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um EUR 496.200,- erhöht um es von seinem jetzigen Stand von EUR 303.800,- auf EUR

800.000,- zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 4.962 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 100,- je
Aktie.

Nachdem die augenblicklichen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben wurden die 4.962 neuen

Aktien alle gezeichnet durch T.M.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2763 Luxem-
burg, 12, rue St. Zithe,

hier vertreten durch Frau Kerstin Kleudgen, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 7. Januar 2002.
Welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die neuen Aktien wurden alle in bar gezeichnet, sodass die Summe von EUR 496.200,- der Gesellschaft zur freien

Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar bescheinigt wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

33219

<i>Dritter Beschluss

Infolge der beiden vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie

folgt lauten:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt achthundertausend (800.000,-) Euro, eingeteilt in achttausend

(8.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.»

<i>Vierter Beschluss

Der Rücktritt der beiden Verwaltungsratsmitglieder, Herr Robert Roth, Verwalter, wohnhaft in Audun-le-Tiche

(Frankreich) und Herr Christian Faltot, Angestellter, wohnhaft in Villerupt (Frankreich) wird angenommen und per Spe-
zialvotum wird ihnen Entlastung erteilt für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

<i>Fünfter Beschluss

Herr Waldemar Kronauer, Geschäftsmann, wohnhaft in 22, rue Stohlbour, L-6181 Gonderange, wird als Verwal-

tungsratmitglied bestätigt.

<i>Sechster Beschluss

Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
- Herr Hans Helmut Bauer, Geschäftsmann, wohnhaft in 40, bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven,
- Herr Jörg Schmitt, Angestellter, wohnhaft in D-54296 Trier, Zum Hellberg, 25,

<i>Siebter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-2520 Luxemburg, 33, Allée Scheffer, nach L-6633 Wasserbillig, 37cd, route de

Luxembourg verlegt.

Infolgedessen werden Artikel 2, Absatz 1 und Artikel 14, erster Absatz abgeändert und in Zukunft folgenden Wort-

laut haben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»

«Art. 14. Absatz 1. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in Wasserbillig statt, und zwar am zwei-

ten Freitag im Mai um 11.00 Uhr.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: K. Kleudgen, M. Huwer, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 43, case 5. – Reçu 4.962 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(08947/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

COMFORT IMMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37cd, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.011. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 8 du 8 janvier 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08948/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09063/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

33220

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de KROINV S.A., R.C. Numéro B 71.432 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 24 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 856 du 16 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de la valeur nominale des actions à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de trente-deux (32) à trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Possibilité donnée d’émettre des actions nominatives et modification subséquente de l’article 4 alinéa premier des

statuts.

3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle et modification subséquente de l’article 9 alinéa premier des

statuts.

5. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
6. Démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de trente-deux (32) à trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les prédites trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune seront réparties

à la diligence du conseil d’administration, entre les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital
social.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i> Deuxième résolution

Les actions pourront être nominatives ou au porteur.
En conséquence, l’article 4 alinéa premier des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière

de la société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 22 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

En conséquence, l’article 9 alinéa premier des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 9. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 16.30 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

33221

<i>Cinquième résolution

Il est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire: Madame Andrea Dany, employée privée, domici-

liée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’échéance de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2005.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, expert comptable, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de la fonction de commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société CederLux-Services, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, laquelle achèvera le mandat de son prédécesseur.

Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(08949/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 13 du 9 janvier 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08950/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

NIGHT LIGHT - COVERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.484. 

—

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de NIGHT LIGHT- COVERING S.A., R.C. Numéro B 82.484 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1178 du 17 décembre 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite :
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de la valeur nominale des actions à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de trente-deux (32) à trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
3. Divers.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

33222

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de trente-deux (32) à trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les prédites trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune seront réparties

à la diligence du conseil d’administration, entre les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital
social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 133S, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(08939/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

NIGHT LIGHT - COVERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.484. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 14 du 9 janvier 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08940/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ABC DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller.

R. C. Luxembourg B 49.101. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09018/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ABC DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller.

R. C. Luxembourg B 49.101. 

—

Les statuts coordonnés au 10 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09019/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Signature.

33223

ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 78.240. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 39, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09002/708/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

DELGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de l’Etat de Delaware (USA) DECC INC., numéro du registre 34696-45, ayant son siège social au 25,

Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);

pour laquelle signe son représentant, Monsieur Rudi De Laet, ingénieur, demeurant à Haacht (Belgique).
2.- La société de l’Etat de Delaware (USA) NETART INC., numéro du registre 34696-46, ayant son siège social au

25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);

pour laquelle signe son représentant, Monsieur Chris De Laet, ingénieur, demeurant à Kessel-lo (Belgique).

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DELGEN S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
- le commerce en gros et de détail, l’importation et l’exportation, la location, production et la réparation:
* appareils et accessoires électriques, électroniques et électro-mécaniques;
* logiciel, hardware et appareils médicaux;
- toutes les activités en ce qui concerne conseils et réalisations au niveau de publicité, management, marketing, admi-

nistration, gestion générale d’entreprise et ingénierie;

- pré-press pour imprimeries, création, composition, mise en pages, dessins et photocopies;
- intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens; 
- société de management et gérant de sociétés.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fis-
cal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

<i>Pour la société
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

33224

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit. 

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

33225

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- DECC INC.: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2.- NETART INC.: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

33226

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Rudi De Laet, ingénieur, demeurant à Haacht (Belgique).
b) Monsieur Chris De Laet, ingénieur, demeurant à Kessel-Io (Belgique).
c) La société de l’Etat de Delaware (USA) DECC INC., numéro du registre 34696-45, ayant son siège social au 25,

Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);

d) La société de l’Etat de Delaware (USA) NETART INC., numéro du registre 34696-46, ayant son siège social au 25,

Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de l’Etat de Delaware (USA) DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social au 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware (USA).

4.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Rudi De Laet, prénommé, lequel peut engager la société par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: R. De Laet, C. De Laet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 43, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08955/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LUTSINIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-

tre Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du 11
décembre 2001,

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUTSINIA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

J. Elvinger.

33227

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

33228

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il se-

vra disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 32, case 30. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08956/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Actionnaires Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,- 30.900,-

309

2) Marianne Goebel, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,- 31.000,-

310

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

J. Elvinger.

33229

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 61.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09003/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOCIETE CIVILE OIDAR, Société Civile.

Siège social: Roeser, 2, rue de Weiler.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-onze, le 6 novembre.
Les soussignés:
1) Monsieur Jacques Funck, directeur de société et son épouse Elisabeth Faber, demeurant ensemble à Bertrange, 79,

rue des Champs,

2) Madame Danielle Kremer-Faber, directrice de société, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler,
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE OIDAR.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 6 novembre 2001 et ensuite à l’expiration

de chaque période triennale successive à condition qu’un prévis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant
l’initiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par le collège de trois ex-

perts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé dé-
nonçant procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la société est à Roeser, 2 rue de Weiler. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 200.000,- LUF. Il est représenté par 20 parts sociales de 10.000,- LUF chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

1) M. et Mme Jacques Funck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
2) Madame Danielle Kremer-Faber   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts

33230

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant plus des deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de:
1) Monsieur Jacques Funck, préqualifié
2) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l’as-

semblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 18
ci-dessous.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société, et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 13. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par

deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, avant la fin du

mois d’avril, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quand il le

juge convenable, mais elles doivent l’être par lui dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant deux tiers au moins des parts existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires au extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel-

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

33231

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du Jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil d’administration ou à la demande d’un

ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination d’administrateurs.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pou-
voirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Il est certifié par la présente que Madame Elisabeth Funck-Faber et Madame Danielle Kremer-Faber sont soeurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1991, vol. 426, fol. 35, case 5. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08961/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOCIETE CIVILE OIDAR, Société Civile.

Siège social: Mamer, 61, rue de Holzem.

—

<i>Décision des associés

Les soussignés:
- Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse Madame Elisabeth Faber, employée privée, demeurant

ensemble à Bertrange,

- Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell,
- Madame Danielle Faber, directeur de société, demeurant à Roeser,
agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la SOCIETE CIVILE OIDAR, avec siège social à Roeser, 2, rue

de Weiler,

décident
de transférer le siège social de la société de L-3397 Roeser, 2, rue de Weiler à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem et

d’adapter en conséquence la première phrase à l’article quatre des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est à Mamer.» 

EXTRAIT

Suivant décision des associés du 15 janvier 2002, le siège social de la société a été transféré de L-3397 Roeser, 2, rue

de Weiler, à L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

La première phrase de l’article quatre des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est à Mamer.»

Enregistré à Capellen, le 22 janvier 2002, vol. 138, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

(08962/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

J. Funck / E. Faber / P. Faber / D. Faber.

J. Funck / D. Faber.
<i>gérant / gérant

33232

ALBERT STREFF-TRANSPORTS INTERNATIONAUX, DEMENAGEMENTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09004/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

CHORUS SECURITY TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 28.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09005/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme-Soparfi,

(anc. P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.500. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding P.F.H. LUX S.A., avec siège social

à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de son collègue, dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du
29 juin 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 465 du 18 septembre 1995,

modifié suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-

ment de son collègue, dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du
30 juillet 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 557 du 30 octobre 1996,

modifié suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 avril

1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 445 du 14 août 1997,

modifié suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 février

1998 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 404 du 4 juin 1998,

modifié suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 18 février 1999

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, N° 404 du 2 juin 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 51.500.

L’assemblée est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société de holding en Soparfi avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002 et adap-

tation subséquente de l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

«La société aura pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société

Pour ordre 
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

33233

de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à
respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

2.- Suppression de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 et adaptation subséquente des statuts de la société, en

particulier l’article 11.

3.- Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer l’objet social de la société de holding en Soparfi avec effet à partir du 1

er

janvier 2002, et modification afférente de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 en conséquence l’article 11 des

statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.05 heures. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Galiotto, C. Fournier, S. Mathot, P. Decker. 

33234

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08953/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 janvier 2002.

(08954/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LINDWAY INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt. et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel,
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINDWAY INVEST. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Luxembourg-Eich, le 23 janvier 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

33235

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions. 

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

33236

La signature d’an seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera. impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille trois.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales. 

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs. 

33237

Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Réparition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux cinq cents (500)

actions représentant le capital social: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-

quante mille (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Robert Roderich, préqualifié;
b) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié; 
c) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schosseler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange.

1) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) Monsieur Luciano Dal Zotto, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

33238

3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 874, fol. 56, case 8. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08958/207/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LOCATION PEREIRA JORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3897 Foetz, 1, rue J.-P. Bicheler.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Monsieur Jorge Loureiro Pereira, mécanicien, demeurant à L-3897 Foetz, 1, rue J.-P. Bicheler

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOCATION PEREIRA JORGE,

S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service pour vehicules automoteurs, le commerce de

moyens de transports automoteurs ainsi que la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Pétange, le 21 janvier 2002.

G. d’Huart.

Monsieur Jorge Loureiro Pereira, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33239

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jorge Loureiro Pereira, mécanicien, demeurant à L-3897 Foetz, 1, rue J.-P. Bicheler.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-3897 Foetz, 1, rue J.-P. Bicheler.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé J. Loureiro Pereira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 874, fol. 74, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(08959/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

GEMPLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

EXTRAIT

Il résulte de décisions du conseil d’administration du 19 décembre 2001 que le conseil d’administration se compose

à partir du 19 décembre 2001 comme suit:

1. Dr Marc Lassus, Président du conseil d’administration, demeurant à 10 Wellington Court, 116 Knightsbridge, Lon-

don SW1 X7PL;

2. M. David Bonderman, Founding Partner de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 301 Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth - Texas 76102 - USA, Vice-Président du conseil d’administration;

3. Dr Hasso von Falkenhausen, Managing Director de POLYTECHNOS VENTURE PARTNERS, GmbH, Promenade

95A, D-61348 Bad Homburg - USA

4. M. Lee Kheng Nam, Président VERTEX GROUP, demeurant à 58 Belmont Road, Singapore 26890;
5. M. Abel Halpern, administrateur-délégué TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à Flat A, 8 Gledhow Gardens, Lon-

don, SWIY 5AD;

6. M. William S. Price, III administrateur-délégué TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 202 Kensington Parc Road,

London W11 1NR;

7. M. Randy L. Christofferson, administrateur-délégué MIOGA VENTURES, demeurant à 4009 Springfield Lane,

Greenville DE 19807.

A partir du 10 janvier 2002, le conseil d’administration sera composé comme suit:
1. Dr Hasso von Falkenhausen, Managing Director de POLYTECHNOS VENTURE PARTNERS, GmbH, Promenade

95A, D-61348 Bad Homburg - USA, Président du conseil d’administration;

2. M. David Bonderman, Founding Partner de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 301 Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth - Texas 76102 - USA, Vice-Président du conseil d’administration;

3. Dr Marc Lassus, Administrarteur de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., demeurant à 10 Wellington Court, 116

Knightsbridge, London SW1 X7PL; 

4. M. Lee Kheng Nam, Président VERTEX GROUP, demeurant à 58 Belmont Road, Singapore 26890;
5. M. Abel Halpern, administrateur-délégué TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à Flat A, 8 Gledhow Gardens, Lon-

don, SWIY 5AD;

6. M. William S. Price, III administrateur-délégué TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 202 Kensington Parc Road,

London W11 1NR;

7. M. Randy L. Christofferson, administrateur-délégué MIOGA VENTURES, demeurant à 4009 Springfield Lane, Gree-

ville DE 19807.

Luxembourg, le 22 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08986/260/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

33240

LA PROVENÇALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 25.700. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un montant de EUR 12.394,68 auquel on ajoute EUR 605,32 prélevés des ré-

sultats reportés, pour arriver à un nouveau capital de EUR 13.000,- représenté par 500 parts sociales sans désignation
de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08980/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.321. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 49.578,70 résultats reportés, représenté par 2.000

actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08981/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 31.036,27 représenté par 200 actions sans désigna-

tion de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08982/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09072/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09073/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

33241

MARION SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 4.957,87 représenté par 200 parts sociales sans

désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08983/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.533. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire du 2 juillet 2001

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social, avec effet immédiat, au 3, rue Nicolas Adames, L-

1114 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08984/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

NOUARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans dési-

gnation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08985/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 30, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 40.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09057/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 30, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 40.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09058/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

33242

PRO-RENT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un montant de EUR 2.478,97 auquel on ajoute EUR 521,06 prélevés des résul-

tats reportés, pour arriver à un nouveau capital de EUR 3.000,00 représenté par 100 parts sociales sans désignation de
valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08987/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MARVOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.659. 

—

- Mrs Ina Voloshin a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 16 novembre 2001.
- M. Leo Schumacher, businessman, Hannover, a été coopté comme administrateur de la société avec effet au 16 no-

vembre 2001 en remplacement de Mrs Ina Voloshin. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08988/783/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SFERBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.254. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 37.184,03 représenté par 1.500 actions sans dési-

gnation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08989/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 décembre 2001 que M.

Patrice Binder, comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
est nommé Directeur avec effet immédiat. Il pourra engager la société par sa signature conjointe à celle de n’importe
quel autre signataire autorisé.

Il ne sera par conséquent plus «Fondé de Pouvoir» avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09024/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour MARVOL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33243

SPIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.746. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 parts sociales sans

désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08990/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SOVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un montant de EUR 123.946,76 auquel on ajoute EUR 53,24 prélevés des ré-

sultats reportés, pour arriver à un nouveau capital de EUR 124.000,- représenté par 5.000 parts sociales sans désignation
de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08991/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TETRAS INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.133. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
La conversion au cours officiel donne un montant de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation

de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08992/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063. 

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 3 décembre 2002, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Geert Junius, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles.
- Daniel Kuffer, Sous-Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, 1470

Luxembourg.

- Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, Luxembourg
- Laurence Rapaillerie, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles.
- Luc Walravens, Directeur-Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09125/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

33244

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 40.280. 

—

<i>Démission

Par la présente, la soussignée Mme Gioconda Filauro-De Zorzi, demeurant à L-3298 Bettembourg, 93, rue Fernand

Mertens donne sa démission en tant qu’administrateur de la Société MONITOR S.A., N

°

 R.C. 40.280 section B, ayant

son siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar avec effet date de la présente. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 55, case 2/3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08993/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 40.280. 

—

DÉMISSION

Par la présente, le soussigné M. Victor Collé, demeurant à L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg donne sa démission

en tant qu’administrateur de la Société MONITOR S.A., N

°

 R.C. 40.280 section B, ayant son siège social à L-4037 Esch-

sur-Alzette, 13, rue Bolivar avec effet date de la présente.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 55, case 2/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08994/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 40.280. 

—

<i>Démission du Commissaire aux Comptes

La Société FIDUCIAIRE VIC. COLLÉ &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,

représentée par son gérant technique en fonction, donne sa démission de son mandat de commissaire aux comptes de
la société MONITOR S.A. avec siège social 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette, R.C. N

°

 B 40.280 avec effet date

de la présente.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 55, case 2/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08995/612/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

GLENIFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.485. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire daté à Luxembourg le

16 octobre 2001 que Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel Ostertag,
démissionnaire.

L’Assemblée générale annuelle tenue en date du 7 janvier 2002 a ratifié cette nomination. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09025/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

G. Filauro-De Zorzi.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002.

V. Colle.

VIC. COLLÉ &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33245

M.M.C., S.à r.l., MAIN MARKET COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.126. 

—

Par la présente, la soussignée Mme M. Messina Michèle, demeurant à B-7160 Godarville, 19, rue de la Liberté donne sa
démission en tant que gérante, avec date de la présente, de la S.à r.l. MAIN MARKET COMPANY (M.M.C., S.à r.l.) avec
siège à L-1331 Luxembourg, 3, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, N

°

 R.C. 65.126 section B.  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2002, vol. 322, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08996/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

CASA CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.

—

<i>Acte de cession d’actions sous seing privé

Par la présente, Monsieur Muller Raymond, demeurant 180, route de Mondercange, L-4247 Esch-sur-Alzette
cède 50 (cinquante) actions à Madame Alfideo Brigitte, domiciliée 8, rue de la Pomme, F-57310 Guénange
qu’il détient dans la SA CASA CONCEPT sise 123, route d’Arlon à Strassen.
La présente vaut quittance et acceptation.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2002, vol. 322, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08997/612/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.701. 

—

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) La société ANAF EUROPE S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Sarah Waltener; employée

privée, demeurant à B-Athus. 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Clemente Yves Anaf; directeur de sociétés, demeurant à GB-Weybridge KT13 9NH, ici représenté par

Madame Sarah Waltener, préqualifiée, 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg, (R. C. N° B 45.701), constituée suivant acte notarié du 1

er

 décembre 1993, publié au Mémorial C

page 1323/94.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-2086 Luxembourg, 11, rue Al-

dringen, à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich, et la modification afférente de l’article 3 première phrase des statuts qui
aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi à Steinfort.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Waltener, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2002, vol. 874, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 janvier 2002.

(09044/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2002.

 M. Messina.

Lu et approuvé
R. Muller / B. Alfideo

G. d’Huart
<i>Notaire

33246

E-VASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 9, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.918. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Collé Victor, expert-comptable, demeurant 5, am Ledenberg à L-5341 Moutfort,
cède à
Madame Antunes Valente Moura Maria Teresa, demeurant à L-3839 Schifflange, 9, rue de la Gare,
ses 100 (cent) parts sociales
qu’il détient dans la S.à r.l. E-VASION, inscrite au registre de commerce N

°

 B 82.918, avec siège social à L-3839 Schif-

flange, 9, rue de la Gare.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Schifflange, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002, vol. 322, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08999/612/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

E-VASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 9, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.918. 

—

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Nico Rehlinger, employé privé, domicilié 9, rue de la Gare à L-3839 Schifflange,
cède à
Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant 5, am Ledenberg à L-5341 Moutfort,
ses 100 (cent) parts sociales
qu’il détient dans la S.à r.l. E-VASION, inscrite au registre de commerce N

°

 B 82.918, avec siège social à L-3839 Schif-

flange, 9, rue de la Gare.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Schifflange, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 322, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09000/612/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 45.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09006/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

(09015/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

M. T. Antunes Valente Moura / V. Collé

N. Rehlinger / V. Collé

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33247

A.I.P. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 74.477. 

—

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour

Cession de parts sociales.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par: 

Monsieur Alain Frisaye, cité ci-dessus, cède 50 parts sociales à Madame Irma Jacquemart, précitée.
Monsieur Alain Frisaye, précité, cède 150 parts à Monsieur Jorge Peres Dos Santos, 52, rue Oscar Romero à L-3321

Berchem.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, la répartition des parts sociales est la suivante: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2002, vol. 322, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08998/612/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

LUX-UMWELTSCHUTZ &amp; LUFTTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09007/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734. 

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 3 décembre 2002, le Conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

- Geert Junius, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles. 
- Daniel Kuffer, Sous-Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, 1470

Luxembourg.

- Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon, Luxembourg
- Laurence Rapaillerie, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles.
- Luc Walravens, Directeur-Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09127/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Monsieur Alain Frisaye, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal. . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Madame Irma Jacquemart, domiciliée à B-4121 Neupre, 21, rue Joseph Wauters . . . . . . . . . 

250 parts sociales

500 parts sociales

Monsieur Alain Frisaye, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Madame Irma Jacquemart, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts sociales

Monsieur Jorge Peres Dos Santos, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts sociales

500 parts sociales

A. Frisaye / I. Jacquemart / J. Peres Dos Santos

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

33248

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang, Z.I. Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(09041/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DHL WORLDWIDE EXPRESS BV, société de droit néerlandais, avec siège social à 601 Kruisweg, 2132 NA Hoofd-

dorp, (Pays-Bas), constituée en date du 13 août 1979,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Erik Hermans, employé privé, demeurant à Reckange, 21, rue de

Brouch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Diegem (Belgique), le 20 décembre 2001, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et décisions suivantes:
I. Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée DHL INTERNATIONAL, S.à r.l.,

avec siège social à Contern, Z.I. Weihergewann, 1, rue de l’Etang, constituée suivant acte notarié du 31 mars 1981 par-
devant Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 101 du 20 mai 1981,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 18.358.

Le capital social actuel de ladite société est de sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 700.000,-), représenté par

mille quatre cents (1.400) parts sociales de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, réparties comme suit
à l’égard de la société: 

II. Suivant cession de part sociale sous seing privé, faite à Bruxelles, en date du 22 octobre 2001,
 Monsieur Guy Collette, préqualifié, a cédé une (1) part sociale à la société DHL WORLDWIDE EXPRESS BV, pré-

qualifiée.

 Monsieur Frank Beuselinck demeurant à B-1180, Bruxelles, 50, avenue Jean-Pierre Carsoel représenté par Monsieur

Erik Hermans, employé privé, demeurant à Reckange, 21, rue de Brouch, 

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 décembre 2001,
en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter expressément cette cession au nom de la société, conformé-

ment de l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

III. L’associé décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau capital de la société s’élevant à dix-sept mille trois cent cinquante-deux virgule cinquante-cinq Euros
(EUR 17.352,55).

IV. L’associé décide d’augmenter le capital social tel que résultant du point précédant, d’un montant de six cent qua-

rante-sept virgule quarante-cinq Euros (EUR 647,45), pour le porter de dix-sept mille trois cent cinquante-deux virgule
cinquante-cinq Euros (EUR 17.352,55) à dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-) représenté par cent quatre-vingt (180) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, cette augmentation du capital étant libérée par ap-
port par l’associé du montant global de six cent quarante-sept virgule quarante-cinq Euros (EUR 647,45) en numéraire,
ce que l’associé unique reconnaît. 

V. L’associé décide de procéder à une refonte intégrale des statuts sans pour autant modifier les bases essentielles

du pacte social, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de DHL INTERNATIONAL, S.à r.l.»

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international par tous moyens, par air, par terre, mer ou voies

d’eaux intérieures, l’activité d’agent maritime, de charter, de transport et d’agent en douane, ainsi que la fourniture de
services de logistique et d’entreposage.

Elle peut en général faire toutes opérations directement ou indirectement liées à son objet social ou en relation avec

ce même objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre lo-

calité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

1.- DHL WORLDWIDE EXPRESS BV, préqualifiée, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 1.399
2.- M. Guy Collette, gérant de société, demeurant à B-2850 Keerbergen, 3, Houtduifweg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

33249

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-), représenté par cent quatre-vingt (180) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts appartiennent toutes à:
DHL WORLDWIDE EXPRESS BV, société de droit néerlandais, avec siège social à 601 Kruisweg, 2132 NA Hoofd-

dorp, (Pays-Bas). 

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandatai-

res, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

et dans la version anglaise:

«Art. 1. There exists a limited liability company that will be governed by these by-laws and by the relevant legislation.

The name of the company is DHL INTERNATIONAL, S.à r.l.»

Art. 2. The purpose of the company is national and international transport by all means, by air, land, sea or inland

waterways, the activities of shipping agent, chartering agent, forwarding agent, transport agent and customs clearing
agent and any logistics and storage services.

It may generally undertake any operation which is directly or indirectly linked to its purpose or in connection there-

with.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is in Contern, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred to

any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates. 

Art. 5. The share capital is fixed at eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) divided into one hundred and eighty

(180) shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

These shares are held by:
DHL WORLDWIDE EXPRESS BV, company under the law of the Netherlands, with head office at 601 Kruisweg,

2132 NA Hoofddorp, (Netherlands).

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving

33250

associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.»

En cas de divergences entre la version française et la version anglaise des statuts, la version française prévaudra.
VI. L’associé unique accepte la démission de Monsieur Guy Collette, préqualifié, de ses fonctions de gérant.
Il confirme le mandat de gérant de Monsieur Frank Beuselinck. Celui-ci engagera la société sous sa seule signature

jusqu’à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-). Au-delà, la signature conjointe de l’associé unique sera requise.

<i>Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses .nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Hermans, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(09040/226/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 37.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09008/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

R. Neuman.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

33251

EUROLUX TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach.

R. C. Luxembourg B 25.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09009/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TERMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 65.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09010/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.569. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 75, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(09011/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TELECENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 51.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09066/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TELECENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8015 Strassen, 4, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 51.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 40, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09067/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

33252

MRG DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 42.167. 

—

L’an deux mille deux, le sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MRG DIFFUSION S.A., avec siège à Berel-

dange (RC B N

°

 42.167 constituée sous la dénomination de EUDAIMONIA S.A., suivant acte notarié en date du 15

décembre 1992, publié au Mémorial C N

°

 83 du 20 février 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand De Clercq, administrateur de sociétés, demeurant à

B-1040 Bruxelles.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Martine Delvallée, administrateur de sociétés, demeurant

à B-1040 Bruxelles.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach. 
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de EUR 62.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR

93.000,- représenté par 930 actions de EUR 100,- chacune. 

2. Modification afférente de l’article 5 alinéa premier.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i> Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 62.000,- le porter de son montant actuel de EUR

31.000,-, à EUR 93.000,-, représenté par 930 actions de EUR 100,- chacune.

L’augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces par les actionnaires de la société, de sorte que

la somme de soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 premier alinéa pour lui donner la

teneur suivante: 

Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-), divisé en 930

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. De Clercq, M. Delvallée, F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2002, vol. 874, fol. 66, case 4. – Reçu 620 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(09045/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

MRG DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 42.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09046/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pétange, le 24 janvier 2002.

G. d’Huart.

Pétange, le 28 janvier 2002.

G. d’Huart.

33253

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.802. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December.
Before Us Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),

Was held the Extraordinary General Meeting of shareholders of STELA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 63.802), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 6 March 1998, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, number 455, on June 24, 1998. The articles of incorporation have been amended by deed of March 8, 2000,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 635, on September 6, 2000.

The meeting was opened with Ms Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand three hundred ninety-four Euro and sixty-

eight cents (EUR 12,394.68) up to fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) without issue of new shares;

2. Determination of a new par value of the shares;
3. Subsequent amendment the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation;
4. Reduction of the share capital by an amount of two thousand three hundred and ten Euros (EUR 2,310.-) in order

to reduce such capital from its present amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) to twelve thousand six hundred
and ninety Euros (EUR 12,690.-) by way of purchase and cancellation of seventy-seven (77) shares;

5. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation;
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital from its present amount of twelve thousand three hundred

ninety-four Euro and sixty-eight cents (EUR 12,394.68) up to fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) without issue of
new shares.

The existing shareholders have paid in a total amount of two thousand six hundred and five Euros and thirty two cent

(EUR 2,605.32) in proportion to their shareholding.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges this.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the new par value of the shares at thirty Euros (EUR 30.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of such capital increase and of such determination of a new par value of the shares, article 6 par-

agraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and now read as follows:

«The Company’s capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), represented by five hundred (500) common

shares with a par value of thirty Euros (EUR 30.-) each.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to reduce the subscribed share capital by an amount of two thousand three hundred and ten

Euros (EUR 2,310.-) in order to reduce such capital from its actual amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) to
twelve thousand six hundred and ninety Euros (EUR 12,690.-) by way of purchase and cancellation of seventy-seven (77)
shares.

The meeting grants to the manager of the Company all powers which are useful or necessary in order to carry out

the present resolution and in particular in order to effect the reimbursement and the cancellation of shares.

<i>Fifth resolution

As a consequence of such reduction of capital, article 6 paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

will finally read as follows: 

«The Company’s capital is set at twelve thousand six hundred and ninety Euros (EUR 12,690.-) represented by four

hundred twenty-three (423) common shares with a par value of thirty Euros (EUR 30.-) each.»

33254

<i> Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STELA, S. à r.I.,

ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 63.802), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 455, le 24 juin 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte du 8 mars 2000, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 635, le 6 septembre 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg;

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et

soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à hauteur de quinze mille euros (EUR 15.000,-) sans émission de nouvelles parts
sociales;

2. Fixation d’une nouvelle valeur nominale par part sociale;
3. Modification subséquente du paragraphe 1

er

 de l’article 6 des statuts de la société;

3. Réduction du capital social à concurrence de deux mille trois cent et dix euros (EUR 2.310,-) pour le porter de

son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.690,-)
par le rachat et l’annulation de soixante-dix-sept (77) parts sociales;

4. Modification subséquente du paragraphe 1

er

 de l’article 6 des statuts de la société;

5. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-

torze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à hauteur de quinze mille euros (EUR 15.000,-) sans émission de
nouvelles parts sociales.

Les actionnaires actuels ont libéré par versement un montant total de deux mille six cent cinq Euros et trente-deux

cents (EUR 2.605,32), proportionnellement à leur participation actuelle.

Preuve dudit paiement a été donné au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des parts sociales à trente Euros (EUR 30,-) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée et de la fixation de la nouvelle valeur nominale des parts sociales,

l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cinq cents parts ordinaires avec

une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune.»

33255

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux mille trois cent et dix euros (EUR 2.310,-) pour

le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR
12.690,-) par le rachat et l’annulation de soixante-dix-sept (77) parts sociales.

L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant de la Société pour l’exécution des présentes et notamment pour effec-

tuer le remboursement et pour procéder à l’annulation des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la réduction de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.690,-), représenté par quatre

cent vingt-trois (423) parts ordinaires d’une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kalathas, M. Elvinger, A. Bellardi Ricci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 25, case 8. – Reçu 26,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(09049/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

STELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.802. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09050/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674. 

—

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RETON INVEST S.A., avec siège à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, (RC N

°

 B 28.674), constituée suivant acte notarié du 1

er

 juillet 1988, publié au Mémorial

C N

°

 286 du 26 octobre 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur-commercial, demeurant à Messancy (B).
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Deutsche Mark (DM 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société de cent mille Deutsche Mark (DM 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Belvaux, le 22 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

33256

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  DM

100.000,- (cent mille Deutsche Mark), représenté par 200 (deux cents) actions sans désignation de valeur nominale, soit
remplacé par un capital social de EUR 51.129,19 (cinquante et un mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents), représenté
par 200 (deux cents) actions au cours de conversion existant au jour de l’assemblée générale.

3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.129,19 (mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents) par réduc-

tion du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 51.129,19 (cinquante et un mille
cent vingt neuf euros et dix-neuf cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par absorption de pertes à concurrence
de EUR 1.129,19 (mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents).

4. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts.

5. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide le changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital

social actuel de DM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark), représenté par 200 (deux cents) actions sans désignation de
valeur nominale, soit remplacé par un capital social de EUR 51.129,19 (cinquante et un mille cent vingt-neuf euros dix-
neuf cents), représenté par 200 (deux cents) actions au cours de conversion existant au jour de l’assemblée générale.

Le capital social est fixé à EUR 51.129,19 (cinquante et un mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la réduction du capital social à concurrence de EUR 1.129,19 (mille cent vingt-neuf euros

dix-neuf cents) par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR
51.129,19 (cinquante et un mille cent vingt-neuf euros et dix-neuf cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par ab-
sorption de pertes à concurrence de EUR 1.129,19 (mille cent vingt-neuf euros dix-neuf cents).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par deux cents

(200) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ mille deux cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Hornick, P. Ponsard, J. Cardi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2002, vol. 874, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(09047/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

TARSUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.019. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre

2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 15, case 4, que la société TARSUS FINANCE S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(09026/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Pétange, le 21 janvier 2002.

G. d’Huart.

33257

DANANGUI INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. BELLITGE S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.734. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELLITGE S.A., ayant son

siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.734, constituée suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1997, publié au Mé-
morial C numéro 688 du 8 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edgar De Picciotto, administrateur de sociétés, demeurant à

Féchy/Vaud, La Bossénaz (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de la dénomination sociale en DANANGUI INVEST S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en EUR en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
7.- Fixation du capital autorisé à 10.000.000,- EUR.
8.- Modification afférente de l’article 3, alinéas 1

er

 et 6 des statuts.

9.- Modification de l’année sociale qui courra désormais du 1

er

 octobre au 30 septembre de l’année suivante.

10.- Modification afférente de l’article 8 des statuts.
11.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le quatrième lundi du mois de

janvier à 15.00 heures.

12.- Modification afférente de l’article 9 des statuts.
13.- Nomination statutaire.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DANANGUI INVEST S.A. et de modifier en consé-

quence l’article premier, alinéa premier, des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DANANGUI INVEST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée et libérée par tous les actionnaires au prorata le leur partici-

pation actuelle dans la société.

Le montant de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit mon-

tant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société DANANGUI INVEST S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à dix millions d’euro (10.000.000,- EUR).

33258

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas premier et six de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. alinéas 1

er

 et 6. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Le capital social pourra être porté à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions

nouvelles.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1

er

 octobre au 30 septembre

de l’année suivante, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 janvier 2001 a pris fin le 30 septembre 2001, et de modifier

en conséquence l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le quatrième lundi

du mois de janvier à 15.00 heures, et de modifier en conséquence l’article neuf des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de janvier de chaque année

à 15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man comme administrateur de la so-

ciété et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
Monsieur Edgar De Picciotto, directeur, demeurant à Féchy/Vaud, La Bossénaz (Suisse).
Le conseil d’administration est autorisé de nommer Monsieur Edgar De Picciotto, aux fonctions de président du con-

seil d’administration et d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the thirtieth of November.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company BELLITGE S.A., with registered office at

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, R.C.S. Luxembourg section B number 60.734, incorporated by deed of notary
Emile Schlesser, residing at Luxembourg, on the 9th of September 1997, published in the Mémorial C number 688 on
the 8th of December 1997.

The meeting is presided by Mr Edgar De Picciotto, administrateur de sociétés, residing at Féchy/Vaud, La Bossénaz

(Suisse).

The chairman appoints as secretary Mrs Anne-Isabelle De Man, private employee, residing at Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

33259

<i>Agenda

1.- Change of the name of the company into DANANGUI INVEST S.A.
2.- Subsequent amendment of article 1, paragraph 1, of the articles of incorporation.
3.- Suppression of the par value of the shares.
4.- Change of the currency of the capital from LUF to EUR.
5.- Increase of the share capital by an adequate amount of EUR in order to raise it from the amount after conversion

to 31,000.- EUR, without issue of new shares.

6.- Full payment of the amount of the capital increase.
7.- Fixation of the authorized capital at 10,000,000.- EUR.
8.- Amendment of article 3, paragraphs 1 et 6 of the articles of incorporation.
9.- Change of the fiscal year to run henceforth from October 1 to September 30 of the following year.
10.- Subsequent amendment of article 8 of the articles of incorporation.
11.- Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the fourth Monday in January at 03.00

p.m.

12.- Subsequent amendment of article 11 of the articles of incorporation. 
13.- Statutory nomination.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote: 

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into DANANGUI INVEST S.A and subsequently amends

article one, paragraph one, of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. paragraph 1. There exists a corporation (société anonyme) under the name of DANANGUI INVEST S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to suppress the par value of the one thousand (1,000) shares of the company.

<i>Third resolution

The meeting decides to change conventionally the currency of the corporate capital, actually fixed at one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), to fix it henceforth in euros, at the rate of 40.3399
LUF=1.- EUR, at thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine euros (30,986.69 EUR).

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to increase the share capital by thirteen point thirty-one euros (13.31 EUR), so as to raise it

from its present amount of thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine euros (30,986.69 EUR) up to
thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), without issue of new shares.

<i>Fifth resolution

The above realised increase of capital has been done and fully paid in by the shareholders in proportion to the actual

shareholding in the company.

The amount of thirteen point thirty-one euros (13.31 EUR), by payment in cash so that this sum is forthwith at the

free disposal of the company DANANGUI INVEST S.A. as has been proved to the notary, who states it expressly.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to fix the authorized capital of the company at ten million euros (10,000,000.- EUR).

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the paragraphs one and six of article

three of the articles of incorporation, to read as follows:

«Art. 3. Paragraphs 1 and 6. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR), represented by one thousand (1,000) shares of without indication of the par value.»

«The corporate share capital may be increased to ten million euros (10,000,000.- EUR) by the creation and the issue

of new shares.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from October 1 to Sep-

tember 30 of the following year, the current fiscal year having begun on January 1, 2001 finished on September 30, 2001,
and to amend subsequently article eight of the articles of association as follows: 

«Art. 8. The company’s financial year begins on the first of October and closes on the thirtieth of September.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the fourth

Monday of the month of January at 03.00 p.m. and to amend subsequently article nine of the articles of association as
follows:

«Art. 9. The annual general meeting is held on the fourth Monday in the month of January at 03.00 p.m. at the com-

pany’s registered office, or at another place to be specified in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»

33260

<i>Tenth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Miss Anne-Isabelle De Man as director of the company and grants

her full and entire discharge for the execution of her mandate.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to appoint as new directors of the company:
Mr Edgar De Picciotto, director, residing at Féchy/Vaud, La Bossénaz (Switzerland).
The Board of Directors is authorized to nominate Mr Edgar De Picciotto, as the chairman of the board of Directors

and the Delegate of the Board, with power to bind the company by his individual signature.

His mandate shall expire during the ordinary general meeting of 2002.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at forty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 536,92 LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Signé: E. De Picciotto, A.-I. De Man, H.-J. Salbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 40, case 3.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09052/231/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

DANANGUI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.734. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 2002.

(09053/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

KIT HOLDING AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.094. 

—

EXTRAIT

Les administrateurs, Madame Gerty Marter et Monsieur Jean Pirrotte, ainsi que le commissaire aux comptes, Mon-

sieur Yves Wallers ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23 rue Beau-
mont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 563, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09055/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Junglinster, le 25 janvier 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

INTERCORP S.A.
G. Marter / P. Schmit
Directrice / Administrateur Délégué

33261

FRIOB-NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Luxembourg B 12.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 2 octobre 2001

Après en avoir délibéré, les associés décident à l’unanimité de:

<i>2. Euros

2.1. convertir le capital social de FRIOB-NILLES, S.à r.l. actuellement exprimé en LUF en EUR.
2.2. augmenter le capital social de   6.319,43 pour le porter de son montant actuel de   743.680,- à    750.000,- par

prélèvement sur le résultat.

2.3. adapter la valeur nominale des parts émises et la mention du capital social.
2.4. adapter l’article 6 des statuts du 30 janvier 1998 pour lui donner la teneur suivante
«Le capital social est fixé à la somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,-  ) divisé en trente mille (30.000)

parts sociales de vingt cinq euros (25,-  ) chacune souscrites par les trois associés: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>4. Nominations pouvoirs

nommer fondés de pouvoir
- Monsieur Philippe Brouet, employé privé, demeurant à Heffingen
- Madame Marie-Hélène Debry, employée privée, demeurant à Junglinster.
En matière financière
- chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille euros

(10.000,- )

- deux fondés de pouvoir peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de vingt cinq mille euros

(25.000,- )

Junglinster, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09088/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 28.886. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 7 décembre 2001

«... Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à
EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes).

Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 105,32 (cent cinq euros

trente-deux centimes) de sorte que le capital social s’établisse à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sans émis-
sion de nouvelles parts sociales.

Il est décidé d’adapter la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt cinq euros) par part. Ainsi,

le capital social sera dorénavant représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros)
chacune.

Il est décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à (douze mille cinq cents euros) EUR 12.500,- représenté par (cinq cents) 500 parts

sociales de (vingt cinq euros) EUR 25,- chacune, entièrement libérées.»

 Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur John Seil, agissant individuellement, afin de

procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 10 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 48, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09042/226/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

1) FRIOB CONSULT S.A., avec siège social à Junglinster, quinze mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000

2) NILLES, S.à r.l., avec siège social à Junglinster, quinze mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000

Total: trente mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

Norbert Friob
<i>Gérant

Pour extrait conforme
J. Seil

33262

MATERIAUX CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 22.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 octobre 2001

<i>4. Euro

Les actionnaires assistant en personne à l’assemblée de ce 25 octobre 2001 ayant été mentionnés sur la liste de pré-

sence laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires présents, l’assemblée est habilitée, conformément
aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, à prendre à la
majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour, sans égard à la représentation du capital social.

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros.

Après en avoir délibéré, l’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité
4.1.de convertir le capital social de MATERIAUX CLEMENT S.A. actuellement exprimé en LUF en EUR
4.2. d’augmenter le capital social de   106,48 pour le porter de son montant actuel de   247.893,52 à    248.000,-

par prélèvement sur le résultat de l’exercice

4.3. d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
4.4. d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts coordonnées du 6 janvier 2000 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de deux cent quarante huit mille euros (248.000,-  ) représenté par mille (1.000)

parts d’une valeur nominale de deux cent quarante huit euros (248,-  ) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09089/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

GROUPE F.N.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.500.000,-  .

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 32.357. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 2 octobre 2001

Après en avoir délibéré, les associés décident, à l’unanimité, de:

<i>2. Euro

2.1. convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR
2.2. augmenter le capital social de   21.064,75 pour le porter de son montant actuel de   2.478.935,25 à  

2.500.000,-

par prélèvement sur le résultat.

2.3. adapter la valeur nominale des parts sociales et la mention du capital social.
2.4. adapter l’article 6 des statuts du 30 janvier 1997 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) divisé en cent mille

(100.000) parts sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune souscrites par les associés: 

Toutes les parts ont été libérées de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,-  ) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

<i>4. Conseil de Gérance

adapter la sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 1997 pour lui donner la teneur

suivante

«Sont nommés membres du conseil de gérance
a) gérants nommés sur propositions de l’actionnaire sub. 1.-
- Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur, demeurant à Rumelange
- Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange
b) gérants nommés sur proposition de l’actionnaire sub. 2.-
- Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster
- Monsieur Christian Nilles, ingénieur industriel, demeurant à Junglinster
c) gérants nommés sur proposition de l’actionnaire sub. 2.-
- Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster
- Monsieur Pierre Friob, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
La société peut être engagée par la signature individuelle d’un gérant pour tout engagement n’excédant pas la somme

de vingt-cinq mille euros (25.000,-  ).

Junglinster, le 25 octobre 2001.

<i>Les Gérants.

1) la société à responsabilité limitée POECKES INVEST, S.à r.l. ayant son siège social à Rumelange, trente

deux mille cinq cent vingt quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.524

2) la société à responsabilité limitée FRIOB-NILLES, S.à r.l. ayant son siège à Junglinster, soixante sept

mille quatre cent soixante seize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.103

3) parts propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373

Total: cent mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

33263

Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, les signatures conjointes de deux gérants nommés sur proposi-

tion de deux actionnaires différents sont nécessaires. Cependant l’acquisition et l’aliénation d’immeubles et de partici-
pation nécessitent les signatures conjointes de trois gérants dont chacun est nommé sur proposition d’un groupe
d’actionnaires différent.»

<i>5. Nominations pouvoirs

nommer fondés de pouvoir
- Monsieur Philippe Brouet, employé privé, demeurant à Heffingen
- Madame Marie-Hélène Debry, employée privée, demeurant à Junglinster
En matière financière
- chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille euros

(10.000,- )

- deux fondés de pouvoir peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de vingt cinq mille euros

(25.000,- )

Junglinster, le 2 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09090/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.340. 

—

<i>Assemblée Générale des actionnaires du 25 octobre 2001

<i>Extraits du Procès-verbal

<i>Euro - Conseil d’administration

4. Euro
Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée de ce 25 octobre 2001 ayant été mentionnés

sur la liste de présence laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents, l’as-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros, à prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour, sans égard à la représentation
du capital social.

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

Après en avoir délibéré, l’assemblée des actionnaires décide à l’unanimité
4.1. de convertir le capital social de SECHER S.A. actuellement exprimé en LUF en EUR
4.2. d’augmenter le capital social de 16.607,63 pour le porter de son montant actuel de   483.392,37 à  

500.000,-

par prélèvement sur le résultat de l’exercice 2000

4.3. d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et de la mention du capital social
4.4. d’adapter l’article 5 des statuts coordonnés du 8 mars 1991 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000,-  ) représenté par dix-neuf mille cinq cents

actions (19.500) sans dénomination de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives. Aucun actionnaire n’a le droit de demander la conversion de ses actions

en titres au porteur.

En cas de cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires bénéficient d’un droit

de préemption, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Les cessions d’actions effectuées en application du susdit droit de préemption, sont libres. Tout autre transfert d’ac-

tions est obligatoirement soumis à l’autorisation du conseil d’administration.

Tout transfert d’actions se fait obligatoirement moyennant le prix par action, fixé chaque année par l’assemblée gé-

nérale statutaire, après adoption du bilan. Cette fixation du prix par action a lieu sur proposition du conseil d’adminis-
tration, compte tenu des résultats des trois derniers exercices.

Ce point doit être porté à l’ordre du jour de l’assemblée générale statutaire. Le prix par action fixé sera valable jusqu’à

l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entretemps que par une décision de l’assemblée générale
prise dans les conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
Conseil d’Administration
9. La démission du Conseil d’Administration sortant est acceptée. L’Assemblée Générale des Actionnaires remercie

le Conseil pour son dévouement et le travail accompli au courant de ces 6 dernières années.

10. Sont élus membres du Conseil d’Administration pour une durée de 6 années, leur mandant prenant fin lors de

l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2006, Messieurs Arthur Nilles, Pascal Le-
coq, Brouet Philippe, Michel Goedert.

Signé: Le Bureau de l’Assemblée.
Junglinster, le 25 octobre 2001.

<i>Le comité de Gérance
A. Nilles / G. Poeckes / N. Friob

33264

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09100/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.340. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 25 octobre 2001

<i>Extraits du procès-verbal

<i>Nominations pouvoirs

Le chapitre Nominations-Pouvoirs, en vigueur depuis le 6.4.1997 est modifié comme suit:
1. Administrateurs-Délégués
Monsieur Arthur Nilles est nommé administrateur-délégué et Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Pascal Lecoq est nommé administrateur-délégué et Vice-Président du Conseil d’Administration.
1.1. En matière financière, chaque Administrateur-Délégué peut engager la société par sa seule signature jusqu’à con-

currence de vingt-cinq mille euros (  25.000,-).

Au delà, la signature de deux administrateurs-délégués ou d’un administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoir est

requise.

1.2. En matière judiciaire, conformément à l’article 12 des statuts coordonnés du 8 mars 1991, la société est engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs-délégués.

2. Est nommé secrétaire du conseil d’administration, Monsieur Philippe Brouet.
3. Est nommé Contrôleur de gestion, Monsieur Philippe Brouet.
4. Est nommé Directeur, Monsieur Michel Goedert.
4.1. En conformité avec l’article 11 des statuts coordonnés du 8 mars 1991, le Directeur Général peut engager la

société par sa seule signature en matière commerciale jusqu’à concurrence de cinq cent mille euros (  500.000,-).

4.2. Au delà, la contre signature d’un administrateur-délégué est requise.
4.3. En matière financière, le Directeur peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille

euros (  10.000,-).

5. Fondés de pouvoirs
Sont nommés fondés de pouvoirs
Monsieur Philippe Brouet, Contrôleur de Gestion
Madame Marie-Hélène Debry, Chef-comptable.
En matière financière
6.1 chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de dix mille euros (

10.000,-)

6.2 deux fondés de pouvoir peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de vingt-cinq mille euros

(  25.000,-)

6.3 chaque fondé de pouvoir peut ratifier la signature d’un administrateur délégué au-delà de vingt-cinq mille euros

(  25.000,-).

7. Gérant technique
Est nommé Gérant Technique en relation avec les autorisations d’établissement, Monsieur Michel Goedert.
Signé: Le Conseil d’Administration.
Junglinster, le 25 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09101/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Comfort Immo AG

Comfort Immo AG

Bébébulle, S.à r.l.

Kroinv S.A.

Kroinv S.A.

Night Light - Covering S.A.

Night Light - Covering S.A.

ABC Design

ABC Design

Advanced Biological Laboratories S.A.

Delgen S.A.

Lutsinia S.A.

Delta-Immo S.A.

Société Civile Oidar

Société Civile Oidar

Albert Streff-Transports Internationaux, Déménagements, S.à r.l.

Chorus Security Transport, S.à r.l.

P.F.H. Lux S.A.

P.F.H. Lux S.A.

Lindway Invest

Location Pereira Jorge, S.à r.l.

Gemplus International

La Provencale, S.à r.l.

Localux S.A.

Lux Floor S.A.

Novex, S.à r.l.

Novex, S.à r.l.

Marion SCI

Metals Finance Corporation S.A.

Nouara S.A.

Akryl-Lux S.A.

Akryl-Lux S.A.

Pro-Rent S.C.I.

Marvol Holdings S.A.

Sferben S.A.

Espirito Santo Services S.A.

Spifina S.A.

Sovem, S.à r.l.

Tetras Int. S.A.

Publifund

Monitor S.A.

Monitor S.A.

Monitor S.A.

Gleniffer S.A.

M.M.C., S.à r.l., Main Market Company, S.à r.l.

Casa Concept S.A.

Anaf Luxembourg, S.à r.l.

E-Vasion, S.à r.l.

E-Vasion, S.à r.l.

Emko, S.à r.l.

Espirito Santo.Com S.A.

A.I.P. Express, S.à r.l.

Lux-Umweltschutz &amp; Lufttechnik, S.à r.l.

Publitop

DHL International, S.à r.l.

DHL International, S.à r.l.

Security Storage, S.à r.l.

Eurolux-Tours, S.à r.l.

Termogest, S.à r.l.

International Management &amp; Marketing S.A.

Telecenter S.A.

Telecenter S.A.

MRG Diffusion S.A.

MRG Diffusion S.A.

Stela, S.à r.l.

Stela, S.à r.l.

Reton Invest S.A.

Tarsus Finance S.A.

Danangui Invest S.A.

Danangui Invest S.A.

Kit Holding AG

Friob-Nilles, S.à r.l.

Resco Luxembourg, S.à r.l.

Matériaux Clément S.A.

Groupe F.N.P., S.à r.l.

Secher S.A.

Secher S.A.