32833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

3 mai 2002

S O M M A I R E

A-XYZ Concept S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . .

32868

Food Marketing International S.A., Luxembourg . 

32868

Agence Flor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32863

Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

32846

Arche  Développement  Holding  S.A.H., Luxem- 

Frigoscandia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32850

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32834

Frigoscandia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32853

Artflora International, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . .

32854

Générale d’Investissements Holding S.A., Luxem- 

Artflora International, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . .

32854

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32848

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem- 

Gold-Rush S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32879

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32846

Interrefract S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32870

BR Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32866

KG S.A., Ehlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32880

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32869

Lechef Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32854

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32869

Lechef Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32857

Cable Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32877

LogReha, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32853

Campill Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32834

LogReha, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32853

Canada Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32845

Lorion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32861

Chimpex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

32844

Maranav S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32844

Copla-Consortium de Placements  S.A.H.,  Luxem- 

Masai S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32862

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32836

Masai S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32862

Compagnie des Bois  Tropicaux  (C.B.T.)  S.A.H., 

Moneta Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

32869

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32835

Multi-Cars Jastrow & Cie, S.e.n.c., Luxembourg . . 

32870

Coparco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32836

Palatino International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

32870

Corbel & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

32878

Parmalat Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32871

Corevest - Compagnie de Recherches et d’Inves- 

Parmalat Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32874

tissements S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32835

Poupette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32858

Cybertech Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32866

Poupette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32861

Cybertech Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32866

ProLogis Sweden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

32837

Dalkia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32857

Rausz Consulting Luxembourg S.A., Luxembourg

32874

Dema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32864

Real  Finanz  und  Immobilien  Gesellschaft  S.A., 

Dema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32864

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32867

Elca Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

32841

Revesta S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32861

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32863

Rock  International  Group Holding S.A., Luxem- 

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32863

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32864

Etcetera, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32836

Ronchello S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32835

Europe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

32867

SOPC  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

European  Consultancy  Company  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32865

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32867

SOPC  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

European  Consultancy  Company  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32865

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32867

Socapar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32880

F.C.M.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32865

Steel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32869

F.G. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32862

Wanklyn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32868

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

32861

Weiland-Bau, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32847

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

32861

Weiland-Bau, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32848

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32849

Wilpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32870

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32850

32834

ARCHE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.054. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ARCHE

DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.H., qui a eu lieu à Luxembourg en date du 27 novembre 2001 que:

1. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont révoqués comme administrateurs de la société, sans décharge:
La société PIA G. LIMITED
Monsieur Frank Maison
Madame Charlotte Lottin
sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005:

Mademoiselle Martine Even, employée privée, 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Monsieur François Manti, employé privé, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. Est révoqué comme commissaire aux comptes de la société, sans décharge:
Monsieur François David.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2005:

M.M. ADVISORS, S.à r.l., 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
4. Un contrat de domiciliation a été conclu avec:
WILSON ASSOCIATES, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08291/309/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.478. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 17 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.650.000,- est converti en EUR 140.059,84 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

17 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 140.059,84 à un montant de EUR 141.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.190,16
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des parts sociales à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

17 octobre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 15.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 375.000,- avec effet au 1

er

janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 141.250,-, représenté par 5.650 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08393/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour CAMPILL HOLDINGS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32835

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.141. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 8 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 374 du 15 décembre

1989. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 décembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 91 du 11 mars 1994, en date du 30 mai 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 497 du 12 septembre 1997 et en date du 16 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 590 du 28 octobre 1997. Le capital social a été

converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale
ordinaire du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08293/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 18 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 7.000.000,- est converti en EUR 173.525,47 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

18 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 173.525,47 à un montant de EUR 175.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.474,53
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un nouveau montant de EUR 175.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08384/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

RONCHELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.572. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 décembre 2001

Le Conseil décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Maurice Houssa, Administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Massimo Di Ter-
lizzi, démissionnaire, dont il terminera le mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08436/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX (C.B.T.)
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour COREVEST - COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

32836

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 18 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 45.000.000,- est converti en EUR 1.115.520,86 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

18 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 1.115.520,86 à un montant de EUR 1.125.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
9.479,14 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée
sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un nouveau montant de EUR 1.125.000,- représenté par 45.000 actions réparties en 41.700 actions «A» et 3.300 ac-
tions «B» d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08385/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

COPARCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.914. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 18 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 15.000.000,- est converti en EUR 371.840,29 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

18 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 371.840,29 à un montant de EUR 375.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3.159,71
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des parts sociales à un montant de EUR 12,50.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euro sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 375.000,-, représenté par 30.000 parts nominales d’une valeur nominale de EUR 12,50 chacune,
entièrement libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08386/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ETCETERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 69, rue de la Chapelle.

—

Monsieur Lazega Joseph Léopold présente sa démission du poste qu’il occupe en qualité de gérant de la Société, et

ce, à compter du 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08402/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour COPARCO
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Anvers, le 10 janvier 2002.

Lazega J. L.

32837

ProLogis SWEDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the tenth of January.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its man-
ager Mr Olivier Marbaise, Company Director, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, who may bind said company by his
sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PROLOGIS SWEDEN, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

32838

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 1,250.- EUR.

32839

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A Comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Olivier Marbaise, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, habilité à
engager celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SWEDEN, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le

32840

consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

32841

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Marbaise et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 55, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08399/200/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ELCA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par un de ses directeurs Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, habilité

à engager celle-ci par signature individuelle.

 2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

 ici représentée par un de ses directeurs Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager celle-ci par sa si-

gnature individuelle.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de ELCA INVESTISSEMENTS S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

32842

ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé 

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

 Le Conseil d’Administration est autorisé:
 - à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

 - à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

32843

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à neuf heures.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée à L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
b) Monsieur Filippo Comparetto, comptable, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange.
c) Monsieur Mathias Poncin, avocat, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.
 4) Est nommé commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
 5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32844

 6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08400/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CHIMPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 17 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 4.000.000,- est converti en EUR 99.157,41 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

17 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 99.157,41 à un montant de EUR 100.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 842,59
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des parts sociales à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euro sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 100.000,-, représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08391/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

MARANAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.298. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réu-

nion du conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2001.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08447/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

<i>Pour CHIMPEX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

32845

CANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand one, on the twenty-fourth of December,
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

 There appeared

 MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP., a company incorporated in Delaware, United States of America, 
 represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy given on December 24, 2001,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall stay af-

fixed to the present deed to be filed at the same time;

 who declared and requested the notary to state:
 1. That CANADA HOLDINGS S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade Registry pending, was incorporated by deed of the un-
dersigned notary on December 24, 2001, to be published in the Mémorial C.

 2. That the share capital of CANADA HOLDINGS S.A. is one million six hundred and fifteen thousand three hundred

and seventy-five euro (1,615,375.- EUR) represented by sixty-four thousand six hundred and fifteen (64,615) shares hav-
ing a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

 3. That MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. has become the single owner of all the shares of CANADA

HOLDINGS S.A.

 4. That MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP., acting as sole shareholder, declares the anticipated dissolution of

CANADA HOLDINGS S.A. with immediate effect.

 5. That in its capacity as liquidator of CANADA HOLDINGS S.A., MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. declares

that all the liabilities of CANADA HOLDINGS S.A. have been settled or will vanish by way of confusion and that the
liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to settle
any presently unknown and unpaid liability of the dissolved company, that in particular MERCK-MEDCO HOLDINGS
II CORP. declares to take over all the liabilities including but not limited to the Junior Preferred Equity Certificates, con-
tingent, unforeseen or other and agrees to indemnify and hold harmless any and all creditors of the company.

 6. That MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. declares that it has taken over all remaining assets of CANADA

HOLDINGS S.A,.

 7. That MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. declares that the liquidation of CANADA HOLDINGS S.A. is

closed.

 8. That discharge is given to the directors and the auditor of CANADA HOLDINGS S.A.
 9. That the books and documents of CANADA HOLDINGS S.A. will be kept for a period of five years in Luxembourg

at the registered office, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

 In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

 It has been proceeded to the cancellation of the share register of the company. 
 The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version

 L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A Comparu:

 MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP., une société constituée en Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
 représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration du 24 décembre 2001,
 laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

 qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
 1. Que CANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert, en voie d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 décembre 2001, à publier au Mémorial C.

 2. Que le capital social de CANADA HOLDINGS S.A. est de un million six cent quinze mille trois cent soixante-

quinze euros (1.615.375,- EUR) représenté par soixante-quatre mille six cent quinze (64.615) actions ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

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 3. Que MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. est devenue seul propriétaire de toutes les actions de CANADA

HOLDINGS S.A. 

 4. Que MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP., agissant comme seul actionnaire, décide la dissolution anticipée de

CANADA HOLDINGS S.A. avec effet immédiat.

 5. Qu’en sa qualité de liquidateur de CANADA HOLDINGS S.A., MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. déclare

que tout le passif de CANADA HOLDINGS S.A. a été réglé ou disparaîtra par confusion, que le passif en relation avec
la liquidation est dûment provisionné, qu’elle s’engage irrévocablement à régler tout passif actuellement inconnu et non
réglé de la société dissoute, et qu’en particulier MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. déclare reprendre tout passif
y inclus mais non limité aux «Junior Preferred Equity Certificates» éventuel, imprévu ou autre et s’engage à indemniser
et à rembourser tous créanciers de la société.

 6. Que MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. déclare avoir repris tous autres actifs restants de CANADA

HOLDINGS S.A.

 7. Que MERCK-MEDCO HOLDINGS II CORP. déclare que la liquidation de CANADA HOLDINGS S.A. est clôtu-

rée.

 8. Que décharge est donnée aux administrateurs et commissaire.
 9. Que les livres et documents de CANADA HOLDINGS S.A. seront conservés à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert pour une période de cinq ans.

 En conséquence le comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

 Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du registre des actions de la société.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: J. Steffen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 133S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(08401/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481. 

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société anonyme BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F.

Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 6.481,

ici représentée par Monsieur André Hoffmann, directeur des Affaires Juridiques et Fiscales, demeurant à Bascharage,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2001, par deux administrateurs
savoir Monsieur Jean Meyer, demeurant à Oberanven et Monsieur Robert Scharfe, demeurant à Niederanven. Cette
procuration restera annexée aux présentes.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

1. Aux termes des projets de fusion

2. établis par les conseils d’administration des sociétés BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. et FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A. en date du 18 octobre 2001, celles-ci ont décidé de fusionner par absorption de la société
FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (société absorbée) par la société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
(société absorbante).

2. Les projets de fusion ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 928 du 26 oc-

tobre 2001.

3. Les projets de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que des états

comptables arrêtés au 30 septembre 2001 des sociétés qui fusionnent ont été déposés pendant un mois à partir du jour
de la publication au Mémorial des projets de fusion au siège social des sociétés qui fusionnent.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

P. Frieders.

32847

4. Aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis à ce jour la convocation d’une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. pour se prononcer sur l’approbation de
la fusion.

5. Partant la fusion entre la société BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. et la  société FORTIS BANK

LUXEMBOURG S.A. est devenue définitive le 26 novembre 2001 et la société FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. a
définitivement cessé d’exister.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Hoffmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08403/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

WEILAND-BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mersch.

H. R. Luxemburg 43.696. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den elften Januar.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

 1) WEILAND-BAU GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Irrhausen, Hauptstrasse 39,
 hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Wolfgang Weiland, Maurermeister, wohnhaft in Arzfeld, im

Quobach 14, welcher alleinvertretungsberechtigt ist.

 2) Herr Wolfgang Weiland, vorgenannt, in eigenem Namen.
 Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung WEILAND-BAU, S.à r.l., mit Sitz in Mersch sind.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. April

1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 330 vom 16. Juli 1993. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 26. Juli 1995, welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 536
vom 20. Oktober 1995, veröffentlicht wurde.

 Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fassen ein-

stimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

 Die Gesellschafter beschliessen Herrn Jean-Marie Steils, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Ouren

9A, für eine unbestimmte Dauer zum kaufmännischen Geschäftsführer zu ernennen.

 Die Gesellschaft wird somit wie folgt verwaltet:
Kaufmännischer Geschäftsführer:
 Herrn Jean-Marie Steils, vorgenannt.
Technischer Geschäftsführer:
 Herrn Wolfgang Weiland, vorgenannt.
 Der kaufmännische Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtsgültig verpflichten zusammen mit dem technischen

Geschäftsführer.

 Der technische Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtsgültig durch seine Einzelunterschrift verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss:

 Die Gesellschafter beschliessen den Nennwert der Anteile zu streichen.

<i>Dritter Beschluss:

 Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln, so dass sich das Kapital künftig auf

neunundvierzigtausend fünfhundertachtundsiebzig Euro siebzig Cents (49.578,70 EUR) beläuft.

<i>Vierter Beschluss:

 Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um zweihunderttausend vierhunderteinundzwanzig Euro

dreissig Cents (200.421,30 EUR) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von neunundvierzigtausend fünfhun-
dertachtundsiebzig Euro siebzig Cents (49.578,70 EUR) auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) zu bringen,
ohne Ausgabe von neuen Anteilen, durch Einbeziehung der Gewinnrücklagen («Ergebnisvortrag»).

 Das Bestehen solcher Gewinnrücklagen wurde dem Notar durch die Bilanz der Gesellschaft zum 31. Oktober 2000

nachgewiesen. Ein Exemplar dieser Bilanz bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Fünfter Beschluss:

 Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) aufzu-

stocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) auf fünfhunderttausend
Euro (500.000,- EUR) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Anteilen.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

32848

<i>Zeichnung und Einzahlung

 Die zweitausend (2.000) neuen Anteile werden sodann von der Gesellschaft WEILAND-BAU GmbH, mit Sitz in

Irrhausen, hier vertreten durch Herrn Wolfgang Weiland, vorgenannt, gezeichnet.

 Die so gezeichneten Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zweihundertfünfzigtausend Euro

(250.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt wurde.

<i>Sechster Beschluss:

 Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der viertausend (4.000) Anteile auf einhundertfünfundzwanzig

Euro (125,- EUR) pro Anteil festzulegen.

<i>Siebenter Beschluss:

 Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) eingeteilt in viertausend

(4.000) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

<i>Abschätzung der Kosten

 Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf 4.200,- Euro.

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wir die Versammlung aufgehoben.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W.Weiland und F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 46, case 10. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung.

(08408/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

WEILAND-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg 43.696. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08409/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.726. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 29 novembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société du Deutsche Mark

en Euro.

L’Assemblée Générale Annuelle décide d’augmenter le capital d’un montant de quarante-huit virgule septante et un

(48,71) Euro, pour le porter de son montant actuel de trois millions soixante-sept mille sept cent cinquante et un virgule
vingt-neuf (3.067.751,29) Euro à trois millions soixante-sept mille huit cents (3.067.800) Euro, représenté par 600 ac-
tions dont la valeur nominale est fixée à cinq mille cent treize (5.113,-) Euro, l’augmentation du capital étant libérée par
incorporation de la réserve légale à concurrence du même montant.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trois millions soixante-sept mille huit

cents (3.067.800,-) Euro, représenté par 600 actions d’une valeur nominale de cinq mille cent treize (5.113,-) Euro cha-
cune».

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08432/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Luxemburg, den 22. Januar 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

32849

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

 L’an deux mille deux, le sept janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FINBOURG FINANCE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.512,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
649 du 13 décembre 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril
2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 641 du 8 septembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Carole Coïs, assistante juridique, de-

meurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour : 

1. Augmentation du capital social de soixante-cinq millions d’euros (65.000.000,- EUR) par l’émission de deux millions

six cent mille (2.600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune par apport en
nature des actions de la société AURAX LUXEMBOURG S.A.

2. Affectation du solde de l’apport en nature au poste bilantaire «prime d’émission».
3. Divers. 
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.297.637 actions représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée.

 IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de soixante-cinq millions d’euros (65.000.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions quatre cent quarante mille neuf cent vingt-cinq euros
(32.440.925,- EUR) à quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent quarante mille neuf cent vingt-cinq euros (97.440.925,-
EUR) par l’émission de deux millions six cent mille (2.600.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

 Les deux millions six cent mille (2.600.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société GESTA-

DOR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy, ici représentée par Madame Carole Coïs, pré-
nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 janvier 2002, qui restera annexée aux présentes.

 Les deux millions six cent mille (2.600.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport

à la Société de deux millions trente-neuf mille six cent quarante-neuf (2.039.649) actions de la société de droit luxem-
bourgeois AURAX LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire, représentant 100% des
actions émises de la Société moins une (1).

 Les actions ainsi apportées sont évaluées à soixante-cinq millions cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-treize

euros (65.126.493,- EUR), dont soixante-cinq millions d’euros (65.000.000,- EUR) sont affectés au capital social et cent
vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-treize euros (126.493,- EUR) sont affectés à la prime d’émission.

 L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 4 janvier 2002 par TEMPLE AUDIT S.C.,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

 Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion (traduction française):

 Sur base des procédures de vérification décrites ci-dessus:
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur des 2.600.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune

à émettre avec une prime d’émission totale de 126.493,- EUR; et

- nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport.
 Le souscripteur déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’em-

pêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

32850

 Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport. 

 En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

 La preuve de la propriété des actions ainsi apportées par le souscripteur résulte du registre d’actionnaires de la so-

ciété AURAX LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution:

 En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent quarante mille neuf cent

vingt-cinq euros (97.440.925,- EUR) représenté par trois millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent trente-
sept (3.897.637) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

 L’apport en nature décrite ci-dessus, consistant en plus de 75% du capital social émis d’une société de droit luxem-

bourgeois, les parties renvoient à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit dans ce cas l’exonération du
droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 8.600,-
EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Coïs, N. Weyrich, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08404/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08405/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.125. 

—

In the year two thousand two, on the eighth of January.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

 an Extraordinary General Meeting of shareholders of FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., a public limited company,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 63 125), incorporated pur-
suant to a deed of the undersigned notary, on January 15, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of May 14, 1998 number 347. The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary, on April 17, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Au-
gust 23, 2000 number 620.

The Meeting was opened at 9.00 a.m. with Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon. 
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the corporate purpose of the Company.
2. Subsequent amendment of the Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows: 

 Luxembourg, Le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

32851

«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The corporation may render to
companies in which it holds a participation every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establish-

ment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the
law of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.»

3. Miscellaneous. 
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III. That, pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together one thousand one hundred and ninety

(1190) Ordinary Shares and one thousand one hundred and ninety (1190) Preferred Shares, that is to say 100% of the
Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V. That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on the items of the agenda. 

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The Meeting decides to amend the corporate purpose of the Company.

<i>Second resolution:

The Meeting decides subsequently to amend Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows: 

«The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The corporation may render to
companies in which it holds a participation every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establish-

ment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the
law of July 31, 1929 on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.»

There being no further business, the Meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille deux, le huit janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 63 125), constituée suivant acte

32852

reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 347 du 14 mai 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du
17 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 23 août 2000.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l’Article 3 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et la gestion
de son portefeuille. La société peut fournir à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation toute assis-
tance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres. 

 La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins tou-
jours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’Article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

3. Divers. 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble mil cent quatre vingt dix (1.190)

Actions Ordinaires et mil cent quatre vingt dix (1.190) Actions Préférentielles, c’est-à-dire 100 pourcent du capital émis
et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide modifier en conséquence l’Article 3 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et la gestion
de son portefeuille. La société peut fournir à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation toute assis-
tance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres. 

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins tou-
jours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’Article 209 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

32853

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant signer.

Signé: M. Kemp, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08406/200/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08407/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

LogReha, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxemborug, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.529. 

—

 L’an deux mille deux, le deux janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 Monsieur Jean-Claude Hadjab, informaticien, demeurant à F-67000 Strasbourg, 22 rue Constant Strohl.
 Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité LogReha, S.à r.l., avec

siège social à Howald, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.529, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2000, publié au Mémorial Recueil C, numéro 420 du 14 juin
2000, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

 L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Howald à L-1466 Luxembourg, 12, rue J.Engling.
 En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 5. 1

er

 alinéa Le siège social est établi à Luxembourg.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Hadjab et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08417/200/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

LogReha, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxemborug, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.529. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08418/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

32854

ARTFLORA INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 26.227. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Frau Elisabeth Perridon-Van Vlies, Geschäftsführerin, wohnhaft in Luxemburg, 5, rue des Foyers.
Die hiervor bezeichnete Komparentin erklärt, dass sie die alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ARTFLORA INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in Strassen, 148, route d’Arlon ist. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Juni

1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 304 von 28. Oktober 1987. Die Satzung wurde zum letz-
ten Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 19. Januar 2000, welche im Mémorial,
Recueil C, Nummer 331 vom B. Mai 2000, veröffentlicht wurde.

Diese Erschienene erklärt folgenden Beschluss zu fassen:

<i> Beschluss:

Die alleinige Anteilinhaberin beschliesst den Gesellschaftssitz von Strassen, 148, route d’Arlon nach L-8080 Bertran-

ge, 13, route de Longwy, zu verlegen.

`Infolgedessen wird Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Perridon-Van Vlies und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum zwecke der Veröffentlichung.

(08410/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ARTFLORA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 26.227. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08411/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

LECHEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 

(anc. LECHEF S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.678. 

—

 L’an deux mille deux, le dix janvier.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding LECHEF S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.678, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
43 du 5 février 1992.

 L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à

Eselborn,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour : 

1- Modification de la dénomination sociale de LECHEF S.A. en LECHEF HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;

Luxemburg, den 22. Januar 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Signature.

32855

3- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 1.859.201,43

(un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros et quarante-trois cents);

4- Diminution du capital social de la société à concurrence de Euro 59.201,43 (cinquante-neuf mille deux cent un

euros et quarante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 1.859.201,43 (un million huit cent cinquan-
te-neuf mille deux cent un euros et quarante-trois cents) à Euro 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) par apu-
rement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé  à Euro

1.800.000,- (un million huit cent mille euros) représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions de Euro 24,- (vingt-
quatre euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 1.800.000,- (un million huit cent mille euros)

pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) à Euro
3.600.000,- (trois millions six cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

9- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
11- Ajout d’un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
 «Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

12- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de LECHEF S.A. en LECHEF HOLDING S.A. et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

 Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de LECHEF HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution:

 L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution:

 L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR.
 Le capital social est ainsi converti de soixante-quinze millions de francs belges (75.000.000,- BEF) en un million huit

cent cinquante-neuf mille deux cent un euros quarante-trois cents (1.859.201,43 EUR) représenté par soixante-quinze
mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

 L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-neuf mille deux cent un euros quarante-

trois cents (59.201,43 EUR) pour le ramener de son montant de un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un

32856

euros quarante-trois cents (1.859.201,43 EUR) à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) par apurement de
pertes à due concurrence figurant au bilan au 30 juin 2001 sans annulation d’actions.

 Un exemplaire du bilan au 30 juin 2001 restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution:

 L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- EUR).
 Le capital social est ainsi fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution:

 L’ancien capital autorisé étant venu à expiration, l’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concur-

rence de un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR), permettant au conseil d’administration de porter le capital
souscrit de son montant actuel de un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) à trois millions six cent mille euros
(3.600.000,- EUR).

 L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 10 janvier 2007.

<i>Septième résolution:

 En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

 Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent mille

euros (1.800.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) à
trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de soixante-quinze mille (75.000) ac-
tions de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 10 janvier 2007.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. 

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution:

 L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en ap-

plication de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à
trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La
date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation».

<i>Neuvième résolution:

 L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

32857

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution:

 L’assemblée décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil». L’article 9 aura par conséquent la teneur suivante:

 «Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Onzième résolution:

 L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 13 dans les statuts ayant la teneur suivante:

 «Art. 13. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

 Les articles subséquents seront renumérotés en conséquence.

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme de 1.250,-
EUR.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08413/200/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

LECHEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.678. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08414/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

DALKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 18.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 19 septembre 2001 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de ratifier la démission de Monsieur Guy Sallets du poste d’admi-

nistrateur de la société DALKIA S.A. sans pourvoir à son remplacement. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08439/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Pour réquisition
Signature

32858

POUPETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. POUPETTE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.797. 

—

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding POUPETTE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.797,
constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 62 du 24 février
1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée

privée, demeurant à Eselborn,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1- Modification de la dénomination sociale de POUPETTE S.A. en POUPETTE HOLDING S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 1.735.254,67

(un million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros et soixante-sept cents);

4- Diminution du capital social de la société à concurrence de Euro 55.254,67 (cinquante-cinq mille deux cent cin-

quante-quatre euros et soixante-sept cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 1.735.254,67 (un million sept
cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros et soixante-sept cents) à Euro 1.680.000,- (un million six cent
quatre-vingt mille) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé  à Euro

1.680.000,- (un million six cent quatre-vingt mille) représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions de Euro 24,- (vingt-
quatre euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 1.680.000,- (un million six cent quatre-vingt mille

euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 1.680.000,- (un million six cent quatre-vingt mille
euros) à Euro 3.360.000,- (trois millions trois cent soixante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des
statuts;

7- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
 «Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

9- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
 «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot « administrateur-délégué » par « délégué du conseil » ;
11- Ajout d’un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts :
 «Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. » ;

12- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

32859

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de POUPETTE S.A. en POUPETTE HOLDING S.A. et de mo-

difier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er 

. 1

er

 alinéa. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination de POUPETTE HOLDING S.A..»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de soixante-dix millions de francs belges (70.000.000,- BEF) en un million sept cent

trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents (1.735.254,67 EUR) représenté par soixante-dix
mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-cinq mille deux cent cinquante-quatre

euros soixante-sept cents (55.254,67 EUR) pour le ramener de son montant de un million sept cent trente-cinq mille
deux cent cinquante-quatre euros soixante-sept cents (1.735.254,67 EUR) à un million six cent quatre-vingt mille euros
(1.680.000,- EUR) par apurement de pertes à due concurrence figurant au bilan au 30 juin 2001 sans annulation d’actions.

Un exemplaire du bilan au 30 juin 2001 restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (1.680.000,- EUR) représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution:

L’ancien capital autorisé étant venu à expiration, l’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé à concurren-

ce de un million six cent quatre-vingt mille euros (1.680.000,- EUR), permettant au conseil d’administration de porter
le capital souscrit de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt mille euros (1.680.000,- EUR) à trois millions
trois cent soixante mille euros (3.360.000,- EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 10 janvier 2007.

<i>Septième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (1.680.000,- EUR) représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de un million six cent quatre-

vingt mille euros (1.680.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt mille euros
(1.680.000,- EUR) à trois millions trois cent soixante mille euros (3.360.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de
soixante-dix mille (70.000) actions de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 10 janvier 2007.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que

32860

ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. 

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution:

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en ap-

plication de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à
trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La
date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation».

<i>Neuvième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution:

L’assemblée décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil». L’article 9 aura par conséquent la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Onzième résolution:

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 13 dans les statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 13. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Les articles subséquents seront renumérotés en conséquence.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 1.250,-
EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08415/200/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

32861

POUPETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.797. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08416/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 12 avril 2000

<i>Résolution

«A l’unanimité le Conseil d’Administration, décide, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de convertir le capital social de la Société de Ecu en Euros avec effet au 1

er

 janvier

1999 et de remplacer dans les statuts toutes références à l’Ecu par des références à l’Euro.

«En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

1

er

 alinéa.«Le capital social est fixé à trois millions quatre cent soixante-quinze mille Euros (3.475.000,-  ) repré-

senté par trois mille quatre cent soixante-quinze (3.475) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-  ) cha-
cune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08419/200/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08420/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

LORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08421/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

REVESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08441/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signatures.

32862

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 novembre 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 12 juin 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de FRF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, au cours de

change de 1,- Euro pour 6.55957 Francs Français et de remplacer dans les statuts toutes références au FRF par des ré-
férences à l’Euro.

Le capital social de un million de Francs Français (1.000.000,- FRF) est converti en cent cinquante-deux mille quatre

cent quarante-neuf Euros et deux cents (152.449,02 EUR).

2. Annulation des mille (1.000) actions existantes d’une valeur de mille Francs Français (1.000,- FRF) chacune et créa-

tion de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf Euros et deux cents

(152.449,02 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08422/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08423/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F.G. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.322. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 21 juin 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de quatre cent vingt et un virgule trente (421,30)

Euro, pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante dix-huit virgule soixante-dix
(49.578,70) Euro à cinquante mille (50.000,-) Euro, représenté par deux cents (200) actions dont la valeur nominale par
action est fixée à deux cent cinquante (250,-) Euro, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résul-
tats reportés à concurrence du même montant. 

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euro, re-

présenté par deux cents (200) actions dont la valeur nominale par action est fixée à deux cent cinquante (250,-) Euro ». 

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08433/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

32863

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.700. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publication n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros à concurrence de EUR 166,62 pour le porter de EUR 1.784.833,38 Euro à 1.785.000,- Euros par
incorporation des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un million sept

cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 1.785.000,-) représenté par sept mille deux cents (7.200) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
2) Le capital social est porté de EUR 1.784.833,38 à EUR 1.785.000,- par incorporation des Résultats Reportés à con-

currence de EUR 166,62.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-

vingt-cinq mille Euros (EUR 1.785.000,-) représenté par sept mille deux cents (7.200) actions sans mention de valeur
nominale.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08424/200/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.700. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08425/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 16 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08448/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

32864

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que l’Assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de prendre, par acte sous seing privé, à
la majorité simple, sans que les publications n’aient été requises, les décisions figurant à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2000.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros à concurrence de EUR 844,89 pour le porter de EUR 570.155,11 Euro à 571.000,- Euros par in-
corporation des Résultats Reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cinq cent sep-

tante et un mille Euros (EUR 571.000,-) représenté par cent quatre-vingts (180) actions sans désignation de valeur no-
minale.

4. Divers.
L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le capital social actuellement exprimé en LUF est converti en Euros
2) Le capital social est porté de EUR 570.155,11 à EUR 571.000,- par incorporation des Résultats Reportés à concur-

rence de EUR 844,89.

3) La mention du capital social est adaptée.
4) L’article 3 des statuts est adapté et a la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cinq cent septante et un mille

Euros (EUR 571.000,-) représenté par cent quatre-vingts (180) actions sans mention de valeur nominale.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08426/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08427/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 21 novembre 2001

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A. («la socié-

té») tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission avec effet immédiat de M

e

 Jean-François Lamaignere, résidant au 11 bis, rue Ampère, F-

75017 Paris, en tant qu’administrateur et administrateur délégué;

- de nommer CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en

qualité d’administrateur avec effet immédiat; sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se
tenant en l’an 2006;

- de donner décharge pleine et entière à l’administrateur et à l’administrateur-délégué pour l’exercice de sa fonction.
Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 73, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08521/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / TCG GESTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur /<i>Administrateur

32865

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 août 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 5 juin 2000, et sur base de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modifiant la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles d’ar-
rondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de

change de 1,- Euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’Euro.

Le capital social de cinquante et un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (51.250.000,- LUF ) est

converti en un million deux cent soixante-dix mille quatre-cent cinquante-quatre Euros et trente et un cents
(1.270.454,31 EUR). 

2. Le capital autorisé de cent cinquante millions de Francs Luxembourgeois (150.000.000,- LUF) est converti en trois

millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux Euros et quatre-vingt-sept cents (3.718.402,87 EUR).

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article 5 des statuts de

la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

- 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-dix mille quatre cent cinquante-quatre Euros

et trente et un cents (1.270.454,31 EUR), représenté par cent deux mille cinq cents (102.500) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées».

- 5

ème

 alinéa. «Le capital social de la société pourra être porté à trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent

deux Euros et quatre-vingt-sept cents (3.718.402,87 EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08428/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.211. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08429/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F.C.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.764. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 21 janvier 2002

que:

- Monsieur François Winandy, diplomé EDHEC, domicilié professionnellement au 21 rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg

a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Didier Dorange, Administrateur démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08459/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

32866

CYBERTECH EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 22 octobre 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ain-

si, le capital social s’établit à EUR 643.891,04.

3. Il est décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à six cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-onze euros et qua-

tre cents (EUR 643.891,04), représenté par cinq cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix (519.490) actions sans
désignation de valeur nominale.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08430/200/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CYBERTECH EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.805. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08431/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

BR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.841. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

Signataires B: 

- Monsieur Armand Bongrain, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Nom-La Bretèche (France), Président, 
- Monsieur Alex Bongrain, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ixelles (Belgique)
- Monsieur Alain Bonnet de Pailleretes, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)

Signataires R:

- Monsieur Rachid Mohamed Rachid, administrateur de sociétés, demeurant à Alexandrie (Egypte)
- Monsieur Henri Bonpun, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Schaeffer, Luxembourg.

(08454/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour extrait conforme
T. Fleming

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signatures.

32867

REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.732. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euro.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre vingt-

six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro représenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08434/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 23 novembre 2001

Le Conseil nomme formellement Monsieur Doubi Adib Ajami, demeurant 475/M, avenue Molière, à B-1050 Ixelles,

administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus étendus au niveau de la gestion journalière de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002 , vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08437/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 23 novembre 2001

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Doubi Adib Ajami aux fonctions d’administrateur de la société.
Le Conseil d’administration se compose donc comme suit à ce jour:
1. Monsieur Bernard Vulfs;
2. Madame Elisabeth Vulfs-Desmidt;
3. Monsieur Elie Vulfs;
4. Monsieur Doubi Adib Ajami 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08438/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.695. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08442/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

32868

A-XYZ CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvièrges, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.198. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 janvier 2002 au siège social de la société

L’Assemblée Générale décide de nommer administrateur-délégué Monsieur Lodomez Didier, demeurant à Stavelot

(Belgique), en remplacement de Monsieur René Bebronne. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08440/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.702. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

Signataires catégorie A:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen

Signataires catégorie B:

- Monsieur Nicholas Blake, directeur de sociétés demeurant à Uccle (B)
- Madame Patricia Blake, employée de banque, demeurant à Sterrebeek (B)
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08443/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.471. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

Signataires B: 

- Monsieur Armand Bongrain, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Nom-La Bretèche (France), Président, 
- Monsieur Alex Bongrain, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ixelles (Belgique)
- Monsieur Alain Bonnet de Pailleretes, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)

Signataires R:

- Monsieur Rachid Mohamed Rachid, administrateur de sociétés, demeurant à Alexandrie (Egypte)
- Monsieur Henri Bonpun, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France)
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Schaeffer, Luxembourg.

(08455/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

32869

STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.436. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 17 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08445/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.373. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08444/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 24.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 décembre 2001

Le conseil a pris connaissance de la lettre de démission de M

e

 Monique Adams, administrateur de la société et a nom-

mé en remplacement Madame Fatima Zahra Rami, épouse Saoudaoui, employée privée, demeurant à L-2440 Luxem-
bourg, 139, rue de Rollingergrund qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve
d’approbation de sa nomination par la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08519/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 24.610. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08520/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures.

32870

INTERREFRACT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.030. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 17 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08446/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur signataire de catégorie B de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur
Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 17 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08449/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08450/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

MULTI-CARS JASTROW &amp; CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.460. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts signée en date du 15 octobre 2001, que la répartition des parts sociales

est la suivante: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08462/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

1. Monsieur Freddy Jastrow, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

2. Melle Françoise Meier, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Signature.

32871

PARMALAT SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of December. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company PARMALAT HOLD-

ING LUXEMBOURG S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1616 Luxem-
bourg, 5, place de la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Elter residing then in Luxembourg on May 27, 1994, published

in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 390 of October 11, 1994,

amended by deeds of the same notary Marc Elter of July 8, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,

Number 449 of November 11, 1994, and October 27, 1995, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number
13 of January 9, 1996,

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker of December 11, 1998, published in the Recueil

du Mémorial C, Number 167 of March 15, 1999,

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker of June 24, 1999, published in the Recueil du Mé-

morial C, Number 707 of September 23, 1999,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 47.873).
The meeting was opened at 3.30 p.m. and was presided by Mr Claude Dierkens, directeur général, residing in Lux-

embourg,

The Chairman appointed as secretary Mrs. Laurence Parrière, privat employee, with professionnal address in Luxem-

bourg,

The meeting elected as scrutineer Mrs. Valérie Coquille, private employee, with professionnal address in Luxem-

bourg,

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the status of the company from a «société anonyme holding» to a «SOPARFI».
2.- Subsequent amendement of the article 4 of the Articles of Incorporation, as follows:

«Art. 4. The company’s object is the participation in whatsoever form, in the luxembourg or foreign companies and

the management, administration and the development of the business of this participations.

The company’s purpose is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in trading, industrial, financial or

other Luxembourg or foreign companies, the acquisition of any shares, bonds, securities and stocks by participation,
subscription, purchase, option or in any other way; the acquisition of patents and licences which the company may pos-
sess and manage; the company may grant loan and borrow with or without guarantee; however, the company’s own and
borrowed funds may only be used for loans for the benefit of companies in which it has a direct interest or which belong
to the PARMALAT Group.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law, issue fixed or floating rate notes and other equity securities in such currencies as the board of directors
shall, from time to time, determine, to be listed in any regulated market or not, and to participate in, and to finance
other enterprises belonging to the same group, whatever their objects is, and also to bind itself for the debts of com-
panies belonging to the same group.

Any activity of the company may be made directly or indirectly in Luxembourg or otherwhere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières.»

3.- Amendement of the name of the company into PARMALAT SOPARFI S.A.
4.- Subsequent amendement of the article I of the Articles of Incorporation, as follows:

«Art. 1. There exists a public limited liability company of the laws of Luxembourg under the name of PARMALAT

SOPARFI S.A.»

5.- Decision that the french version shall prevail on the English version. 
6.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

32872

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the object of the company from a «société anonyme holding» to a

«SOPARFI» with effect to January 1st, 2002. In consequence, the article 4 of the Articles of Incorporation is amended,
so as to read as follows:

«Art. 4. The company’s object is the participation in whatsoever form, in the luxembourg or foreign companies and

the management, administration and the development of the business of this participations.

The company’s purpose is the acquisition of participations, in any form whatsoever, in trading, industrial, financial or

other Luxembourg or foreign companies, the acquisition of any shares, bonds, securities and stocks by participation,
subscription, purchase, option or in any other way; the acquisition of patents and licences which the company may pos-
sess and manage; the company may grant loan and borrow with or without guarantee, however, the company’s own and
borrowed funds may only be used for loans for the benefit of companies in which it has a direct interest or which belong
to the PARMALAT Group.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law, issue fixed or floating rate notes and other equity securities in such currencies as the board of directors
shall, from time to time, determine, to be listed in any regulated market or not, and to participate in, and to finance
other enterprises belonging to the same group, whatever their objects is, and also to bind itself for the debts of com-
panies belonging to the same group.

Any activity of the company may be made directly or indirectly in Luxembourg or other-were by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to change the name of the company into PARMALAT SOPARFI S.A.
In consequence, the article 1 of the Articles of Incorporation is amended, so as to read as follows

«Art. 1. There exists a public limited liability company of the laws of Luxembourg under the name of PARMALAT

SOPARFI S.A.»

<i>Third resolution

The General Meeting resolves that in case of divergences between the two versions of the Articles of incorporation,

the french version shall prevail. There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned
at 4.00 p.m.

<i>Valuation, Expenses, Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 40,000.- LUF.

 Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in french. In case of divergences between the two texts the french version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARMALAT HOLDING

LUXEMBOURG S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5,
place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg le 27 mai 1994, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 390 du 11 octobre 1994,

modifié suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter le 8 juillet 1993, publié au Mémorial C Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 novembre 1994, et le 27 octobre 1995, publié au Mémorial C Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 9 janvier 1996,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker, en date du 11 décembre 1998, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 15 mars 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker, en date du 24 juin 1999, publié au Mémo-

rial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 23 septembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 47.873. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Dierkens,

directeur général, demeurant à Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parrière, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Coquille, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

32873

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acier que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transformation du statut légal de la société de société anonyme holding en SOPARFI.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts, comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur des opérations de ces parti-
cipations. La société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participation, souscription,
achat, option, ou par tout moyen, de toutes parts, actions, obligations, valeurs et titres; l’acquisition de brevets et de
licences que la société pourra détenir et administrer, la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie; tou-
tefois les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans lesquelles la
société a une participation directe, ou à des sociétés, qui font partie du groupe PARMALAT.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que se soit conformément à la loi et émettre des effets négociables à taux fixe ou variable et d’autres titres à risque en
de telles devises que le conseil d’administration de temps en temps déterminera, qui seront cotés à un marché régulier
ou non et participer dans et financer d’autres entreprises du groupe, quelque soit leur objet, et aussi de s’engager pour
des dettes de sociétés appartenant au même groupe.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «société de participations financières».

3.- Modification de la dénomination sociale en PARMALAT SOPARFI S.A.». 
4.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de PARMALAT SOPARFI

S.A.

5.- Décision de faire prévaloir la langue française sur la langue anglaise. 
6.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de société anonyme holding en SOPARFI, avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, l’administration et la mise en valeur des opérations de ces parti-
cipations. La société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participation, souscription,
achat, option, ou par tout moyen, de toutes parts, actions, obligations, valeurs et titres, l’acquisition de brevets et de
licences que la société pourra détenir et administrer; la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie, tou-
tefois les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés, dans lesquelles la
société a une participation directe, ou à des sociétés, qui font partie du groupe PARMALAT.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que se soit conformément à la loi et émettre des effets négociables à taux fixe ou variable et d’autres titres à risque en
de telles devises que le conseil d’administration de temps en temps déterminera, qui seront cotés à un marché régulier
ou non et participer dans et financer d’autres entreprises du groupe, quelque soit leur objet, et aussi de s’engager pour
des dettes de sociétés appartenant au même groupe.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «société de participations financières».

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en PARMALAT SOPARFI S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante

32874

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de PARMALAT SOPARFI

S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide qu’en cas de divergences d’interprétation entre les deux versions des statuts, la version

française prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version française prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dierkens, L. Parrière, V. Coquille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08500/206/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

PARMALAT SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2002.

(08501/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

RAUSZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société NARCANDO HOLDING SOCIETE ANONYME, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Reinsheim,

ici représentée par ses administrateurs:
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

<i> Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société  anonyme  sous  la  dénomination de RAUSZ CONSULTING LUXEM-
BOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Luxembourg-Eich, le 23 janvier 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P.Decker

32875

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’organisation, le planning, le marketing et le conseil en logistique, financement, comp-

tabilité, administration, contrôle de sécurité et contrôle de qualité pour le secteur de la logistique et du transport na-
tional et international.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 janvier 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prunes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

32876

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée Générale

 Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

<i>Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

<i>Dissolution - Liquidation

 Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

 Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présentes statuts.

32877

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre 2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.240,- Euros.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2007:

a) La Société CHATTEL S.A., société anonyme, avec siège social L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Elle est nommée président du Conseil d’Administration.
b) Monsieur Patrick Van Dessel, administrateur de société, demeurant à B-2950 Kapellen, Reeboklaan, 4.
c) La société WELKIN S.A., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2007.

LA SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-P.Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08506/216/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CABLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 565, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08457/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

1) La société NARCANDO HOLDING SOCIETE ANONYME, prénommée, trois cent huit actions . . . . . . . . . 308
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Madame Marie-Joseph Renders, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-1.274.845,- BEF

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Signature.

32878

CORBEL &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) La société CORBEL &amp; ASSOCIES S.A., société anonyme, avec siège social à F-75008 Paris, 109, boulevard Hauss-

mann,

ici représentée par son président Monsieur Jean-Pierre Corbel, administration de sociétés, demeurant à F-92380 Gar-

ches, 12, rue des Quatre Vents.

2) La société anonyme G C L S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Frédéric Cipoletti, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Jean-Pierre Corbel, administration de sociétés, demeurant à F-92380 Garches, 12, rue des Quatre Vents.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative, la mise en relation clientèle et

la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. La société prend la dénomination de CORBEL &amp; ASSOCIES, S. à r.l. , société à responsabilité limitée.

 Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxem-

bourg par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents mille Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

 Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

1) La société CORBEL &amp; ASSOCIES S.A., prédite, quatre-vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) La société G C L S.A., prédite, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3) Monsieur Jean-Pierre Corbel, prédit, cinq parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32879

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

A défaut de nomination de liquidateur(s) le ou les gérants assument les fonctions de liquidateur. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille

deux.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 995,- Euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Pierre Corbel, administrateur de sociétés, demeu-

rant à F-92380 Garches, 12, rue des Quatre Vents.

qui peut valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Corbel, F. Cipoletti, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08507/216/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

GOLD-RUSH, Société Anonyme,

(anc. DIESEL SHOPS EUROPE S.A.)

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 22 janvier 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Marina Tosin demeurant à I-Bassano Del Grappa.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur A. Sperati demeurant à I-Padova.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur M. Mazza demeurant à L-Esch-sur-Alzette.
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
1. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/ou les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

2. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou repré-
sentés déclarent, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

3. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

32880

<i>Ordre du jour

1. Démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON SpA et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A.

2. Divers.

<i>Résolutions:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON SpA, Largo Augusto,

7, I-20122 Milan.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire: ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures, après lecture et approbation du procès-verbal.
Fait en trois exemplaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 86, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08512/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08451/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

KG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.

R. C. Luxembourg B 63.179. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08458/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour KG S.A.
P. Laplume

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Arche Développement Holding S.A.H.

Campill Holdings S.A.

Compagnie des Bois Tropicaux (C.B.T.)

Corevest - Compagnie de Recherches et d’Investissements

Ronchello S.A.

COPLA-Consortium de Placements S.A.

Coparco

Etcetera, S.à r.l.

ProLogis Sweden, S.à r.l.

Elca Investissements S.A.

Chimpex S.A.

Maranav S.A.

Canada Holdings S.A.

Banque Générale du Luxembourg S.A.

Weiland-Bau, S.à r.l.

Weiland-Bau, S.à r.l.

Générale d’Investissements Holding

Finbourg Finance S.A.

Finbourg Finance S.A.

Frigoscandia Holding S.A.

Frigoscandia Holding S.A.

LogReha, S.à r.l.

LogReha, S.à r.l.

Artflora International, S.à r.l.

Artflora International, S.à r.l.

Lechef Holding S.A.

Lechef Holding S.A.

Dalkia S.A.

Poupette Holding S.A.

Poupette Holding S.A.

Financière Steewee S.A.

Financière Steewee S.A.

Lorion S.A.

Revesta S.A.

Masai S.A.

Masai S.A.

F.G. Holding

Epire S.A.

Epire S.A.

Agence Flor

Dema S.A.

Dema S.A.

Rock International Group Holding S.A.

SOPC Finance (Luxembourg) S.A.

SOPC Finance (Luxembourg) S.A.

F.C.M.A. S.A.

Cybertech Europe

Cybertech Europe

BR Investissements S.A.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.

European Consultancy Company S.A.

European Consultancy Company S.A.

Europe Finance S.A.

A-XYZ Concept S.A.

Wanklyn S.A.

Food Marketing International S.A.

Steel Holding S.A.

Moneta Group S.A.

Brincorp Holdings S.A.

Brincorp Holdings S.A.

Interrefract S.A.

Palatino International S.A.

Wilpet Holding S.A.

Multi-Cars Jastrow &amp; Cie, S.e.n.c.

Parmalat Soparfi S.A.

Parmalat Soparfi S.A.

Rausz Consulting Luxembourg S.A.

Cable Investment S.A.

Corbel &amp; Associés, S.à r.l.

Gold-Rush S.A.

Socapar S.A.

KG S.A.