32785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 684

3 mai 2002

S O M M A I R E

Aramis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32806

Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32814

BI.CI.DI. International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32831

Iside S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32831

Binda International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

32804

Lionair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32794

Birke S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32831

LLL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32814

Café Pirata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32811

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg  . . 

32800

Carin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32814

Mana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32814

Cloisinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32828

Mauron S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32804

Clonsar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32827

Mitol Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32796

Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32815

Optique Steffen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

32795

CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

32818

Orione S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32813

Deborah S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32805

Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

32806

E.T.O.  (European  Trading  Organisation)  S.A.,  Lu-

Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

32808

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32815

Prime Pension, BGL ASSEP B, Luxembourg  . . . . 

32822

Eagle  Investment  Funds  Management  S.A.,  Lu-

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

32806

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32809

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

32811

Eagle  Investment  Funds  Management  S.A.,  Lu-

ProLogis Poland VI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

32811

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32810

ProLogis Poland VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

32812

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

32801

ProLogis UK XX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

32790

EIP Participation S1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

32804

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

32810

F.B.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32815

ProLogis XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32811

Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32799

Protrans S.A., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32806

Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32800

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

32787

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32815

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

32790

Financière Tractel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32797

Saint Quentin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32813

Financière Tractel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32798

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l., Mamer. . . . . . . 

32793

Foudre Participations S.A. Luxembourg, Luxem-

Sitaro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32805

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32791

Somia S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32816

Immobilière du Moulin S.A., Luxembourg  . . . . . . .

32786

Sorti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32813

Intercapital Management S.A., Luxembourg  . . . . .

32828

Summit International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

32813

Invest Control, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

32812

Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32812

IREPRO-International Real Estate Promotors S.A., 

Valley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32812

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32801

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32831

IREPRO-International Real Estate Promotors S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32801

32786

IMMOBILIERE DU MOULIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg. 
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société IMMO-

BILIERE DU MOULIN, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C. Luxembourg en cours
d’obtention) (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 14 dé-

cembre 2001.

 Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

(1) La société anonyme IMMOBILIERE DU MOULIN, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 5 décembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(2) Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par douze mille cinq cent

quatre-vingt-douze (12.592) actions de classe A, et sept mille quatre cent huit (7.408) actions de classe B d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

(3) Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions d’euro (EUR

2.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital autorisé, à dé-

terminer les conditions de souscription et de libération des actions.

(4) En sa réunion du 14 décembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à une augmentation de

capital. Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, l’augmentation de capital est offerte de façon préféren-
tielle aux anciens actionnaires.

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter les souscriptions de cent quarante-quatre mille quatre cent cinquan-

te-six (144.456) actions nouvelles de classe B, et deux cent quarante-cinq mille cinq cent quarante quatre (245.544) ac-
tions nouvelles de classe A, pour un montant total de sept cent quatre-vingt mille euros (EUR 780.000,-), qui ont été
souscrites au moyen de bulletins de souscription, par les personnes suivantes:

La société Immobilière AMADEUS S.A., avec siège social à Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe: cent quarante-quatre

mille quatre cent cinquante-six (144.456) nouvelles actions B;

CHEQUERS Fonds Communs de Placements à Risques, avec siège social à Paris (France) 47, avenue Georges V: cent

vingt-deux mille sept cent soixante-douze (122.772) nouvelles actions A;

UNION D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Paris (France) 100, Bd Montparnasse : cent

vingt-deux mille sept cent soixante-douze (122.772) nouvelles actions A;

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui après vérification, les a remis

à la Société.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de sept cent quatre-vingt mille

euros (EUR 780.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à huit cent vingt mille euros (EUR 820.000,-) représenté par

deux cent cinquante-huit mille cent trente-six (258.136) actions de classe A, et cent cinquante et un mille huit cent
soixante-quatre (151.864) actions de classe B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 140.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Retter, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 18, case 11. – Reçu 314.651 LUF.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08190/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Senningerberg, le 15 janvier 2002.

P. Bettingen.

32787

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.408. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., a «société

anonyme», stock company having its registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg
section B number 24408, incorporated by deed drawn up on the 22nd of May, 1986, published in the Mémorial C
number 239 of the 22nd of August, 1986 and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Claude Weber, employee, residing in Heisdorf.
The chairman appoints as secretary Maria Niezgoda, employee, residing in Rangeevaux (F).
The meeting elects as scrutineer Claire Geisler, employee, Hettange-Grande (F).

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To cancel the indication of the shares’ par value.
2.- To increase the corporate capital by an amount of LUF 849,750.- (eight hundred forty-nine thousand seven hun-

dred and fifty Luxembourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 100,000,000.- (one hundred million
Luxembourg francs) to LUF 100,849,750.- (one hundred million eight hundred forty-nine thousand seven hundred and
fifty Luxembourg francs) without issue of new shares and by contribution in cash.

3.- To fix the authorised capital at LUF 201,699,500.- (two hundred one million six hundred ninety-nine thousand and

five hundred Luxembourg francs) and to renew such authorisation for a period ending on January 1st, 2007.

4.- To convert the corporate subscribed capital, authorized capital and bookkeeping currency from Luxembourg

Franc into Euro at the official average rate, with effect at January 1st, 2002.

5.- To amend articles 5 and 6 of the articles of incorporation in order to reflect the resolution to be taken.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

 The meeting decides to cancel the indication of the 10,000 (ten thousand) shares’ par value.

<i>Second resolution

 The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 849,750.- (eight hundred forty-nine thou-

sand seven hundred and fifty Luxembourg francs), so as to raise it from its present amount of LUF 100,000,000.- (one
hundred million Luxembourg francs) to LUF 100,849,750.- (one hundred million eight hundred forty-nine thousand sev-
en hundred and fifty Luxembourg francs) without issue of new shares.

<i>Third resolution

 The meeting decides to admit to the subscription of the capital increase the current shareholders proportionally to

their shareholding. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the shareholders, represented by 
by virtue of the aforementioned proxies; 
declared to subscribe to the increase of capital, and to have it fully paid up by payment in cash, so that from now on

the company has at its free and entire disposal the amount of LUF 849,750.- (eight hundred forty-nine thousand seven
hundred and fifty Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary. 

<i>Fourth resolution

 The meeting decides to fix the authorised capital at LUF 201,699,500.- (two hundred one million six hundred ninety-

nine thousand and five hundred Luxembourg francs) and to renew with immediate effect for a further period ending on
the 1st January 2007 the authorisation conferred to the Board of Directors in order to increase the share capital within
the limits of the authorised share capital, in the same conditions as those decided on May 22, 1986.

<i>Fifth resolution

 The meeting decides to convert the corporate subscribed capital, authorized capital and bookkeeping currency from

Luxembourg Franc into Euro at the official exchange rate Euro against «in», as it was fixed on December 31st, 1999, at
EUR 1=LUF 40,3399.

Such conversion is considered to be effective on January 1st, 2002 and the present resolution is submitted to this

suspensive term.

<i>Sixth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five and Article six of the Ar-

ticles of Incorporation to read as follows: 

32788

Art. 5. The corporate capital is set at LUF 100,849,750.- (one hundred million eight hundred forty-nine thousand

seven hundred and fifty Luxembourg francs), consisting of 10,000 (ten thousand) shares without indication of par value. 

Art. 6. The corporate capital may be increased or decreased, in one or several times, by a decision of the general

meeting of shareholders deciding in accordance with the conditions requested for the amendments of the articles of
incorporation and in accordance with the provisions of the law. 

The new shares to be subscribed in cash shall be offered in preference to shareholders, in the proportion of the part

of the corporate capital which is represented by their shares. The general meeting of shareholders shall fix the delay
during which the right of preference shall be exercised. It shall confer to the Board of Directors any powers in order
to execute the decision taken by it and it shall fix the conditions of the exercise of the right of preference. 

Without prejudice to the provisions of the preceeding paragraphs, the Board of Directors shall be authorized to in-

crease the corporate capital at the dates and on the conditions which it shall fix, in one or several times, up to a maxi-
mum amount of LUF 201,699,500.- (two hundred one million six hundred ninety-nine thousand and five hundred
Luxembourg francs). This authorization shall remain valid for a period of five years ending on January 1st, 2007. 

It may be renewed one or several times, for a maximum period of five years each time, by a decision of the general

meeting of shareholders, deciding according to the conditions requested for the amendments of the articles of incor-
poration. The increases of the corporate capital which shall be decided according to these authorisations may be exe-
cuted by a cash investment or by an incorporation of reserves. The Board of Directors may limit or suppress the
preferential subscription right of the former shareholders. 

<i>Seventh resolution

On the 1st January 2002, on execution of the here-above suspensive term, the conversion will be effective and the

Article five and Article six of the Articles of Incorporation will be automatically amended, so as to read as follows: 

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 2,500,000.- (two million and five hundred thousand euros) consisting of

10,000 (ten thousand) shares without indication of a par value. 

Art. 6. The corporate capital may be increased or decreased, in one or several times, by a decision of the general

meeting of shareholders deciding in accordance with the conditions requested for the amendments of the articles of
incorporation and in accordance with the provisions of the law. 

The new shares to be subscribed in cash shall be offered in preference to shareholders, in the proportion of the part

of the corporate capital which is represented by their shares. The general meeting of shareholders shall fix the delay
during which the right of preference shall be exercised. It shall confer to the Board of Directors any powers in order
to execute the decision taken by it and it shall fix the conditions of the exercise of the right of preference. 

Without prejudice to the provisions of the preceeding paragraphs, the Board of Directors shall be authorized to in-

crease the corporate capital at the dates and on the conditions which it shall fix, in one or several times, up to a maxi-
mum amount of EUR 5,000,000.- (five million euros) consisting of 20,000 (twenty thousand) shares without indication
of a par value. This authorization shall remain valid for a period of five years ending on January 1st, 2007.

It may be renewed one or several times, for a maximum period of five years each time, by a decision of the general

meeting of shareholders, deciding according to the conditions requested for the amendments of the articles of incor-
poration. The increases of the corporate capital which shall be decided according to these authorisations may be exe-
cuted by a cash investment or by an incorporation of reserves. The Board of Directors may limit or suppress the
preferential subscription right of the former shareholders. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le sept décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, R.C. Luxembourg section B numéro 24408,
constituée suivant acte reçu le 22 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 239 du 22 août 1986 et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mr Claude Weber, employée privée, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire Mme Maria Niezgoda, employée privée, demeurant à Rangeevaux (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Claire Geisler, employée privée, demeurant à Hettange-Grande (F).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

32789

II.- Il appert de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions.
2.- Augmenter le capital social à concurrence d’un montant de LUF 849.750,- (huit cent quarante-neuf mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs
luxembourgeois) à LUF 100.849.750,- (cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembour-
geois) sans émission d’actions nouvelles et par apport en numéraire.

3.- Fixer le capital autorisé à LUF 201.699.500,- (deux cent un millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents

euros) et renouveler cette autorisation pour une période prenant fin le 1

er

 janvier 2007.

4.- Convertir la devise du capital social, du capital autorisé et de la comptabilité du Franc luxembourgeois en l’Euro

au taux de conversion officiel, avec effet à la date du 1

er

 janvier 2002.

5.- Modifier les articles 5 et 6 des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de LUF 849.750,- (huit cent quarante-

neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois) à LUF 100.849.750,- (cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante
francs luxembourgeois) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires actuels en proportion

de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires, représentés par 
en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a

dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 849.750,- (huit cent quarante-neuf mille sept cent cin-
quante francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à LUF 201.699.500,- (deux cent un millions six cent quatre-vingt-dix-

neuf mille cinq cents euros) et de renouveler avec effet immédiat et pour une période prenant fin le 1

er

 janvier 2007

l’autorisation conférée au Conseil d’Administration de procéder aux augmentations du capital dans les limites du capital
autorisé aux mêmes conditions que celles décidées le 22 mai 1986.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir du Franc luxembourgeois en l’Euro la devise du capital social, du capital autorisé et

de la comptabilité au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF
40,3399,-

Cette conversion est considérée comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002 et la présente résolution est soumise

à la réalisation de ce terme suspensif.

<i>Sixième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 5 et 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 100.849.750,- (cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante

francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. 

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence. 

Sans préjudice des dispositions des alinéas qui précèdent, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le ca-

pital social, aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, jusqu’à une montant maximum de LUF
201.699.500,- (deux cent un millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros) qui sera représenté par
20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans
prenant fin le 1

er

 janvier 2007. 

Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de 5 ans chaque fois, par l’assemblée gé-

nérale, délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts. Les augmentations de capital décidées en

32790

vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par apports en numéraire que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires. 

<i>Septième résolution 

A la date du 1

er

 janvier 2002, en exécution du terme suspensif dont question ci-avant, la conversion sera effective, et

les articles 5 et six des statuts seront automatiquement modifiés, pour avoir donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 10.000 (dix

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi. 

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence. 

Sans préjudice des dispositions des alinéas qui précèdent, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le ca-

pital social, aux dates et conditions qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, jusqu’à une montant maximum de EUR
5.000.000,- (cinq millions d’euros), qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans prenant fin le 1

er

 janvier 2007. 

Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de 5 ans chaque fois, par l’assemblée gé-

nérale, délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts. Les augmentations de capital décidées en
vertu de ces autorisations pourront être effectuées tant par apports en numéraire que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C.Weber, M. Niezgoda, C.Geisler, J.Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 97, case 7. – Reçu 8.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08140/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.408. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08141/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ProLogis UK XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08357/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

J. Elvinger.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

32791

FOUDRE PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FOUDRE PARTICIPATIONS

S.A. LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

32792

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32793

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 42, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08188/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SALON DE COIFFURE CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 65.369. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Madame Virginie Gaertner, indépendante, demeurant à L-5819 Alzingen, 1, rue de l’Eglise,
Madame Chantal Steffes, indépendante, demeurant à L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Chapelle,
Les comparants en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée SALON DE COIF-

FURE CHANTAL, S.à r. l., avec siège social à L-5810 Hesperange, 7A, rue de Bettembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 705 du 30 septembre 1998, ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en Euro, pour le porter de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux Euro (EUR 12.394,6762), divisé en cinq cents parts sociales de vingt-quatre virgule sept mille
huit cent quatre vingt quatorze Euro (EUR 24,7894) chacune. 

Les associés décident, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux

cent trente-huit Euro (EUR 105,3238) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux EURO (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents EURO (EUR 12.500,-), sans création de parts
sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de zéro virgule deux mille cent et six
Euro (EUR 0,2106), pour la porter de 24,7894 Euro à vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, par prélèvement sur les bé-
néfices reportés.

Suit à cette conversion, les associées décident de modifier en conséquence l’article 5 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société de L-5810 Hesperange, 7A, rue de Bettembourg à

L-8220 Manier, 48, rue du Commerce.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède les associées décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa.

Le siège social de la société est établi à Mamer.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Gaertner, C. Steffes, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08196/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

J. Seckler.

Senningerberg, le 15 janvier 2002

P. Bettingen.

32794

LIONAIR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.175. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme LIONAIR S.A. (en liquidation), ayant son

siège social à l’aéroport de Luxembourg, Commune de Niederanven, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 10 décembre 2001, en cours de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Walesch, Directeur général adjoint Finances chez

LUXAIR, demeurant à Senningen.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Lyane Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Schaus, Directeur des Affaires juridiques et Assu-

rances de CARGOLUX, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport des commissaires-vérificateurs;
2) Paiements à effectuer selon le rapport des liquidateurs, notamment remboursement des soldes restant aux action-

naires;

3) Décharge à donner aux liquidateurs et aux commissaires-vérificateurs,
4) Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de 5 ans. 

5) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Messieurs David Arendt, Directeur, demeurant à Walferdan-

ge et Roger Kolbet, Directeur, demeurant à Helmdange, en leur qualité de commissaires-vérificateurs, pour en avoir
effectué la lecture. 

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Paiements à effectuer

L’assemblée générale décide d’effectuer les paiements conformément au rapport des liquidateurs, notamment en ce

qui concerne le remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Décharge aux liquidateurs et aux commissaires-vérificateurs 

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Messieurs Armand Wallendorf, Conseiller

indépendant, demeurant à Luxembourg, 80 A, rue Emile Metz, et Jean-Pierre Walesch, Directeur général adjoint Finan-
ces chez LUXAIR, demeurant à Senningen,

 de leur gestion de liquidateur de la société,
et à Messieurs David Arendt et Roger Kolbet, préqualifiés, pour leurs travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés.

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société.

<i> Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société Anonyme LIONAIR S.A. a définitivement

cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Walesch, Reuter, Schaus, P. Bettingen.

32795

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08193/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

OPTIQUE STEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.882. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Jeanne Burggraff, sans état particulier, veuve de Monsieur Michel Steffen, demeurant à L-3932 Monder-

cange, 29, rue de Limpach,

ici non présente mais représentée par Monsieur Yves Steffen, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Mondercange, le 18 décembre 2001, laquelle procuration. après avoir été signée ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentaire, est demeurée ci-annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

2.- Monsieur Yves Steffen, maître-opticien, demeurant à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

OPTIQUE STEFFEN, S.à r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J. F Kennedy, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.882, constituée suivant acte reçu par
le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C en 1990
à la page 20111.

Madame Jeanne Burgraff, par son représentant ès qualités, déclare par la présente céder les quarante neuf (49) parts

sociales qu’elle détient dans la société OPTIQUE STEFFEN, S.à r.l, à Monsieur Yves Steffen, prénommé, qui accepte, au
prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Monsieur Yves Steffen, en sa qualité de gérant unique de la société OPTIQUE STEFFEN, S.à r.l., déclare accepter ladite

cession de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, Monsieur Yves Steffen est devenu associé unique de la société à responsabilité limitée

OPTIQUE STEFFEN, S.à r.l., et en cette qualité il a pris la résolution de dissoudre et de liquider la susdite société, avec
effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité. 

<i>Unique résolution

<i>DISSOLUTION

Le susdit comparant Monsieur Yves Steffen a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

Que Monsieur Yves Steffen s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la société OPTIQUE

STEFFEN, S.à r.l, dont le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, ès qualités, et en sa qualité de liquidateur de la société OPTIQUE STEFFEN, S.à r.l., déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il reprend tout le passif

de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.

Que les livres et documents de la société seront déposés à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf, où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Steffen, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée  à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(08195/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Senningerberg, le 16 janvier 2002.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 janvier 2002.

P. Bettingen.

32796

MITOL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.121. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme MITOL HOLDING S.A. (en liquidation),

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.121, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 19 novembre 2001, en cours de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire-vérificateur;
2) Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

 4) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
 5) Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de 5 ans.

6) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège à Luxembourg,

en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Paiements à effectuer

L’assemblée générale décide d’effectuer les paiements conformément au rapport du commissaire-vérificateur, notam-

ment en ce qui concerne le remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction aux anciens administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la
mise en liquidation de la Société.

<i>Décharge au Liquidateur et au commissaire-vérificateur

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société INFIGEST, avec siège social à

L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, de sa gestion de liquidateur de la société et à la FIDUCIAIRE GRAND-DU-
CALE, préqualifiée, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société.

<i> Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société Anonyme MITOL HOLDING S.A. a dé-

finitivement cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Longoni, Watteyne, Josset, P. Bettingen.

32797

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08194/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FINANCIERE TRACTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société FINAN-

CIERE TRACTEL S.A., ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg en
cours d’obtention) (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 14 dé-

cembre 2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

(1.) La société anonyme FINANCIERE TRACTEL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 5 décembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts ont
été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2001, non encore publié
au Mémorial C.

(2) Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par douze mille cinq cent

quatre-vingt-douze (12.592) actions de classe A, et sept mille quatre cent huit (7.408) actions de classe B d’une valeur
nominale de deux euros (Euros 2,-) chacune.

(3) Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à trente millions d’Euros (EUR

30.000.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital autorisé, à dé-

terminer les conditions de souscription et de libération des actions.

(4) En sa réunion du 14 décembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à une augmentation de

capital. Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, l’augmentation de capital est offerte de façon préféren-
tielle aux anciens actionnaires.

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter les souscriptions de sept cent trente-trois mille trois cent quatre-

vingt-douze (733.392) actions nouvelles de classe B, et un million deux cent quarante-six mille six cent huit (1.246.608)
actions nouvelles de classe A, pour un montant total de trois millions neuf cent soixante mille euros (EUR 3.960.000),
qui ont été souscrites au moyen de bulletins de souscription, par les personnes suivantes:

La société SML PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe : sept cent trente-trois

mille trois cent quatre-vingt-douze (733.392) nouvelles actions B;

CHEQUERS FONDS COMMUNS DE PLACEMENTS À RISQUES, avec siège social à Paris (France) 47, avenue Geor-

ges V : six cent vingt-trois mille trois cent quatre (623.304) nouvelles actions A ;

UNION D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Paris (France) 100, Bd Montparnasse : six cent

vingt-trois mille trois cent quatre (623.304) nouvelles actions A ;

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui après vérification, les a remis

à la Société.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de trois millions neuf cent

soixante mille Euros (EUR 3.960.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-) représenté par un

million deux cent cinquante-neuf mille deux cents (1.259.200) actions de classe A, et sept cent quarante mille huit cents
(740.800) actions de classe B d’une valeur nominale de deux Euros (EUR. 2,-) chacune.»

<i> Déclaration-Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de un million sept cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 1.730.000,-).

Senningerberg, le 16 janvier 2002.

P. Bettingen.

32798

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 18, case 10. – Reçu 1.597.460 LUF.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08191/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FINANCIERE TRACTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

 l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FINANCIERE TRACTEL, avec siège so-

cial à Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2001, en cours de publication au

Mémorial C, dont les statuts ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 13 décembre 2001, et une seconde fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour,
non encore publiés au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Création d’une nouvelle catégorie d’actions C d’une valeur nominale de Euro 2,- chacune ayant les mêmes droits

et obligations que les actions A.

2) Transformation et annulation de sept millions deux cent quarante mille quatre cents (7.240.400) actions de la classe

A créées par acte notarié reçu par le notaire Bettingen en date du 13 décembre 2001 et création de sept millions deux
cent quarante mille quatre cents (7.240.400) actions C d’une valeur nominale de deux (2,-) Euro.

3) Transformation et annulation de quatre millions deux cent cinquante-neuf mille six cents (4.259.600) actions de la

classe B créées par acte notarié reçu par le notaire Bettingen en date du 13 décembre 2001 et création de quatre mil-
lions deux cent cinquante-neuf mille six cents (4.259.600) actions C d’une valeur nominale de deux (2,-) Euro.

 4) Modification subséquente de l’Article 5 des statuts de la société.
 5) Divers.
B.) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d’actions C d’une valeur nominale de deux euro (EUR 2,-) cha-

cune ayant les mêmes droits et obligations que les actions A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer et d’annuler sept millions deux cent quarante mille quatre cents (7.240.400) ac-

tions de la classe A créées par acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 2001, non encore
enregistré ni publié au Mémorial, et de créer sept millions deux cent quarante mille quatre cents (7.240.400) actions C
d’une valeur nominale de deux (2,-) Euro.

Senningerberg, le 16 janvier 2002.

P. Bettingen.

32799

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer et d’annuler quatre millions deux cent cinquante-neuf mille six cents (4.259.600)

actions de la classe B créées par le prédit acte notarié reçu par le notaire Bettingen en date du 13 décembre 2001, et
de créer quatre millions deux cent cinquante-neuf mille six cents (4.259.600) actions C d’une valeur nominale de deux
(2,-) Euro.

<i> Quatrième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, afin de lui donner doré-

navant la teneur suivante:

 «Art. 5. 2

ème

 alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter à trente

millions d’Euros (EUR 30.000.000,-), par la création et l’émission de deux millions cent quatre-vingt onze mille cent dix
(2.191.110) actions de classe A nouvelles et un million deux cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix
(1.288.890) actions nouvelles de catégorie B et de onze millions cinq cent mille (11.500.000) actions nouvelles de caté-
gorie C, d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Fondeur, Steuermann, Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08192/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.367. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDEI REVISION,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 60.367, constituée suivant acte reçu en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 631 du 11 novembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 27 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille

francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation de l’article 13 des statuts coordonnés de la Société pour lui donner la teneur suivante;
«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.»
2. Décision de porter le nombre de gérants à deux.

Senningerberg, le 16 janvier 2002.

P. Bettingen.

32800

3. Nomination de M. Benoît Schaus, Réviseur d’entreprises, demeurant à Neuville 64, B -6690 Vielsalm, en tant que

Gérant de la Société.

4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de porter le nombre de gérants à deux.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de procéder à la nomination de M. Benoît Schaus, Réviseur d’entreprises, demeurant à Neuville

64, B -6690 Vielsalm, en tant que Gérant de la Société pour un mandat à durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la pluralité de gérant, l’assemblée décide d’adapter l’article 13 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P.Van Hees, R.Uhl, J.Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08198/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.367. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08199/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.547. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held at the Registered Office on 5th November 2001

1 - In accordance with the law of December 10th 1998 related to the conversion in Euro of the commercial compa-

nies share capital, the shares’ par value is cancelled.

2 - The currency of the corporate capital is concerted into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at

EUR 46,481,120.92 (forty-six million four hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty Euro and ninety-
two cents).

3 - The corporate capital is increased with an amount of EUR 48,879.08 (forty-eight thousand eight hundred and sev-

enty-nine Euro and eight cents) to increase it from EUR 46,481,120.92 (forty-six million four hundred and eighty-one
thousand one hundred and twenty Euro and ninety-two cents) to EUR 46,530,000 (forty-six million five hundred and
thirty thousand Euro) by incorporation of profits carried forward and without creating any new shares.

4 - The shares’ par value is fixed at EUR 517 (five hundred and seventeen Euro). The corporate capital is henceforth

fixed at EUR 46,530,000 (forty-six million five hundred and thirty thousand Euro) represented by 90,000 (ninety thou-
sand) shares of a par value of EUR 517 (five hundred and seventeen Euro) each.

5 - Two directors are authorised to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken above,

to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08287/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

J. Elvinger.

For true copy
<i>For LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

32801

IREPRO-INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.004. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08277/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

IREPRO-INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.004. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08278/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registere office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

In the year two thousand two, on the tenth day of January.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Reginald

Neuman, notary, residing at Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
entered in the company register in Luxembourg under section B number 81.993, acting in its capacity as the Management
Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective investment fund,

here represented by Mr Olivier Thoral, director, residing in Paris, by virtue of the powers given to him by the Board

of Directors of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. on January 10, 2002.

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.994, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, on
May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the Com-
pany having been last amended by deed of the undersigned notary of December 10, 2001, not yet published in the Mé-
morial C (the «Company») and 

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda: 

1) To increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty-eight thousand Euros (EUR 68,000.-)

so as to raise it from its present amount of three hundred and eight thousand two hundred twenty-five Euros (EUR
308,225.-) to an amount of three hundred seventy-six thousand two hundred twenty-five Euros (EUR 376,225.-).

2) To issue two thousand seven hundred twenty (2,720) new shares so as to raise the number of shares from twelve

thousand three hundred twenty-nine (12,329) shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), to fif-
teen thousand forty-nine (15,049) shares each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), those shares to
have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary
shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3) To accept the subscription of two thousand seven hundred twenty (2,720) new shares by EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.993, acting in its
capacity as the Management Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective invest-
ment fund and to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash.

4) To allocate the newly issued shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its ca-

pacity as the Management Company of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, in consideration for such contribu-
tion in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32802

5) To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2)

to 4) of the Agenda.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of sixty-eight thousand Eu-

ros (EUR 68,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred and eight thousand two hundred twenty-
five Euros (EUR 308,225.-) to an amount of three hundred seventy-six thousand two hundred twenty-five Euros (EUR
376,225.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue two thousand seven hundred twenty (2,720) new shares so as to raise the

number of shares from twelve thousand three hundred twenty-nine (12,329) shares, each with a nominal value of twen-
ty-five Euros (EUR 25.-), to fifteen thousand forty-nine (15,049) shares each with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day of the
extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Olivier Thoral, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of EIP

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. B 81.993 acting in its capacity
as the Management Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, a Luxembourg collective in-
vestment fund,

by virtue of the powers given to him by the Board of Directors of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l. on January 10, 2002.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY, S.à r.l., acting in its capacity as the Management Company and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL
PARTNERSHIP, for two thousand seven hundred twenty (2,720) new shares, and to make payment in full for each such
new share by a contribution in cash.

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of sixty-eight thou-
sand Euros (EUR 68,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the two thousand seven hundred twenty (2,720)
new shares to EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. acting in its capacity as the Management Com-
pany and on behalf of EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, which consequently is holding presently all of the fif-
teen thousand forty-nine (15,049) shares of the Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 6. Capital.
The capital is set at three hundred seventy-six thousand two hundred twenty-five Euros (EUR 376,225.-), represented

by fifteen thousand forty-nine (15,049) shares of a par value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Reginald

Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.993, agis-
sant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds commun de placement
luxembourgeois,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Olivier Thoral, Administrateur, résidant à Paris, en vertu des pou-

voirs qui lui ont été donnés par une décision du Conseil d’Administration de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT
COMPANY, S.à r.l., en date du 10 janvier 2002.

32803

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R.C. B 81.994, constituée par acte de Maître Reginald Neuman, en date du 16 mai 2001, publié au Mé-
morial C n

°

 585 du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 10 décembre 2001, non

encore publié au Mémorial C (la «Société»), et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de soixante-huit mille Euros (EUR 68.000,-) de manière à porter le

capital social de son montant actuel de trois cent huit mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 308.225,-) à un montant
de trois cent soixante seize mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 376.225,-).

2) Emission de deux mille sept cent vingt (2.720) nouvelles parts sociales de manière à porter le nombre de parts

sociales de douze mille trois cent vingt-neuf (12.329) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, à quinze mille quarante neuf (15.049) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription de deux mille sept cent vingt (2.720) nouvelles parts sociales par EIP LUXEM-

BOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.993 agissant en sa qualité
de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds collectif d’investissement luxembour-
geois et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales par un apport en espèces.

4) Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

agissant en sa qualité de Société de Gestion de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, en contrepartie de cet ap-
port en espèce et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital.

5) Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 4).

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-huit mille Euros (EUR 68.000,-) de

manière  à porter le capital social de son montant actuel de trois cent huit mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR
308.225,-) à un montant de trois cent soixante seize mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 376.225,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre deux mille sept cent vingt (2.720) nouvelles parts sociales de manière à porter le

nombre de parts sociales de douze mille trois cent vingt-neuf (12.329) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à quinze mille quarante neuf (15.049) parts sociales, ces parts sociales ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent jour de
la décision de l’associé unique décidant de l’augmentation de capital.

<i>Souscription

Est intervenu ensuite Monsieur Olivier Thoral, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.993, agissant en
sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP, un fonds commun
de placement luxembourgeois,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été donnés par une décision du Conseil d’Administration de EIP LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., en date du 10 janvier 2002.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY,

S.à r.l. agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EUROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP,
deux mille sept cent vingt (2.720) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nou-
velles parts sociales par un apport en espèces.

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de soixante-huit mille Euros
(EUR 68.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le cons-
tate expressément. 

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer deux mille sept cent vingt (2.720) nouvelles parts sociales à EIP LUXEM-
BOURG MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., agissant en sa qualité de Société de Gestion et pour le compte de EU-
ROPEAN INDUSTRIAL PARTNERSHIP qui en conséquence détient désormais les quinze mille quarante neuf (15.049)
parts sociales de la Société. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe à l’ar-

ticle 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

32804

«Art. 6. Capital social. 
Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante seize mille deux cent vingt-cinq Euros (EUR 376.225,-)

divisé en quinze mille quarante neuf (15.049) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à mille sept cents Euros (EUR 1.700,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-

nier a signé avec le notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: O. Thoral, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 46, case 2. – Reçu 680 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(08221/226/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.994. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08222/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MAURON, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 132 du 16 mai 1989; actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 30 septembre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 133 du 9 avril 1992, et par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 505 du 25 octobre 1993 et en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 554 du 8 octobre 1997. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08292/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

BINDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.048. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 octobre 2001

* En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, l’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

* L’Assemblée décide ensuite de convertir la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève

désormais à EUR 1.983.148,20 (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit euros et vingt cents).

* L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 16.851,80 (seize mille huit

cent cinquante et un euros et quatre-vingt cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.983.148,20 (un million

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

MAURON, Société Anonyme Holding
Signature

32805

neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit euros et vingt cents) à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) par
incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

* L’Assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25 (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé

à EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) représenté par 80.000 (quatre-vingts mille) actions de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

* L’Assemblée décide de convertir la devise du capital autorisé en Euro, de sorte qu’il s’élève désormais  à EUR

495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents).

* L’Assemblée décide enfin d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 4.212,95 (quatre mille deux cent

douze Euro et quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents) à EUR 500.000 (cinq cent mille
euros) et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.

* L’Assemblée donne l’autorisation à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions pri-

ses ci-dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08286/795/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

SITARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.301. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 21 décembre 2001

* En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euro, l’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

* L’Assemblée décide de convertir la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR

247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents).

* L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six

euros et quarante-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) par in-
corporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

* L’Assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros); le capital est désormais

fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

* Enfin, l’Assemblée décide de donner l’autorisation à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec

les décisions prises ci-dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08288/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

DEBORAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.748. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 25 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 369 du 30
septembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 555 du 9 octobre 1997. Le capital social a été converti
en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale ordinaire du 20
décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2002.

(08296/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BINDA INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SITARO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

DEBORAH, Société Anonyme Holding
Signature

32806

PROTRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.

H. R. Luxemburg B 67.246. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrt der PROTRANS S.A. hat in seiner Sitzung am 21. Dezember 2001 einstimmig entschieden den

Gesellschaftssitz von L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus in L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach zu verlegen.

Der neue Gesellschaftssitz ist mit Wirkung zum 1. Dezember 2001 in:
L-5444 Schengen, 3, Seckerbaach.

Luxemburg, den 21. Dezember 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2002, vol. 563, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08298/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ARAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 84, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08355/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08358/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.928. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENCLOSURES IN-

TERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.928, constituée suivant acte reçu le 20 février 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 304.991 (trois cent quatre mille neuf cent quatre vingt onze) parts sociales

de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée

A. Brahms

U. van Koeverden

W. Hoenemann

G. Arendt

<i>Gesellschaftsführendes

<i>Gesellschaftsführendes

<i>Verwaltungsratmitglied

<i>Verwaltungsratmitglied

<i>Verwaltungsratmitglied

<i>Verwaltungsratmitglied

Signatures
<i>Administrateurs

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

32807

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 68.054.100,- (soixante-huit millions cinquante-quatre mille

cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.499.100 (trente millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cent euros) à EUR 98.553.200,- (quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents euros)
par l’émission de 680.541 (six cent quatre-vingt mille cinq cent quarante et une) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) et la création d’une prime d’émission de EUR 60,- (soixante euros) le tout à libérer
par un apport en nature consistant en 488.385 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq parts
sociales de PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée;

2. Modification de l’article 6 des statuts:
«Le capital social est fixé à EUR 98.553.200,- (quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents

euros) divisé en 985.532 (neuf cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-deux) parts sociales de EUR 100,- (cent
euros) chacune.»,

1. Modification de la dénomination de la société de ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l. en PENTAIR INTER-

NATIONAL, S.à r.l.

2. Modification de l’article 2 des statuts par:
«La société prend la dénomination de PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l.»
1. Transfert du siège social de 291, route d’Arlon au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. Démission de Monsieur George Danko, président, demeurant à 1510 Green Trees Road, Wayzata (USA) en tant

que gérant de la société et nomination de Monsieur Jochen Philippi, gérant, demeurant à Elsterstrasse 10, D-75223, Nie-
fern, Allemagne, en tant que nouveau gérant.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 68.054.100,- (soixante-huit millions cinquan-

te-quatre mille cent euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.499.100 (trente millions quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cent euros) à EUR 98.553.200,- (quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-trois mille deux
cents euros) par l’émission de 680.541 (six cent quatre-vingt mille cinq cent quarante et une) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), à souscrire moyennant paiement d’une prime d’émission totale de
EUR 60,- (soixante euros), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature de parts sociales d’une société ayant son
siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Deuxième résolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des parts nouvelles par:
- la société PENTAIR INC, société américaine ayant son siège à 1500 County Road B2 West, Saint Paul, Minesota

55113, U.S.A., pour les 680.541 (six cent quatre-vingt mille cinq cent quarante et une) parts sociales nouvelles émises.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 60,- (soixante

euros), répartie proportionnellement.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes PENTAIR INC, ici représentée en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;
laquelle a déclaré souscrire l’intégralité des parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime

d’émission par l’apport en nature ci-après décrit:

488.385 (quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de la société à responsabilité

limitée PENTAIR GLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 72.853, constituée suivant acte reçu le 30 no-
vembre 1999 dont le capital actuel est de EUR 36.357.550,- (trente-six millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent
cinquante euros), divisé en 542.650 (cinq cent quarante-deux mille six cent cinquante) parts sociales de EUR 67,-
(soixante-sept euros) chacune, cet apport étant évalué à EUR 68.054.160,-.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de la propriété de ces parts a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l’apport

PENTAIR INC., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, a déclaré que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs,

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

32808

<i>Responsabilité de la gérance

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, la gérance marque expressément son accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.

<i>Troisième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 98.553.200,- (quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent cinquante-trois mille deux cents

euros) divisé en 985.532 (neuf cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-deux) parts sociales de EUR 100 (cent euros)
chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport de 90% (qua-

tre-vingt-dix pour cent) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de
l’Union Européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du
droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l. en PEN-

TAIR INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par:
«La société prend la dénomination de PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de 291, route d’Arlon au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de d’accepter la démission de Monsieur George Danko, président, demeurant à 1510 Green

Trees Road, Wayzata (USA) en tant que gérant de la société, de lui donner décharge et de procéder à la nomination de
Monsieur Jochen Philippi, gérant, demeurant à Elsterstrasse 10, D-75223, Niefern, Allemagne, en tant que nouveau gé-
rant pour une durée indéterminée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
sept mille cinq cents euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé â Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-M. Nicolay, P. Van Hees, V. Domenicucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08541/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.928. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08542/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

J. Elvinger.

32809

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 8. Juni 2001 in Luxemburg am Gesellschaftssitz stattfand

Dem Geschäftsführer Herrn Michael Petzold wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.
Durch gesonderte Wahl beschließt die Versammlung, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2000 endete, zu entlasten.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden wie folgt gewählt bzw. wiedergewählt:
Michael Petzold, Leiter der NL Luxemburg der BFI BANK AG, Luxemburg
Wilhelm Hartmann, Mitglied des Vorstandes der BFI-BANK, Dresden
Joachim Lehmann, Geschäftsführender Vorstand des KOLPING-BILDUNGSWERK DIÖZESANVERBAND AUGS-

BURG e.V., Augsburg

Roland Umhau, Bankdirektor a.D., Würzburg
Guy Hennico, Directeur Principal EuWeSa S.A., Senningerberg
Klaus-Peter Kirschbaum, Vorstandsvorsitzender der BFI BANK AG, Dresden
Die Verwaltungsratsmitglieder und das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied bleiben im Amt bis zur nächsten

ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezem-
ber 2001 abstimmen wird.

Die Versammlung beschließt, den Abschlussprüfer BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. für den gleichen Zeitraum wie die

Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen. Diese Bestellung beinhaltet die Prüfung des EAGLE-FUNDS.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxemburg, den 24. Januar 2002. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2000 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 22. Januar 2002, vol. 563, fol. 72, case 6 und
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am 24. Januar 2002 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxemburg, den 24. Januar 2002. 

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg am 8. Juni 2001 um 10.00 Uhr

In Abwesenheit von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats wählt die Versammlung Herrn Petzold zum Vorsitzenden

dieser Generalversammlung. Die Aktionäre haben sich damit einverstanden erklärt, auf den Versand der Einberufungen
zur Generalversammlung zu verzichten.

Nach Prüfung der Vollmachten erklärt der Vorsitzende, dass alle Aktien der Gesellschaft auf dieser Generalversamm-

lung vertreten sind. Der Vorsitzende ernennt Frau Simone Pallien zur Schriftführerin der Versammlung, was angenom-
men wird.

Der Vorsitzende verliest die Tagesordnung der Sitzung.
1. Entgegennahme des Berichts des Verwaltungsrates und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers

<i>Bericht des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat wurde von der Generalversammlung am 9. Juni 2000 gewählt.
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss bestehend aus der Bilanz per 31. Dezember 2000 und der Gewinn- und

Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000 aufgestellt und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorgelegt. Die von der Ge-
neralversammlung am 9. Juni 2000 zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellte BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. Lu-
xemburg hat den Jahresabschluss mit ihrem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

<i>Prüfungsbericht des Abschlussprüfers

BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ein Original des Berichtes des Wirtschaftsprüfers ist diesem Protokoll beigefügt.

<i>Beschluss

Die Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers werden von den Aktionären zustimmend zur Kenntnis

genommen.

2. Genehmigung der Jahresbilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000 der Gesellschaft.
Es wird beschlossen, die Bilanz zum 31. Dezember 2000 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum

vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000 mit einem Jahresgewinn von EUR 73.507,93 der EAGLE INVESTMENT
FUNDS MANAGEMENT S.A. zu billigen.

3. Entlastung der Geschäftsführung
Dem Geschäftsführer Herrn Michael Petzold wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

<i>Für die Gesellschaft
EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

<i>Für die Gesellschaft
EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

32810

Durch gesonderte Wahl wird beschlossen, die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemäße Aus-

führung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2000 endete, zu entlasten.

5. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers bis zur nächsten Ordentlichen General-

versammlung

Es werden zu Verwaltungsratsmitgliedern wiedergewählt:
Herrn Michael Petzold, Leiter der NL Luxemburg der BFI BANK AG, Luxemburg
Herrn Wilhelm Hartmann, Mitglied des Vorstandes der BFI-BANK, Dresden
Herrn Joachim Lehmann, Geschäftsführender Vorstand des KOLPING-BILDUNGSWERK DIÖZESANVERBAND

AUGSBURG e.V., Augsburg

Herrn Roland Umhau, Bankdirektor a.D., Würzburg
Herr Guy Hennico und Herr Klaus-Peter Kirschbaum werden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft

bestellt vorbehaltlich der Zustimmung der CSSF.

Außerdem stimmt die Generalversammlung zu, Herrn Michael Petzold zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glied (administrateur-délégué) der Gesellschaft zu bestellen.

Die Verwaltungsratsmitglieder und das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied bleiben im Amt bis zur nächsten

Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2001 entschei-
det.

Es wird beschlossen, den Abschlussprüfer BDO (LUXEMBOURG), S.à r.l. für den gleichen Zeitraum wie die Verwal-

tungsratsmitglieder wiederzuwählen. Diese Bestellung beinhaltet die Prüfung des EAGLE-FUNDS.

6. Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2000
Die Generalversammlung beschließt, aus dem Gewinn des Geschäftsjahres in Höhe von EUR 73.507,93 zusammen

mit dem Ergebnisvortrag in Höhe von EUR 7.459,74 den Betrag von EUR 75.480,- an die Aktionäre auszuschütten. Der
verbleibende Betrag in Höhe von EUR 5.487,67 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

7. Verschiedenes
Die nächste jährliche Ordentliche Generalversammlung findet am 14. Juni 2002 statt.
Nachdem keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schließt der Vorsitzende die

Sitzung.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08301/656/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 68.249. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2000 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg am 22. Januar 2002, vol. 563, fol. 72, case 6 und
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am 24. Januar 2002 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxemburg, den 24. Januar 2002.

(08299/656/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

ProLogis UK XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08359/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende / Die Schriftführerin

<i>Für die Gesellschaft
EAGLE INVESTMENT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

32811

ProLogis XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08360/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08361/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ProLogis POLAND VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08362/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CAFE PIRATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 14, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 78.768. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des associés

<i>tenue en date du 18 décembre 2001

Suite à l’assemblée générale des associés, le gérant technique de la société CAFE PIRATA, S.à r.l., est le suivant:
- Madame Ligia Maria Espirito Santo Monteiro, demeurant à L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.

<i>Définition de la manière d’engager la société

L’assemblée générale des associés décide que la société est valablement engagée par la signature seule du gérant tech-

nique. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 563, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08549/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature

32812

ProLogis POLAND VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 563, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(08363/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

INVEST CONTROL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 23.230. 

—

Richtigstellung der fehlerhaften Veröffentlichung im Mémorial C N

°

 469 vom 21. Juni 2001 betr. Gesellschaft INVEST

CONTROL, S.à r.l., RCB N

°

 23.230.

Der Sitz der Gesellschaft INVEST CONTROL, S.à r.l., R. C. N

°

 23.230 ist nach wie vor 6, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08364/567/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.636. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Madame Sabine Plattner, licencié en économie

bancaire, demeurant à L-8030 Strassen, 108 rue du Kiem, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08366/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

UNIOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.317. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08367/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

INVEST CONTROL, S.à r.l
E. Wirtz
<i>Gérant

<i>Pour VALLEY S.A.
BGL-Mees-Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour UNIOSA S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32813

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. LuxembourgB 76.215. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08368/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

SORTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.274. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08369/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Madame Sabine Plattner, licenciée en écono-

mie bancaire, demeurant à L-8030 Stassen, 108, rue du Kiem, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08370/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ORIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.181. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Madame Sabine Plattner, licenciée en écono-

mie bancaire, demeurant à L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08371/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

<i>Pour SUMMIT INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SORTI S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour ORIONE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32814

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08373/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CARIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.703. 

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, dénonce le siège de la société CA-

RIN HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08374/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

LLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.202. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08375/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

IRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.635. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Madame Sabine Plattner, licenciée en écono-

mie bancaire, demeurant à L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08376/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

<i>Pour MANA PARTICIPATIONS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

<i>Pour LLL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour IRIDE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32815

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08377/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

F.B.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.888. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Madame Sabine Plattner, licenciée en écono-

mie bancaire, demeurant à L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08378/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.383. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08379/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

COMCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.545. 

—

Monsieur Alex Gauthier a donné démission de ses fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de

la société, avec effet au 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08380/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

<i>Pour FINANCIERE TIARA 
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour F.B.N. S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

COMCOLUX S.A.
Signature
<i>Administrateur

32816

SOMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Anne Toussaint, gérante de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Michel Toussaint, gérant de société, demeurant à Hellange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOMIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Hellange.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet le commerce en gros et en détail de toutes boissons alcooliques et non-alcooliques

ainsi que de tous produits connexes ou accessoires.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil
d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant

et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’action-
naire cédant et l’ (les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

En cas de décès d’un actionnaire, le même droit de préemption jouera mutatis mutandis dans les termes ci-avant, sauf

en cas de transmission à des héritiers en ligne directe.

32817

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide notamment de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés.commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ainsi souscrites sont libérées par les souscripteurs par des apports en nature comme suit:
Mademoiselle Anne Toussaint fait apport à la Société de 524 (cinq cent vingt-quatre) parts sociales de la société à

responsabilité limitée DISTILLERIE OTHON SCHMITT, S.à r.l., avec siège social à Hellange, évaluées à cent vingt-cinq
mille euros (125.000,- EUR).

Monsieur Michel Toussaint fait apport à la Société de 524 (cinq cent vingt-quatre) parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée DISTILLERIE OTHON SCHMITT, S.à r.l., avec siège social à Hellange, évaluées à cent vingt-cinq mille
euros (125.000,- EUR).

1) Mademoiselle Anne Toussaint, prénommée: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

2) Monsieur Michel Toussaint, prénommé: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.250

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

32818

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports ci-dessus font l’objet d’un rapport

de Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises indépendant, Luxembourg, établi en date du 22 décembre 2001 et dont
les conclusions sont les suivantes:

'Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 250.000,- EUR.'

Ce rapport restera annexé aux présentes.
L’apport par les souscripteurs des parts de la société à responsabilité limitée DISTILLERIE OTHON SCHMITT, S.à

r.l. a été approuvé par tous les associés de ladite société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 180.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Toussaint, licencié en sciences commerciales, demeurant à Hellange, 41, route de Bettembourg,
b) Mademoiselle Anne Toussaint, gérante de société, demeurant à Luxembourg, 29, rue Albert I

er

,

c) Monsieur Michel Toussaint, gérant de société, demeurant à Hellange, 44, route de Bettembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Thill, comptable, demeurant à L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois. 

5) Le siège social est fixé à L-3333 Hellange, 44, rue de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Toussaint, M. Toussaint, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 46, case 6. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08395/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the tenth of January.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., a company with limited liability, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Maurits De Smedt, company director, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 9th of January 2002, which will remain annexed to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability, governed by the relevant law and present

articles. 

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may be-

come partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by the present articles.

Art. 2. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

32819

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4.The company will assume the name of CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l. a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6.The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand euros (13,000.- EUR) represented by thirteen

(13) shares of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end. 

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

Except when the general meeting decides otherwise, the manager or managers have in dealing with third parties ex-

tensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the company’s object.

Art. 13.The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate. 

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company’s fiscal year commences on the first of December and ends on the thirtieth of November.

Art. 17. Each year on the thirtieth of November, the books are closed and the managers prepare an inventory in-

cluding an indication of the value of the company’s assets and liabilities. 

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office. 

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirtieth of November two thousand two.

<i>Subscription and payment

The thirteen (13) shares are subscribed by the sole partner the company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., pre-

named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirteen thousand euros (13,000.- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

32820

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand five hundred euros (1,500.-

EUR).

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions:

1) There are appointed as managers of the company for an undetermined period:
a) Mr Maurits J. De Smedt, company manager, residing in Luxembourg, 19 rue August Neyen.
b) Mr Allan C. Sutherland, company manager, residing in 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462 (USA).
c) Mr Stuart Skinner Hudnut, company manager, residing in 66 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette (USA).
d) Mr Felix L. Rodriguez Jr., company manager, residing in 3015 Worchester Lane, Aurora, Illinois 60506 (USA).
The company is validly bound by the joint signature of two managers.

2) The registered office is established in L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Maurits De Smedt, company director, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 janvier 2002 laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société petit également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par treize (13) parts de mille euros

(1.000,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

32821

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

A moins que l’assemblée n’en décide autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à
son objet. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au none de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.

Art. 17. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente novembre deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les treize (13) parts sont souscrites par l’associée unique la société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (13.000,- EUR)

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Décisions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes: 

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Maurits J. De Smedt, company manager, demeurant à Luxembourg, 19, rue August Neyen.
b) Monsieur Allan C. Sutherland, company manager, demeurant à 13742 Logan Street, Orland Park, IL 60462 (USA).
c) Monsieur Stuart Skinner Hudnut, company manager, demeurant à 56 Indian Hill Road, IL 60093 Wilmette (USA).
d) Monsieur Felix L. Rodriguez Jr., company manager, demeurant à 3015 Worchester Lane, Aurora, Illinois 60506

(USA).

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 55, case 10. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08396/200/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

32822

PRIME PENSION, BGL ASSEP B, Association d’Epargne Pension.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, 50 av. J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
6841

dûment représentée par Monsieur Patrick Gregorius, employé de banque, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.
2) Monsieur Thierry Schuman, employé de banque, BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxem-

bourg,

dûment représenté par Patrick Gregorius, employé de banque, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.
3) Monsieur Jean-Louis Margue, employé de banque, BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, demeurant à Con-

tern,

dûment représenté par Patrick Gregorius, employé de banque, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, agissant ès-qualités, déclarent constituer une association organisée sous la forme d’une association

d’épargne-pension («assep»). Les statuts de l’association ont la teneur suivante:

Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est créé entre les fondateurs et tous ceux qui deviendront associés par la suite, une association d’épargne-pension

sous la dénomination de PRIME PENSION, BGL ASSEP B (ci-après «l’Association»).

Art. 2. Siège Social 
Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’Association peut établir,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. Durée 
L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet  
L’objet exclusif de l’Association est la collecte d’avoirs et leur placement avec l’objectif de répartir les risques d’in-

vestissement et de maximiser les résultats de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés le bénéfice d’un capital
ou d’une rente à verser à partir du moment de leur retraite et, le cas échéant, des prestations accessoires.

L’Association peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 8 juin 1999 créant les fonds de pension sous
forme de société d’épargne-pension à capital variable (sepcav) et d’association d’épargne-pension (assep), telle que mo-
difiée (la «Loi du 8 juin 1999»).

Titre II - Actif social

Art. 5. Actifs et Provisions 
Les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures sont à tout moment couvertes par la valeur des

actifs de l’Association diminués des éventuelles dettes envers les tiers.

La valeur minimale des provisions constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association est celle pré-

vue par la loi, soit actuellement cinq millions d’euros (5.000.000,- euros). La valeur minimale des provisions constituées
pour les prestations actuelles et futures de l’Association doit être atteinte dans les dix ans de la date d’agrément de
l’Association.

Art. 6. Revenus de l’Association 
Les associés ne paient pas de cotisation.
Les revenus de l’Association se composent:
- des apports effectués, le cas échéant, par le(s) cotisant(s), dans les termes de l’Article 24 de la Loi du 8 juin 1999;
- des versements effectués par le(s) cotisant(s), comme défini(s) dans le (ou les) règlement(s) de pension applicable(s);
- de dons et de legs;
- du rendement du patrimoine de l’Association.

Titre III - Associés

Art. 7. Associés 
Le nombre d’associés est illimité mais ne peut en aucun cas être inférieur au minimum légal. Parmi les associés, doi-

vent figurer un représentant de la ou des entreprises cotisantes et deux affiliés, dont, s’il en existe, un bénéficiaire actuel
des prestations de l’Association.

Les premiers associés sont les fondateurs.

32823

Art. 8. Admission des Associés 
Peut devenir associée de l’Association toute personne physique ou morale ayant un intérêt dans la réalisation de l’ob-

jet de l’Association.

La demande d’adhésion doit être adressée par écrit au conseil d’administration. Elle est inscrite par le conseil d’ad-

ministration à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des associés. Cette assemblée générale statue à la
majorité des voix des membres présents ou représentés sur la demande d’adhésion. La décision de l’assemblée générale
est souveraine et ne doit pas être justifiée.

Les associés n’apportent pas de fonds social.

Art. 9. Démission et Exclusion des Associés 
Chaque associé de l’Association est libre de donner sa démission à la fin de chaque exercice. A cet effet, une lettre

de démission doit parvenir, par voie recommandée, au conseil d’administration, au moins trois mois avant la fin de l’exer-
cice.

Chaque associé peut être exclu, soit pour transgression des statuts, soit pour tout acte ou abstention nuisant égale-

ment à l’objet de l’Association, soit pour toute autre raison importante mentionnée dans le règlement de pension ap-
plicable.

L’exclusion est subordonnée à l’accord de l’autorité de contrôle de l’Association («l’Autorité de Contrôle»). Elle est

prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des associés présents et représentés, après que l’inté-
ressé ait été valablement convoqué et ait eu l’occasion de se défendre. La décision est annoncée par un écrit à l’intéressé,
et entre en vigueur trois jours ouvrables après la notification.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit en tant qu’associé sur le fonds social, sans préjudice de ses droits

en tant qu’affilié de l’Association.

Art. 10. Responsabilité des Associés 
Les associés ne peuvent, en cette qualité, être personnellement tenus pour responsables des engagements pris par

l’Association.

Titre IV - Affiliés

Art. 11. Affiliés 
Les affiliés de l’Association, bénéficiaires du capital, de la rente ou des prestations accessoires que l’Association a pour

objet de leur verser, sont définis dans le(s) règlement(s) de pension applicable(s).

Titre V - Administration et Surveillance

Art. 12. Administrateurs 
L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de trois ans renouvelable.

Le conseil d’administration comprend au moins:
- 1 administrateur représentant le ou les cotisants;
- 2 administrateurs représentant les affiliés et/ou bénéficiaires des prestations de l’Association;
L’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité peut modifier cette répartition. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des associés, à la majorité simple des votes des associés

présents ou représentés.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’assem-

blée générale des associés.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les associés réunis en assemblée générale procéderont à l’élection définitive lors de leur prochaine réunion.

L’assemblée générale des associés fixe le nombre, les émoluments et la durée du mandat des administrateurs.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration 
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il peut désigner un secrétaire qui n’a pas besoin

d’être administrateur et qui dresse et conserve les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que
des assemblées générales des associés. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président préside les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des associés. En son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigne à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il s’agit
d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration peut nommer tous fondés de pouvoir dont il juge les fonctions nécessaires pour mener à

bien les affaires de l’Association. Il peut les révoquer à tout moment. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou associés de l’Association. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les fon-
dés de pouvoir ont les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation, moyennant l’assentiment écrit de
chaque administrateur, transmis par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

32824

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration par un autre administrateur,

en vertu d’une procuration écrite transmise par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires, permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre
les unes les autres. La participation par ces moyens équivaut à une présence en personne à la réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs sont signées par le pré-
sident de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président a voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire au moyen d’un ou de plu-

sieurs écrits, transmis par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout cons-
tituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Dans les limites de la Loi du 8 juin 1999, le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social,
sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 17 ci-dessous.

Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers 
Vis-à-vis des tiers, l’Association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d’administration.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association. 

Art. 16. Délégation de Pouvoirs 
Le conseil d’administration de l’Association peut déléguer la gestion journalière des affaires de l’Association ainsi que

la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui
ne doivent pas nécessairement être administrateurs et qui peuvent, si le conseil d’administration les y autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs.

L’Association pourra conclure un contrat de gestion d’actifs avec un ou plusieurs gestionnaire(s) d’actifs, qui fournit

à l’Association des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de l’Association conformé-
ment à l’article 17 des présents Statuts, et peut, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière,
acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de l’Association conformément aux dispositions
d’un contrat écrit.

L’Association conclura un contrat de gestion de passif avec un gestionnaire de passif.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement 
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la po-

litique d’investissement des avoirs de l’Association à respecter, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
au sein de l’Association, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de
l’Association sous réserve des restrictions d’investissement fixées conformément aux lois et règlements.

Les investissements de l’Association peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’une

ou de plusieurs filiales détenues à 100% par l’Association ainsi qu’il sera expliqué dans le Règlement de Pension applica-
ble. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» désigne le cas échéant, soit les investis-
sements effectués directement, soit les investissements effectués indirectement par l’Association, soit les deux types
d’investissements.

L’Association est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techni-
ques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses
avoirs et engagements.

Art. 18. Intérêt Opposé 
Aucune opération entre l’Association et une autre société ou firme n’est affectée ou invalidée par le fait qu’un ou

plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de l’Association auraient un intérêt quelconque dans cette
autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés
de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de l’Association qui est administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle l’Association passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d’affaires n’est pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de l’Association un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet

32825

intérêt opposé et ne peut délibérer ni prendre part au vote concernant cette affaire. Rapport doit en être fait à la pro-
chaine assemblée générale des associés. 

Art. 19. Indemnisation des Administrateurs 
L’Association pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou actions auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de l’Association ou pour avoir été, à la de-
mande de l’Association, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont l’Association est
associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où, dans pareils procès ou actions, il serait
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si l’Association est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. Surveillance de l’Association 
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par l’Association sont contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé, nommé par le conseil d’administration et rémunéré par l’Association.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplit tous les devoirs prescrits par la Loi du 8 juin 1999.

Titre VI - Assemblées générales - Année sociale

Art. 21. Assemblées Générales des Associés de l’Association 
L’assemblée générale des associés représente l’universalité des associés. Les résolutions prises s’imposent à tous les

associés. 

L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et par les présents Statuts. 
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration dans tous les cas où celui-ci l’estime nécessaire,

en conformité avec la loi et les présents Statuts. 

Elle peut l’être également sur demande des associés représentant un cinquième au moins de ceux-ci.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi, dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de février à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

L’assemblée générale annuelle approuve les comptes de l’Association. L’approbation des comptes vaut décharge pour

les administrateurs.

D’autres assemblées générales d’associés peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les associés se réunissent sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout associé à son adresse portée au registre des associés. La distribution
d’un tel avis aux associés n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’admi-
nistration, sauf lorsque l’assemblée est convoquée à la demande écrite d’un cinquième des associés, auquel cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations peuvent en outre être publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration dé-
termine.

Si aucune publication n’est effectuée, les avis sont envoyés aux associés par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment con-

voqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir
lieu sans convocation. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et aux af-

faires connexes à ces points.

L’assemblée ne peut délibérer sur d’autres points que si tous les associés sont présents ou représentés et sont una-

nimement d’accord.

Tous les associés ont un droit de vote égal, chacun d’eux disposant d’une voix.
Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n’a pas besoin d’être associé

et qui peut être administrateur de l’Association, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés et votant lors de telles assem-
blées.

Les décisions de l’assemblée générale sont communiquées aux associés par simple lettre. Si la loi l’exige, elles sont

communiquées aux tiers par la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 22. Année Sociale 
L’année sociale de l’Association commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Titre VII - Dispositions finales

Art. 23. Dépositaire 
L’Association recourt, pour la garde de ses actifs, aux services d’un établissement de crédit au sens de la loi modifiée

du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi du 8 juin 1999.

32826

Si le Dépositaire désire se retirer ou a été révoqué, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant

au plus tard endéans les deux mois de l’opposabilité d’un tel retrait ou d’une telle révocation.

Art. 24. Dissolution de l’Association 
L’Association peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale lorsque les deux tiers des as-

sociés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. La dissolu-
tion n’est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés à l’assemblée,
l’Autorité de Contrôle ayant été avertie de l’ordre du jour de l’assemblée un mois au moins avant la convocation de
cette assemblée.

La question de la dissolution de l’Association doit être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée générale

lorsque les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association sont inférieures aux deux
tiers du minimum requis à l’Article 5 des présents Statuts. L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux
tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou repré-
sentés. La dissolution ne sera admise que, si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou repré-
sentés. 

La question de la dissolution de l’Association doit également être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures de l’Association sont inférieures au
quart du minimum requis à l’Article 5 des présents Statuts. L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux
tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés présents ou repré-
sentés. La dissolution ne sera admise que, si elle est votée à la majorité simple des associés présents ou représentés. 

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les provisions constituées pour les prestations actuelles et futures sont devenues inférieures aux deux
tiers respectivement au quart du minimum requis.

Art. 25. Liquidation 
Après la dissolution de l’Association, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’Autorité de Contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

L’assemblée générale qui prononce la dissolution arrête le mode de liquidation.
Les droits acquis des affiliés sont arrêtés à la date de la dissolution de l’Association. Ils deviennent exigibles en capital,

sauf si l’assemblée générale décide à la majorité simple d’une autre affectation, telle que le transfert de ces droits dans
un ou plusieurs autre(s) régime(s) complémentaire(s) de pension.

Le Règlement de Pension détermine l’affectation de l’actif net de l’Association, après apurement de toutes les dettes,

conformément à la loi et sous réserve des droits acquis par les affiliés.

Art. 26. Modification des Statuts et du Règlement de Pension 
L’assemblée générale des associés ne peut valablement délibérer de la modification des statuts que si l’objet de celle-

ci a été préalablement approuvé par l’Autorité de Contrôle et est spécialement indiqué dans la convocation. 

L’assemblée générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement,
quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Aucune décision ne peut être prise à moins de deux tiers
des voix des associés présents ou représentés.

Le Règlement de Pension pourra être modifié, après accord de l’Autorité de Contrôle, moyennant une décision du

conseil d’administration décidant à la majorité simple. En cas de modification du Règlement de Pension, chaque affilié ou
bénéficiaire actuel en sera averti par écrit et recevra en même temps une version mise à jour du Règlement de Pension.

Les modifications des statuts et du Règlement de Pension susceptibles d’augmenter les obligations ou de diminuer les

droits ceux qui se sont obligés par l’acceptation de ces documents sont en outre soumises à leur accord unanime. 

Art. 27. Interprétation 
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «associés» en-

globent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d’association. 

Art. 28. Loi Applicable 
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi du 8 juin 1999, telle que cette loi a été ou sera modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de l’association et se terminera le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de février.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à l’asso-

ciation ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cent quarante
mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

32827

<i>Annexes

Resteront annexés aux présentes pour en faire partie intégrante:
le règlement de pension et ses annexes.
(Annexe I - Modalités de Calcul de la Pension de Retraite PR99 de l’article 5).
(Annexe II - Bases techniques applicables pour la conversion de la pension de retraite en capital).
(Annexe III - Règles d’évaluation du passif).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés 

Les comparants préqualifiés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Louis Margue, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, résidant à Contern.
2) Monsieur Thierry Schuman, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, résidant à Luxembourg.
3) Monsieur Carlo Thill, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, résidant à Leudelange.

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs prend fin à l’issue de l’assemblée générale des associés appelée à délibérer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre.

<i>Troisième résolution

L’adresse de l’Association est fixée à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P.Gregorius et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 28, case 3. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à l’association sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(08397/200/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

CLONSAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.986. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 17 octobre 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 14.000.000,- est converti en EUR 347.050,93 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

17 octobre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 347.050,93 à un montant de EUR 350.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.949,07
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des parts sociales à un montant de EUR 25,-.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

17 octobre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.500.000,- avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 350.000,-, représenté par 14.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08390/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

 Luxembourg, le 9 janvier 2002.

F. Baden.

<i>Pour CLONSAR S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32828

CLOISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.225. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08381/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIRST ISLAND EQUITY PARTNERS LTD, ayant son siège social à 43, Elisabeth Avenue, Nassau, Baha-

mas,

ici représentée par Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée le 10 janvier 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager celle-ci par sa signa-

ture individuelle. 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Pour CLOISINVEST S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

32829

<i>Capital autorisé :

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un

million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé :
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, 

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures trente.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

32830

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille sept.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué qu’il choisira parmi ses mem-
bres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 56, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08398/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

1) FIRST ISLAND EQUITY PARTNERS LTD, prénommée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

32831

BIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.963. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à L-2167 Luxembourg, 62, rue des Muguets, a été nommé par voie de coopta-
tion aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08382/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.711. 

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 28 septembre 2001, Madame Sabine Plattner, licenciée en écono-

mie bancaire, demeurant à L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Alex Gauthier, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08383/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08518/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

ISIDE S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.089. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit:

 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding ISIDE S.A., ayant son siège

social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 47.089, constituée suivant acte
reçu le 10 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 264 du 6 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

<i>Pour BIRKE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour BI.CI.DI. INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signatures.

32832

II.- Il ressort de la liste de présence que les 105 (cent cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation». 

2) Modification de l’article 27 pour lui donner la teneur suivante: 
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie
et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou subordon-
nées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meneguz, A-M. Primiceri, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08544/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

Luxembourg, le 23 janvier 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Immobilière du Moulin

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A.

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A.

ProLogis UK XX, S.à r.l.

Foudre Participations S.A. Luxembourg

Salon de Coiffure Chantal, S.à r.l.

Lionair S.A.

Optique Steffen, S.à r.l.

Mitol Holding S.A.

Financière Tractel S.A.

Financière Tractel S.A.

Fidei Révision

Fidei Révision

Luisa Spagnoli International S.A.

Irepro-International Real Estate Promotors S.A.

Irepro-International Real Estate Promotors S.A.

EIP Participation S1, S.à r.l.

EIP Participation S1, S.à r.l.

Mauron

Binda International S.A.

Sitaro S.A.

Deborah

Protrans S.A.

Aramis S.A.

ProLogis Germany, S.à r.l.

Pentair International, S.à r.l.

Pentair International, S.à r.l.

Eagle Investment Funds Management S.A.

Eagle Investment Funds Management S.A.

ProLogis UK XXV, S.à r.l.

ProLogis XXVII, S.à r.l.

ProLogis Poland III, S.à r.l.

ProLogis Poland VI, S.à r.l.

Café Pirata, S.à r.l.

ProLogis Poland VII, S.à r.l.

Invest Control, S.à r.l.

Valley S.A.

Uniosa S.A.

Summit International S.A.

Sorti S.A.

Saint Quentin S.A.

Orione S.A.

Mana Participations S.A.

Carin Holding S.A.

LLL S.A.

Iride S.A.

Financière Tiara

F.B.N. S.A.

E.T.O., (European Trading Organisation) S.A.

Comcolux S.A.

Somia S.A.

CS (Finance) Europe, S.à r.l.

Prime Pension, BGL ASSEP B

Clonsar S.A.

Cloisinvest S.A.

Intercapital Management S.A.

Birke S.A.

BI.CI.DI. International S.A.

Vizalmopco Immo S.A.

Iside S.A.