28609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 597

17 avril 2002

S O M M A I R E

Agrico-Lux, GmbH, Buschrodt . . . . . . . . . . . . . . . . .

28625

Gima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28639

Agrifonds, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28628

Grey Stoke S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28646

An Zemmesch, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . .

28621

(The) GW, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28641

Ashmira Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28628

ID & A, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28642

Askal, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28621

Iliwo S.A., International Legal and Informatical 

Athanor S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28652

Web Office S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28618

Bibax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28655

Illenbour, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28639

Billix Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28622

JMP Consult, Société Coopérative, Crendal  . . . . . 

28653

Bonne Route, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . .

28641

Kayser Systems, S.à r.l., Steinheim. . . . . . . . . . . . . 

28624

Bonne Route, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . .

28641

Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

28621

Bosjer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28620

Kudelski Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

28610

Boulangerie-Pâtisserie  Zehren,  S.à r.l.,  Echter- 

Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

28617

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28612

Luxprimo, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . 

28613

(Le) Bourgeon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28645

Magasins Spéciaux Lippert et Cie, S.à r.l., Ettel- 

Business Harbor, S.à r.l., Crendal. . . . . . . . . . . . . . .

28642

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28628

CBRA, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28641

Mega-Sun-Solarium, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . 

28641

CLIG S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28642

Megafit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28643

Climpex S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28652

Metro Investment Luxembourg, S.à r.l., Strassen. 

28629

Consortium International d’Investissements Eco- 

(La) Metropolitaine du Luxembourg S.A., Weis- 

nomiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28653

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28617

CPEL Soparfi S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28652

(La) Metropolitaine du Luxembourg S.A., Weis- 

Creutz  &  Partners  Global  Asset  Management 

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28617

S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28616

More Than Fuels S.A., Winckrange  . . . . . . . . . . . . 

28638

Creutz  &  Partners  Global  Asset  Management 

Nunes Arlindo, Entreprise Générale de Construc- 

S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28616

tion, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28654

Del Conte, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28642

Nunes Arlindo, Entreprise Générale de Construc- 

Diaveba, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28640

tion, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28654

Diaveba, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28640

O Beirao, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28640

Dolomiti, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28640

Palmeras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

28652

Ebolux, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28624

Piklift S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28653

Electricité Colles Patrick, S.à r.l., Wilwerdange . . .

28638

Placolux S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28653

Electricité Wolf & Dellere, S.à r.l., Rambrouch  . . .

28619

Pro-Rent S.C.I., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28618

Electricité Wolf & Dellere, S.à r.l., Rambrouch  . . .

28619

Questalon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28621

Eralda International, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . .

28620

Quick Rent, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . 

28619

Exess S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28628

S.C.O.N.A. S.A.H., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . 

28621

(La) Fine Tradition, S.à r.l., Niederpallen  . . . . . . . .

28620

S.C.S.I. S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28653

(La) Fine Tradition, S.à r.l., Niederpallen  . . . . . . . .

28620

Self Service Mangen, S.à r.l., Rambrouch. . . . . . . . 

28639

(La) Fine Tradition, S.à r.l., Niederpallen  . . . . . . . .

28620

Seven Cedars S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28642

Fortune Chaussures Européennes S.A., Senninger- 

T & G, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28640

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28613

TJD Consulting, S.à r.l., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . 

28654

Fruits et Légumes du Jardin S.A., Heiderscheid . . .

28617

Weber Agritec, S.à r.l., Christnach  . . . . . . . . . . . . 

28624

G.P. International S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .

28653

Workhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28625

Garden Center, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . .

28639

28610

KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

KUDELSKI S.A., société anonyme de droit suisse ayant son siège social à Route de Genève 22, CH-1033, Cheseaux-

sur-Lausanne, Canton de Vaud, inscrit au Registre du Commerce du Canton de Vaud, CH-550-1001447-9

Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste demeurant à Luxembourg, substitué à Madame Katia Schei-

decker en vertu d’une délégation donnée sous seing privé, Madame Katia Scheidecker agissant elle-même en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

28611

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes

ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gé-
rants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

28612

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2002.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par KUDELSKI

S.A., prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société KUDELSKI LUXEMBOURG, S.à
r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée M. Gérard Becquer, administrateur de société, demeurant au 398,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3) M. Gérard Becquer donnera mandat à M. Jean-François Findling et/ou Madame Katia Scheidecker et/ou M. Stépha-

ne Das, juristes demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de représenter la société pour la souscription
d’une action de la société en commandite par actions simple KUDELSKI FINANCIAL SERVICES SCA. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 14, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03188/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 45, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 janvier 2002.

(00200/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

28613

LUXPRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.342. 

—

<i>Résolution de l’assemblée générale des associés du 10 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire des associés qui se déclarent valablement convoqués en l’étude de Maître Mar-

tine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, prennent à l’unanimité des 3.000 voix les résolutions suivantes:

1.- Madame Alice De Sousa Ceirquera, épouse de Irmindo Diogo, demeurant à L-5407 Bous, 20, rue d’Oetrange,
2.- Monsieur Marcel Joseph Willems, gérant, demeurant à B-4780 St Vith, Klosterstrasse 36,
sont révoqués avec effet immédiat et décharge leur est accordée.
Monsieur Ralph Schaus, administrateur de société, demeurant à B-4780 St Vith, 6, An der Höhe, est nommé gérant

technique pouvant engager la société par sa signature individuelle et il est confirmé comme gérant administratif.

Clervaux, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Clervaux, le 12 décembre 2001, vol. 210, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(00202/238/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

FORTUNE CHAUSSURES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A,  Heienhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Madame Geneviève Baue, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: FORTUNE CHAUSSURES EUROPEENNES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-) représenté par cinquante-deux

mille (52.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

H.U. RASCH A.G.

EXTENSION S.A.

Signatures

Signatures

28614

à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

28615

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt-

quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de cinq cent vingt mille euros (EUR

520.000,-) équivaut à la somme de vingt millions neuf cent soixante-seize mille sept cent quarante-huit francs luxem-
bourgeois (LUF 20.976.748,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à CH-Neggio.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatriéme résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 51.999
2.- Madame Geneviève Baue, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante-deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.000

28616

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Matteo Talleri, et Giancarlo Codoni, prénommés, lesquels pourront engager la société
sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 863, fol. 56, case 11. – Reçu 209.768 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03185/239/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CREUTZ &amp; PARTNERS GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.547. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates anlässlich der 14. Sitzung am Donnerstag, 20. Dezember 2001, 

<i>um 10.00 Uhr in CH-1211 Genf, 3, place des Bergues

<i>Genehmigung Zeichnungsrecht

Im Rahmen der obigen Sitzung beschliesst der Verwaltungsrat durch gesonderten Beschluss einstimmig die Erteilung

der Zeichnungsbefugnis an:

Herrn Yves Creutz, geboren am 10. März 1976, wohnhaft in D-52062 Aachen, Rochusstrasse 56.
Die oben genannte Person ist einzeln berechtigt, mit einem der drei Geschäftsführer gemeinsam zu zeichnen.
Die Zeichnungsbefugnis bezieht sich auf den gesamten Schriftverkehr, den die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der

Gesellschaft mit sich bringt.

Ausgenommen sind das Eingehen von Verpflichtungen aus Kreditverträgen, Indossamenten, Miet- und Kaufverträgen

sowie der die Konten und Depots der Gesellschaft betreffende Schriftverkehr mit Kreditinstituten.

Genf, den 20. Dezember 2001.

Enregistré à Clervaux, le 9 janvier 2002, vol. 210, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00272/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

CREUTZ &amp; PARTNERS GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.547. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates anlässlich der 14. Sitzung am Donnerstag, 20. Dezember 2001, um 10.00 Uhr

<i> in CH-1211 Genf, 3, place des Bergues 

<i>Genehmigung Zeichnungsrecht

Im Rahmen der obigen Sitzung beschliesst der Verwaltungsrat durch gesonderten Beschluss einstimmig die Erteilung

der Zeichnungsbefugnis an:

Herrn Marc Schaffrath, geboren am 30. April 1975, wohnhaft in Belgien, 4910 Theux, rue Sassor.
Die oben genannte Person ist einzeln berechtigt, mit einem der drei Geschäftsführer gemeinsam zu zeichnen.
Die Zeichnungsbefugnis bezieht sich auf den gesamten Schriftverkehr, den die gewöhnliche Geschäftstätigkeit der Ge-

sellschaft mit sich bringt.

Ausgenommen sind das Eingehen von Verpflichtungen aus Kreditverträgen, Indossamenten, Miet- und Kaufverträgen

sowie der die Konten und Depots der Gesellschaft betreffende Schriftverkehr mit Kreditinstituten.

Genf, den 20. Dezember 2001.

Enregistré à Clervaux, le 9 janvier 2002, vol. 210, fol. 42, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00271/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

B. Meier / M. Creutz / H. Klöffel / R. Heidmann
<i>Der Präsident / - / - / -

B. Meier / M. Creutz / H. Klöffel / R. Heidmann
<i>Der Präsident / - / - / -

28617

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 127, rue de Beiler.

H. R. Diekirch B 5.687. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 20. Dezember 2001

1. Die Generalversammlung beschliesst die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF in Euro um-

zuwandeln.

2. Die Aktionäre beschliessen das Gesellschaftskapital um EUR 13,31 aufzustocken um es vom aktuellen Betrag von

30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR festzusetzen durch Einbringung der Rücklagen.

3. Die Aktionäre beschliessen die Anpassung des Nominalwerts der Aktien und des Gesellschaftskapitals.
4. Die Aktionäre beschliessen den Artikel 5 der Statuten anzupassen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig Euros und achtzig Cents (EUR 24,80) pro Aktie.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00209/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 2002.

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, rue de Beiler.

R. C. Diekirch B 5.687. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00210/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3A, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 5.087. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

Les actionnaires de la société FRUITS ET LEGUMES DU JARDIN S.A., réunis le 7 mai 2001 en Assemblée Générale

Ordinaire au siège de la société, ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en Euros de la manière suivante:

Le capital social de 30.986,69 EUR est divisé en 1.250 actions sans dénomination de valeur nominale, entièrement

libérées.

Cette conversion prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2001.

Heiderscheid, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00205/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 2.212. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00211/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Für beglaubigte Kopie
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwalter / Verwalter

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Conversion (40,3399):  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

28618

PRO-RENT S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6414 Echternach, 26-28, rue des Bénédictins.

—

Nouvelle répartition des parts sociales suite à la cession de parts sous seing privé intervenue en date du 31 décembre

1998:

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00212/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 2002.

ILIWO S.A., INTERNATIONAL LEGAL AND INFORMATICAL WEB OFFICE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.955. 

—

<i>Rapport du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2001

L’Assemblée Générale s’est tenue le 7 novembre dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Sont présents:
La société R &amp; J HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-9530 Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A., elle-même représentée par Monsieur Georges
Gérard, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14.

La société anonyme CEPEL SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, prénommé.

Qu’il résulte d’une liste de présence que les cent (100) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, consti-

tuant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, de ce fait, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

Cette de liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les mem-

bres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

L’Assemblée Générale débute à 11.00 heures.
Le président désigné est Monsieur Georges Gérard, prénommé.
Le secrétaire désigné est Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la Buchaye.
Le scrutateur désigné est Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9530 Wiltz, 17, rue des Ton-

deurs.

<i>Ordre du jour:

1. Démission.
2. Nomination.

<i>Procès-verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’ordre du jour:

1. Démission
Il est noté qu’à la date du 7 novembre 2001, la démission de l’administrateur-délégué suivant est effective et la publi-

cation du procès-verbal de l’Assemblée Générale pourra être opposable aux tiers à cet effet. 

L’administrateur démissionnaire est:
- La société R &amp; J HOLDING S.A., telle que représentée, administrateur-délégué.

2. Nomination 
Il est noté qu’à la date du 7 novembre 2001, est nommé administrateur-délégué:
- La société GP INTERNATIONAL S.A., représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI S.A.,

avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Geor-
ges Gérard.

Tous les points repris à l’ordre du jour étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président

demande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 11.30 heures.

Fait à Crendal, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Clervaux, le 22 novembre 2001, vol. 210, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(00268/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

1. Madame Nathalie Treinen-Langlotz, commerçante, demeurant à Altrich (D), 5A, auf dem

Ockert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts sociales

Monsieur Alexander Langlotz, commerçant, demeurant à Altrich (D), 5A, auf dem Ockert . . .

1 part

sociale

100 parts sociales

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Signature.

G. Gérard / S. Darche / F. Dovifat
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

28619

QUICK RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 1.030. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés à Echternach, le 5 décembre 2001

Tous les associés sont présents et ont déclaré se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour dont ils ont eu connaissance au préalable.

<i>Ordre du jour:

* Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euros.
* Augmentation du capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à 12.500,-

Euros par incorporation de bénéfices reportés dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

* Adaptation du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté

par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) Euros chacune:

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés décident à l’unanimité:
1. De convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euros.
2. D’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à 12.500,-

Euros par incorporation de bénéfices reportés.

3. D’adapter le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté

par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq (25,-) Euros chacune:

Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2002, vol. 135, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. M. Miny.

(00213/551/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

ELECTRICITE WOLF &amp; DELLERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 27, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 9 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

ELECTRICITE WOLF &amp; DELLERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 27, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 9 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

1. Monsieur Victor Diedling, administrateur de sociétés, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers,

quatre cent soixante-quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

2. Mademoiselle Jeanny Foch, indépendante, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers, vingt-six

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

1. Monsieur Victor Diedling, administrateur de sociétés, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers,

quatre cent soixante-quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474

2. Mademoiselle Jeanny Foch, indépendante, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers, vingt-six

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

V. Diedling / J. Foch
<i>Associé / Associée

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

28620

LA FINE TRADITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 6, Ditzebierg.

R. C. Diekirch B 3.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 et le compte de profits et pertes de l’exercice 1998, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le

8 janvier 2002, vol. 322, fol. 30, case 4/2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16
janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00288/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

LA FINE TRADITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 6, Ditzebierg.

R. C. Diekirch B 3.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes de l’exercice 1999, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le

8 janvier 2002, vol. 322, fol. 30, case 4/3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16
janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00287/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

LA FINE TRADITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 6, Ditzebierg.

R. C. Diekirch B 3.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et le compte de profits et pertes de l’exercice 2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le

8 janvier 2002, vol. 322, fol. 30, case 4/4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16
janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00286/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

ERALDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 janiver 2002, vol. 207, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00214/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

BOSJER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.456. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BOSJER S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 3 décembre 2001, que:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- Décision a été prise de convertir la devise du capital en Euro et d’adapter les statuts en conséquence.
- Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03020/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Diekirch, le 11 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures

28621

S.C.O.N.A. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 4.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00215/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

AN ZEMMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00216/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00217/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 922. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirc, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00218/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

QUESTALON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.440. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société QUESTALON S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 20 décembre 2001, que:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- Révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- Nomination de la société AUDITAS S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec

effet immédiat.

- Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03027/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Echternach, le 9 janiver 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

28622

BILLIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, rue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christian Hess, ci-après nommé,
2.- Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BILLIX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut éga-
lement acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

28623

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au non de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai, à 17.00 heures

dans la commune du siège social à l’endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) est évalué à deux

millions cinq cent un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (2.501.074,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

1) La société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, soixante et une actions  . . . . . 61
2) Monsieur Christian Hess, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

28624

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance;
2) Madame Rita Schroeder, comptable, demeurant à L-1473 Luxembourg, 51, rue J.-B. Esch,
3) Monsieur Hans Dieter Schreiber, Betriebswirt, demeurant à D-54298 Ohrenhofen, Zemmererstrasse 75.
Monsieur Christian Hess, prénommé sub 1), est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2006.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La fiduciaire SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Hess, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 423, fol. 72, case 7. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(03193/236/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

KAYSER SYSTEMS, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6587 Steinheim, 26, Am Flouer.

R. C. Diekirch B 5.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00219/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

EBOLUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 2.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00220/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

WEBER AGRITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 28, Moellerdallerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 4 janvier 2002, vol. 135, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00221/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 2002.

Bascharage, le 9 janvier 2002

A. Weber.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

Echternach, le 9 janvier 2002.

Signature.

28625

AGRICO-LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée. 

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 3.385. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 88, case 1, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Buschrodt, le 21 décembre 2001.

(00222/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

WORKHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wick-

hams Cay I, Road Town;

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination WORKHOUSE S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières et financières. ¨

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 500 (cinq cents) actions d’une valeur

nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, entièrement libéré.

W. Schmidt
<i>Gérant

28626

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises, à la majorité simple, des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le 1

er

 jeudi du mois de juillet à 14h30.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

28627

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social. 

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les 500 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingts mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée aux 6-12 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 (trois) ans, leur mandat expirant lors de l’as-

semblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2003:

a) Monsieur Giovanni Vittore, demeurant professionnellement à Luxembourg; président du conseil d’administration;
b) Monsieur Rémy Meneguz, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur Pierangelo Agazzini, demeurant à L-Fentange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social 6-12, place d’Armes L-1136 Luxembourg
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

1.- PHILL ASSETS S.A.: quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- ULARIS FINANCE S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

28628

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 96, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03186/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 6.226. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 9, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rollingen, le 21 décembre 2001.

(00223/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

MAGASINS SPECIAUX LIPPERT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 3, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2002, vol. 269, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00224/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

EXESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 2.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2002, vol. 269, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(00225/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

ASHMIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.884. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 janvier 2002 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03047/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

Y. Scharlé
<i>Gérant

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

28629

METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8008 Strassen, 2, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, (currently registered as MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWAL-

TUNG, GmbH, at the court of first instance of Düsseldorf, HRB number 41.357), a Company incorporated under Ger-
man laws, having its registered office at Schlüterstrasse 41, 40235 Düsseldorf.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws (the «Law») of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité
limitée».

Art. 2. The Company’s name is METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit , and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or in-
directly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad ministration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 29,050,000.- (twenty-nine million fifty thousand euro), represented by

1,162,000 (one million one hundred and sixty-two thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

28630

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. A board of managers consisting of at least two managers manages the Company. The managers need not

be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The sole signature of a manager shall bind the company for transactions up to and including, but not exceeding, a sum

of £ 5,000.- (five thousand pounds sterling) or its equivalent in EUR. Above this the joint signature of the two managers
is required in order to bind the company.

The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one several ad hoc agent(s)

who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 14. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-

munication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-

ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing;

28631

- if the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on 30th June. Other general
meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing

at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the board of managers will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ and shareholders’ debts towards
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

28632

Interim dividend

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders may, at the ma-

jority vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

<i>Payment - Contributions

METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, (currently registered as MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWAL-

TUNG, GmbH, at the court of first instance of Düsseldorf, HRB number 41.357), sole founder prenamed subscribes to
all the 1,162,000.- (one million one hundred and sixty two thousand) shares of the Company at their nominal value of
EUR 25.- (twenty-five euro) each, a total amount of EUR 29,050,000.- (twenty nine million fifty thousand euro) added
by a share premium amounting to EUR 116,166,227.- (one hundred and sixteen million one hundred and sixty six thou-
sand two hundred and twenty seven euro) to be allocated as follow:

- EUR 113,261,227.- (one hundred and thirteen million two hundred and sixty one thousand two hundred and twenty

seven euro) to a distributable item of the balance sheet;

- EUR 2,905,000.- (two million nine hundred and five thousand euro) to an undistributable item of the balance sheet

allocated to the legal reserve.

METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, (currently registered as MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWAL-

TUNG, GmbH, at the court of first instance of Düsseldorf, HRB number 41.357), declares and acknowledges that the
shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all
its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, in exchange of the issuance of shares in the

Company representing all its assets and liabilities (entire property) is documented in the balance sheet of the contrib-
uted company METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, dated today, 12th day of December, 2001, which will remain
here annexed, signed by its management in order to be an integral part of the deed.

The entire property of METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, transferred through the present deed is notably

composed of the following elements:

<i>Assets

- An interest bearing loan note issued by METRO EUROPE FINANCE B.V. of a principal amount of £ 90,000,000.-

(ninety million Sterling) plus accrued interest, equivalent to EUR 145,166,227.- (one hundred forty-five million one hun-
dred and sixty-six thousand two hundred and twenty-seven euro).

- An intercompany claim against METRO AG for an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro).

<i>Liabilities

- No liabilities.
In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 145,216,227.- (one hundred and forty-five million two hun-

dred and sixteen thousand two hundred and twenty-seven euro).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the presaid balance sheet

of METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, duly signed by its management.

28633

<i>Effective implementation of the contribution

METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, sole founder and contributor, here represented as stated hereabove, de-

clares that:

- The transfer of the loan note is effective today without qualification;
- An assignment agreement will be signed just after the incorporation and given to the undersigned notary.
All formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of METRO INVESTMENT LUXEM-

BOURG, S.à r.l., of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each
country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective
anywhere and toward any third party.

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, sole founder, represented as hereabove stated, requires the

notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company by reason of the here above described contribution in kind, METRO LUXEMBURG HOLDING, GmbH, (cur-
rently registered as MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, at the court of first instance of Düissel-
dorf, HRB number 41.357), expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the
effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and their payment,
together with the share premium.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in a European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to the Company refers to Article 4.1 of the law of December 29,
1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, thanks to comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Kisker Vincent, residing at 41, Schlüterstrasse, 40235 Düsseldorf, Germany.
- Messager Serge, residing at 2, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
In accordance with article twelve of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of a manager for

transactions up to and including, but not exceeding, a sum of £ 5,000.- (five thousand pounds sterling) or its equivalent
in EUR. Above this the joint signature of the two managers is required in order to bind the company.

2) The Company shall have its registered office at 2, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, (enregistrée à ce jour sous MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWAL-

TUNG, GmbH, au Tribunal de première instance de Düsseldorf n

°

 41.357), une société de droit allemand, ayant son

siège social au 41, Schlüterstrasse, 40235 Düsseldorf.

Le Fondateur est ici représenté par M. Patrick Van Hees, domicilié à Messancy, en Belgique, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

28634

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Strassen par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure tem-
poraire sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé  à EUR 29.050.000.- (vingt-neuf millions cinquante mille euro), représenté par

1.162.000 (un million cent soixante-deux mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) de valeur nominale chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. Un conseil de gérance constitué d’au moins deux gérants gère la Société. Les gérants ne sont pas obligatoi-

rement associés.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra

28635

être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés  à  l’assemblée générale des associés ou à  l’associé unique, le cas

échéant, par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance. La Société se trouvera engagée par la
signature d’un seul gérant pour des transactions portant jusqu’à £ 5.000,- (cinq mille Livres Sterling) ou l’équivalent en
euro. Au-delà de cette limite, la signature conjointe des deux gérants est requise pour engager la société.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, le-

quel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au sein du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procèsverbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le 30 juin. Toute autre assemblée générale des
associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

28636

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dividende interimaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur

participation dans le capital de la Société. 

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

28637

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, (enregistrée à ce jour sous MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWAL-

TUNG, GmbH, au Tribunal de première instance de Düsseldorf n°

°

 41.357), seul fondateur, prédésigné, souscrit à la

totalité des 1.162.000 (un million cent soixante-deux mille) parts sociales de la Société à leur valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euro) chacune représentant dans leur totalité une valeur de EUR 29.050.000,- (vingt-neuf millions cin-
quante mille euro) à laquelle il convient d’ajouter une prime d’émission de EUR 116.166.227,- (cent seize millions cent
soixante-six mille deux cent vingt-sept euro) allouée comme suit:

- EUR 113.261.227,- (cent treize millions deux cent soixante et un mille deux cent vingt-sept euro) à un poste du

bilan en tant que réserve distribuable,

- EUR 2.905.000,- (deux millions neuf cent cinq mille euro) à un poste du bilan en tant que réserve légale indisponible.
METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, seul fondateur, prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts

sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de tous ses actifs et passifs tel que défini à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifié par la loi du 3 décembre 1986 concernant l’exonération de
droit d’apport.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, en échange de l’émission des actions de METRO IN-

VESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., représentant tous ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) est établi par le
bilan daté du 12 décembre 2001, qui restera annexé ci après, signé par la gérance afin d’être une partie intégrante à l’acte.

La totalité des avoirs de METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, transférée par le présent acte se compose

notamment des éléments suivants:

<i>Actif

- Une créance portant intérêts pour un montant de £ 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions de livres sterling) con-

tractée par METRO EUROPE FINANCE B.V. plus les intérêts courus, équivalant à EUR 145.166.227,- (cent quarante-
cinq millions cent soixante-six mille deux cent vingt-sept euro);

- Une créance inter-groupe vis-à-vis de METRO AG pour un montant de EUR 50.000,- (cinquante mille euro);

<i>Passif

Aucun passif.
Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 145.216.227,- (cent quarante-cinq millions deux cent seize

mille deux cent vingt-sept euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la Société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de METRO

LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, (enregistrée à ce jour sous MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWALTUNG, Gm-
bH, au Tribunal de première instance de Düsseldorf n

°

 41.357) dûment signé par sa gérance.

<i>Réalisation effective de l’apport

METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, (enregistrée à ce jour sous MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWAL-

TUNG, GmbH, au Tribunal de première instance de Düsseldorf n

°

 41.357), seul fondateur et apporteur, ici représenté

comme dit ci-avant, déclare que:

- Le transfert de la créance prend effet ce jour sans restriction;
- Le contrat de transfert sera transmis au notaire instrumentant juste après la constitution;
- Toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de METRO INVESTMENT

LUXEMBOURG, S.à r.l., de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à
bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de
le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport d’évaluation

Après quoi METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, seul fondateur, représenté tel que dit ci avant demande au

notaire d’acter ce qui suit:

«Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fonda-

teur de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, METRO LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, (enregis-
trée  à ce jour sous MDH QUARTUS VERMÖGENSVERWALTUNG, GmbH, au Tribunal de première instance de
Düsseldorf n

°

 41.357) marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation,

sur le transfert de la propriété de ses actifs et passifs, et confirme la validité des souscriptions et libération des parts
sociales, y compris la prime d’émission».

28638

<i>Demande d’exonération de droits d’apports

Considérant qu’il concerne la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature de tous les actifs et

passifs d’une société ayant son siège social dans un pays de l’Union Européenne (Luxembourg), rien prélevé ou excepté
à METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée ci-avant, la Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit l’exonération des apports.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énoncées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 afin

d’obtenir une taxation favorable des apports en nature et déclare explicitement que ces conditions sont remplies, aux
vues des documents pertinents, aux vues des commentaires et explications fournies et en considérant le contexte de
ces opérations.

Les documents relatifs à la transmission totale et inconditionnelle des éléments constituant l’apport a été estimé con-

vaincante et suffisante et l’apport est donc mis en oeuvre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à sept mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Kisker Vincent, demeurant au 41, Schlüterstrasse, 40235 Düsseldorf, Allemagne,
- Messager Serge, demeurant au 2, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature d’un seul gérant pour des

transactions portant jusqu’à £ 5.000,- (cinq mille Livres Sterling) ou l’équivalent en euro. Au-delà de cette limite, la si-
gnature conjointe des deux gérants est requise pour engager la société.

2) Le siège social de la Société est établi à 2, route d’Arlon, L-8008 Strassen, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03204/211/594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Winckrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 5.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2002, vol. 269, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00226/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

ELECTRICITE COLLES PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 4.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2002, vol. 269, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00227/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

28639

GARDEN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 3.213. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 7 janvier 2002, vol. 269, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00228/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

SELF SERVICE MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 28, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 9 janvier 2002, vol. 127, fol. 89, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00229/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

ILLENBOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9236 Diekirch, 7, rue E. Goethals.

R. C. Diekirch B 5.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00232/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

GIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.525. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Vincenzo Santopietro, administrateur de société, demeurant à Monaco;
- La société CAPEHART INVESTMENT LTD, avec siège social à Tortola;
- La société OELSNER FINANCIAL CORPORATION, avec siège social à Tortola.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital et la réserve légale en EUR

pour le 1

er

 janvier 2001 de la façon suivante:

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03122/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

 

Signature.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69 EUR

Augmentation du capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,13 EUR

31.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

28640

DOLOMITI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9257 Diekirch, 10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00233/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

O BEIRAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9257 Diekirch, 1, rue Joseph Merten.

R. C. Diekirch B 4.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00234/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

T &amp; G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 4.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00235/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

DIAVEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 7, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 5.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00239/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

DIAVEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 7, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 5.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00238/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

28641

THE GW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00236/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

MEGA-SUN-SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 3, place Joseph Bech.

R. C. Diekirch B 5.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00237/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

BONNE ROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee.

R. C. Diekirch B 6.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00241/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

BONNE ROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee.

R. C. Diekirch B 6.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00240/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

CBRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 27, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00242/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

28642

DEL CONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Henri.

R. C. Diekirch B 5.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00243/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

ID &amp; A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

R. C. Diekirch B 5.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2002, vol. 269, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00244/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 janvier 2002.

CLIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00245/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

BUSINESS HARBOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00246/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

SEVEN CEDARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.001. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société SEVEN CEDARS S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 20 décembre 2001, que:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- Révocation du commissaire aux comptes et ce avec effet immédiat.
- Nomination de la société AUDITAS S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société et ce avec

effet immédiat.

- Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03029/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 14 janvier 2002.

<i>Pour la FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

28643

MEGAFIT S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.-PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2.-ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MEGAFIT S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

28644

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

28645

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007. 

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg. La

durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Paulissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03189/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LE BOURGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 49.296. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 5 novembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 2.500.000,-

LUF (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le ca-
pital social a été fixé à 61.973,38   (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 61.973,38,-   (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents)

divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’administration: 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, Monsieur Eddy
Patteet, ci-après qualifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg

16, rue de Nassau.

<i>Commissaire aux Comptes: 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03213/813/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

28646

GREY STOKE, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. FIDCORP LIMITED, having its registered office in Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy dated.
2. Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy dated.
3. Mr Edmond Ries, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

mains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of GREY STOKE

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes and which are liable to promote their development or extension

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (trente et un mille euros), divided into 310

(three hundred ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million euros) to be di-

vided into 100,000 (one hundred thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years after the publication of these Articles

of incorporation, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue pre-
mium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately ex-
ercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue
premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

28647

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only

validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted, with the restriction that one director can represent only one of his colleague.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Tuesday of the month of August, at 11.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

28648

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on first January and ends on thirty-one December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

31,000.- (thirty-one thousand euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty

thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2001:

a. Mr John Seil, prenamed,
b. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange.
c. Mr Edmond Ries, prenamed.
Mr John Seil, prenamed has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2001: AUDIEX S.A., société anonyme, having its registered
office in Luxembourg.

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed

<i>and paid-up in EUR

1) FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30,800.- EUR

2) John Seil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.- EUR

3) Edmond Ries. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000.- EUR

28649

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located at 15, rue de la Chapelle, Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représenté par:
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
3.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREY STOKE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

28650

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des pré-

sents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

28651

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800,- EUR

2. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,- EUR

3. Edmond Ries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,- EUR

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,- EUR

28652

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à  l’assemblée générale ayant à statuer sur les

comptes au 31 décembre 2001:

1) John Seil, prénommé,
2) Edmond Ries, prénommé,
3) Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ayant à statuer

sur les comptes au 31 décembre 2001: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: J. Cardi, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 86, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03201/211/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ATHANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00247/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

CLIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00248/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

CPEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00249/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

PALMERAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.198. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03058/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

28653

G.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00250/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

JMP CONSULT, Société Coopérative.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 44. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00251/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

PIKLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00252/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

PLACOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00253/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

S.C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00254/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Les statuts coordonnés du 23 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(02984/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

28654

TJD CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 4.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00255/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.

NUNES ARLINDO, ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.970. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Arlindo Alberto Nunes Da Assuncao, maçon, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée NUNES ARLINDO, ENTREPRISE GENERA-

LE DE CONSTRUCTION, S.à r.l., avec siège social à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
498 du 13 juillet 2000,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.970.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique
Monsieur Arlindo Alberto Nunes Da Assuncao, préqualifié.

III.- Monsieur Arlindo Alberto Nunes Da Assuncao, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger à L-5884

Hesperange, 326, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Hesperange.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant
solidairement tenu envers le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nunes Da Assuncao, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03230/222/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

NUNES ARLINDO, ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.970. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03231/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

Signature.

28655

BIBAX S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2.- La société EUROPARGEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BIBAX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros), représenté par 37.000 (tren-

te-sept mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

28656

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 370.000,- (trois cent soixante-dix mille euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux cent trente mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société TAILEM A.G., ayant son siège social à Zug, Suisse.
4.- L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. A ce titre Monsieur Kamal

Akaoui, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa signature
individuelle.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001. – Reçu 149.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03190/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

1.- La société SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., prénommée: trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.999

2.- La société EUROPARGEST S.A., prénommée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-sept mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.000

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Kudelski Luxembourg, S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie Zehren, S.à r.l.

Luxprimo, S.à r.l.

Fortune Chaussures Européennes S.A.

Creutz &amp; Partners Global Asset Management S.A.

Creutz &amp; Partners Global Asset Management S.A.

La Metropolitaine du Luxembourg S.A.

La Metropolitaine du Luxembourg S.A.

Fruits et Légumes du Jardin S.A.

Lorma Kreation S.A.

Pro-Rent S.C.I.

Iliwo S.A.

Quick Rent, S.à r.l.

Electricité Wolf &amp; Dellere, S.à r.l.

Electricité Wolf &amp; Dellere, S.à r.l.

La Fine Tradition, S.à r.l.

La Fine Tradition, S.à r.l.

La Fine Tradition, S.à r.l.

Eralda International, S.à r.l.

Bosjer S.A.

S.C.O.N.A. S.A.H.

An Zemmesch, S.à r.l.

Kolbet Fenster, S.à r.l.

Askal, S.à r.l.

Questalon S.A.

Billix Holding S.A.

Kayser Systems, S.à r.l.

Ebolux, G.m.b.H.

Weber Agritec, S.à r.l.

Agrico-Lux, GmbH

Workhouse S.A.

Agrifonds, S.à r.l.

Magasins Spéciaux Lippert et Cie, S.à r.l.

Exess S.A.

Ashmira Holding S.A.

Metro Investment Luxembourg, S.à r.l.

More Than Fuels S.A.

Electricité Colles Patrick, S.à r.l.

Garden Center, S.à r.l.

Self Service Mangen, S.à r.l.

Illenbour, S.à r.l.

Gima S.A.

Dolomiti, S.à r.l.

O Beirao, S.à r.l.

T &amp; G, S.à r.l.

Diaveba, S.à r.l.

Diaveba, S.à r.l.

The GW, S.à r.l.

Mega-Sun-Solarium, S.à r.l.

Bonne Route, S.à r.l.

Bonne Route, S.à r.l.

CBRA, S.à r.l.

Del Conte, S.à r.l.

ID &amp; A, S.à r.l.

CLIG S.A.

Business Harbor, S.à r.l.

Seven Cedars S.A.

Megafit S.A.

Le Bourgeon S.A.

Grey Stoke

Athanor S.A.

Climpex S.A.

CPEL Soparfi S.A.

Palmeras Holding S.A.

G.P. International S.A.

JMP Consult

Piklift S.A.

Placolux S.A.

S.C.S.I. S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

TJD Consulting, S.à r.l.

Nunes Arlindo, Entreprise Générale de Construction, S.à r.l.

Nunes Arlindo, Entreprise Générale de Construction, S.à r.l.

Bibax S.A.