27073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 565

11 avril 2002

S O M M A I R E

AFM  S.A.,  African  Football  Management  (Euro-

Litecomm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27119

pean Branch) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27108

M.T.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27110

AT&T  Global  Network  Services  Luxembourg, 

Maanen & Mantel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

27106

S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27096

Manlyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27082

AT&T Luxembourg S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . .

27092

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27092

Baldwin Investments Holding S.A., Luxembourg . .

27107

MG Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27109

Bellenus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27111

Mithra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27100

Berg-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27096

Nexis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27108

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

27091

Nivalcon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27108

Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27110

Paradeison, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27110

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27075

Pargenta Investissements S.A.H., Luxembourg  . . 

27107

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27077

Partibel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27107

Centre  Al-Esch  Cabinets  Médicaux  S.C.I.,  Esch-

Partimco Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

27111

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27108

(La) Puleggia Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

27090

CFT Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27111

(La) Puleggia Lux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

27090

D’Amico   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Radio Service Lessel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

27106

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27091

Reisswolf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27106

Diverge Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27074

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

27079

Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27105

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

27082

Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27105

S.T.C.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27101

Esorinfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27101

SC   Luxembourg   Investments,   S.à r.l.,   Luxem-

Etudes et Formation S.C., Luxembourg  . . . . . . . . .

27105

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27090

F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27106

Seainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27113

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27112

Smis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27114

Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27113

Société  Européenne  Chimique  Holding  S.A.,  Lu-

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27100

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27091

Société  Européenne  Chimique  Holding  S.A.,  Lu-

fo.con s.a., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27077

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27101

fo.con s.a., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27078

Teknassur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27107

Horton Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27120

Telerate (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . 

27096

I.N.S. (Luxembourg) S.A., Integrated Network So-

Terme-Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27092

lutions (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

27109

Thaddeus et Cie S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . 

27110

21 Invest 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27084

Valbella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27083

21 Invest 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27089

Valbella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27084

J.M.D.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27120

Wendell Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

27109

Jumaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27120

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27100

Linethy Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27120

27074

DIVERGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 13 décembre 2001. 

2) HEVERDI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, ici représentée par Madame Nathalie Mager, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DIVERGE HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La so-

ciété peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libé-
rées.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent

euros (100,- EUR) par part sociale, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) se trouve à
l’entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. 

Au cas où la société est administrée par plusieurs gérants la société sera engagée à l’égard des tiers par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les
gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

Art. 8. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements ré-

gulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

<i>Associés:

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre de

<i> souscrit:

<i>libéré:

<i>parts:

<i>EUR

<i>EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

2) HEVERDI S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.900,-

124.900,-

1.249

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,-

125.000,-

1.250

27075

Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. 
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

 Art. 12. En cas de dissolution de la société, le mode de la liquidation et la nomination éventuelle de liquidateurs

seront décidés par les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille deux.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 90.000.- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

2) L’assemblée désigne comme gérants de la société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée: 
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
* Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
* La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

civils et résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Mager et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 27, case 12. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00272/221/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme,

(anc. CANOE SECURITIES HOLDING S.A.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CANOE SECURITIES HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 57.217 constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, nu-
méro 102 du 4 mars 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du
14 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 784 du 20 septembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de-

meurant à Buschdorf,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1) Modification du premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Il existe une société anonyme sous la dénomination de CANOE SECURITIES S.A.

Remich, le 2 janvier 2002.

A. Lentz.

27076

2) Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

3) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts qui aura désor-

mais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie. à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.»

4) Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’octobre à quatorze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

5) Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement. telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CANOE SECURITIES S.A. et de modifier en conséquence

le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

 Art. 1. (premier paragraphe)
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CANOE SECURITIES S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31

juillet 1929.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit: 

Art. 2.
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et. le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières. mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

27077

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet social et son but.»

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 8. 
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’octobre à quatorze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

 Art. 11.
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00791/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00792/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

fo.con s.a., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 80.233. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft fo.con s.a., mit Sitz in Munsbach, eingetragen im Handelsregister von Lu-

xemburg unter der Nummer B 80.233, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft fo.con s.a. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 18. Januar

2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 688 vom 28. August 2001.

Die Versammlung wird um zehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Amend, Geschäftsführer wohnhaft in D-

Schweich, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Caroline Waucquez, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden. 

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

F. Baden.

27078

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Aufstockung des Kapitals um zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von zweihun-

derttausend Euro (200.000,- EUR) auf zweihundertzwantigtausend Euro (220.000,- EUR) zu erhöhen durch die Schaffung
von sechzehntausend (16.000) nennwertlosen Aktien, welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die beste-
henden Aktien.

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
 3) Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von Munsbach nach L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale mit Wirkung zum

1. Januar 2002. 

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) aufzustocken,

um es von seinem jetzigen Betrag von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) auf zweihundertzwanzigtausend Euro
(220.000,- EUR) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von sechzehntausend (16.000) neuen Aktien ohne Nenn-
wert, welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.

Die Generalversammlung lässt Herrn Roman Mertes, Diplomvolkswirt, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenalre Ring

75, zur Zeichnung der neuen Aktien zu, da der zweite Aktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet.

<i>Zeichnung der Aktien

Die sechzehntausend (16.000) neuen Aktien werden sodann mit dem Einverständnis sämtlicher Aktionäre durch

Herrn Roman Mertes, vorgenannt, gezeichnet, hier vertreten durch Herrn Thomas Amend, vorgenannt, auf Grund einer
privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Konz am 4. Dezember 2001, gezeichnet.

Sämtliche neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeichneten Notar festgestellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden Wort-

laut:

Art. 5.
«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertzwanzigtausend Euro (220.000,- EUR) eingeteilt in einhundertsechs-

undsiebzigtausend (176.000) nennwertlose Aktien, die voll in bar eingezahlt sind.»

<i> Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall nach

L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale zu verlegen und infolgedessen Absatz 1 von Artikel 2 wie folgt abzuändern:

Art. 2. (Absatz 1).
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange; er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre je-

derzeit innerhalb Luxemburg verlegt werden.»

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich

schätzungsweise auf 50.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Amend, T. Dahm, C. Waucquez und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 6. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.

(00793/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

fo.con s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 80.233. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden

(00794/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxemburg, den 20. Dezember 2001.

F. Baden.

27079

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme S.E.C. LUXEMBOURG S.A.,

having its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy (the «Company»), incorporated by a deed of the
undersigned notary of November 28, 2001, not yet published in the Recueil du Mémorial C, and in the course of regis-
tration with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg.

The meeting is declared open at 3.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Monique Adams, lawyer, demeurant à Luxembourg;
Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

 1.- To increase the corporate capital by an amount of nine hundred and ninety-seven million Euros (997,000,000.-

EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to nine hundred and ninety-
seven million thirty-one thousand Euros (997,031,000.- EUR).

2.- To issue nine million nine hundred and seventy thousand (9,970,000) new shares with a par value of one hundred

Euro (100.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3.-To accept subscription for these nine million nine hundred and seventy thousand (9,970,000) new shares by SO-

CIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, and to accept payment in full for such new shares by a
contribution in kind consisting of all assets and liabilities of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

To cancel three hundred and nine (309) shares of the Company held by the Company and reduce thereby the cor-

porate capital by an amount of thirty thousand nine hundred Euro (30,900.- EUR).

5.- To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 310 shares representing the entire issued share capital of

the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may prop-
erly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company
being present or represented at the present meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred and

ninety-seven million Euros (997,000,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros
(31,000.- EUR) to nine hundred and ninety-seven million thirty-one thousand Euros (997,031,000.- EUR).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue nine million nine hundred and seventy thousand (9,970,000) new shares with

a par value of one hundred Euro (100.- EUR), having the same rights and privileges as the existing unlimited class A shares
and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

Thereupon, now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg the 28th
November 2001.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNI-

CATION S.A., prenamed, for nine million nine hundred and seventy thousand (9,970,000) new shares, each having a
nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) and to make payment in full for each such new share by a contribution
in kind consisting of all the assets and all the liabilities of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., pre-
named.

The person appearing further stated that there exist no impediments to the free transferability to S.E.C. LUXEM-

BOURG S.A. of all the assets and liabilities of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

The person appearing stated that in satisfaction of article 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by BILLON ET ASSOCIES, S.à.r.l., and signed by Gérard Becquer, réviseur d’entreprises in
Luxembourg, on November 29, 2001, wherein the assets and liabilities so contributed in specie are described and val-
ued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:

27080

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Finally, the person appearing declared that the directors of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

will accomplish all formalities concerning the transfer to the Company of all the assets and liabilities of SOCIETE EU-
ROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolves to accept the said subscription and payment and to allot

the nine million nine hundred and seventy thousand (9,970,000) new shares to SOCIETE EUROPEENNE DE COMMU-
NICATION S.A.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to cancel three hundred and nine (309) shares of the Company so far

held by SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. and contributed to the Company as a result of the con-
tribution made pursuant to the third resolution hereabove and as a consequence to reduce the corporate capital by an
amount of thirty thousand nine hundred Euro (30,900.- EUR) so as to reduce it from its present amount nine hundred
and ninety-seven million thirty-one thousand Euros (997,031,000.- EUR) to nine hundred and ninety-seven million one
hundred Euro (997,000,100.- EUR).

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital (paragraph 1).
The Company has an issued capital of nine hundred and ninety-seven million one hundred Euro (997,000,100.- EUR),

divided into nine million nine hundred and seventy thousand and one (9,970,001) shares with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) per share fully paid-in.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 3.20 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in S.E.C. LUXEMBOURG S.A. holding all the assets and liabilities of SOCI-

ETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. a company incorporated in the European Union, the Company refers
to article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 270,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version, on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg -Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.E.C. LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 28 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg.
L’assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures et est présidée par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Nathalie Gutenstein, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société  à concurrence neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions Euros

(997.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à neuf cent quatre-
vingt-dix-sept millions trente et un mille Euros (997.031.000,- EUR).

2.- Emission de neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent

Euro (100,- EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l’augmentation de capital proposée.

3.- Acceptation de la souscription de ces neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) actions nouvelles par

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

27081

L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces actions par apport
en nature de tout l’actif et de tout le passif de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

4.- Annulation de trois cent neuf (309) actions de la Société détenues par la Société et réduction en conséquence du

capital social à concurrence d’un montant de trente mille neuf cents Euros (30.900,- EUR).

5.- Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 310 actions représentant l’entièreté du capital social émis toutes

les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-

sept millions Euros (997.000.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions trente et un mille Euros (997.031.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant
aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

Ensuite M. Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de SOCIETE EUROPEEN-

NE DE COMMUNICATION S.A., prénommée, en vertu d’une procuration donnée  à Luxembourg le 28 novembre
2001.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION

S.A., prénommée, neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) actions nouvelles et de libérer intégralement cha-
cune de ces actions par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMU-
NICATION S.A., prénommée.

Le comparant déclare encore qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de SO-

CIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. à S.E.C. LUXEMBOURG S.A.

Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés commerciales un

rapport a été établi par BILLON ET ASSOCIES, S.à.r.l., et signé par Gérard Becquer, réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, en date du 29 novembre 2001, dans lequel sont décrits et évalués les actifs et passifs ainsi apportés en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base des travaux effectués telle que décrites à la section III, rien n’est venu à notre attention qui nous ferait

croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égal au nombre et à la valeur nominale des actions à émet-
tre.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

accompliront toutes les formalités concernant la cession de tout l’actif et de tout le passif de SOCIETE EUROPEENNE
DE COMMUNICATION S.A. à la Société.

Ensuite l’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les

neuf million neuf cent soixante-dix mille (9.970.000) nouvelles parts sociales à SOCIETE EUROPEENNE DE COMMU-
NICATION S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’annuler trois cent neuf (309) de ses propres actions jusqu’à présent

détenues par SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. et apportées à la Société en conséquence des ap-
ports effectués sur base de la troisième résolution ci-dessus et en conséquence de réduire le capital pour un montant
de trente mille neuf cents Euro (30.900,- EUR) pour le réduire de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-dix-sept
millions trente et un mille Euros (997.031.000,- EUR) à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions cent Euros
(997.000.100,- EUR).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa pre-

mier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital (alinéa 1

er

).

Le capital social émis de la société est neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions cent Euro (997.000.100,- EUR), divisé

en neuf millions neuf cent soixante-dix mille une (9.970.001) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-)
par action, toutes entièrement libérées.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.20 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

27082

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans S.E.C. LUXEMBOURG S.A. détenant tout l’actif et tout le passif

de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., une société constituée dans l’Union Européenne, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 270.000,- LUF.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Adams, N. Gutenstein, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00834/206/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00835/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MANLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.713. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANLYN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 12.713 cons-
tituée suivant acte notarié en date du 12 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 62 du 4 avril 1975
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 6 août 1986, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 315 du 11 novembre 1986.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Buschdorf, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1.Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P.Decker
<i>Notaire

27083

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: A. Noullet, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00795/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.872. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALBELLA S.A., avant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.872, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 230 du 3 juin
1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 19 janvier 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 306 du 26 avril 2000.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences

économiques, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingts cents).
2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille euros), repré-

senté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vint-quatre euros quatre-vingts cents)
chacune.»

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence. après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

27084

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. (1

er

 alinéa)

«Le capital souscrit est fixé à EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille euros), représenté par 500.000 (cinq

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts cents) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’ancien capital autorisé étant venu à expiration, l’Assemblée décide de ne pas fixer de nouveau capital autorisé et de

supprimer en conséquence les alinéas 10, 11, 12 et 13 de l’article 5 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Evrard, L. Hansen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00796/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VALBELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.872. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00797/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

21 INVEST 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

—

STATUTES

 In the year two thousand one, on the eleventh of December.
 Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

 1. 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, acting in its capacity of general partner of 21 INVEST INDUSTRY

FUND L.P., having its registered office in 1, Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YJ Channel Islands,

 2. JURIS LIMITED, having its registered office in 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands,
 both here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, itself represented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Roeser, acting in his
capacity as proxyholder A,

 by virtue of two proxies established on December 5, 2001.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of 21 INVEST 4 S.A.

 Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
 The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

 If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-

 Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

27085

es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

 One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions 

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

 It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

 Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

 If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

 Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
 The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

 The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of 

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at 

the debates.

 The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors 

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting 

which fixes their number and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to 

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

27086

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on June 30th at 2.00 p.m. and for the first time in 2002.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the 

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

 Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

 The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
 It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

 Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

 The balance is at the disposal of the General Meeting.
 Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for 

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

 Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

 The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription

 The shares have been subscribed to as follows: 

 The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand

Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

 For the purpose of the registration, the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is valuated at one mil-

lion two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF). 

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

 The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2006:

 a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
 b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
 c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2006:

 KPMG Audit, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
 4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members of its members.

1. 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, acting in its capacity of general partner of 21 INVEST IN-

DUSTRY FUND L.P., prenamed, three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099

2. JURIS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

27087

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le onze décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, agissant en sa capacité d’associé commandité de 21 INVEST IN-

DUSTRY FUND L.P., ayant son siège social à 1, Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE4 8YJ Channel Islands,

 2. JURIS LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands,
 les deux ici représentées par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, elle-même représentée par Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Roeser, agis-
sant en sa qualité de fondé de pouvoir A,

 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 5 décembre 2001.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de 21 INVEST 4 S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

27088

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le 30 juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2002.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

27089

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
 a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
 b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
 c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
 KPMG Audit, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer.
 4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 15, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(00897/220/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

21 INVEST 4 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

—

<i>Resolution of the Board of Directors December 11th, 2001

It was and is hereby unanimously resolved:
To appoint MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Director of the company up and until the next annual

shareholders meeting and/or resolution of the board of directors by which a new Managing Director is appointed.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is also appointed as sole signatory on the bank account of 21 INVEST 4 S.A. at

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. with number 171991.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le receveur ff.(signé): Kerger.

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00896/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1. 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, agissant en sa capacité d’associé commandité de 21 INVEST

INDUSTRY FUND L.P., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

2. JURIS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

 Hesperange, le 27 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 décembre 2001.

G. Lecuit.

27090

SC LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.878. 

—

L’assemblée générale des associés tenue le 17 décembre 2001 a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Madame Sarah Margaret Anne Robinson, avec effet au 13 décembre 2001, en qualité

de gérant de la Société;

2. Décharge pour l’exécution de son mandat de gérant jusqu’au jour du 13 décembre 2001.
Suite à cette démission, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Monsieur Robert J. Chitty;
- Monsieur André Elvinger;
- Madame Anne-Caroline Liebaert;
- Monsieur Jörg Hubert Schmittem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00944/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00957/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00961/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

MM. Giancarlo Rolli, entrepreneur, demeurant à Cadoneghe (Italie), président et administrateur-délégué;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
<i>LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

27091

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.929. 

—

L’assemblée générale des associés tenue le 19 décembre 2001 a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Madame Sarah Margaret Anne Robinson, avec effet au 13 décembre 2001, en qualité

de gérant de la Société;

2. Décharge pour l’exécution de son mandat de gérant jusqu’au jour du 13 décembre 2001.
Suite à cette démission, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Monsieur Robert J. Chitty;
- Monsieur André Elvinger;
- Madame Anne-Caroline Liebaert;
- Monsieur Jörg Hubert Schmittem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00945/501/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraordinaire le 28 décembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Antonio Dotor, employé de la société ARTHUR ANDERSEN, C/ Raimundo Fdez.

Villaverde, 65 - planta 21, 28003 Madrid, pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 à la fonction de Commissaire
aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00953/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

D’AMICO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 50.909,65 EUR pour le porter de son montant

actuel de 3.049.090,35 EUR à 3.100.000,00 EUR par incorporation de réserves libres.

L’assemblée décide en conséquence de supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 3.100.000,00 EUR représenté par 1.230.000 actions sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01025/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

27092

AT&amp;T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 21 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les deux cent quarante-trois mille quatre

cent soixante-huit (243.468) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) en deux cent quarante-
trois mille quatre cent soixante-huit (243.468) actions sans valeur nominale.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société exprimé en

francs belge en euro au taux de 40,3399 francs belges   1,- EUR avec pour conséquence que le capital social actuel de la
Société s’élevant à deux cent quarante-trois millions quatre cent soixante-huit mille francs belges (BEF 243.468.000,-),
divisé en deux cent quarante-trois mille quatre cent soixante-huit (243.468) actions est fixé à six millions trente-cinq
mille quatre cent quatorze euros et sept cents (EUR 6.035.414,07). divisé en deux cent quarante-trois mille quatre cent
soixante-huit (243.468) actions.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts de la

Société dans sa version anglaise ainsi que dans sa version française pour refléter les décisions prises concernant la con-
version du capital social en Euro.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00946/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

Les statuts coordonnés du 19 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00965/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ESORINFO S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, spécialement

mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 novembre 2001.

2.- BABU INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 20 novembre 2001.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de TERME-TECHNOLOGIES S.A.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MASLET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

27093

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation et la distribution de systèmes informatiques tant au Luxembourg

qu’à l’étranger.

De plus, la société pourra investir, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir et être propriétaire de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

La société peut investir dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenant des valeurs mobilières ou im-

mobilières.

La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent trente et un mille euros (EUR 1.331.000,-), représenté

par mille trois cent trente et une (1.331) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire,
seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

27094

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois de mars

et pour la première fois en 2003 dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2002.

Chaque année et pour la première fois en 2002, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

27095

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million

trois cent trente et un mille euros (EUR 1.331.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de six cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à cinquante-trois millions six cent

quatre-vingt-douze mille quatre cent sept francs luxembourgeois (LUF 53.692.407,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à 31, Grand-rue L-1661 Luxembourg.
2.- Monsieur Francisco Guerra, juriste, demeurant à 31, Grand-rue L1661 Luxembourg.
3.- Madame Margueritte Corring, retraitée, demeurant à 9, cité Mont-Rose L-8445 Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

- Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à 90, Grand-rue à L-3927 Mondercange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 31, Grand-rue. Le conseil d’administration est autorisé à chan-

ger l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 77, case 8. – Reçu 536.924 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00901/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1.- ESORINFO S.A., prédésignée, mille trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.330
2.- BABU INVESTMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille trois cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.331

Belvaux, le 31 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

27096

AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, 

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 70.541. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue en date du 27 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du commissaire à la

liquidation décide:

- d’adopter les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, et d’approuver les comptes de liquidation tels

qu’ils lui sont soumis,

- de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Frank Verelst pour l’exécution de son

mandat de liquidateur de la société,

- de prononcer la clôture de la liquidation et constate que la société AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEM-

BOURG, S.à r.l., a définitivement cessé d’exister,

- que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq années à l’ancien

siège social, à l’adresse suivante: avenue Gordon Smith, AT&amp;T Suite, Regional Computer Center, Europe, L-7750 Col-
mar-Berg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00947/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.250.000,- LUF.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 21.398. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par les associés et enregistrés à Luxembourg, le 27 dé-

cembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00951/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BERG-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ESORINFO S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, spécialement

mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 novembre 2001.

2.- JOURDAN INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661

Luxembourg, 31 Grand-rue,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 20 novembre 2001.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

<i>Pour la société AT&amp;T GLOBAL NETWORK
SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour TELERATE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

27097

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de BERG-TECH S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la mise en place d’un ou de plusieurs sites internet aussi bien au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société pourra investir, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir et être propriétaire de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

La société peut investir dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenant des valeurs mobilières ou im-

mobilières.

La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.681.000,-), repré-

senté par mille six cent quatre-vingt-une (1.681) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’action-
naire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pou
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

27098

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois de mars

à 16.00 heures et pour la première fois en 2003 dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2002.

Chaque année et pour la première fois en 2002, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

27099

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million

six cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.681.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à soixante-sept millions huit cent

onze mille trois cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 67.811.372,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à 31, Grand-rue L-1661 Luxembourg.
2.- Monsieur Francesco Guerra, juriste, demeurant à 31, Grand-rue L-1661 Luxembourg.
3.- Madame Marguerite Corring, retraitée, demeurant à 9, cité Mont-Rose L-8445 Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à 90, Grand-rue à L-3927 Mondercange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 863, fol. 92, case 5. – Reçu 678.114 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00900/239/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1.- ESORINFO S.A., prédésignée, mille six cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.680
2.- JOURDAN INVESTMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille six cent quatre-vingt-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.681

Belvaux, le 31 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

27100

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 décembre 2001 à 11.00 heures au siège social

<i>Résolutions

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002 en Euro le capital social souscrit de ITL 3.899.998.900,-

(trois milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent lires italiennes) ain-
si que la valeur nominale des 327.731 actions représentatives de ce capital social au cours de change officiel entre la lire
italienne et l’Euro, soit ITL 1.936,27=1,- EUR.

Suite  à cette conversion, le capital social souscrit de la société sera de EUR 2.014.181,33834641 représenté par

327.731 actions d’une valeur nominale de EUR 6,14583709 entièrement libérées.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 1.364,31165359, en vue d’arrondir le

capital social souscrit actuel de EUR 2.014.181,33834641 et de le porter à EUR 2.015.545,65 sans création d’actions
nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des 327.731 actions existantes, en portant celle-ci de son mon-
tant actuel de EUR 6,14583709 à EUR 6,15 l’augmentation de capital étant à libérer par le débit du poste résultats re-
portés, pour ramener ce dernier de ITL 95.862.210.555,- soit EUR 49.508.700,003 à EUR 49.507.335,6914.

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au
Conseil d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter,
en même temps, l’article 3 des statuts aux changements intervenus.

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.015.545,65 (deux millions quinze mille cinq cent quarante-cinq euros) re-

présenté par 327.731 (trois cent vingt-sept mille sept cent trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 6,15
(six virgule quinze euros) chacune, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00952/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(00960/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MITHRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 53.859. 

—

Une erreur s’est insérée dans l’extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000:
Il y a lieu de lire que «Le nouveau capital sera de   12.400,- représenté par 500 parts d’une valeur nominale de 

24,80 chacune (au lieu de 500 parts sans désignation de valeur nominale)».

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01004/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ZAFIN S.A., Société Anonyme
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour copie conforme
<i>Pour ordre
Signature

27101

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 août 2001

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Marco Lagona décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00955/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

S.T.C.E., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00976/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ESORINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PALECOM INVESTMENTS S.A., une société de droit belge, ayant son siège à B-1060 Bruxelles, rue Defacqz 78-80,
ici représentée par Monsieur Pierre Léonard, employé privé, demeurant à Liège,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 novembre 2001.
2.- PSO INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

rue,

3.- MARO INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège  à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue,

4.- JOURDAN INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue,

5.- BABU INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

rue.

Les sociétés sub 2.- à 5.- sont toutes ici représentées par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé, lui délivrées le 20 novembre 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembour-

geoise sous la forme d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

MM. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un Administrateur

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

27102

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de ESORINFO S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture, le développement, la production, l’importation et l’exportation de tous

produits et services liés aux nouvelles technologies, ainsi que la commercialisation et la production de produits et équi-
pements liés à l’exploitation d’un site internet sous toute réserve des accords des autorités compétentes.

De plus, la société pourra investir, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de six millions deux cent mille euros (EUR 6.200.000,-), représenté

par six mille deux cents (6.200) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront no-
minatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-

tuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art.7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un

27103

administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présente à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise. 

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mardi de mois de mars

et pour la première fois en 2003 dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifié un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéficies et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice tou-

tefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2002.

Chaque année et pour la première fois en 2003, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

27104

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six millions

deux cent mille euros (EUR 6.200.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux millions six cent cinquante-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à deux cent cinquante millions

cent sept mille trois cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 250.107.380,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2.- Monsieur Romain Lutgen, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
3.- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8445 Steinfort, 9, Cité Mont-Rose.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

- Monsieur Roland Bingen, comptable demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 77, case 6. – Reçu 2.501.074 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00902/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1.- PALECOM INVESTMENTS S.A., prédésignée, six mille cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.196
2.- PSO INVESTMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- MARO INVESTMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- JOURDAN INVESTMENT S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- BABU INVESTMENT S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200

Belvaux, le 31 décembre 2001.

J.-J- Wagner.

27105

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2001

* La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en Euro, de sorte que le capital

social s’élève désormais à EUR 309.866,90 (trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et quatre-vingt-dix cents);

* Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 2.633,10 (deux mille six cent trente-trois euros et dix

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 309.866,90 (trois cent neuf mille huit cent soixante-six euros et
quatre-vingt-dix cents) à EUR 312.500,- (trois cent douze mille cinq cent euros) par incorporation de résultats reportés
à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

* La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 312.500,-

(trois cent douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune;

* La devise du capital autorisé est convertie en Euro, de sorte que le capital autorisé  s’élève désormais  à EUR

1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents);

* Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux euros et trente-

huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille euros). Le conseil d’administration est désormais autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR
1.250.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents euros) à EUR
1.562.500,- (un million cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros), le cas échéant par l’émission de 50.000 (cinquan-
te mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

* Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00964/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945. 

—

Les statuts coordonnés du 7 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00967/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ETUDES ET FORMATION S.C., Société Civile.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy.

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 24 décembre 2001

<i>Conversion du capital en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euro;
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales;
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 2.478,94 EUR représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01009/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Certifié sincère et conforme
DUDINKA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

DUDINKA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

27106

F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraordinaire le 28 décembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Antonio Dotor, employé de la société ARTHUR ANDERSEN, C/ Raimundo Fdez.

Villaverde, 65 - planta 21, 28003 Madrid, pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 à la fonction de Commissaire
aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 1. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00954/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

RADIO SERVICE LESSEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 18, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 5.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00977/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MAANEN &amp; MANTEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 6.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00978/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

REISSWOLF S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 34.878. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. Dezember 2001

Anwesendes oder vertretenes Kapital: 100 %.
In Einstimmigkeit aller Aktionäre wurde folgender Beschluss gefasst:
Das Stammkapital der REISSWOLF S.A., welches sich zur Zeit auf LUF 6.000.000,- (=EUR 148.736,11) beläuft, wird

zum 1. Januar 2002 durch Einbringung eines Teiles des Gewinnvortrages auf EUR 150.000,- erhöht.

Dr. R. Eichholz / R.-E. Eichholz / H. Schiffler / H. Schmidt.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01020/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

Anwesend:

Herr Dr. Rolf Eichholz
Herr Rolf-Eric Eichholz
Herr Harald Schiffler
Herr Horst Schmidt

27107

BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.730. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 13 décembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00982/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00991/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PARGENTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.577. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00992/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TEKNASSUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.251. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 21 novembre 2001

«1. Démission de deux Administrateurs
Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Jacques-Antoine Desmoineaux et de Madame Bénédicte Bou-

chard de leur poste d’Administrateurs avec effet à ce jour.

2. Cooptation de deux nouveaux Administrateurs en remplacement
Le Conseil coopte en remplacement Monsieur Guy Lamand et Monsieur Bernard Lubot en tant qu’Administrateurs.
Ces cooptations seront soumises pour approbation à la prochaine Assemblée Générale.

3. Désignation d’un nouveau Président du Conseil d’Administration
Le Conseil désigne Monsieur Guy Lamand en tant que Président du Conseil d’Administration.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01032/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

Signatures.

Signatures.

<i>Pour la Société
R. Frère

27108

AFM S.A., AFRICAN FOOTBALL MANAGEMENT (EUROPEAN BRANCH) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.710. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 14 décembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social, ainsi que le capital autorisé, de la société est converti de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

Le capital autorisé est dorénavant fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquan-

te-deux cents (247.893,52 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est établi à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cin-

quante-deux cents (247.893,52 EUR), divisé en huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00984/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

NIVALCON IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 53.792. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00993/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

NEXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00994/316/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CENTRE AL-ESCH CABINETS MEDICAUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 6, place am Boltgen.

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 24 décembre 2001

<i>Conversion du capital en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euro;
- décident de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales;
- décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 9.915,74 EUR représenté par 8 parts sociales sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01010/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour AFRICAN FOOTBALL MANAGEMENT (EUROPEAN BRANCH) S.A.
Signature

Signatures.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

F. Laplume.

27109

WENDELL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.742. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg, le 13 décembre 2001 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00983/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

I.N.S. (LUXEMBOURG) S.A., INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.779. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 17 décembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00985/768/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R. C. Luxembourg B 83.223. 

—

<i>Résolution du conseil d’administration

Les soussignés, administrateurs de MG CONSULTING S.A., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg (la «Société»), approuvent la résolution suivante:

décident de transférer le siège social de la société du 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, au 24, rue Léon Kauff-

mann, L-1853 Luxembourg, avec effet au 1

er

 décembre 2001.

Adopté et signé le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01018/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour WENDELL FINANCE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-Délégué

27110

PARADEISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.946. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 18 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents

(12.394,68 EUR).

La valeur nominale des parts sociales existantes est supprimée.
L’article 6 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents

(12.394,68 EUR), divisé en 500 parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00986/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00995/316/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00996/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

THADDEUS ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 47.625. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 24 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel

de 30.986,69 EUR à 31.000,00 EUR par incorporation de réserves libres.

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 31.000,00 EUR représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,00

EUR chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01061/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour PARADEISON, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

F. Laplume.

 

Sigantures

27111

PARTIMCO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 69.369. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 13 décembre 2001 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00988/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CFT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.258. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 14 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents

(61.973,38 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38

EUR), divisé en 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00989/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 421,30 EUR pour le porter de son montant actuel

de 49.578,70 à 50.000,00 EUR par incorporation de réserves libres.

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 50.000,00 EUR représenté par 200 actions d’une valeur nominale de 250,00

EUR chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01028/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour PARTIMCO INVEST HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour CFT TRUST S.A.
Signature

27112

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 200.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FIESTA GROUP LTD, having its registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium, by virtue of a proxy established on No-

vember 28th, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that.
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of FIESTA, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated on December 20, 2000, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C n

°

 618 of August 9, 2001.

II. The Company’s share capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-), divided into one thousand

(1.000) shares of two hundred euros (EUR 200.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by nine hundred thousand euros (EUR 900,000)

to raise it from its present amount of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) to one million one hundred thou-
sand euros (EUR 1,100,000.-) by creation and issue of four thousand five hundred (4,500) new shares of two hundred
euros (EUR 200.-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder FIESTA GROUP LTD, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to the four

thousand five hundred (4,500) new shares and pay them fully up in the amount of nine hundred thousand euros (EUR
900,000.-) by contribution in cash.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The capital is fixed at one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000.-), divided into five thousand

five hundred (5,500) shares of two hundred euros (EUR 200.-) each.»

IV. The sole shareholder resolved to accept the resignation of Mr Barry Hatton as manager of the Company with

effect as at November 28, 2001 and to grant him discharge for the exercise of his mandate till the date of his resignation.

V. The sole shareholder resolved to appoint, with immediate effect, as new manager of the Company, Mr Gonçalao

Almeida Mendes, Lawyer, residing at Rua Saraiva de Carvalho, 134, 2

°

 andar 1250 - 245 Lisboa.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at thirty six million three hundred five thousand

nine hundred ten Luxembourg Francs (LUF 36,305,910.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at four hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
450,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIESTA GROUP LTD, avec siège social à Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgium, en vertu d’une procuration don-

née le 28 novembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

27113

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIESTA, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil C n

°

 618 du 9 août 2001.

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de neuf cent mille (EUR 900.000,-) pour le porter de son

montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) par la création
et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles parts sociales de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

IV. L’associé unique décide d’accepter la démission avec effet au 28 novembre 2001, de Mr Barry Hatton de son man-

dat de gérant de la Société et de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de sa démission. 

V. L’associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions de gérant de la société, M. Gonçalao Al-

meida Mendes, Avocat, residant Rua Saraiva de Carvalho, 134, 2

°

 andar 1250 - 245 Lisboa, en qualité de gérant de la

Société.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique FIESTA GROUP LTD prénommé, déclare par son mandataire, souscrire aux quatre mille cinq cents

(4.500) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de neuf cent mille (EUR 900.000,-) par apport
en liquide.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-), représenté par cinq mille cinq cents

(5.500) parts sociales de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à trente-six millions trois cent cinq mille

neuf cent dix francs luxembourgeois (LUF 36.305.910,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 450.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 86, case 2. – Reçu 363.059 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00879/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 200.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00880/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SEAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.069. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00889/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

J. Elvinger.

27114

SMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Raymond Goebel, docteur en droit, residing in Luxembourg.
2.- Mr Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg.
3.- Mr Patrick Goebel, maître en sciences financières, residing in Luxembourg.
4.- Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
Messrs. Alain Goebel and Patrick Goebel being hereby represented by Mr Raymond Goebel, prenamed, by virtue of

proxies given under private seal on December 11, 2001.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock

corporation (société anonyme) which the founders declare to organize among themselves.

Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name SMIS INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The Company’s purpose is to acquire, to own, to buy, to sell, to rent, to hire, to position and to develop any

real estate or personal property in the Grand-Duchy of Luxembourg and anywhere abroad.

The objects of the Company are also to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Corporate Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 1,500,000.- (one million and five hundred thousand euros), represented

by 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, car-
rying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 7,000,000.- (seven million euros), which shall be represented by 7,000 (seven

thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, from today December 13, 2001, date of incorporation and until

the 13th day of December 2006 included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of
Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

27115

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each

time two directors so request.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signatures of two Directors or by those of any officer duly authorized by the

Board of Directors or by the single signature of the day-to-day business manager in the scope of the daily management.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general meet-

ing.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Shareholders’ meeting

Art. 10. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of May at 11.00 at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Business year, Allocation of profits

Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The board of directors is authorized to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and condi-

tions prescribed by article 72-2 of the law on Commercial Companies.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2002.

27116

<i>Susbscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 1,500,000.- is as now at the disposal of the Company SMIS INTERNATIONAL S.A., proof of which has been
duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about seventeen thousand and five hundred euros. 

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed Directors:
1. Mr Raymond Goebel, docteur en droit, residing in Luxembourg.
2. Mr Patrick Goebel, maître en sciences financières, residing in Luxembourg.
3. Miss Johana Bodart, graduée en droit, residing in Arlon, Belgium.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 2007.

<i>Third resolution

Is elected as auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, avenue de la Faïencerie.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 2007.

<i>Fourth resolution

The address of the Company is fixed at L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolution

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first Chairman of the Board of Directors Mr Ray-

mond Goebel, prenamed.

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corporation

Mr Raymond Goebel, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of the
daily management as broad as possible, including all banking operations.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

1. Raymond Goebel, nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Patrick Goebel, three hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3. Alain Goebel, one hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4. Patrick Van Hees, one hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: one thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500

27117

3. Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
4. Monsieur Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy, Belgium.
Messieurs Alain Goebel et Patrick Goebel étant tous deux ici représentés par Monsieur Raymond Goebel, prénom-

mé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées le 11 décembre 2001.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SMIS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. L’adresse du siège so-
cial peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de tous

biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.

Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), représenté par 1.500 (mille

cinq cents) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 7.000.000,- (sept millions d’ euros) qui sera représenté par 7.000 (sept mille) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 13 décembre 2001, date de constitution, et jusqu’au 13

décembre 2006 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

27118

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1. Raymond Goebel, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Patrick Goebel, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3. Alain Goebel, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4. Patrick Van Hees, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

27119

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 1.500.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ dix-sept mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Johana Bodart, graduée en droit, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, avenue de la Faïencerie.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 96, case 10. – Reçu 581.491 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00891/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LITECOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 64.707. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00997/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J. Elvinger.

 

Signatures.

27120

HORTON INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.777. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 13 décembre 2001 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00990/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00998/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

JUMACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00999/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01000/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour HORTON INVEST HOLDING S.A.
Signature

Signatures.

Signatures.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Diverge Holding, S.à r.l.

Canoe Securities S.A.

Canoe Securities S.A.

fo.con S.A.

fo.con S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

Manlyn S.A.

Valbella S.A.

Valbella S.A.

21 Invest 4 S.A.

21 Invest 4 S.A.

SC Luxembourg Investments, S.à r.l.

La Puleggia Lux S.A.

La Puleggia Lux S.A.

BHR Luxembourg, S.à r.l.

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.

D’Amico International Holding S.A.

AT&amp;T Luxembourg S.A.

Maslet S.A.

Terme-Technologies S.A.

AT&amp;T Global Network Services Luxembourg

Télérate (Luxembourg), S.à r.l.

Berg-Tech S.A.

Zafin S.A.

Société Européenne Chimique Holding S.A.

Mithra, S.à r.l.

Société Européenne Chimique Holding S.A.

S.T.C.E.

Esorinfo S.A.

Dudinka Holding S.A.

Dudinka Holding S.A.

Etudes et Formation S.C.

F.J.M.L. Holding S.A.

Radio Service Lessel

Maanen &amp; Mantel

Reisswolf S.A.

Baldwin Investments Holding S.A.

Partibel S.A.

Pargenta Investissements S.A.

Teknassur S.A.

AFM S.A., African Football Management (European Branch) S.A.

Nivalcon Immo S.A.

Nexis S.A.

Centre Al-Esch Cabinets Médicaux S.C.I.

Wendell Finance Holding S.A.

I.N.S. (Luxembourg) S.A., Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.

MG Consulting S.A.

Paradeison, S.à r.l.

Brooks Holding S.A.

M.T.T. S.A.

Thaddeus et Cie S.A.

Partimco Invest Holding S.A.

CFT Trust S.A.

Bellenus Holding S.A.

Fiesta, S.à r.l.

Fiesta, S.à r.l.

Seainvest S.A.

Smis International S.A.

Litecomm S.A.

Horton Invest Holding S.A.

Linethy Invest S.A.

Jumaco S.A.

J.M.D.S. S.A.