26737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

10 avril 2002

S O M M A I R E

Altus Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

26783

I.B.S., Invest Basse Sambre S.A.H., Luxembourg . 

26781

Andeuxmille, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

I.T.E.M. - Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

26774

Anterme, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

IMH S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26766

Aurelia Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26763

IMH S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26767

Avema   Trading   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Imelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26776

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26761

Immosol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26749

Avema   Trading   International,   S.à r.l.,   Luxem-

J.A.C. Store, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

26748

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26762

JBS, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26759

Avisan, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26775

Koibo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26742

Baete, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26745

Lafilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26784

Brasserie  -  Bistrot  Le  Troquet,  S.à r.l.,  Luxem-

Lux-Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26781

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26782

Lux-Rénovation, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . 

26745

BVW  Baubeschlag-Handelsgesellschaft,  S.à r.l., 

M & M, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26747

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26748

Medea Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

26742

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert  . . . .

26749

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. . 

26743

Caves Bentz, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26748

Pepe, S.à r.l., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26759

Colmet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26778

Prime International S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

26759

Consortium International S.A., Luxembourg . . . . .

26772

Prime Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26749

Cristoforo   Colombo   International   S.A.,   Luxem-

RTL 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26738

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26769

RTL 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26740

Decosol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26749

Sepidec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26769

Deloitte Consulting / ICS, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

26740

Sito S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26760

Eureko Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26748

Sixty International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26768

Euromel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Soluver S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26758

F.G.P. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26763

Soluver S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26758

Falltechnologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26750

Sungard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

26741

Fincapa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Sungard Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

26741

Finpadana   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Talenta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26742

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26743

Tecdis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26741

First Web S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26765

Troichem S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26784

Gerüstbau Trappen, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . .

26759

Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . 

26762

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26767

Trust Worthy Holding A.G., Luxemburg. . . . . . . . 

26765

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26768

Trust Worthy Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . 

26765

Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . .

26760

Trust Worthy Holding A.G., Luxemburg. . . . . . . . 

26764

Goldbach Luxembourg, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . .

26760

Vasileas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26745

Gothaer Services, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . .

26764

Velasquez S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26747

Gothaer Services, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . .

26763

Velasquez S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26747

HedgeCrown Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

26741

Vinimedia S.A., Ahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26743

Helsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26742

Vinimedia S.A., Ahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26744

Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26753

Waterview, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

26754

Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26753

Xero, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26780

Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26753

26738

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL 7 S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.640.

La séance est ouverte à 17.50 heures, 
sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45,

boulevard Pierre Frieden. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

45, boulevard Pierre Frieden.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-

veau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro, avec
abolition de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un

(13,31) Euro, pour le porter à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant
de treize virgule trente et un (13,31) Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital
social.

3.- Refonte intégrale des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69)
Euro, et décide d’abolir la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize

virgule trente et un (13,31) Euro, pour le porter à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les ac-
tionnaires du montant de treize virgule trente et un (13,31) Euro en numéraire en proportion de leurs participations
actuelles dans le capital social. 

La preuve de ces paiements a été fournie au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts rédigés uniquement en langue française, pour leur

donner la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RTL 7 S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

26739

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Gestion de la Commandite. La société a comme objet d’agir en tant que gérant commandité de RTL 7 S.A.

et Cie S.E.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois (la «Commandite»). Elle détiendra des parts
sociales dans la Commandite et sera responsable pour la gestion des affaires de la Commandite. La Société ne doit pas
s’engager dans des affaires quelle qu’elles soient, acquérir ou acheter des biens ou contracter des dettes ou d’autres
obligations quelconques, sauf en relation avec l’exercice de ses obligations en tant que gérant commandité de la Com-
mandite.

Général. La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et exercer toutes les opéra-

tions financières ou commerciales qu’elle pourra considérer comme utiles pour l’accomplissement et le développement
de son objet. 

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

 Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

 Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

26740

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé  à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

(Signé): J.-Ph. Boever, L. Frantzen, E. de Fierlant, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, déllivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00268/226/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

RTL 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 45.640. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00269/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

DELOITTE CONSULTING / ICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ICS DELOITTE LUXEMBOURG S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00672/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

R. Neuman.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signatures.

26741

SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.232. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre 2001

que:

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social et du capital auto-

risé de la société a été convertie de la lire italienne en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

L’article 5, alinéas 1

er

 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00626/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 27 décembre 2001 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

La désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00628/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SUNGARD INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00634/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TECDIS S.A., Société Anonyme.

(anc. TECDIS HOLDING S.A.)

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00637/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.086.934,00 ITL

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.000.507,- LUF

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

26742

HELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00629/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TALENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.940. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration adoptées par voie circulaire, que:
Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, a été cooptée administrateur en remplacement de

Monsieur Michele Clerici, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 2 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00630/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

KOIBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.001. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 27 décembre 2001 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

La désignation de valeur nominale des actions a été supprimée.
L’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00631/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00638/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.010.362.096,- ITL

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 79.519.832,- ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.930.842.264,- ITL

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 195.227,97 USD

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signature.

26743

FINPADANA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.468. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 décembre 2001 que:
Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le capital social est de EUR 1.561.729,21

(un million cinq cent soixante et un mille sept cent vingt-neuf euros et vingt et un cents) et est à présent représenté par
504.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00632/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00633/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VINIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 6, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 70.437. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINIMEDIA S.A., avec siège

social à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Constituée sous la dénomination de VINIFERA S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet

1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 679 du 10 septembre 1999,

Et dont la dénomination a été modifiée en VINIMEDIA S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11

novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 17 du 6 janvier 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.437.
L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Weyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à Echternacherbrück. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Kinnen, employée privée, demeurant à Herborn.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la commune de Luxembourg vers la commune de Wormeldange, et modification af-

férente des statuts.

2.- Fixation de l’adresse à L-5401 Ahn, 6, rue des Vignes.
3.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de dix mille six cent vingt et un francs et quatre-vingt-

huit centimes (10.621,88) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs au montant de un million deux cent soixante mille six cent vingt et un francs quatre-vingt-huit centimes
(1.260.621,88) par un versement en numéraire fait par les actionnaires existants au prorata de leur part dans le capital
social, ainsi qu’il résulte de la quittance de versement produite par les actionnaires.

Pour extrait conforme
Signature

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.393.876,13 GBP

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 34.267,73 GBP

- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.359.608,40 GBP

- Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . .

- 8.000,00 GBP

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.351.608,40 GBP

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature.

26744

4.- Conversion de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en la monnaie unique avec fixation

du capital social au montant de trente et un mille deux cent cinquante euro (  31.250,-) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (  25,-) par action.

5.- Adaptation de l’article 5 des statuts de mesure à refléter les décisions actuellement prises dans le cadre de la pré-

sente assemblée.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide transférer le siège social de Luxembourg à la commune de Wormeldange et de modifier

en conséquence l’article 1

er

, alinéa deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wormeldange. Il pourra être transféré sur simple

décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir,
par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant
au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse à L-5401 Ahn, 6, rue des Vignes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de dix mille six cent vingt et un francs et

quatre-vingt-huit centimes (10.621,88) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs au montant de un million deux cent soixante mille six cent vingt et un francs quatre-vingt-huit cen-
times (1.260.621,88).

Le montant en question a été versé au compte de la société par un versement en numéraire fait par les actionnaires

existants au prorata de leur part dans le capital social, tel qu’il résulte de la quittance de versement afférente.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en la monnaie uni-

que avec fixation du capital social au montant de trente et un mille deux cent cinquante euro (  31.250,-) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (  25,-) par action. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter les décisions prises ci-avant: 

Art. 5. Le capital social est fixé au montant de trente et un mille deux cent cinquante euro (  31.250,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (  25,-) par action et intégrale-
ment libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. Weyer, M. Jaminon, V. Kinnen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2001, vol. 352, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00718/201/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VINIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 6, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 70.437. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00719/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Echternach, le 28 décembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 28 décembre 2001.

H. Beck.

26745

LUX-RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 20, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 49.430. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 14 décembre 2001

<i>Conversion du capital social en EURO

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
Décident d’augmenter le capital social de 5,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.400,00 EUR par incorporation de réserves libres.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 12.400,00 EUR représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 124,00 EUR. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00639/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BAETE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 60.692. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 14. Dezember 2001

<i>Beschlüsse

Die Gesellschafter nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:
- das aktuelle Stammkapital von LUF in EUR umzuwandeln;
- dementsprechend den Nominalwert der Anteile aufzuheben;
- dementsprechend den Absatz 6 - der Satzung wie folgt zu ändern:

« Das Gesellschaftskapital beträgt 12.394,68 EUR. Es ist eingeteilt in 100 Anteile ohne Nennwert. »
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00640/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VASILEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vasileios Varagiannis, employé privé, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe,
2.- Madame Maria Monovasiou, retraitée, demeurant à GR-Agios Dimitrios, Spirou Miliou 46,
ici représentée par Monsieur Vasileios Varagiannis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route pour le compte de tiers à Luxembourg et à

l’étranger ainsi que toutes les opérations et services y afférents, notamment toutes représentations commerciales.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de VASILEAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

26746

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-) ou trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Les comparants déclarent être mère et fils et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Vasileios Varagiannis, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Varagiannis, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 99, case 9. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00735/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1.- Monsieur Vasileios Varagiannis, prénommé, quarante-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  48
2.- Madame Maria Monovasiou, prénommée, cinquante-deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  52

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

E. Schlesser.

26747

VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663. 

—

<i>Capital social

Modification de la devise du capital social en euro à effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Reprise de la souscription

Reprise de la souscription de nouveaux risques à effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00641/689/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2001

<i>Première résolution: Reprise de la souscription

Vu les nouvelles orientations stratégiques du groupe, l’assemblée générale décide de reprendre la souscription de

nouveaux risques à effet immédiat.

Dans cette optique, l’assemblée générale décide de renoncer à entamer les démarches auprès du commissariat aux

assurances pour le retrait de l’agrément.

<i>Deuxième résolution: Modification de la devise du capital social en euro

L’assemblée décide à l’unanimité d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société VE-

LASQUEZ, avec effet au 1

er

 janvier 2002 et de convertir le capital souscrit de francs luxembourgeois en euros, au taux

de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre vingt dix neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un
(1,-) EUR avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que le capital social sera fixé à un million deux cent trente neuf mille

quatre cent soixante sept virgule soixante deux euros (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) ac-
tions sans valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00643/689/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

M &amp; M, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.640. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président du

Conseil d’Administration

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00695/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

26748

J.A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.

R. C. Luxembourg B 69.730. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 10 décembre 2001

Les associés prennent à l’unanimité des voix des résolutions suivantes:
- Convertir le capital social actuellement en LUF en EUR.
- Augmenter le capital social à concurrence de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR

à 12.500,- EUR par incorporation de réserves libres.

- Adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- Adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de

125,- EUR chacune. »

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00646/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BVW BAUBESCHLAG-HANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 48.693. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 14. Dezember 2001

Laut Auftrag der Gesellschafter beschliesst der technischer Geschäftsführer:
- das Kapital von LUF in EUR umzuwandeln;
- dementsprechend den Nominalwert der Aktien aufzuheben;
- dementsprechend den Absatz 6. - der Satzung wie folgt zu ändern:

« Das Gesellschaftskapital beträgt 24.789,35 EUR. Es ist eingeteilt in 1.000 Anteile ohne Nennwert. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00647/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 36, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 26.645. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 14 décembre 2001

<i>Conversion du capital social en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves libres.

- Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 125,- EUR. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00648/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

EUREKO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

<i>Conseil d’administration

Remplacer Monsieur Diego Cordeiro Crespo Cabral Campello par 
Madame Dulce Maria Pereira Cardoso Mota Jorge Jacinto. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00653/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour EUREKO SICAV
Signatures

26749

CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 1, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 24.453. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 19 décembre 2001

<i>Conversion du capital social en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves libres.

- Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00649/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

DECOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.343. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 12 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00650/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

IMMOSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.088. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 12 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves libres.

- Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de 125,- EUR. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00651/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PRIME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.675. 

—

<i>Conseil d’administration

Remplacer Monsieur Diego Cordeiro Crespo Cabral Campello par
Madame Dulce Maria Pereira Cardoso Mota Jorge Jacinto. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00654/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour PRIME SICAV (en liquidation)
Signatures

26750

FALLTECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ESORINFO S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, spécialement

mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 novembre 2001.

2.- MARO INVESTMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxem-

bourg, 31 Grand-rue,

ici représentée par Monsieur Joël Lemmer, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 20 novembre 2001.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de FALLTECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet le développement et la production de systèmes et produits dans le domaine de l’in-

formatique, de l’internet et des nouvelles technologies.

De plus, la société pourra investir, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir et être propriétaire de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

La société peut investir dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères détenant des valeurs mobilières ou im-

mobilières.

La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou
au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société. 

26751

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procèsverbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise. 

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois de mars

à 11.00 heures et pour la première fois en 2003 dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

26752

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2002.

Chaque année et pour la première fois en 2002, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de sept cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à soixante millions cinq cent neuf

mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 60.509.850,-). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2007:

1.- ESORINFO S.A., prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

2.- MARO INVESTMENT S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

26753

1.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à 31, Grand-rue L-1661 Luxembourg.
2.- Monsieur Francesco Guerra, juriste, demeurant à 31, Grand-rue L-1661 Luxembourg.
3.- Madame Marguerite Corring, retraitée, demeurant à 9, cité Mont-Rose L-8445 Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007:

Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à 90, Grand-rue à L-3927 Mondercange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 31, Grand-rue. Le conseil d’administration est autorisé à chan-

ger l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 863, fol. 92, case 4. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00710/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00684/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00685/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

HIRHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 27 décembre 2001

- La démission de Monsieur Pascal Angeli pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Lalit Bhandari, commerçant, F-Paris est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00675/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Belvaux, le 31 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIRHA S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

26754

WATERVIEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

HUBER EQUITY CORPORATION, with registered office at Corporation Trust Center, 1290 Orange Street, Wilm-

ington, Delaware 19801, USA,

here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Junglinster, 
by virtue of a proxy given on December 11, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name WATERVIEW, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.-

USD) represented by five hundred (500) shares of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum. 

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers. 

26755

Except for Extraordinary Matters as said hereafter, the Board of Managers can deliberate or act validly only if at least

a majority of the managers is present or represented at the meeting of the Board of Managers. 

Except for Extraordinary Matters, the written resolution of the Board of Managers shall be adopted by the majority

of the managers present or represented. 

Managers enabled to be present may delegate another member of the Board of Managers to represent them and to

vote in their name. 

By Extraordinary Matters is meant: 
1. Acquisition and sale of participations;
2. Subscription in the share capital of other companies;
3. Financing and granting loans to participating companies;
4. Any decision in connection with the participations. 
5. Sale, transfer, encumbrance or disposition of all or substantially all of the assets of the Company.
All these decisions concerning the Extraordinary Matters must be adopted by unanimous written resolution of all the

members of the Board of Managers. 

The decision of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by

all the members of the Board of Managers present or represented at the meeting. 

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board of Managers. 
Managers may participate in a meeting of the Board of Management by means of conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided, and on the condition,
that all actions concerning any matters approved by the managers at any such meeting will be reduced to writing in the
form of resolutions and ratified unanimously, even by fax, by each of all managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

HUBER EQUITY CORPORATION, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid

the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.-
USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 13,885.80 EUR=560,152.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1)The Company will be administered by the following managers:
- Mr Jan Gorissen, lawyer, residing in Bergen op Zoom, the Netherlands;
- Mr Philip Anthony Betsch, financial executive, residing in Newton, Pennsylvania, USA. 
2) The address of the corporation is fixed at L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

HUBER EQUITY CORPORATION, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1290 Orange Street, Wil-

mington, Delaware, 19801, USA,

ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: WATERVIEW, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune, toutes soucri-
tes et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Excepté pour les matières extraordinaires dont question ci-après, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir va-

lablement que si la majorité des gérants sont présents à la réunion du Conseil de Gérants.

Excepté pour les matières extraordinaires, les décisions écrites du Conseil de Gérance devront être adoptées par la

majorité des gérants présents ou représentés.

Les gérants, dans l’incapacité d’être présents, peuvent déléguer un autre membre du Conseil de Gérance afin de voter

en leur nom.

Par matières extraordinaires, il faut entendre:
1. Acquisition et vente de participations;
2. Souscription dans le capital d’autres sociétés;
3. Le financement et l’octroi de prêts à des sociétés filiales;
4. Toute décision en rapport avec les participations;
5. Vendre, transférer, grever ou disposer de tout ou substantiellement tous les actifs de la société.
Toutes ces matières extraordinaires devront être adoptées par décisions écrites et unanimes de tous les membres

du Conseil de Gérance.

Les décisions du Conseil de Gérance seront transcrites en minutes dans un registre spécial et seront signées par tous

les membres du Conseil de gérance présents ou représentés. 

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication où toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre et se parler mu-
tuellement, et cette participation à une réunion sera équivalante à une participation en personne à une telle réunion,
prévue et sous condition que toutes actions concernant toutes matières approuvées par les gérants à chaque réunion
seront écrites dans les formes des résolutions, et ratifiées d’une manière unanime, même par fax, par chacun des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

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3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

HUBER EQUITY CORPORATION, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents dollars
des Etats-Unis (12.500,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 13.885,80 EUR=560.152,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Jan Gorissen, juriste, demeurant à Bergen op Zoom, Pays-Bas;
- Monsieur Philip Anthony Betsch, financial executive, demeurant à Newton, Pennsylvanie, Etats Unis.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 15, case 10. – Reçu 5.642 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00711/220/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SOLUVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 5.851. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00703/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SOLUVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 5.851. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00704/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Hesperange, le 28 décembre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

26759

PRIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.676. 

—

<i>Conseil d’administration

Remplacer Monsieur Diego Cordeiro Crespo Cabral Campello par 
Madame Dulce Maria Pereira Cardoso Mota Jorge Jacinto. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00655/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

JBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 31.366. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 14 décembre 2001

<i>Conversion du capital en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
- Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par incorporation de réserves libres.

- Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 12.500,- EUR représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR. »
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00657/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PEPE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 49, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 71.393. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 21. Dezember 2001

Laut Auftrag der Gesellschafter beschliesst der technische Geschäftsführer:
- das Kapital von LUF in EUR umzuwandeln;
- dementsprechend den Nominalwert der Aktien aufzuheben;
- dementsprechend den Absatz 6. - der Satzung wie folgt zu ändern:

« Das Gesellschaftskapital beträgt 12.394,68 EUR. Es ist eingeteilt in 100 Aktien ohne Nennwert. »
Luxemburg, den 21. Dezember 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00658/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GERÜSTBAU TRAPPEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2a, rue Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 49.958. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Vrsammlung vom 14. Dezember 2001

Laut Auftrag der Gesellschafter beschliesst der technischer Geschäftsführer:
- das Kapital von LUF in Euro umzuwandeln;
- das Kapital um 105,32 Euro zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von 12.394,68 Euro auf 12.500,- Euro

heraufzusetzen durch Einbringung von freien Rücklagen;

- dementsprechend den Nominalwert der Aktien anzupassen;
- dementsprechend den Absatz 6. - der Satzung wie folgt zu ändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- Euro (zwölftausendfünfhundert Euro). Es ist eingeteilt in 100 Anteile zu je

125,- Euro (hundertfünfundzwanzig Euro)»

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00668/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Pour PRIME INTERNATIONAL S.A.
Signatures

26760

GOLDBACH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 18.278. 

—

 L’an deux mille un, le sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. La société de droit allemand LINDNER A.G., ayant son siège social à D-94420 Arnstorf, Bahnhofstrasse 29,
 2. Monsieur Helmut Lang, administrateur de sociétés, demeurant à D-84738 Dietersburg, Sulzbach,
 les deux ici représentés par Messieurs Josef Albrecht, employé privé, demeurant à D-94436 Simbach bei Landau, et

Ulf Höhne, employé privé, demeurant à D-06577 Oberheldrungen,

 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 4 décembre 2001.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 - Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée GOLDBACH LUXEM-

BOURG, avec siège social à Kehlen, constituée sous la dénomination RONKAR LUXEMBOURG suivant acte notarié,
en date du 10 avril 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 130 du 2 juillet 1981, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 février 2001, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 826 du 29 septembre 2001,

 - qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés acceptent la démission de Messieurs Johannes Nerstheimer et Jessy Morbe de leurs fonctions de gérants

et leur accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée, savoir: 
 Monsieur Josef Albrecht, prénommé.

<i> Troisième résolution

 Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art.10. 2

ème

 alinéa.La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant pour les matières n’excédant

pas le montant de 1.250,- EUR;

au-delà de ce montant, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la si-

gnature conjointe d’un gérant avec un fondé de pouvoir.»

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Albrecht, U. Höhne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00712/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GOLDBACH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 18.278. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00713/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen.

R. C. Luxembourg B 74.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00667/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Hesperange, le 28 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 décembre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

26761

AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.314. 

—

 L’an deux mille un, le six décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. Monsieur Edmund Henenfeld, commerçant, demeurant à L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses.
 2. Monsieur François Hoffmann, employé privé, demeurant à L-3675 Kayl, 9, rue Jules Wilhelm.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1. Que suite à une cession de parts datée du 17 octobre 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls et uniques associés de la
société à responsabilité limitée AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, consti-
tuée suivant acte notarié, en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 425 du 15 septembre
1993, et modifiée suivant cession de parts du 17 janvier 1995, publiée au Mémorial C, Recueil numéro 381 du 27 mai
1999.

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

 2. Cession de parts:
 Monsieur François Hoffmann, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Valentina Henenfeld née Lissova, sans état, demeurant à L-
2445 Luxembourg, 15, rue des Roses, ici présente et ce acceptant, ses cinquante et une (51) parts sociales.

 La cession de parts a lieu au prix de deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (255.000,- LUF), montant

que le cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce
dont il est confirmé bonne et valable quittance.

 Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

 En conséquence, le cédant met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les associés, à savoir:
 1. Monsieur Edmund Henenfeld, prénommé,
 2. Madame Valentina Lissova, prénommée,
 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en EURO

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après conversion, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit EURO

(12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux EURO (105,32 EUR) sans émission

de parts sociales nouvelles par prélèvement sur les réserves.

 L’existence desdites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat

établi en date du 22 octobre 2001, signé par le gérant.

 Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

 C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille cinq cents EURO (12.500,-

EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de cent vingt-cinq EURO (125,- EUR) par part sociale.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art.5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents EURO (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq EURO (125,- EUR) chacune.

26762

 Les parts sociales sont attribuées comme suit: 

<i> Septième résolution

 Les associés acceptent la démission de Monsieur Edmund Henenfeld, prénommé, de son mandat de gérant et lui

accordent pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

 Les associés nomment comme nouveau gérant, Madame Valentina Henenfeld née Lissova, prénommée, avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

 Madame Valentina Henenfeld née Lissova, prénommée, en sa qualité de gérante, déclare accepter ladite cession de

parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

<i>Evaluation des frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (4.249,- LUF).

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Henenfeld, F. Hoffmann, V. Lissova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Hesperange, le 28 décembre 2001.

(00714/220/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

AVEMA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 décembre 2001.

(00715/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 24.601. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 14. Dezember 2001

Laut Auftrag der Gesellschafter beschliesst der technische Geschäftsführer:
- das Kapital von LUF in Euro umzuwandeln;
- das Kapital um 105,32 Euro zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von 12.394,68 Euro auf 12.500,- Euro

heraufzusetzen durch Einbringung von freien Rücklagen;

- dementsprechend den Nominalwert der Aktien anzupassen;
- dementsprechend den Absatz 6 - der Satzung wie folgt zu ändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,- Euro (zwölftausendfünfhundert Euro). Es ist eingeteilt in 100 Anteile zu je

125,- Euro (hundertfünfundzwanzig Euro)»

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00669/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1. Monsieur Edmund Henenfeld, commerçant, demeurant à L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses, quarante-

neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 2. Madame Valentina Henenfeld née Lissova, sans état, demeurant à L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses,

cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

G. Lecuit
<i>Notaire

G. Lecuit
<i>Notaire

26763

AURELIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2001.

(00659/553/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

F.G.P. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2001.

(00660/553/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GOTHAER SERVICES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 49.837. 

—

Im Jahre zwei tausend eins, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen: 

1.- Die GOTHAER VERSICHERUNGSBANK, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, mit Sitz in D-50969 Köln, Go-

thaer Allee 1,

eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Köln unter der Nummer B 660,
hier vertreten durch:
Frau Tanja Backhausen, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-50969 Köln, Gothaerallee 1,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Köln, am 7. Dezember 2001.
2.- Die GOTHAER ALLGEMEINE VERSICHERUNG AG, mit Sitz in D-50969 Köln, Gothaer Allee 1,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Köln unter der Nummer B 35474,
hier vertreten durch:
Frau Tanja Backhausen, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt zu Köln, am 7. Dezember 2001.
Welche Vollmachten, von der Mandantin sowie dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin sub 1.- erklärt dass sie die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GO-

THAER SERVICES G.m.b.H., mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis, ist.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Januar

1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 170 vom 13. April 1995,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B R.C. Luxemburg B 49.837.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in fünf hun-

dert (500) Anteile von je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche integral übernommen wurden durch
die GOTHAER VERSICHERUNGSBANK, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, mit Sitz in D-50969 Köln, Gothaer
Allee 1.

Die vorbenannten Komparentinnen haben den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
Die GOTHAER VERSICHERUNGSBANK, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens,

die fünf hundert (500) ihr gehörende Anteile besagter Gesellschaft an die GOTHAER ALLGEMEINE VERSICHERUNG
AG, vorgenannt, hier vertreten wie vorerwähnt und dies annehmend, für den Betrag von einem symbolischen Franken
(1,- Fr.), welcher soeben bezahlt wurde, worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Die GOTHAER ALLGEMEINE VERSICHERUNG AG ist von heute an Eigentümerin der ihr übertragenen Anteile mit

allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Der Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und

von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Die Gesellschafterin ihrerseits erklärt diese Abtretung ebenfalls gutzuheissen.

<i>Pour AURELIA MANAGEMENT S.A.
Signature

<i>Pour F.G.P. (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

26764

Anschliessend erklärt die jetzige alleinige Gesellschafterin die Satzung der Gesellschaft den neuen Gegebenheiten an-

zupassen und nimmt folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliesst die Gesellschafterin Artikel 6 der

Statuten wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf hundert tausend (500.000.-) Franken aufgeteilt in fünf hundert Anteile

(500) von je tausend (1.000,-) Franken, welche integral übernommen werden durch die GOTHAER ALLGEMEINE VER-
SICHERUNG AG, mit Sitz in D-50969 Köln, Gothaer Allee 1.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr zwanzig tausend (20.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: Tanja Backhausen, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2001, vol. 352, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(00716/201/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GOTHAER SERVICES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 49.837. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00717/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TRUST WORTHY HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.442. 

—

Im Jahre zwei tausend eins, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft TRUST WORTHY HOLDING S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Sektion B Nummer 53.442,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Luxemburg-Eich residierenden Notar Paul Decker, am 22. De-

zember 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 127 vom 13. März 1996.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Wolfram Otto Vögele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
Er beruft zum Schriftführer Frau Silvie Elisabeth Gudenburg-Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
und zum Stimmzähler Frau Ulrike Walther, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Wasserbillig nach Luxemburg, sowie Festlegung der neuen Adresse.
- Dementsprechende Abänderung von Artikel 1 (Absatz 2) der Statuten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Wasserbillig nach Luxemburg zu verlegen.
Die neue Adresse wird wie folgt festgelegt: 
L-1840 Luxemburg, 11 A, Boulevard Joseph II. 

 Echternach, den 19. Dezember 2001

H. Beck.

Echternach, le 19 décembre 2001.

H. Beck.

26765

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss wird der zweite Absatz von Artikel 1 wie folgt abgeändert:

Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung. 

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr siebzehn tausend Franken (17.000,- Fr.).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Vögele, S. Gudenburg-Grün, U. Walther, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2001, vol. 352, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00720/201/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TRUST WORTHY HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.442. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00721/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TRUST WORTHY HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.442. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>vom Dienstag, 18. Dezember 2001, abgehalten am Gesellshaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
Die Versammlung erklärt die Abberufung der amtierenden Verwaltungsräte Frau Marianne Snela, Frau Dr. Paporn

Kaveewatcharanont und der DEUBAG A.G.

Zu neuen Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
Frau Silvia Gudenburg, Privatbeamtin, Luxemburg als Vorsitzende,
Herrn Hermann Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg,
Frau Hiltrud Lehnen, Privatbeamtin, Luxemburg.
Die Versammlung erklärt die Abberufung der FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., als Aufsichtskommissar.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt die LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G.
Die Mandate enden sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00722/201/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FIRST WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 74.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00683/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Echternach, le 19 décembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 19 décembre 2001.

H. Beck.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

26766

IMH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.259. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMH S.A. avec siège social à

L-1150 Luxembourg, 207 route d’Arlon.

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 février

1995, publié au Mémorial C numéro 253 du 12 juin 1995,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- par acte dudit notaire Hellinckx en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 353 du 23 juillet 1996,
- par acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 29 décembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 258 du 14 avril 1999, et

- par acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2001, publié au Mé-

morial C numéro 1059, page 50828,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 50.259.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Changement de l’objet social avec modification afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»

b) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts. 

c) Modification de l’article 11 des statuts.
II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IMH S.A.»

26767

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 20.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2001, vol. 352, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(00723/201/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

IMH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.259. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00724/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTEX S.A., avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B nu-
méro 78.439,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro

295 du 24 avril 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2001, non encore

publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence de un million cinq cent cinquante mille Euro (  1.550.000.-) pour le

ramener de son montant actuel de un million six cent mille Euro (1.600.000.) à la somme de cinquante mille Euro (
50.000.-) par remboursement à due concurrence de cette somme aux actionnaires.

2.- Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du

capital.

3.- Pouvoirs a conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui pré-

cèdent.

II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Echternach, le 20 décembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 20 décembre 2001.

H. Beck.

26768

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de réduire le capital social à concurrence d’une somme de un million cinq cent cin-

quante mille euro (  1.550.000,-) pour le ramener de son montant actuel de un million six cent mille euro (  1.600.000)
à cinquante mille euro (  50.000,-), et de réduire le nombre d’actions de seize mille (16.000) à cinq cents (500), par le
remboursement à due concurrence de cette somme aux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette réduction de capital, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 paragraphe 1 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (  50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euro (  100,-) par action.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale charge le conseil d’administration de l’exécution des résolutions qui précèdent plus de trente

(30) jours après la publication du présent procès-verbal au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations et à condition
qu’aucun créancier ne s’est manifesté comme le lui permet l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ trente mille francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2001, vol. 352, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00725/201/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00726/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.620. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant à Rome (Italie), Président du Conseil d’administration;
- Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, demeurant à Rome (Italie);
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00701/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Echternach, le 20 décembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 20 décembre 2001.

H. Beck.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

26769

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 44.465. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2001.

(00661/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CRISTOFORO COLOMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de

Verdun,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001,
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CRISTOFORO COLOMBO INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille

euros (EUR 169.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent

<i>Pour SEPIDEC S.A.
J. de Bie
<i>Président

26770

mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant par l’émission de seize mille neuf cents (16.900) actions nouvelles de dix
euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou courrier électronique étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

26771

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden,
d) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Cervino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 99, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00730/227/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . 3.099
2.- LOUV LTD, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

E. Schlesser.

26772

CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de

Verdun,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001,
2.- LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CONSORTIUM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-neuf mille

euros (EUR 169.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent
mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant par l’émission de seize mille neuf cents (16.900) actions nouvelles de dix
euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

26773

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou courrier électronique étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier élec-

tronique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée
à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

26774

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-) ou soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., élisant domicile au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen,
c) Madame Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, élisant domicile au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,

d) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à 22C, Aischdall, L-8480 Eischen.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Cervino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 99, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00731/227/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

I.T.E.M. - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 54.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 2, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2001.

(00662/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 3.099
2.- LOUV LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour I.T.E.M. - EUROPE
M.P. Gremonprez
<i>Administrateur-délégué

26775

AVISAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. 

Art. 4. La société prend la dénomination de AVISAN, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
II peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125

26776

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-) ou
trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’unani-

mité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
II a les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 98, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00732/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

IMELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2001.

(00676/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

E. Schlesser.

Pour réquisition
<i>Un mandataire

26777

ANDEUXMILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. 

Art. 4. La société prend la dénomination de ANDEUXMILLE, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

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Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-) ou
trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’unani-

mité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
II a les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 98, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00733/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

COLMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2002.

(00686/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

E. Schlesser.

<i>Pour Colmet, S.à r.l.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

26779

ANTERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 décembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. 

Art. 4. La société prend la dénomination de ANTERME, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Alzingen.
II peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

26780

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-) ou
trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’unani-

mité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
II a les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
2) Le gérant pourra nommer des agents, directeurs et fondés de pouvoir et déterminera leurs pouvoirs.
3) Le siège social de la société est fixé à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 98, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(00734/227/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

<i>Extrait de la réunion des associées tenue en date du 14 décembre 2001

<i>Conversion du capital en euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euro;
- décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales;
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 14.873,61 Euro représenté par 600 parts sociales sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87 case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00670/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

E. Schlesser.

26781

I.B.S., INVEST BASSE SAMBRE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.112. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René Defort, directeur financier, demeurant à B-5020 Malonne, 17, rue du Clinchamp,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société S.A. BASSE-SAMBRE E.R.I., ayant son siège social à B-5780

Moustier-sur-Sambre, 13, place de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’en-
registrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding INVEST BASSE SAMBRE, en abrégé I.B.S. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.112, a été constituée suivant acte notarié
daté du 17 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 92 du 11 mars 1988 et dont les statuts ont
été modifiés sous seing privé en date du 20 novembre 2000, non encore publié.

- Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR).

- Sa mandante est devenue propriétaire des huit mille (8.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Defort, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00739/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.819. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 21 décembre 2001

<i>Conversion du capital social en Euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de voix:
- décident de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro;
- décident d’augmenter le capital social à concurrence de 842,59 Euro pour le porter de son montant actuel de

99.157,41 Euro à 100.000,- Euro par incorporation de réserves libres;

- décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales;
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 100.000,- Euro représenté par 4.000 parts sociales d’une valeur nominale de

25,- Euro chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00671/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

F. Baden.

26782

BRASSERIE - BISTROT LE TROQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Germaine Sainte-Croix, veuve de Monsieur Jean-Pierre Fank, sans état particulier, demeurant à Luxem-

bourg, 1, rue Glesener et sa fille

2) Madame Jeanne Fank, épouse de Monsieur Michel Goergen, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, 1, rue Gle-

sener.

3) Monsieur Michel Goergen, commerçant retraité, demeurant à Luxembourg, 1, rue Glesener.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1:
La société prend la dénomination de BRASSERIE - BISTROT LE TROQUET, S.à r.l.

Art. 2:
Le siège social de la société est établi à Luxembourg, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’un décision unanime des associés.

Art. 3:
La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie - snack et d’un bistrot avec la vente de boissons alcooliques et

non-alcooliques ainsi que la vente de tous autres produits de la branche.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4:
La durée de la société est illimitée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-
associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7:
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8:
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9:
Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre associés

toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10:
Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes produiront

un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés. Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de
sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et par lettre recommandée à la société.

Art. 11:
Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera répartie de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales,
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

26783

Art. 12:
Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société, les héritiers et légataires de l’associé décédé

n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’ex-

ception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13:
Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18 septem-

bre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les cents (100) parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrernent libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

deux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) La gérance de la société est assurée par Madame Germaine Sainte-Croix, veuve de Monsieur Jean-Pierre Fank,

prénommée, qui pourra engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener.
3) Les comparants requièrent la réduction du droit d’apport en matière de société familiale par l’article 6 de la loi du

vingt-neuf décembre mil neuf cent soixante et onze, et à cet effet déclarent que la société est constituée entre époux
et parent détenant ensemble la totalité du capital social.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.Sainte-Croix, J.Fank, M.Goergen et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 6. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00753/200/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ALTUS LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.063. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre

2001, enregistré à Luxembourg le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 85, case 10, que la société ALTUS LUXEMBOURG
S.A.H. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

(00869/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

1) Madame Germaine Fank-Sainte-Croix, prénommée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Jeanne Goergen-Fank, prénommée: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Michel Goergen, prénommé: vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 2 janvier 2002

F. Baden.

26784

EUROMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(00677/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TROICHEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(00678/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LAFILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(00679/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FINCAPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.153. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00691/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour réquisition
<i>Un mandataire

Pour réquisition
<i>Un mandataire

Pour réquisition
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

RTL 7 S.A.

RTL 7 S.A.

Deloitte Consulting / ICS, S.à r.l.

Sungard Invest S.A.

HedgeCrown Holding S.A.

Sungard Invest S.A.

Tecdis S.A.

Helsa S.A.

Talenta Holding S.A.

Koibo Holding S.A.

Medea Development S.A.

Finpadana International Holding S.A.

Overseas Media Investments S.A.

Vinimedia S.A.

Vinimedia S.A.

Lux-Rénovation, S.à r.l.

Baete, S.à r.l.

Vasileas, S.à r.l.

Velasquez S.A.

Velasquez S.A.

M &amp; M

J.A.C. Store, S.à r.l.

BVW Baudeschlag-Handelsgesellschaft, S.à r.l.

Caves Bentz, S.à r.l.

Eureko Sicav

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l.

Decosol, S.à r.l.

Immosol, S.à r.l.

Prime Sicav

Falltechnologies S.A.

Hirha S.A.

Hirha S.A.

Hirha S.A.

Waterview, S.à r.l.

Soluver S.A.

Soluver S.A.

Prime International S.A.

JBS, S.à r.l.

Pepe, S.à r.l.

Gerüstbau Trappen, S.à r.l.

Goldbach Luxembourg

Goldbach Luxembourg

Sito S.A.

Avema Trading International, S.à r.l.

Avema Trading International, S.à r.l.

Trossen Transports, S.à r.l.

Aurelia Management S.A.

FGP (Luxembourg) S.A., Fiuciaire Gestions &amp; Participations

Gothaer Services, G.m.b.H.

Gothaer Services, G.m.b.H.

Trust Worthy Holding S.A.

Trust Worthy Holding S.A.

Trust Worthy Holding A.G.

First Web S.A.

IMH S.A.

IMH S.A.

Gestex S.A.

Gestex S.A.

Sixty International S.A.

Sepidec S.A.

Cristoforo Colombo International S.A.

Consortium International S.A.

I.T.E.M. - Europe S.A.

Avisan, S.à r.l.

Imelu S.A.

Andeuxmille, S.à r.l.

Colmet, S.à r.l.

Anterme, S.à r.l.

Xero, S.à r.l.

I.B.S., Invest Basse Sambre

Lux-Fiduciaire, S.à r.l.

Brasserie - Bistrot Le Troquet, S.à r.l.

Altus Luxembourg S.A.H.

Euromel Investments S.A.

Troichem S.A.

Lafilux S.A.

Fincapa S.A.