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26785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 559

10 avril 2002

S O M M A I R E

PLURAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Soparfi).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.524. 

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00876/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Activ’Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26825

International  Travel  Consultants  S.A.,  Luxem- 

Activ’Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

26827

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26814

Armenia  Investment  Company  S.A.H., Luxem- 

Kiderono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26816

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26814

Kiderono Konzern A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26819

Armenia  Investment  Company  S.A.H., Luxem- 

Locafer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26809

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26815

Locafer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26810

Asterope Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

26791

Menuiserie Err, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

26790

Braunfinanz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

26809

Menuiserie Err, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

26790

Centaurus International S.A., Luxembourg  . . . . . .

26793

Meta-Euro-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

26812

Coax S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26832

Meta-Euro-Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

26811

Compagnie de Lorraine S.A., Luxembourg. . . . . . .

26794

P.N.G. Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg . . . . . 

26791

Cronos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

26813

(Les) Parcs du 3e Age à  Bertrange,  S.à r.l.,  Lu- 

Entente Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26795

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26810

(Luc) Enting Productions, S.à r.l., Luxembourg  . . .

26828

Perf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26786

Eurogestores, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26794

Perf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26789

F.T.A. Trust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26793

Petroleum Services Holding S.A., Windhof . . . . . . 

26813

Finmarlux Holding S.A., Milan  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26812

Plan Tivan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26795

Firstcorp Management Services, S.à r.l., Luxem- 

Plural International Holding S.A., Luxembourg  . . 

26785

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

Primrose Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . 

26822

Helio Charleroi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .

26820

Resco Luxembourg, S.à r.l., Windhof/Capellen . . . 

26791

I.T.A.  International  Technical  Assistance  S.A., 

Rolajol Investissements S.A.H., Luxembourg  . . . . 

26823

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . . 

26809

Iberpulp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26824

Sodexho Senior Service S.A., Windhof/Capellen  . 

26794

International  Maritime  Investors  S.A.,  Luxem- 

Solucare S.A., Windhof/Capellen . . . . . . . . . . . . . . 

26793

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26799

Vesuvius S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26831

International  Maritime  Investors  S.A.,  Luxem- 

Winton Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26808

Winton Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26797

International  Technical  Assistance S.A., Luxem- 

X-Pasa, S.à r.l. et Cie, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

26795

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

X-Pasa, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26791

26786

PERF S.A., Société Anonyme, 

(anc. VALERAP INDUSTRIES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.710. 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALERAP INDUSTRIES S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 57.710, constituée suivant acte reçu en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 190 du 16 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Mercier, employé de banque, demeurant à F-Metz.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

Metzert/Attert, Belgique. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour 

<i>Ordre du Jour:

1.- Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l’article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales.

3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial Recueil C numéro 1047 du 21 novembre 2001.
5.- Augmentation du capital social à concurrence de FRF 1.000.000,- en vue de le porter de son montant actuel de

FRF 1.000.000,- à FRF 2.000.000.-, par l’émission de 1.000 actions nouvelles de FRF 1.000,- chacune et constatation d’un
boni de fusion s’élevant au total à FRF 9.326.205,28 (contre-valeur de EUR 1.421.770,83) en échange du transfert de
tous les actifs et passifs de la société absorbée.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux

actions anciennes. 

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature,

sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition.

6.- Répartition des 1.000 actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de 1 action de la

société absorbante pour 60 actions de la société absorbée, assorties d’une soulte de FRF 154,44698 (contre-valeur de
EUR 23,54529) par action.

7.- Conversion du capital social après augmentation, de FRF 2.000.000,- en EUR 304.898,03 avec annulation de la va-

leur nominale des 2.000 actions existantes.

8.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.101,97 à prélever des résultats reportés au 1

er

 janvier

2001 pour le porter à EUR 306.000,-.

9.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale des 2.000 actions qui sera de EUR 153,- par action.
10.- Conversion du capital autorisé de FRF 5.000.000,- en EUR 762.245,09 et augmentation à EUR 770.000,-.
11.- Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé alors fixé, pour une nouvelle durée de 5 ans.

12.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
13.- Changement de la dénomination de VALERAP INDUSTRIES S.A. en PERF S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

14.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital so-

cial sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 21 novembre

2001, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant savoir: LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par
le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, désignée par le con-

26787

seil d’administration de la société absorbante suivant décision prise en sa réunion du 15 novembre 2001, à établir un
rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera an-

nexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 15 novembre 2001 entre la société absorbée PERF

S.A. et la société absorbante VALERAP INDUSTRIES S.A., tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro
1047 du 21 novembre 2001 pages 50227 à 50228, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du
point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1

er

 janvier 2001.

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant, la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., prédésignée, désignée à ces fins par le
conseil d’administration de la société absorbante suivant décision prise en sa réunion du 15 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution

En rémunération de l’apport de l’actif net réévalué au 1

er 

janvier 2001, l’assemblée décide d’augmenter le capital social

souscrit de la société VALERAP INDUSTRIES S.A., société absorbante prédésignée, à concurrence d’un million de francs
français (FRF 1.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un millions de francs français (FRF 1.000.000,-) à deux
millions de francs français (FRF 2.000.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions ayant une valeur nomi-
nale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, en échange pour le transfert de tous les actifs et passifs de PERF S.A.,
société absorbée.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée PERF S.A. à la société absorbante avec effet du 1

er

 janvier 2001, étant précisé que la société absorbante

supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de la présente fusion.
L’assemblée constate qu’un boni de fusion s’élevant au total à neuf millions trois cent vingt-six mille deux cent cinq vir-
gule vingt-huit francs français (FRF 9.326.205,28) (contre-valeur de un million quatre cent vingt et un mille sept cent
soixante-dix Euros et quatre-vingt-trois cents (EUR 1.421.770,83).

Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à

compter de ce jour. Elles sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent
les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la
même somme nette lors de toute répartition.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en outre qu’en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les mille (1.000) actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000),
seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée PERF S.A. à raison d’une (1) action de la société
absorbante pour soixante (60) actions de la société absorbée, assortie d’une soulte de cent cinquante-quatre virgule
quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-huit francs français (FRF 154,44698) (contre-valeur de EUR 23,54529)
par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société absorbante pour inscrire dans le registre

les actions nouvelles de la société au nom des actionnaires de PERF S.A., à raison de la proportion indiquée ci-avant, et
de procéder conformément à l’article 273 (2) aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

français (FRF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de deux millions de francs fran-
çais (FRF 2.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=six virgule cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-
sept francs français (FRF 6,55957), en capital d’un montant de trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit
Euros et trois cents (EUR 304.898,03).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existan-

tes.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille cent un Euros et quatre-vingt-dix-

sept cents (EUR 1.101,97) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trois cent quatre mille
huit cent quatre-vingt-dix-huit Euros et trois cents (EUR 304.898,03) à un montant de trois cent six mille Euros (EUR
306.000,-) par incorporation au capital social du montant de mille cent un Euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR
1.101,97), prélevé sur les résultats reportés au 1

er

 janvier 2001 et sans émission d’actions nouvelles.

La preuve des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

deux mille (2.000) actions à cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-), de sorte que le capital social souscrit au montant

26788

de trois cent six mille Euros (EUR 306.000,-) sera représenté par deux mille (2.000) actions ayant toutes une valeur
nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs français (FRF) en Euros (EUR), pour procéder
à l’échange des deux mille (2.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune,
contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune
et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article trois) de fixer un capital autorisé à sept cent

soixante-dix mille Euros (EUR 770.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de cent cinquan-
te-trois Euros (EUR 153,-) et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital
en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des action-
naires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles. 

<i>Onzième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de donner à l’article trois des statuts de la société absorbante

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent six mille Euros (EUR 306.000,-) divisé en deux mille (2.000) actions ayant

une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (EUR 153,-) chacune.

Le actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi pres-

crit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou
en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à sept cent soixante-dix mille Euros (EUR

770.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros
(EUR 153,-) chacune, à libérer entièrement lors de la souscription, avec une prime d’émission à déterminer par le conseil
d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater du jour de la publication au Mémorial C du

procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’ad-
ministration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de VALERAP INDUSTRIES S.A. en PERF S.A.,

et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Première phrase. II existe une société anonyme sous la dénomination de PERF S.A.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent dix mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Mercier, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.

26789

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23385/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

PERF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.299. 

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERF S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 65.299, constituée sous la dénomination de PAN EUROPEAN REALTY FOND, suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 695 du 28 septembre 1998, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 1999,
publié au Mémorial C numéro 429 du 9 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Mercier, employé de banque, demeurant à F-Metz.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

Metzert/Attert, Belgique. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Approbation du rapport justificatif du conseil d’administration prévu par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

2.- Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le projet de fusion, prévu par l’article 266 (1) de la loi sur les

sociétés commerciales. 

3.- Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial, Recueil C numéro 1047 du 21 novembre 2001.
5.- Décharge à accorder aux organes de la société.
6.- Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital so-

cial sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans con-
vocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 21 novembre

2001, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion,

b) Etablissement, conformément à l’article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales d’un rapport

écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant le projet de fusion
et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rap-

port par un expert indépendant savoir: Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, dési-
gné par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 15 novembre 2001, à
établir un rapport pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera an-

nexée au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre les sociétés PERF S.A., société absorbée d’une part, et

VALERAP INDUSTRIES S.A., société absorbante d’autre part, et de la ratifier intégralement, conformément au projet
de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1047 du 21 novembre 2001 pages 50227 à 60228. 

Conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet

d’un examen de l’expert indépendant, Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, désigné
à ces fins par le conseil d’administration de la société absorbée suivant décision prise en sa réunion du 15 novembre
2001.

Belvaux, le 25 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

26790

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la société absorbée,

la société PERF S.A., à la société VALERAP INDUSTRIES S.A., précitée, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à VA-

LERAP INDUSTRIES S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la société PERF S.A., à raison d’une (1) ac-
tion de la société absorbante pour soixante (60) actions de la société absorbée, assortie d’une soulte de cent cinquante-
quatre virgule quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-huit francs français (FRF 154,44698) (contre-valeur de
vingt-trois virgule cinquante-quatre mille cinq cent vingt-neuf Euros (EUR 23,54529) par action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société PERF S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absor-

bée étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société VALERAP INDUSTRIES S.A.

Constatant que lors d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal précède, les actionnaires de la

société absorbante ont également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réa-
lisée, l’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la so-
ciété absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la
radiation de l’inscription de la société absorbée.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous les autres actes et formalités imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Mercier, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23386/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

MENUISERIE ERR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 19.939. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00571/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MENUISERIE ERR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 19.939. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 29 novembre 2001

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève dès lors à 12.500,- EUR divisé en 500 actions de valeur
25,- EUR chacune.

Gérant: Monsieur Gaston Err, maître menuisier, demeurant à L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.
Pétange, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00596/762/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Belvaux, le 25 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour la société
AMEUBLEMENT - MENUISERIE ERR, S.à r.l.
Signature

26791

ASTEROPE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.289. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 7 décembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de ASTEROPE HOLDING, S.à r.l. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à décompter du compte de prime: 17.571,12;
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants et au commissaire aux comptes pour toutes opérations effectuées

au cours de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00508/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

P.N.G. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 68.027. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2002.

(00644/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 28.886. 

Le bilan et l’annexe au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00696/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

X-PASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 57.544. 

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée X-PASA, S.à r.l., ayant son

siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.544,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, nu-
méro 159 du 2 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/

Suisse,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

26792

<i> Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Attribution des actifs et passifs aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société.
4. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
5. Clôture de la liquidation et indication de l’endroit où les livres et. documents devront être déposés pendant 5 ans.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/Suisse.
Elle lui confère les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales en le dispensant

d’établir inventaire.

Intervient ensuite Monsieur Paul Leesch en sa qualité de liquidateur. Il constate que selon la situation intérimaire ar-

rêtée au 31 octobre 2001 il n’y a plus de passif dans la Société et que les seuls actifs de la Société sont sa participation
dans la société en commandite par actions X-PASA, S.à r.l. et Cie, avec siège social à Bertrange, soit 100 (cent) parts
sociales, et des avoirs bancaires s’élevant à trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF).

Un exemplaire de ladite situation intérimaire restera annexé aux présentes.
Le liquidateur décide ensuite d’attribuer au titre de la liquidation les cent (100) parts détenues par la Société dans la

société X-PASA, S.à r.l. et Cie aux associés proportionnellement à leur participation dans la Société c’est-à-dire:

- 51 (cinquante et une) parts de la société X-PASA, S.à r.l. et Cie sont attribuées à Monsieur Paul Leesch, commerçant,

demeurant à Wolfensberg/Suisse,

- 49 (quarante-neuf) parts de la société X-PASA, S.à r.l. et Cie sont attribuées à Monsieur Max Leesch, employé privé,

demeurant à Koerich.

Les avoirs bancaires sont également répartis aux associés proportionnellement à leur participation, après déduction

des frais de liquidation et après dotation d’un montant de 2.800,- LUF (deux mille huit cents francs) à une provision pour
risques et charges pour faire face au règlement des impôts sur la fortune.

Les attributions en nature sont acceptées par tous les associés.

<i>Troisième résolution

La liquidation étant ainsi achevée, l’Assemblée décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social

à Luxembourg, comme commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée accepte la répartition faite par le liqui-

dateur et lui donne décharge. Elle donne également décharge aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l’an-

cien siège social de la société dissoute à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00759/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

 Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26793

FIRSTCORP MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

F.T.A. TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 159, rue de Reckenthal.

INTERNATIONAL TECHNICAL ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

I.T.A. INTERNATIONAL TECHNICAL ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 138, rue des Romains.

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements en date du 21 février 2002, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, sié-

geant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes: 

- la société FIRSTCORP MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort

Wallis, de fait inconnue à cette adresse,

- la société F.T.A. TRUST HOLDING S.A. avec siège social à L-2410 Luxembourg, 159, rue de Reckenthal, de fait

inconnue à cette adresse,

- la société INTERNATIONAL TECHNICAL ASSISTANCE S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal, de fait inconnue à cette adresse,

- la société I.T.A. INTERNATIONAL TECHNICAL ASSISTANCE S.A., avec siège social à L-8041 Strassen, 138, rue

des Romains, de fait inconnue à cette adresse.

Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Madame Elisabeth Capesius, Premier juge au Tribunal d’Arron-

dissement de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant à
Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 14 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24712-15/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2002.

SOLUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 40.040. 

Le bilan et l’annexe au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 août 2002:

- SODEXHO LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur François Leplat, demeurant à Bruxelles, Président du

Conseil d’Administration et Administrateur-délégué

- Monsieur Bernard Carton, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Raphaël Dubrule, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles
- Monsieur Jean-Michel Dhenain, administrateur de soicétés, demeurant à Versailles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00692/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

CENTAURUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.860. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00729/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

M

e

 G. Tryhoen

<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

G. d’Huart
<i>Notaire

26794

SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.039. 

Le bilan et l’annexe au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 août 2002:

- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse, 17 Avenue Bon Air,

Président et Administrateur-délégué

- Monsieur Bernard Carton, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Jean-Michel Dhenain, administrateur de soicétés, demeurant à Versailles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00693/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

COMPAGNIE DE LORRAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.559. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en science politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00698/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

EUROGESTORES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 51.890. 

EXTRAIT

A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 19 décembre 2000,

la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00837/578/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

EWARE S.A., dont le siège social est situé en Suisse à CH-1701 Fribourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

EWARE S.A., Suisse, cinq cents (500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: cinq cents (500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Strassen, le 20 décembre 2001.

Signature.

26795

ENTENTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.448. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en science politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00699/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PLAN TIVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.808. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 décembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00702/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

X-PASA, S.à r.l. et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 57.545. 

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions X-PASA, S.à r.l. et

Cie, ayant son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 57.545, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Re-
cueil C, numéro 161 du 3 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à midi quinze sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wol-

fensberg/Suisse,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Attribution des actifs et passifs aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.
4. Nomination d’un commissaire à la liquidation.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

26796

5. Clôture de la liquidation et indication de l’endroit où les livres et documents devront être déposés pendant 5 ans.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à Wolfensberg/Suisse.
Elle lui confère les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales en le dispensant

d’établir inventaire.

Intervient ensuite Monsieur Paul Leesch en sa qualité de liquidateur. Il constate que selon la situation intérimaire ar-

rêtée au 31 octobre 2001, il n’y a plus de passif dans la Société et que les seuls actifs de la Société sont une participation
de 48,90%, soit douze mille cent soixante-quatorze (12.714) actions, dans la société anonyme CACTUS S.A., avec siège
social  à Bertrange et des avoirs bancaires s’élevant  à huit cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(825.000.000,- LUF).

Le liquidateur décide ensuite d’attribuer au titre de la liquidation les 12.714 (douze mille sept cent quatorze) actions

détenues par la Société dans la société CACTUS S.A. aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la
Société c’est-à-dire:

- 2.573 (deux mille cinq cent soixante-treize) actions CACTUS S.A. sont attribuées à Monsieur Paul Leesch,
- 2.572 (deux mille cinq cent soixante-douze) actions CACTUS S.A. sont attribuées à Monsieur Max Leesch,
- 2.523 (deux mille cinq cent vingt-trois) actions CACTUS S.A. sont attribuées à Monsieur Jeff Leesch
- 2.523 (deux mille cinq cent vingt-trois) actions CACTUS S.A. sont attribuées à Madame Doris Leesch
- 2.523 (deux mille cinq cent vingt-trois) actions CACTUS S.A. sont attribuées à Madame Danielle Leesch
Les avoirs bancaires sont également répartis aux actionnaires proportionnellement à leur participation, après déduc-

tion des frais de liquidation et après dotation d’un montant de 4.353.100,- LUF (quatre millions trois cent cinquante-
trois mille cent francs luxembourgeois) à une provision pour risques et charges pour faire face au règlement des impôts
sur la fortune.

Les attributions en nature sont acceptées par tous les associés.

<i> Troisième résolution

La liquidation étant ainsi achevée, l’Assemblée décide de nommer la société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, comme commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée accepte la répartition faite par le liqui-

dateur et lui donne décharge. Elle donne également décharge au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l’an-

cien siège social de la société dissoute à Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00758/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

 Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26797

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.418. 

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINTON GROUP S.A.H.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
32.418, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 102 du 29 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 271 du 7 juin 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 5 novembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cambron, C. Waucquez, N. Hénoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00742/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.418. 

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F. Baden.

26798

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINTON GROUP S.A.H.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 32.418. constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 102 du 29 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 271 du 7 juin 1993. La société
a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2001, non encore publié au
Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Catherine Huart, employée privée, de-

meurant à Weyler.

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2001, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding WINTON GROUP

S.A.H. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Huart, C. Waucquez, N. Hénoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00745/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

F. Baden.

26799

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MARITIME INVES-

TORS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 23.382, constituée suivant acte notarié en date du 4 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 353 du 4 décembre 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 853 du 24 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Ludo Beersmans, directeur, demeu-

rant à Wommelgem,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de LUF en euros.
2. Augmentation du capital social pour le porter à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR).
3. Refonte des statuts. 
4. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros.
Le capital converti s’élève à quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros cinquante

cents (4.957.870,50 EUR).

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-deux mille cent vingt-neuf euros cinquante

cents (42.129,50 EUR) pour porter le capital converti ainsi de son montant actuel de quatre millions neuf cent cinquante-
sept mille huit cent soixante-dix euros cinquante cents (4.957.870,50 EUR) à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR)
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital des résultats reportés à concurrence de quarante-deux
mille cent vingt-neuf euros cinquante cents (42.129,50 EUR).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la société arrêté au 31 dé-

cembre 2000, lequel restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

 Article 5: (premier alinéa)
Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société et d’en adopter une version anglaise

qui fera foi, de sorte que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Section I - Form, Title, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Title
The company («the Company») shall have the form of a public limited company (société anonyme). It shall be gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The name of the Company shall be INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

26800

 Art. 2. Registered office
The registered office shall be established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

city of Luxembourg by decision of the Board of Directors.

Branches or other offices of the Company may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or else-

where by decision of the Board of Directors. 

In the event of the Board of Directors considering that extraordinary events of a political, economic or social nature

are jeopardising the normal functioning of the Company at its registered office or the easy communication with the reg-
istered office or between the registered office and other countries, or that such events are imminent, the Board may
transfer the registered office temporarily abroad until the extraordinary events have ceased completely. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which shall continue to be governed by Luxembourg
law despite such temporary transfer of the registered office. Such temporary measures shall be taken and notified to
any interested party by one of the Company’s bodies or by one of the persons responsible for the day-to-day manage-
ment of the Company. 

Art. 3. Object
The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in any company and the man-

agement, control and development of such participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension. 

Art. 4. Duration
The Company is constituted for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with the

quorum and majority conditions required by the present articles of association and by the law for amending articles of
association.

Section II - Capital, Shares

 Art. 5. Corporate capital
The corporate capital of the Company is fixed at five million euros (5,000,000.- EUR), represented by one thousand

two hundred and fifty (1.250) shares with no par value having each a vote at the General Meeting of shareholders.

All the shares have been paid up in full.
The company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.

Art. 6. Form of shares. All the shares are and shall be issued solely in the form of registered shares.
All the shares issued shall be listed in the register of shareholders which shall be kept at the registered office; this

register may be consulted by any shareholder. It shall contain the exact designation of each shareholder, its name and
address and a note of the number of shares held, a note of the payments made on the shares and share transfers, with
dates.

Each shareholder shall notify the Company by registered letter of his address and of any change of address. The Com-

pany shall be entitled to rely on the accuracy of the last address provided.

Ownership of the shares is evidenced by the inscription of the shareholders in the register of shareholders.
Shares may be transferred by means of a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Shares may also be transferred according to
the rules on the assignment of claims set out in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Likewise the Company may
accept and include in the register of shareholders any transfer mentioned in any correspondence or other document
establishing the consent of the transferor and the transferee.

The Company shall only recognise one owner per share. Where the ownership of one or more shares is undivided

or disputed, the persons claiming rights in respect of the share(s) must designate a single agent to represent the share(s)
in respect of the Company. Omission of such designation shall result in the exercise of all the rights attached to the
share(s) being suspended. The same shall apply in the event of a dispute between an usufructuary and the bare owner,
or between a debtor and a lienor.

Certificates reflecting the inscriptions in the register of shareholders shall be issued to shareholders. These share

certificates shall be signed by two members of the Board of Directors. These signatures may be handwritten, printed
or stamped on.

The Company may issue multiple share certificates.

Art. 7. Increase and reduction in corporate capital
The corporate capital of the Company may be increased or reduced at any time, on one or more occasions, by de-

cision of the general meeting of shareholders adopted according to the quorum and majority conditions required by the
present articles of association and by law for amending articles of association.

The new shares to be subscribed by making cash payments shall be offered preferentially to the existing shareholders

in proportion to the amount of capital they hold. The Board of Directors shall determine the period during which pref-
erential subscription rights may be exercised. This period may not be less than thirty days.

26801

The foregoing notwithstanding, the general meeting of shareholders deliberating according to the quorum and ma-

jority conditions required by the present articles of association and by the law for amending the articles of association
may limit or cancel the preferential subscription rights or authorise the Board of Directors to do so. 

Art. 8. Repurchase of own shares
The Company may repurchase its own shares.
The acquisition and holding of its own shares shall be effected in accordance with the terms of the law and on con-

dition that all the shareholders are treated equally.

Section III - Board of directors, Auditors

 Art. 9. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors («the Board of Directors») comprising at least three mem-

bers, who need not be shareholders in the Company («the Directors»).

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

period of time which may not exceed six years. They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the
general meeting of shareholders; no reason need be given. Decisions to appoint or revoke directors shall be made by
the general meeting of shareholders by a simple majority of the shareholders present or represented, without any quo-
rum being required.

In the event of one or more vacancies on the Board of Directors further to death, resignation or any other cause,

the remaining Directors shall be entitled to elect a new Director by majority vote to fill the vacant position until the
next general meeting of shareholders to be held thereafter.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may choose from among its members a chairman («the Chairman»). It may also choose a

secretary («the Secretary»), who does not need to be a Director, and who may be instructed to draw up minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of shareholders, and entrusted with other adminis-
trative or other tasks as decided by the Board of Directors.

Meetings of the Board of Directors shall be chaired by the Chairman, but in his absence the Board of Directors, by

a simple majority of those of its members present or represented, shall instruct another member of the Board to act
as chairman pro tempore.

The Board of Directors shall meet when convened by the Chairman or by two members of the Board.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least one week before the

meeting is to be held, unless it is urgent (in which case the nature of the urgency must be mentioned in the letter con-
vening the meeting) or with the agreement of all those entitled to attend the meeting. The letter convening the meeting
shall indicate the place where the meeting is to be held and shall contain the agenda.

The requirement to send out a letter convening a meeting may be ignored if each Director gives assent in writing

either in advance or subsequently by fax, telegram or telex.

No special letter convening the meeting shall be required for meetings of the Board of Directors held on a date and

at a time and place determined in a resolution adopted previously by the Board of Directors.

Any Director may be represented at meetings of the Board of Directors by designating another member of the Board

as his agent; this must be done in writing, by fax, telegram or telex. A Director may not represent more than one other
Director.

The Board of Directors may only act or deliberate validly if at least the majority of its members are present or rep-

resented.

Decisions are made by the majority of votes of Directors present or represented at the meeting. In the event of a

tied vote on a resolution at a meeting of the Board of Directors, the chairman of the meeting shall not have a casting
vote.

A written decision made by circular means and signed by all the Directors shall be regular and valid as if it had been

adopted at a duly convened and held meeting of the Board of Directors. A decision of this kind may be documented by
one or more separate documents having the same content, each signed by one or more Directors. The date of such a
decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
Minutes of all meetings of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the meeting. Proxies shall remain

appended to the minutes.

Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman, by

the Secretary, or by two Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors shall have the power to carry out any acts which may be necessary or useful for the achieve-

ment of the object of the Company, except those which are specifically reserved for the general meeting of shareholders
by law.

Art. 13. Delegation of powers
The Board of Directors may delegate in a general or specific fashion the day-to-day management of the Company, as

well as the representation of the Company as regards such management, to one of more members of the Board, direc-
tors, authorised agents, employees or other agents, who need not be shareholders of the Company, or may confer spe-
cial powers or terms of reference or permanent or temporary functions on persons or agents of its choice.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board shall be subject to prior authorisation from the

general meeting of shareholders.

26802

The Board of Directors may, whenever it sees fit, create one or more committees made up of members of the Board

and/or third parties to whom it may delegate such powers and roles as it may deem appropriate, remaining nevertheless
within the limit of statutory requirements.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and other companies or firms shall be affected or invalidated

by the fact that one or more Directors or authorised agents of the Company have a personal interest therein, or are a
director, partner, authorised agent or employee thereof. Unless provided for to the contrary below, a Director or au-
thorised agent of the Company who also acts in the capacity as a director, partner, authorised agent or employee of
another company or firm with which the Company is to sign a contract or enter into business relations in any other
way shall not be automatically prevented from giving his opinion or voting or acting in respect of any operation con-
cerning such a contract or operation on the grounds of such a connection with the company or firm.

The foregoing notwithstanding, in the event of a Director having an interest opposed to that of the Company in an

operation subject to the approval of the Board of Directors, he shall advise the Board of Directors of this and have the
declaration mentioned in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations or cast a vote as regards
this operation. The operation and the opposing interest of the Director shall be brought to the attention of the next
general meeting of shareholders thereafter before the meeting votes on other resolutions.

The Company shall compensate Directors or authorised agents and their successors, testamentary executors and

property managers for any reasonable expenses they may incur as a result of their appearance as defendants in legal
actions, court cases or legal proceedings brought against them because of their current or former activities as Director
or authorised agent of the Company or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and as a result of this they are not entitled to compensation, except in cases where they
are declared guilty of gross negligence or of having failed in their duties towards the Company; in the event of a trans-
actional arrangement, such compensation shall only cover the subjects matter of the transactional arrangement and even
then only if the Company is informed by its legal adviser that the person to be paid compensation has not failed in his
duties towards the Company. The foregoing right to compensation does not exclude other rights of the aforementioned
persons to which they may claim entitlement.

Art. 15. Company representation
In respect of third parties, the Company shall be validly committed by the joint signatures of two Directors, or by

the individual signature of the person to whom day-to-day management of the Company has been delegated in the con-
text of such day-to-day management, or by the joint signature or by the individual signature of any person to whom such
power of signature has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Auditors
The Company’s operations shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a

period of time which may not exceed six years, and they shall remain in office until their successors have been elected.
They may be re-elected, and they may be revoked at any time by the general meeting of shareholders, without any rea-
son needing to be given.

Section IV - General meeting of shareholders

 Art. 17. Powers of the general meeting of shareholders
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents all the shareholders of the

Company.

Meetings shall have all the powers which are reserved for them by law.

 Art. 18. Annual general meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other place to be indicated

in the notice convening the meeting on the first Monday of the month of May of each year at 2.30 p.m.

Should this day fall on a legal holiday, the meeting shall be held on the next working day thereafter.

 Art. 19. Other general meetings of shareholders
The Board of Directors as well as the auditor(s) shall be entitled to convene other general meetings of shareholders.

Such meetings must be convened in such a way as to be held within a period of one month if shareholders representing
at least one-fifth of the corporate’s capital so request in writing, indicating the agenda for the meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held outside the Grand Duchy of

Luxembourg whenever circumstances of force majeure occur; this shall be at the sole discretion of the Board of Direc-
tors. 

Art. 20. Notices convening meetings
General meetings of shareholders shall be convened by the Board of Directors or by the auditor(s) in compliance

with the conditions set out by law and by the present articles of association. Letters convening a meeting shall contain
the agenda of the general meeting of shareholders and shall be sent to the shareholder’s address indicated in the register
of shareholders or to the address notified to the Company by the shareholder by registered letter.

In the event of all the shareholders being present or represented and declaring that they have had knowledge of the

agenda for the meeting, the latter may be held without being convened in advance.

Art. 21. Bureau
General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman, but in his absence the general meeting of share-

holders, by simple majority of the shareholders present or represented, shall instruct another Director or any other
person to act as chairman pro tempore.

26803

The chairman of the general meeting of shareholders shall designate a secretary responsible for drawing up the min-

utes of the meeting, and the general meeting of shareholders shall designate a scrutineer by simple majority of the share-
holders present or represented.

The chairman of the general meeting, the secretary designated by him and the scrutineer designated by the general

meeting of shareholders shall together constitute the bureau of the meeting («the Bureau»).

 Art. 22. Voting
Each share shall give entitlement to one vote at any general meeting of shareholders.
Each shareholder may take part in general meetings by designating a proxy in writing, by fax, telegram or telex; this

proxy need not be a shareholder in the Company.

The Board of Directors may decide any other conditions to be fulfilled for entitlement to take part in general meet-

ings.

Unless otherwise provided for by law or the present articles of association, decisions shall be taken by a simple ma-

jority, whatever the number of shares present or represented at the meeting.

Art. 23. Amendments to the articles of association
The general meeting of shareholders may only validly amend the present articles of association if at least half of the

capital is represented at that general meeting of shareholders and if the agenda indicates the proposed amendments to
the articles of association and, as appropriate, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not fulfilled, a further meeting may be convened in the form stipulated in the articles of
association. This letter convening the meeting shall reproduce the agenda, indicating the date and the outcome of the
previous meeting. The second meeting shall deliberate validly whatever proportion of the Company capital is represent-
ed. In order to be valid, resolutions adopted at either of these meetings must have the support of at least two-thirds of
the votes of the shareholders present or represented.

 Art. 24. Minutes of general meetings of shareholders
The secretary designated by the chairman of the general meeting of shareholders in compliance with the provisions

of the present articles of association shall be instructed to draw up the minutes of the meeting; these shall be signed by
the members of the Bureau.

Copies or extracts of minutes intended for production in Court or elsewhere shall be signed by the Chairman or by

two Directors.

Section V - Financial year, Distribution of profits 

Art. 25. Financial year, Annual accounts
The Company’s financial year shall commence on the first of January and end on the thirty-first of December each

year.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts in accordance with the provisions of Luxembourg law and

accounting practices.

Art. 26. Allocation of profits
Five per cent (5%) shall be deducted from the Company’s net profits for the creation of a statutory reserve. This

deduction shall cease to be compulsory when, and for as long as, the statutory reserve reaches ten per cent (10%) of
the Company’s capital.

The general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the balance of annual net profits. It may decide

to pay all or part of the balance into a reserve or provisional account, to carry it forward, or to distribute it among the
shareholders as dividend.

The Board of Directors may effect advance payments of dividends in accordance with the statutory conditions. It shall

determine the amount and the date of making such advance payments.

Section VI - Winding up, Liquidation

 Art. 27. Loss of capital
In the event of the loss of half the Company’s capital, the Directors shall convene a general meeting of shareholders

to be held within a period of time not exceeding two months counting from the date on which the loss was or should
have been noted by them; the general meeting of shareholders shall deliberate on the possible winding up of the Com-
pany under the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association.

The same rules shall be observed where the loss amounts to three-quarters of the Company’s capital, but in this case

the Company shall be wound up if this is approved by at least one-quarter of the votes cast at the meeting. 

Art. 28. Winding up. Liquidation
The Company may be wound up at any time by a decision of the general meeting of shareholders deliberating under

the same conditions for quorum and majority as those required for amending the articles of association, unless provided
for otherwise by law.

In the event of the Company being wound up, liquidation shall be effected by one or more liquidators, appointed by

the general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their emoluments. If no appointment is
made, liquidation shall be carried out by the Board of Directors in office at the time, acting in its capacity as liquidation
committee, and if no powers have been determined for the liquidator(s) the Board shall have the widest possible powers
conferred by law for this purpose.

The general meeting of shareholders shall, as appropriate, determine the emoluments to be paid to the liquidators.

26804

Art. 29. Distribution
Without prejudice to the rights of preferential creditors and mortgages, the liquidator(s) shall pay all the Company’s

debts proportionately, whether they are due or not, less discount in the latter case.

After the payment or deposit of the amounts necessary to pay off the Company’s debts, the liquidator(s) shall dis-

tribute to the shareholders such sums or securities which may form equal shares for distribution; he/they shall hand
over the goods which should have been kept for sharing out.

Art. 30. Liquidation meetings
Each year the results of the liquidation shall be submitted to the general meeting of the Company, with an indication

of the causes preventing completion of the liquidation.

Once the liquidation has been completed, the liquidator(s) shall report to the general meeting of shareholders on the

use made of the Company’s assets and shall submit the accounts and supporting documents. The meeting shall appoint
one or more auditors to examine these documents and set the date for a further meeting at which a decision shall be
made on the management by the liquidator(s), according to the report by the auditor(s).

Completion of the liquidation shall be published, together with the balance sheet.

Section VII - Applicable law

 Art. 31. Applicable law
All matters not covered by the present articles of association shall be settled in accordance with the Commercial

Companies Act (as amended) of 10 August 1915.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme. Dénomination

La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts. La Société a pour dénomination INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

 Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que

l’administration, la gestion, le contrôle, le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échanges ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toute opération généralement quelconque qui

se rattache à son objet ou qui le favorise.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions

de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts. 

Chapitre Il.- Capital, actions

 Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté par mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales
des actionnaires.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions
Toutes les actions sont et seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout ac-

tionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment
son nom et son adresse ainsi que l’indication du nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués
sur ses actions et les transferts des actions avec leur date.

26805

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s). Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-

ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision

de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et
par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous

les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Réviseur d’entreprises

 Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au

moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaire de la Société (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée gé-
nérale, avec ou sans motif. Les décisions de nomination et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont
prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés sans condition de quorum.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui peut être chargé de la rédaction
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires ainsi que
d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-

nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs,
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-

rieurement, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur.

Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une

heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
pas représenter plus d’un seul Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

26806

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Une décision écrite prise par voie circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si

elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par

le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut créer en temps utile un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/ou de

tierces personnes au(x)quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la limite
de ce qui est conforme à la loi.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opé-

ration soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration et fait mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur sont portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette assemblée sur d’autres résolutions.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s).
Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui une peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires,
avec ou sans motif.

 Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société.

26807

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier lundi du mois de mai de chaque année à quatorze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration ainsi que le ou les réviseurs d’entreprises ont en droit de convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans un délai d’un mois, si des
actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour. 

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Convocations
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les réviseurs d’entreprises

conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre des actionnaires ou à celle
que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Bureau
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président, mais en son absence, l’assemblée générale

des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre Administrateur ou une
autre personne de la présidence pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de

l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.

Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale

des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»).

 Art. 22. Vote
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par

télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Art. 23. Modifications des statuts
L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les présents statuts que si la moitié au moins du

capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
Le secrétaire désigné par le président de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des

présents statuts est chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année sociale, Comptes annuels
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

 Art. 26. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

26808

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 27. Perte du capital
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un délai

n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée géné-
rale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Art. 28. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut de nomination,
la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s), il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Art. 29. Répartition
Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, paie(nt) toutes les dettes de

la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction
de l’escompte pour celles-ci.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)

aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales, il(s) leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés.

Art. 30. Assemblées de liquidation
Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée générale de la société, avec l’indication des

causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.

Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des

valeurs sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour
examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commis-
saires, sur la gestion des liquidateurs.

La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 31. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Beersmans, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00749/200/614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00750/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F. Baden.

26809

SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 17.620. 

Le bilan et l’annexe au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 août 2002:

- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,

Président et Administrateur-délégué

- Monsieur Bernard Carton, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
- Monsieur Raphaël Dubrule, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles
- Monsieur Jean-Michel Dhenain, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00705/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.240. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00706/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LOCAFER S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.595. 

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LOCAFER S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro, constituée sui-
vant acte notarié en date du 19 novembre 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 28 du 1

er

 mars 1971 et

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 15 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 858 du 9 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil Spécial C, 
numéro 1060 du 23 novembre 2001 
numéro 1093 du 30 novembre 2001 
b) au Lëtzebuerger Journal
numéro 224 du 23 novembre 2001 
numéro 229 du 30 novembre 2001 
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

26810

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 38.000 actions représentant l’intégralité du capital social, tou-

tes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Evrard, L. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00740/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.595. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00741/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

LES PARCS DU 3

EME

 AGE A BERTRANGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 33.822. 

<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschafter vom 23. November 2001

Die Gesellschafter entscheiden das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln mit Wirkung zum 1. Januar 2001, ge-

mäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.

Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68, eingeteilt in 100 Anteile ohne Nennwert.

Luxemburg, den 23. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00940/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

26811

META-EURO-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 78.323. 

Im Jahre zweitausendundeins, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach.

Hat die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der META-EURO-HOLDING S.A., mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, stattgefunden,

die Gesellschaft wurde am 13. Oktober 2000 vor dem unterzeichneten Notar in Luxemburg gegründet, deren Sat-

zung wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 266 vom 13.April 2001 veröffentlicht, die Ge-
sellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.323 eingetragen.

Die Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Lu-

xemburg, 105, Val Ste Croix, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmte als Schriftführer Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
Als Stimmenzählerin hat die Generalversammlung Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in Metz (Frank-

reich), 43bis, rue des Trois Evêchés, ernannt.

Der Vorsitzende trägt vor:
I.) dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgendes beinhaltet:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von derzeit zwei Millionen Euro (  2.000.000) auf drei Millionen Euro (

3.000.000) durch die Zeichnung von einem bereits eingezahlten Kapital von einer Million Euro (  1.000.000).

Ausgabe von zehntausend (10.000) voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert mit den gleichen Rechten und Vorteilen

wie die derzeitigen Aktien.

2. Entscheidung hinsichtlich des bevorzugten Zeichnungsrechts der derzeitigen Aktionäre.
3. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien. 
4. Bestätigung der tatsächlichen Kapitalerhöhung auf drei Millionen Euro (  3.000.000) eingeteilt in dreißigtausend

(30.000) Aktien ohne Nennwert mit Neufassung des ersten Absatzes des Artikels 5 der Satzung wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Euro (  3.000.000) und ist in dreißigtausend

(30.000) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

5. Vollmacht an den Verwaltungsrat zur Durchsetzung der Kapitalerhöhung.
II.) dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien, welche diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden.

III.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass zwanzigtausend (20.000) Aktien ohne Nennwert, welche das ge-

samte Kapital von zwei Millionen Euro (  2.000.000) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend
oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmäßig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über
die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschließen.

Um über die Vorschläge, die Gegenstand der Tagesordnung sind, beschließen zu können, muss bei der Generalver-

sammlung laut den gesetzlichen Bestimmungen mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten sein; angenom-
men werden können die Beschlüsse nur mit einer Mehrheit von zwei dritteln (2/3) der Stimmen der bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber.

Jede Aktie entspricht einer Stimme.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmäßig zusarnmengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung folgende Beschlüsse ge-
fasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals von derzeit zwei Millionen Euro (

2.000.000) auf drei Millionen Euro (  3.000.000) durch die Zeichnung von einem bereits eingezahlten Kapital von einer
Million Euro (  1.000.000).

Die Generalversammlung beschließt demzufolge die Ausgabe von zehntausend (10.000) voll eingezahlten Aktien ohne

Nennwert mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die derzeitigen Aktien.

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen. 

<i>Zeichnung - Einzahlung

Nachdem die anwesenden Aktionäre, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten, ausdrücklich auf ihr bevor-

zugtes Zeichnungsrecht verzichtet haben, hat der durch Vollmacht vertretene Herr Professor Lothar Neumann, mit
Wohnsitz in D-50858 Köln, Beethovenstrasse 17, hier vertreten durch Herrn Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist,
wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 11. Dezember 2001, erklären lassen, die neuen Aktien der Ge-
sellschaft META-EURO-HOLDING S.A. ohne Nennwert wie folgt zu zeichnen:

zehntausend (10.000) Aktien von insgesamt zehntausend (10.000) neu ausgegebenen Aktien.
Die genannte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurde, mit dieser Ur-

kunde einregistriert.

Die gesamten Aktien wurden voll eingezahlt, so dass ein Betrag von einer Million Euro (  1.000.000) der Gesellschaft

unmittelbar zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

26812

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhungen den ersten Absatz des Artikels 5 der

Satzung wie folgt neu zu fassen:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Euro (  3.000.000) und ist in dreißigtausend

(30.000) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 17.30 Uhr geschlossen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht um soweit erforderlich die mit der Kapitalumwand-

lung und Kapitalerhöhung zusammenhängenden Rechtshandlungen vorzunehmen. Dieser Beschluss wurde einstimmig
angenommen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grozinger De Rosnay, M. Fritsch, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2001, vol. 352, fol. 67, case 1. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00727/201/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

META-EURO-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.323. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00728/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

FINMARLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Milan, 9, Via Pietro Giannone.

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Lequel comparant, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société FINMARLUX HOLDING S.A. en date du 11 juillet 2001, documentée par acte du notaire
soussigné du même jour numéro 1205/01 de son répertoire. a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme FINMARLUX HOLDING S.A. du 11 juillet 2001, le siège so-

cial de la société a été transféré de Luxembourg en Italie à Milan, 9 Via Pietro Giannone, sous la condition suspensive
de l’homologation de la Société en Italie.

Par les présentes, le comparant fait constater que toutes les formalités d’homologation ont été accomplies en Italie

et qu’il résulte d’un extrait de la Chambre de Commerce de Milan, dont une copie restera annexée aux présentes, que
la société FINMARLUX HOLDING S.A. a été inscrite à la Chambre de Commerce de Milan, en date du 11 octobre
2001. En conséquence le transfert du siège social est devenu effectif.

Le comparant requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la Société auprès du Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00804/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Echternach, den 21. Dezember 2001.

H. Beck.

Echternach, le 21 décembre 2001.

H. Beck.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F. Baden.

26813

CRONOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 71.238. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2000,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire en date du 19 décembre 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire pour laquelle tout le capital social est représenté est ainsi donc également réunie

et prend, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social

et du capital autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR).

L’Assemblée Générale décide de changer, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression de tous les comptes

de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf centimes

(30.986,69 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur et le capital autorisé sera fixé à
quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et cinq centimes (495.787,05 EUR).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de treize Euros et trente et un centimes (13,31 EUR) par

prélèvement sur les résultats reportés, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social sera fixé à trente et un
mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter le capital autorisé de deux cent douze Euros et nonante-cinq

centimes (212,95 EUR).

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de rétablir une valeur nominale de six Euro et vingt centimes (6,20 EUR) par action.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier avec effet au 1

er

 janvier 2002, l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de six Euros et vingt centimes (6,20 EUR) chacune.»

«Le capital autorisé est pendant la durée telle aue prévue ci-après, de quatre cent nonante-six mille Euros (EUR

496.000,-).»

Strassen, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 563, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00838/578/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, Zoning Industriel Vulcalux.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 27 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le conseil d’administration a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Le conseil d’administration décide de convertir le capital social en EUR 61.973,38 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes.

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 61.973,38 à EUR 62.000,- par incor-

poration d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 620,- chacune. Le capital
sera dès lors de EUR 62.000,- représenté par 100 actions de valeur nominale EUR 620,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00903/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A.
J.-P. Prégardien
<i>Administrateur-Délégué

26814

INTERNATIONAL TRAVEL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.315. 

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Christiane Geyskens, administrateur de sociétés, demeurant à 20, avenue de l’Yser, B-1044 Etterbeek.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme INTERNATIONAL TRAVEL CONSULTANTS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.315, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné daté du 8 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 600 du 25 no-
vembre 1995.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.

- Elle est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à L-8008 Strassen, 134, route

d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch.Geyskens et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00748/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.855. 

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARMENIA INVESTMENT

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 28.855 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 1988, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 318 du 2 décembre 1988.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant

à Etalle, qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg. L’As-
semblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par let-

tres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 5 novembre 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F. Baden.

26815

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, toutes les actions sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C.Cambron, C.Waucquez, N.Hénoumont et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au mémorial

(00746/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ARMENIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.855. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARMENIA INVESTMENT COMPANY,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 28.855, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 318 du 2 décembre 1988. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 décembre 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant

à Weyler, qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F. Baden.

26816

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 décembre 2001, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20 rue Jean Melsen,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ARMENIA INVESTMENT

COMPANY S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Huart, C. Waucquez, N. Hénoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00747/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

KIDERONO KONZERN A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.306. 

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KIKERONO KONZERN A.G.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 18.306, constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 149
du 27 juillet 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 234 du 5 juin 1991.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 75.849.750,- (soixante-quinze millions huit cent

quarante-neuf mille sept cent cinquante Francs Luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
25.000.000,- (vingt cinq millions de Francs Luxembourgeois) à LUF 100.849.750,- (cent millions huit cent quarante-neuf
mille sept cent cinquante Francs Luxembourgeois) par incorporation du poste «autres réserves» à concurrence de LUF
70.754.014,- (soixante-dix millions sept cent cinquante-quatre mille quatorze Francs Luxembourgeois) et par incorpo-
ration de résultats reportés à concurrence de LUF 5.095.736,- (cinq millions quatre-vingt-quinze mille sept cent trente-
six Francs Luxembourgeois) sans création d’actions nouvelles;

2) Conversion de la devise du capital en EURO, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille euros); le capital est désormais fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros),
représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale;

3) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) pour porter

le capital social de son montant actuel de EURO 2.500.000, (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 7.500.000,- (sept
millions cinq cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

F. Baden.

26817

4) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

5) Allongement de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six ans et modification

subséquente des articles 4 et 7 des statuts;

6) Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires;

7) Renumérotation subséquente des articles et refonte complète des statuts;
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-quinze millions huit cent

quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (75.849.750,- LUF) pour le porter de son montant actuel
de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à cent millions huit cent quarante-neuf mille sept
cent cinquante francs luxembourgeois (100.849.750,- LUF), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au ca-
pital d’un montant de soixante-dix millions sept cent cinquante-quatre mille quatorze francs luxembourgeois
(70.754.014,- LUF) prélevé sur le poste «autres réserves» et d’un montant de cinq millions quatre-vingt-quinze mille
sept cent trente-six francs luxembourgeois (5.095.736,- LUF) prélevé sur les «résultats reportés de la Société».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes «autres réserves» et «résultats reportés» par le bilan

de la société arrêté au 31 décembre 2000, lequel restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxem-

bourgeois (100.849.750,- LUF) en deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par vingt mille
(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) pour

permettre au conseil d’administration de porter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent mille
euros (2.500.000,- EUR) à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR).

L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles et à limi-

ter ou supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 10 décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’allonger la durée des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six ans et de

modifier les articles 4 et 7 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du ou des commissaires.

<i>Septième résolution

Suite à la suppression de l’article 8 des statuts, l’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la te-

neur suivante:

26818

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KIKERONO KONZERN A.G.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à sept

millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 10 décembre 2006.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre Il: Administration, Surveillance

 Art. 4.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut dé-
libérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

26819

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin, à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme
de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(00751/200/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

KIDERONO KONZERN A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.306. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00752/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 21 décembre 2001

F. Baden.

26820

HELIO CHARLEROI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) S.A. GROUPE JEAN DUPUIS, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-6280 Loverval, 12, rue

de la Blanche Borne,

ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, employée privée, demeurant à B-Torgny, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Loverval, le 7 décembre 2001.

2) FINIMPRESS S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-6280 Loverval 12, rue de la Blanche

Borne,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Loverval, le 7 décembre 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

 - Dénomination, Siège social, Objet

 Art. 1

er

:

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELIO CHARLEROI FINANCE S.A.

Art. 2:
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature a compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3:
La durée de la société est illimitée.

Art. 4:
La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II - Capital, actions

Art. 5:
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6:
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7:
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En cas

d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

26821

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8:
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9:
La société se trouve engagée:
a) en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;
b) en ce qui concerne les actes dépassant la gestion journalière, par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 10:
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11:
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12:
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et

leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13:
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à neuf heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15:
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16:
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17:
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) S.A. GROUPE JEAN DUPUIS, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) FINIMPRESS S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

26822

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales. et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i> Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gilles Samyn, ingénieur commercial, demeurant à B-6120 Ham-sur-Heure, 1, Chemin de Florenchamp.
- Monsieur Joseph Winandy, directeur de banque, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de l’Horizon.
- Monsieur Jean-Pierre Abels, directeur général de société, demeurant à B-6530 Thuin, 30, rue Bel Horizon.
- Monsieur Jean-Charles D’Aspremont Lynden, docteur en droit, demeurant à B-1457 Nil-St-Vincent, 12, rue des

Trois Fontaines.

- Monsieur Paul Gengler, licencié en droit, demeurant à L-2343 Luxembourg, 3, rue des Pommiers.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4) Monsieur Gilles Samyn est nommé président du conseil d’administration.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Joseph Winandy administrateur-délégué de la Société.

Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion.

6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

7) Le siège social est fixé à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Piscaglia, P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 6, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00754/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

PRIMROSE INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.116. 

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRIMROSE INVESTMENTS,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 36.116, constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 1991, publié au Mémorial. Recueil Spécial C, numéro 281
du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 15 mars 2000, non
encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Luxembourg, le 2 janvier 2001.

F. Baden.

26823

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, C. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(00743/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.864. 

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ROLAJOL INVESTISSEMENTS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 56.864, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 41 du 30 janvier 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date
du 2 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 913 du 23 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

F. Baden.

26824

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, C. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00744/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

IBERPULP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.522. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBERPULP S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.522, constitutée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 158 du
2 avril 1997. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 octobre 1999,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 967 du 16 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 14 décembre 2001.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

F. Baden.

26825

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 septembre 2000, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

ARTHUR ANDERSEN, société civile ayant son siège social à L-2180 Luxembourg. 6, rue Jean Monnet.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme IBERPULP S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. S. Ruxton, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial.

(00756/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.828. 

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIV’INVEST, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.828,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro
947 du 31 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant

à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents);

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats repor-
tés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros);

5. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante

euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante
euros) à EUR 62.500,- (soixante-deux mille cinq cents euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

6. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter le droit

préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 2 janvier 2002

F. Baden.

26826

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou agents, action-
naires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par
incorporation au capital du montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (63,31 EUR) prélevé sur les
résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, ainsi que par une attestation afférente signée par l’administrateur-délégué de la société.

Ces documents resteront annexés aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR); le capital est dé-

sormais fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cin-
quante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de

trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), permettant ainsi au conseil d’administration de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à soixante-
deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 18 décembre 2006.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trente et un mille deux

cent cinquante euros (31.250,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante
euros (31.250,- EUR) à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), le cas échéant par l’émission de mille deux

26827

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 18 décembre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil», l’article 7 aura par conséquent la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Ceccotti, S. Rocha, F. Dumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00767/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.828. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(00768/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26828

LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventeenth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUC ENTING HOLDING B.V., a company incorporated under the law of the Netherlands, with registered seat in

NL-Lunteren,

here represented by Mr Lucas Enting, nature filmer, residing in Gravenstraat 10, NL-7383 RH Voorst gem Voorst,

able to commit the company by his sole signature.

The appearer announced the formation of a limited company, governed by the relevant law and present articles. 

Art. 1:
There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become part-

ners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.

 Art. 2:
The object of the corporation is to develop, create, exploit and merchandise films and other audio-visual projects for

various purposes, to initiate and acquire, to participate, to cooperate and to manage other companies, as well as to
finance other joint companies.

Within this company’s object to do all that is related to the above mentioned goals, in the broadest sense.

 Art. 3:
The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4:
The company will assume the name of LUC ENTING PRODUCTIONS, S.à r.l., a company with limited liability.

 Art. 5:
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of

Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6:
The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12.500,- EUR), represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125,- EUR) each.

Art. 7:
The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering companies.

Art. 8:
Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9:
The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners fol-

lowing the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the
share capital.

Art. 10:
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company to

an end.

Art. 11:
Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

 Art. 12:
The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13:
The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment regu-

larly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14:
Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each partner

has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 15:
Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the share

capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a
majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

26829

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16:
The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17:
Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18:
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19:
The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent the net

profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20:
At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21:
The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles. The

undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33) are
satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and two.

<i>Subscription and payment

The one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner LUC ENTING HOLDING B.V., previously named.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12.500.-

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately 50,000.- LUF.

<i>Decisions of the sole partner

The sole partner has taken the following decisions.
1) There is appointed as manager of the company for an undetermined period:
Monsieur Jan Vandendriessche, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 50, rue Demy Schlechter.
2) The registered office is established in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUC ENTING HOLDING B.V., une société de droit hollandais, ayant son siège social à NL-Lunteren,
ici représentée par Monsieur Lucas Enting, cinématographe de nature, demeurant à Gravenstraat 10, NL-7383 RH

Voorst dem Voorst, habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

:

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le de-

venir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2:
L’objet de la société est de développer, de créer, d’exploiter et de distribuer des films et autres projets audio-visuels

pour différents objets, d’initier et d’acquérir, de participer, de coopérer et de gérer d’autres sociétés ainsi que de finan-
cer d’autres sociétés auxquelles elle est liée.

Dans les limites de cet objet, faire tout ce qui est en relation avec les objectifs mentionnés ci-dessus, dans le sens le

plus large. 

Art. 3:
La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4:

26830

La société prend la dénomination de LUC ENTING PRODUCTIONS S.à r.l.

 Art. 5:
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

 Art. 7:
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi concernant

les sociétés commerciales.

Art. 8:
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 10:
Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11:
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société.

Art. 12:
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13:
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat. 

Art. 14:
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15:
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17:
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18:
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19:
Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20:
Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21:
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le notaire

soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

26831

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts ont été souscrites par l’associée unique la société LUC ENTING HOLDING B.V., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
 1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jan Vandendriessche, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 50, rue Demy Schlechter.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Enting et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 9, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00755/200/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant à B-Athus,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TINIAN LIMITED, ayant son siège social à Osprey House,

5, Old Street, St. Helier, Jersey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding VESUVIUS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.512, a été constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 454 du 5 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 845 du 4 octobre 2001.

- Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR), représenté par cent vingt et une (121)

actions sans mention de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des cent vingt et une (121) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Claren, F. Baden.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

26832

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00761/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

COAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.620. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant à B-Athus,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TINIAN LIMITED, ayant son siège social à Osprey House,

5, Old Street. St. Helier, Jersey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding COAX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.620, a été constituée suivant acte notarié en date du 7 avril 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 317 du 3 juillet 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 846 du 4 octobre 2001.

- Le capital social est fixé à cent douze mille euros (112.000,- EUR), représenté par quarante-cinq (45) actions sans

mention de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des quarante-cinq (45) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Claren, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00762/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Plural International Holding S.A.

Valerap Industries S.A.

Perf S.A.

Menuiserie Err, S.à r.l.

Menuiserie Err, S.à r.l.

Asterope Holding, S.à r.l.

P.N.G. Luxembourg, S.à r.l.

Resco Luxembourg, S.à r.l.

X-Pasa, S.à r.l.

Firstcorp Management Services, S.à r.l.

Solucare S.A.

Centaurus International S.A.

Sodexho Senior Service S.A.

Compagnie de Lorraine S.A.

Eurogestores, S.à r.l.

Entente Financière S.A.

Plan Tivan S.A.

X-Pasa, S.à r.l. et Cie

Winton Group S.A.H.

Winton Group S.A.H.

International Maritime Investors S.A.

International Maritime Investors S.A.

Sodexho Luxembourg S.A.

Braunfinanz

Locafer S.A.

Locafer S.A.

Les Parcs du 3eme Age à Bertrange, S.à r.l.

Meta-Euro-Holding S.A.

Meta-Euro-Holding S.A.

Finmarlux Holding

Cronos Luxembourg S.A.

Petroleum Services Holding S.A.

International Travel Consultants S.A.

Armenia Investment Company S.A.

Armenia Investment Company S.A.

Kiderono Konzern A.G.

Kiderono Konzern A.G.

Helio Charleroi Finance S.A.

Primrose Investments

Rolajol Investissements S.A.

Iberpulp S.A.

Activ’Invest

Activ’Invest

Luc Enting Productions, S.à r.l.

Vesuvius S.A.

Coax S.A.