24241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

30 mars 2002

S O M M A I R E

A.O.H. S.A., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24256

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange . . . . . . 

24251

Auro Field Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

24263

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange. . . . . . 

24253

B.G.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24248

Iris Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . 

24253

Belux-Automobiles, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

24275

Lovisa Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

24278

Betsah S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24288

Lux-Tradico S.A., Dippach-Gare . . . . . . . . . . . . . . . 

24254

Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24276

Meridian Trust Holding Company, Luxembourg  . 

24276

Boucherie  Belle  Etoile  Tossenberg  S.A.,  Ber- 

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24277

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24252

Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24262

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24250

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24252

Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24276

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Caesar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24278

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24252

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24274

N.C.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24260

Cargo-Trailer S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24251

Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg  . . . . 

24249

Codilux, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24268

Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24250

Cold Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

24269

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Com-Lux 99 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24250

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24242

Conostix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

24249

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24254

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24244

E-Plus 3G Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

24277

P.S.S. International Holding S.A., Hagen . . . . . . . . 

24255

East Europe Investments Holding S.A., Luxem- 

Pâtisserie  Belle  Etoile  Tossenberg  S.A.,  Ber- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24277

East Europe Investments Holding S.A., Luxem- 

Pietro S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24247

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24246

Pietro S.C.I., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24247

Entente des Hôpitaux Luxembourgeois, A.s.b.l., 

(Le) Savourin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24260

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24256

Société de Commerce d’Emballage S.A., Luxem- 

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .

24252

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24275

European Holidays Holding S.A., Luxembourg. . . .

24286

Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24261

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

24249

Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24261

F.J.F., S.à r.l., Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24261

Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24262

Fersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24260

Status Investment A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24263

Fiduciaire  International  Trade  Partners  S.A.,  Li-

Stonehenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24283

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24280

Stonehenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24283

Finstahl Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

24255

Stonehenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24283

Furla International Holding S.A., Luxembourg. . . .

24247

Studio Création S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . 

24253

G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24279

Sympa’Tic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24255

G.A.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24279

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24248

GAN, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24284

Via Mala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24287

Hantera Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

24264

Via Mala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24288

Himmelsberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24248

Victoria Promotion Immobilière S.A., Bettem- 

Immo Foyer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24251

Immo-Confort S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . .

24254

Y.R.P. Promotions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

24262

24242

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.016. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOTIONS GENERALES LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 33.016. constituée suivant acte notarié en date du 9 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 296 du 25 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15
décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 177 du 18 avril 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant

à F-Thionville.

qui désigne comme secrétaire Monsieur David Penzo, employé privé, demeurant à Merl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach-Martelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de soixante-treize millions deux cent trente-trois mille cinq francs luxembour-

geois (LUF 73.233.005,-) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-quinze millions deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (LUF 75.250.000,-) à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs
luxembourgeois (LUF 2.016.995,-) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital social en EUR de sorte que le capital social est désormais fixé à cinquante mille euros (EUR

50.000,-) représenté par sept mille cinq cent vingt-cinq (7.525) actions sans désignation de valeur nominale;

4. Remplacement des sept mille cinq cent vingt-cinq (7.525) actions sans désignation de valeur nominale existantes

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et attribution desdites actions
nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social;

5. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’accomplir les modalités en relation avec les décisions prises au

point précédent de l’ordre du jour;

6. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

7. Modification de l’article 12 des statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

8. Introduction d’un nouvel article 13 dans les statuts qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

9. Ajout d’un nouvel article 18 dans les statuts ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles

des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

10. Modification de l’année sociale qui commencera désormais le premier janvier et se termine le trente et un dé-

cembre.

11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

24243

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-treize millions deux cent trente-trois mille

cinq francs (73.233.005,- LUF) pour ramener le capital social de son montant actuel de soixante-quinze millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (75.250.000,- LUF) à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze
francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF) par apurement des pertes figurant au bilan au 30 juin 2001, sans annulation
d’actions.

Un exemplaire du bilan au 30 juin 2001 restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cent vingt-cinq

(7.525) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les sept mille cinq cent vingt-cinq (7.525) actions sans désignation de valeur nomi-

nale existantes par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et d’attribuer les-
dites actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions et attribuer les

actions nouvelles aux actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
Art. 11. «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit: 
Art. 12. «Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-

seil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 13 dans les statuts ayant la teneur suivante:
Art. 13. «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 18 dans les statuts ayant la teneur suivante:
Art. 18. «Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Onzième résolution

Suite à l’ajout des deux nouveaux articles 13 et 18, les articles subséquents sont renumérotés.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le

trente et un décembre de chaque année.

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 20 des statuts (ancien article 19) est modifié comme suit:

24244

Art. 20. 1

er 

alinéa. «L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.»

L’exercice en cours ayant commencé le premier juillet 2001 se terminera le trente et un décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 70.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants. les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bonvalet, D. Panzo, L. Hausman et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82323/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.016. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82324/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

EAST EUROPE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EAST EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.447. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EAST EUROPE IN-

VESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 53.447 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 130 du 15 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Dif-

ferdange, qui désigne comme secrétaire Madame Maria Campanella, maître en sciences économiques et de gestion, de-
meurant à Warken.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de EAST EUROPE INVESTMENTS S.A. en EAST EUROPE INVESTMENTS

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion de la devise du capital social en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à Euro 32.226,16 (trente-

deux mille deux cent vingt-six euros et seize cents);

4. Réduction du capital social à concurrence de Euro 1.026,16 (mille vingt-six euros et seize cents) pour le porter de

son montant actuel de Euro 32.226,16 (trente-deux mille deux cent vingt-six euros et seize cents) à Euro 31.200,- (tren-
te et un mille deux cents euros) par apurement des pertes à due concurrence sans annulation d’actions;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé  à Euro

31.200,- (trente et un mille deux cents euros) représenté par 1.300 (mille trois cents) actions de Euro 24,- (vingt-quatre
euros) chacune,

6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 62.400,- (soixante-deux mille quatre cents euros)

pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 31.200,- (trente et un mille deux cents euros) à Euro 93.600,-
(quatre-vingt-treize mille six cents euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts,

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

24245

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

9. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»,
10. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui a la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du Jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de EAST EUROPE INVESTMENTS S.A. en EAST EUROPE

INVESTMENTS HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de EAST EUROPE INVESTMENTS HOL-

DING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de BEF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de son montant actuel de un million trois cent mille francs belges (1.300.000,- BEF)

en trente-deux mille deux cent vingt-six euros seize cents (32.226,16 EUR) représenté par mille trois cents (1.300) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de mille vingt-six euros seize cents (1.026,16 EUR) pour

le ramener de son montant actuel de trente-deux mille deux cent vingt-six euros seize cents (32.226,16 EUR) à trente
et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) par apurement partiel des pertes figurant au bilan au 31 décembre 2000 et
sans annulation d’actions.

Un exemplaire du bilan restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-quatre euros (24,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence de soixante-deux mille quatre cents euros (62.400,-

EUR), permettant au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente et un
mille deux cents euros (31.200,- EUR) à quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 3 décembre 2006.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par mille trois

cents (1.300) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-deux mille

quatre cents euros (62.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cents euros (31.200,-
EUR) à quatre-vingt-treize mille six cents euros (93.600,- EUR), le cas échéant par l’émission de deux mille six cents
(2.600) actions de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes,

24246

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 1

er

 décembre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot administrateur-délégué» par «délégué

du conseil», qui aura par conséquent la teneur suivante:

Art. 7. «Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, M. Campanella, S. Pirrone et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.132S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82325/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

EAST EUROPE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.447. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82326/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

24247

PIETRO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Mémorial C n

o

 171 du 16 mars 1999

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82512/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PIETRO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Constituée le 15 décembre 1998 publié au Mémorial C, Recueil n

°

 171 du 16 mars 1999

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts du 1

<i>er

<i> décembre 2001

En date du 1

er

 décembre 2001, une cession de parts a eue lieu dans la Société Civile Immobilière PIETRO S.C.I. et la

répartition de ces parts entre les nouveaux propriétaires se présente ainsi:

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 321, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82519/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FURLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.408. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société FURLA INTERNATIONAL HOL-

<i>DING S.A. (ci-après la « Société ») 

<i>tenue le 21 septembre 2001 à 16.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes en fonction

pour une nouvelle durée de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle
approuvant les comptes de la société au 31 décembre 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82577/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société PIETRO S.C.I.
Signature

Monsieur Sandro Pica, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 parts

AETOS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

<i>Pour PIETRO S.C.I.
Signature
<i>Le gérant

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

24248

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 41.910. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>qui s’est tenue le 21 novembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 novembre 2001 au siège social que:

«Le Conseil d’Administration constate que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 1999 la société

G.E.F. GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social au 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, pour une durée arrivant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004, en remplacement de la société GRANT
THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., avec siège social au 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg; que décharge a été accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82559/829/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.737. 

—

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la société HIMMELSBERG S.A. que le siège social de la so-

ciété a été transféré au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg à partir du 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82578/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

B.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.174. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d’une réunion du conseil d’administration

 <i>de la société B.G.I. S.A. (« La Société »)

 <i>tenue au siège social le 5 novembre 2001 à 9.30 heures

<i>Première résolution

A la suite du décès inopiné de Monsieur James Percy Mc Gaw, administrateur de la Société, les administrateurs res-

tants se voient au regret de pourvoir à son remplacement.

Avec effet à la date du 8 octobre 2001 ils décident de nommer en son remplacement:
- Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à L-8319 Olm, 6, rue de l’Égalité.
Il terminera le mandat de Monsieur James Percy Mc Gaw. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2002

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de remplacer la devise du capital social et du capital autorisé de la Société actuel-

lement libellé en ECU par l’EUR. De ce fait l’article 5, paragraphes a) et b) des statuts de la Société aura la teneur sui-
vante:

«a) Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 32.000,- représenté par 16.000 actions d’une valeur nominale

de EUR 2,- chacune.»

«b) Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 320.000,- représenté par 160.000 actions d’une valeur nominale

de EUR 2,- chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82583/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

24249

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.339. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l. 

<i>prises le 14 novembre 2001 à 9.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la Société de franc luxem-
bourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la Commission
Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 12.394,67623 arrondi à un montant de EUR 12.394,68.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’adoption de la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées en espèces.».

Les statuts coordonnés de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82579/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.445. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d’une réunion du conseil d’administration 

<i>de la société OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A. (la «Société»)

<i> tenue au siège social le 5 novembre 2001 à 9.00 heures

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de remplacer la devise du capital social de la Société actuellement libellé en ECU

par l’EUR. De ce fait l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts de la Société aura la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.000,- EUR (trente mille euros) divisé en quinze mille actions de 2,- EUR (deux euros)

chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82584/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CONOSTIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.439. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 22 novembre 2001, qu’il

a été décidé de nommer un administrateur-délégué:

Monsieur Yves De Pril, administrateur de sociétés, demeurant B-6700 Sampont, 7, rue du Goldberg, avec pleins pou-

voirs pour engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2001, vol. 138, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(82586/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

24250

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société C.E.O. S.à r.l. 

<i>prises le 14 novembre 2001 à 14.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de franc
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la Com-
mission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 12.394,67623 arrondi à un montant de EUR 12.394,68.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’adoption de la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées en espèces.».

Les statuts coordonnés de la société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82580/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COM-LUX 99 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 19 décembre 2001, vol. 138, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82585/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82637/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

24251

CARGO-TRAILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.107. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un cents (13,31) EUR pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf cents (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000)
EUR par incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre vingts cents (24,80) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82587/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

VICTORIA PROMOTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.551. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts (24,80) EUR.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82588/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 8 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privée, Luxembourg, Administrateur

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

<i>Pour le président
E. Krier
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82646/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

24252

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabiilté limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.338. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l. 

<i>prises le 14 novembre 2001 à 14.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de franc
luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la Com-
mission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 12.394,67623 arrondi à un montant de EUR 12.394,68.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’adoption de la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

« Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libellés en espèces. ».

Les statuts coordonnés de la société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82581/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MONTRACHAT HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.912. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82774/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MONTRACHAT HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.912. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82775/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MONTRACHAT HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.912. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82773/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
Signature

24253

STUDIO CREATION S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 55.491. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante et un mille (1.251.000)

LUF en trente deux mille (32.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de neuf cent quatre-vingt-huit euros cinquante deux (988,52) EUR pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille onze euros quarante huit (31.011,48) EUR à trente deux mille (32.000,-)
EUR par incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente deux mille (32.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251)

actions d’une valeur nominale de vingt cinq euros cinquante huit (25,58) EUR.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82590/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 23, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.759. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un euros (31,-) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82591/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 8 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur-Délégué
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82650/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition - modification
Signatures

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

<i>Pour le président
E. Krier

24254

IMMO-CONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 23, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.507. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille (1.250) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un euros (31,-) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82592/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LUX-TRADICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 1, rue des Trois Cantons.

R. C. Diekirch B 5.697. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un euros (31,-) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82593/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Degershein/Suisse, Président
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82651/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

24255

P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.861. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre vingts (24,80) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82594/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SYMPA’TIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 74.119. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de trente et un (31,-) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82595/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.554. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001,

vol. 562, fol. 65, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82718/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

<i>Pour FINSTAHL INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

24256

A.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 14/16, rue de Waltzing.

R. C. Luxembourg B 66.961. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre vingts (24,80) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82596/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ENTENTE DES HÔPITAUX LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13-15, rue J.P. Sauvage.

—

<i>Modification des statuts coordonnées tels qu’ils résultent de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>du 20 novembre 2001  

Dénomination - Siège et Objet 

Art. 1

er

. L’association, dénommée ENTENTE DES HÔPITAUX LUXEMBOURGEOIS, est une association sans but

lucratif regroupant les établissements hospitaliers et autres institutions de long et moyen séjour. Ses membres sont re-
présentés par leurs organismes gestionnaires. Sa durée est illimitée.

Son siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’Assemblée générale.

Art. 2. L’association a pour objet le groupement des établissements hospitaliers luxembourgeois et autres institu-

tions de moyen et long séjour, telles que définies à l’alinéa 3 ci-dessous, la défense de leurs intérêts professionnels et la
réalisation sous toutes ses formes du progrès hospitalier pour concourir notamment au bien-être du patient. Elle le fera
dans un esprit de parfaite indépendance politique et confessionnelle et pourra se doter des structures nécessaires pour
remplir ses missions.

Par établissement hospitalier, dans le sens des présents statuts, il faut entendre un établissement inscrit au plan hos-

pitalier national et régi par les conventions entre l’ENTENTE DES HÔPITAUX et l’Union des Caisses de Maladie ou
autres organismes de Sécurité Sociale, ainsi que par la Convention Collective de Travail concernant son personnel, com-
portant un ou plusieurs services d’examens et de traitement et dans lesquels les personnes sont admises en vue d’y subir
un examen ou un traitement médical, chirurgical ou obstétrical.

Au-delà de cette définition, sont considérés comme établissements hospitaliers pouvant être admis comme membre

les centres intégrés pour personnes âgées, les centres psycho-gériatriques, les maisons de soins, les centres de récréa-
tion, d’orientation, de validation et de réactivation, les logements encadrés pour personnes âgées, les maisons de con-
valescence ou de repos, les centres de diagnostic, les centres de traitements, ainsi que les établissements psychiatriques
et neuro-psychiatriques.

Est visée également d’une façon générale toute institution publique ou privée qui n’est pas expressément visée par

les présents statuts à condition cependant de poursuivre une activité dans le domaine médical, de la santé ou des soins.

L’association a notamment, dans le cadre de son objet défini ci-dessus, comme mission:
1. d’établir un contact étroit entre ses membres, de les soutenir dans leurs rapports avec les autorités et les tiers et

de faciliter par la suite l’arrangement à l’amiable de tous les différends qui pourraient surgir soit entre ses membres eux-
mêmes, soit entre ceux-ci et des tiers; de mener pour le compte des membres les négociations en vue de la passation
avec les institutions de la sécurité sociale des conventions collectives prévues par les lois et de servir d’intermédiaire
pour les questions de principe se posant dans les relations entre ses membres d’une part et les autorités publiques et
les institutions de sécurité sociale d’autre part; 

2. de veiller aux intérêts communs et aux besoins particuliers de tous ses membres en tenant compte des dispositions

légales et réglementaires en matière de santé publique; dans ce sens, L’ENTENTE DES HÔPITAUX LUXEMBOUR-
GEOIS négociera les conventions de financement avec l’Union des Caisses de Maladie ou autres institutions concernées
et poursuivra notamment l’unification des tarifs pour des prestations identiques;

3. d’organiser et de développer les rapports avec les associations hospitalières étrangères et d’adhérer aux organis-

mes internationaux visant des buts analogues.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

24257

Membres

Art. 3. Peuvent devenir membres les personnes physiques ou morales, de droit publie ou privé, exploitant un éta-

blissement hospitalier au sens large tel que défini aux alinéas 2, 3 et 4 de l’article 2 ci-dessus et acceptant d’adhérer à et
d’appliquer la CCT du secteur hospitalier.

Les demandes d’admission sont adressées au Conseil d’Administration qui les soumet au vote de la prochaine Assem-

blée générale.

Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. Le montant de la cotisation de base, due par tous les membres, budgétisés ou non-budgétisés, à fixer annuel-

lement par l’Assemblée générale, ne pourra dépasser la somme de 1.500,- EUR (mille cinq cents Euros).

Les membres paient en outre des participations financières annuelles en fonction de critères d’activité arrêtés selon

les divers volets budgétaires par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration. Ces participations
financières annuelles représentent les diverses contributions des membres pour les prestations leur offertes par l’EHL.

Les critères d’activité tiendront prioritairement compte du budget opposable pour les établissements budgétisés

UCM et du bilan annuel pour les autres membres.

Les cotisations et participations financières sont dues pour l’année entière, quelle que soit la date de l’admission.

Art. 5. La qualité de membre se perd par :
1. la démission volontaire
2. l’exclusion pour des motifs graves,
3. la non-conformité aux dispositions de l’article 2 des présents statuts.
Les droits sociaux des membres qui n’ont pas payé leur cotisation ou leurs participations financières au jour de l’As-

semblée générale sont suspendus jusqu’au règlement de l’arriéré.

Est réputé démissionnaire le membre qui, n’ayant pas payé sa cotisation ou ses participations financières à la fin de

l’exercice, reste en défaut de s’exécuter dans les trois mois suivant une mise en demeure notifiée par lettre recomman-
dée.

La démission volontaire est à adresser par écrit recommandé au président du conseil d’administration. L’exclusion

pour des motifs graves est prononcée suivant scrutin secret par l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux
tiers des voix.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations ou participations

financières échues; ils n’ont aucun droit aux biens de l’association. Pour la période avant la démission ou l’exclusion, les
cotisations et les participations financières restent dues.

Assemblée Générale

Art. 6. L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social précédent.

Les membres sont convoqués par lettre circulaire recommandée par le conseil d’administration avec communication

de l’ordre du jour au moins quinze jours ouvrables avant la date de la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration peut, pour autant que de besoin, convoquer des Assemblées générales extraor-

dinaires dans les délais prévus à l’article 6.

Art. 8. Une Assemblée générale extraordinaire doit en outre être convoquée dans les quinze jours ouvrables de la

demande lorsqu’un cinquième des membres ou lorsqu’un nombre de membres, réunissant au moins un cinquième des
voix, l’exige par écrit en indiquant l’ordre du jour.

En cas d’urgence, ces délais peuvent être plus courts. Les décisions prises devront alors être avalisée par l’Assemblée

générale suivante convoquée suivant les modalités habituelles.

Le nombre de voix dont dispose chaque membre à l’Assemblée générale est défini à l’article 11 ci-dessous.

Art. 9. L’Assemblée générale délibère sur les problèmes dont compétence lui est reconnue par la loi sur les asso-

ciations sans but lucratif et/ou par les présents statuts.

Art. 10. Toute proposition signée par un vingtième des membres ou par un nombre de membres réunissant au moins

le vingtième des voix doit être portée à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale qui réunit effectivement ou par représentation au moins les trois quarts des membres peut

décider à sa majorité d’admettre toute proposition ou tout autre point éventuel à l’ordre du jour.

Art. 11. Dans les Assemblées générales, chaque membre dispose d’un nombre de voix proportionnel au montant

total des cotisations et participations financières payées pour l’année précédente. 

Le droit de vote devient effectif à dater de la réunion de l’Assemblée générale qui suit l’Assemblée générale qui a

approuvé l’adhésion du nouveau membre.

Art. 12. Chaque membre peut donner procuration écrite à un autre membre de voter pour lui et en son nom. 

La procuration ne vaut que pour une Assemblée générale.
Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Art. 13. L’Assemblée générale délibère et décide valablement seulement si plus de la moitié des membres sont pré-

sents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, dans les délais prévus par l’article 6 des présents
statuts, une seconde Assemblée générale qui décide valablement quel que soit le nombre de membres présents ou re-
présentés.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents ou représentés, sauf les dérogations

prévues par la loi. Le vote se fait à haute voix par le représentant délégué à cette fin par chacun des établissements

24258

membres, sauf si des personnes physiques sont directement concernées à titre individuel. Dans ces cas, il est procédé
par scrutin secret, dont la procédure est fixée par le conseil d’administration. Lors des votes, un partage des voix dont
dispose chaque établissement membre n’est pas possible.

Art. 14. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’admi-

nistration ou à son défaut par le vice-président respectivement par l’administrateur le plus ancien en rang et, à parité
entre plusieurs, l’administrateur le plus âgé.

Art. 15. Les délibérations et décisions de l’Assemblée générale sont actées dans un registre ad hoc que tous les mem-

bres peuvent consulter au siège social et qui est signé par le secrétaire général ainsi que par le président du conseil d’ad-
ministration ou à son défaut par le vice-président respectivement par l’administrateur le plus ancien en rang et, à parité
entre plusieurs, l’administrateur le plus âgé.

Conseil d’Administration

Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composé comme suit:
- Chaque membre budgétisé UCM aura droit à un administrateur. Par dérogation, chaque hôpital général aura droit

à un administrateur supplémentaire.

- Les autres membres seront représentés par trois administrateurs. Un comité sélectionnera les candidats à soumet-

tre au vote de l’Assemblée générale.

Elle est présidée par un président, et en son remplacement par un vice-président, ayant la qualité d’administrateurs,

non nécessairement issus d’un établissement membre et librement choisis par l’Assemblée générale.

Chaque administrateur disposera d’une voix au conseil d’administration.
Les candidats pour les postes d’administrateurs sont soumis au vote de l’Assemblée générale.
Cette répartition peut être révisée par l’Assemblée générale en cas d’admission de nouveaux membres ou en cas de

démission de membres.

Art. 17. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.
Le mandat des administrateurs est renouvelable.

Art. 18. L’Assemblée générale choisit librement un président et un vice-président parmi les candidats proposés par

ses membres.

Le conseil d’administration choisit dans son sein un trésorier.
La durée des mandats du président, du vice-président et du trésorier est de quatre années, renouvelable. Par excep-

tion, le premier mandat du vice-président n’aura qu’une durée de deux années.

En l’absence du président et du vice-président, l’administrateur effectif le plus ancien en rang et, à parité entre plu-

sieurs, l’administrateur effectif le plus âgé est investi des fonctions de la présidence.

Les fonctions de président, vice-président, trésorier et d’administrateur sont exercées à titre honorifique; toutefois

des indemnités et/ou des jetons de présence peuvent être alloués.

Si le président de l’association ne peut plus exercer son mandat ou s’il y renonce, le vice-président exercera provi-

soirement le mandat de président ff jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui statuera
définitivement sur son remplacement.

Art. 19. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont ceux prévus par la loi. 

Les pouvoirs non réservés à l’Assemblée générale appartiennent au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration clôture les écritures de l’exercice révolu et dresse le bilan; il établit le budget des recettes

et des dépenses pour l’exercice à venir.

L’Assemblée générale désignera pour la durée de quatre années les commissaires aux comptes.

Art. 20. Le conseil d’administration délègue les affaires courantes à un secrétariat général sous la direction et sous

la responsabilité d’un Secrétaire Général. Un règlement général, à approuver par l’Assemblée générale, détermine les
attributions et modalités d’engagement du Secrétaire Général ainsi que le statut des employés de l’association.

Pour le cas où le Secrétaire Général ne serait plus à même d’exercer ses fonctions, le conseil d’administration peut

charger une ou plusieurs personnes de procéder, conformément à ses directives, à l’expédition des affaires courantes. 

Art. 21. L’association est engagée à l’égard des tiers par les signatures conjointes du président ou vice-président du

conseil d’administration d’une part et du secrétaire général ou d’un autre administrateur d’autre part, sans préjudice
d’autres modalités de signature à prévoir dans le règlement général.

Art. 22. Le conseil d’administration peut recourir à des conseillers techniques et/ou à des commissions d’études, qui

pourront assister sur convocation à titre consultatif aux réunions et assemblées. Le Conseil d’administration fixera le
cas échéant leurs rémunérations.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-président,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et en principe une fois par mois.

Il ne pourra valablement statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Le mandat écrit

donné par un administrateur à un de ses collègues de le représenter aux délibérations dudit conseil n’est valable que
pour une seule séance. Un même membre du conseil ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Chaque personne membre du conseil d’administration peut également se faire représenter par un membre suppléant

préalablement nommé par l’Assemblée générale. Cette règle ne s’applique cependant pas pour le poste de président ni
pour celui de vice-président s’ils sont occupés par une personne non issue d’une institution membre.

Chaque personne membre du conseil d’administration ne peut être représentée qu’une seule fois, soit par son sup-

pléant, soit par procuration.

24259

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés; en cas de parité

de voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante. Le vote se fait par main levée, sauf si des
personnes physiques sont directement concernées à titre individuel. Dans ces cas, le scrutin secret peut être demandé.

Les résolutions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux rédigés par le secrétaire général

et communiqués à tous les administrateurs. 

Règlement général

Art. 24. Un règlement général, à approuver par l’Assemblée générale, déterminera notamment:
- les modalités d’engagement du secrétaire général 
- les attributions du secrétaire général 
- les modalités de signature; 
- l’organigramme du secrétariat général 
- les modalités pour l’établissement d’un règlement interne, 
- la structuration et le fonctionnement des commissions internes, 
- les modalités de paiement des frais de route, jetons de présence et frais de représentation 
- les modalités de diffusion des informations,
- le statut des employés de l’association,
- les modalités d’engagement et de licenciement du personnel de l’association;
- les profils de poste pour chaque fonction exercée dans l’association.

Exercice social - Budget et comptes

Art. 25. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le budget des recettes et des dépenses pour l’exercice à venir est dressé pour l’Assemblée générale annuelle. Les

comptes de l’exercice révolu sont clôturés avant le trente et un mars de l’année suivante.

Le bilan et le budget sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.
Le budget approuvé peut être exécuté au-delà du 31 décembre mais avant l’Assemblée générale de l’année suivante

à condition d’être provisionné dans le bilan.

Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de l’association, pour quelque cause que ce soit, il sera donné à l’actif net de l’associa-

tion, tel qu’il résulte de la liquidation effectuée conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée, une
affectation autant que possible en rapport avec l’objet en vue duquel l’association a été créée.

Cette affectation sera déterminée par l’Assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix des membres pré-

sents ou représentés, ou à défaut par les personnes chargées de la liquidation de l’association.

<i>Extrait du rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2001

Présences: Centre Hospitalier de Luxembourg, représenté par Mme Yvonne Kremmer et Dr André Kerschen. Hô-

pital de la Ville d’Esch-sur-Alzette, représentée par Dr Michel Nathan et M. Henri Hinterscheid. Clinique St Louis, re-
présentée par Dr Guy Scheifer. Clinique Ste Thérèse, représentée par MM. Claude Fritz et Gunar Jamros. Clinique Ste
Elisabeth, représentée par Dr Raymond Lies et M. Christian Oberlé. Clinique Sacré Coeur, représentée par Dr Ray-
mond Lies et M. Christian Oberlé. Hôpital Princesse Marie-Astrid, représenté par Dr Charles Harf. Fondation Norbert
Metz, représentée par M. André Putz. Clinique Ste Marie, représentée par Dr Raymond Lies et Christian Oberlé. Hô-
pital de la Ville de Dudelange, représenté par M. Lucien Sturm. Clinique St Joseph, représentée par M. John Shinn. Cli-
nique Privée Dr Bohler, représentée par M. Pierre Bohler. Centre Hospitalier Neuro-Psychiatrique, représenté par Dr
Jean-Marie Spautz. Hôpital Intercommunal de Steinfort, représenté par M. Nico Ollinger. Clinique St François, repré-
sentée par Dr Raymond Lies et M. Christian Oberlé. Hospice Civil et Clinique Echternach, représenté par Mme Lydie
Pinckers. Maison de Soins St Joseph Wiltz, représentée par M. John Shinn. Maison de Soins «Les Parcs du 3ème Âge»,
représentée par Dr Carine Federspiel. Centre François Baclesse, représenté par MM. Henri Staudt et Michel Unterei-
ner. Rehazenter, représenté par M. Emile Kmiotek. C.I.P.A. St Jean de la Croix, représenté par M. Claude Fritz. Maison
de Retraite Junglinster, représentée par Mme Françoise Naramski. Maison de Retraite St Joseph, représentée par Mme
Françoise Naramski. Maison de Soins St Joseph Pétange, représentée par Mme Françoise Naramski. Institut national de
chirurgie cardiaque et de cardiologie interventionnelle, représenté par M. Alex Bernard.

<i>Ordre du jour:

3. Modification des statuts suivant proposition en annexe.
Après avoir constaté que toutes les conditions exigées par la loi et les statuts étaient remplies, et après lecture des

articles à modifier, l’assemblée générale procède au vote. La modification est acceptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82675/000/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour copie et extrait conformes
M. Hastert
<i>Secrétaire Général

24260

LE SAVOURIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.176. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre vingts (24,80) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82597/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

N.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 71.675. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre vingts (24,80) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82598/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.768. 

—

<i>Contrat de domiciliation

En date du 14 décembre 2000, le contrat de domiciliation conclu entre la société anonyme FERSEN S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec
siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et susceptible
d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résilié avec effet au 4 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82723/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
Signatures

24261

SOFECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82633/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOFECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82634/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F.J.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Source.

R. C. Luxembourg B 73.494. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Koerich le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros. 

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100,-) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82611/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour SOFECOLUX S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SOFECOLUX S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

F. Feio Inacio / R.M. Carvalheiro Justino

24262

Y.R.P. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.994. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décide d’augmenter le capital social de treize euros trente et un (13,31) EUR pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante neuf (30.986,69) EUR à trente et un mille (31.000,-) EUR par
incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

d’une valeur nominale de vingt quatre euros quatre vingts (24,80) EUR chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82599/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOFECOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82616/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82638/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

<i>Pour SOFECOLUX
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

24263

IMMO FOYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 77.986. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Luxembourg le 26 novembre 2001

Les associées sont habilitées, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts d’une valeur

de vingt-cinq (25,-) euros chacune».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 voix contre 0 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros. 

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82612/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

AURO FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82617/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

STATUS INVESTMENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82635/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

M.-L. Anstett / A.-M. Dutreix 

<i>Pour AURO FIELD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour STATUS INVESTMENT A.G.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

24264

HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Edward Hult, manager, residing in Strandvägen 13, 11456 Stockholm, Sweden,
2) Mr Maximilian Hult, manager, residing in Strandvägen 13, 11456 Stockholm, Sweden,
3) Mr Alexander Hult, manager, residing in Erik DahlbergsAllé 11, 11520 Stockholm, Sweden,
all here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 12-16, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg,

by virtue of three proxies given in Stockholm, on December 12, 2001,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have estab-

lished as follows:

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners
and to any other place within the municipality by a decision of the managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) euros (EUR) represented by one hundred and fifty

(150) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed and removed by the

partners.

The managers shall be of Class «A» and of Class «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager,

except for operations dealing with the current affairs of the Company not exceeding an amount of EUR 1.250,- for which
the signature of a Class «A» manager shall be sufficient.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either part-

ners or not.

24265

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only responsable for the execution of his man-
date.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Art. 13. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December in each year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 15. Each partner may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed in the following manner: 

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand (15,000.-) euros (EUR)

is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on 31st December 2001.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at six hundred and five thousand eighty-nine (605,098)

Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold anextraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Class «A» manager:
- Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
b) Class «B» managers:

1) Mr Edward Hult, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2) Mr Maximilian Hult, prenamed, fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3) Mr Alexander Hult, prenamed, fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: one hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

24266

- Mrs Asa Blendow, Chief Financial Officer, with professional address at Sturegallerian 11A, S-11487 Stockholm,
- Mr Frederik Lambert-Olsson, Corporate Controller, with professional address at Sturegallerian 11A, S-11487

Stockholm.

The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager, except for oper-

ations dealing with the current affairs of the Company not exceeding an amount of EUR 1,250.- for which the signature
of a Class «A» manager shall be suffficient.

2) The Company shall have its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Edward Hult, manager, demeurant à Strandvägen 13, 11456 Stockholm, Suède,
2) Monsieur Maximilian Hult, manager, demeurant à Strandvägen 13, 11456 Stockholm, Suède,
3) Monsieur Alexander Hult, manager, demeurant à Erik DahlbergsAllé 11, 11520 Stockholm, Suède,
tous les trois ici représentées par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue An-

toine Jans, L-1820 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données à Stockholm, le 12 décembre 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Sociéte sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés

et en tout autre endroit à l’intérieur de la même commune par une décision des gérants.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros (EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.

24267

Les gérants seront de catégorie «A» et de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

d’un gérant de catégorie «B», à l’exception des opérations ayant trait à la gestion courante de la Société ne dépassant
pas un montant de 1.250,- EUR pour lesquelles la signature d’un gérant de catégorie «A» sera suffisante.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de
la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérant(s) à l’égard de la Société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites de la manière suivante: 

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quinze mille (15.000,-) euros (EUR) est à

la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistement, le capital social est évalué à la somme de six cent cinq mille quatre-vingt-dix-huit

(605.098,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

1) Monsieur Edward Hult, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Maximilian Hult, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
3) Monsieur Alexander Hult, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  150

24268

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de catégorie «A»:
- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,

b) Gérants de catégorie «B»:
- Madame Asa Blendow, «Chief Financial Officer», avec adresse professionnelle à Sturegallerian 11A, S-11487 Stoc-

kholm,

- Monsieur Frederik Lambert-Olsson, «Corporate Controller», avec adresse professionnelle à Sturegallerian 11A, S-

11487 Stockholm.

La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de ca-

tégorie «B», à l’exception des opérations ayant trait à la gestion courante de la Société ne dépassant pas un montant de
1.250,- EUR pour lesquelles la signature d’un gérant de catégorie «A» sera suffisante.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnee au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 5. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82875/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CODILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 7, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 64.092. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Hobscheid le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros. 

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82613/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

M. Reiminger-Winzerith / B. Wintzerith

24269

COLD SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Adolphe Weicker.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING FINANCE, a foundation existing under the laws of the

Netherlands and having its registered office at Johannes Vermeerplein 11, 1071 DV Amsterdam, the Netherlands,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Amsterdam, the Netherlands, on December 5th, 2001.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members of the Company in the future (each a «Member» and collectively, the «Members»), a private limited
company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is solely the acquisition of shares, participating interests and debt instruments

issued by a company existing under the laws of Luxembourg, the administration, the management, the control and the
development of those shares, interests and instruments.

The Company may raise money in order to acquire said shares, interests and instruments through the issue of loans,

notes, bonds, debentures or other similar instruments denominated in any currency (and may pledge said shares, inter-
ests and instruments to secure any money so raised by the issuance of any such loans, notes, bonds, debentures or other
similar instruments).

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or to develop its stated business purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of COLD SPRING FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its Members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at two million US Dollars (USD 2,000,000.-) represented by two thousand

(2,000) shares with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each (collectively, the «Shares»).

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may not be modified and the Company may not issue additional shares or other ownership

interests other than the Shares issued on the original date of issuance of the Shares unless such issuance is approved by
a resolution unanimously passed by all the Members of the Company.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. Any joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Shares are transferable among the Members. Inter vivos, they may only be transferred to non-Members

subject to the approval of such transfer given by the other Members in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

Art. 12. Depository receipts for the Shares of the Company may be issued under Dutch law by STICHTING AD-

MINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING FINANCE, a foundation existing under the laws of the Netherlands. Rights
of pledge may be granted on the Shares.

C. Management

Art. 13. The Company will be managed by at least three managers, none of whom shall be required to be a Member

of the Company and one of whom shall be an Independent Manager. An Independent Manager is any individual that, at
the time of such individual’s appointment as a manager of the Company is not, and at no time in the year preceding such

24270

appointment was, a director, senior officer, senior executive employee or controlling shareholder of any company (or
affiliate of such company) of which the other managers of the Company are employees, officers, directors or managers.

The managers are appointed by the general meeting of the Members which will set the term of their office. They may

be dismissed freely at any time, except that the Independent Manager shall be removed only for cause.

In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two

managers.

Without the unanimous vote of all Members of the Company and the approval of each manager of the Company, the

Company shall not (a) file for bankruptcy or other insolvency proceedings against the Company, except as expressly
required by law; (b) merge into or consolidate with any other entity, or permit any other entity to merge into or con-
solidate with the Company, or sell, transfer, lease or otherwise dispose of (in one transaction or in a series of transac-
tions) all or substantially all of its assets (whether now owned or hereafter acquired), or liquidate or dissolve; or (c)
engage in any business activity other than those described in Article Two above.

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously pass resolutions by way of a circular when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 18. Each Member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which it

owns. Each Member is entitled to as many votes as it holds or represents Shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by the Members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of the Members representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole Member exercises the powers granted to the general meeting of Members under the provisions

of section Xll of the Law.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each Member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

24271

Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the Members. The board of managers
is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be Members, and which are appointed by the general meeting of the Members which will deter-
mine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

Except as otherwise provided by Law, until such time as the Shares and any participating interests, debt instruments

or similar instruments issued by the Company have been redeemed, retired or are otherwise no longer outstanding,
the Company may not be dissolved without the unanimous consent of the Members of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Members proportionally to the Shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All two thousand (2,000) Shares have been subscribed by STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING

FINANCE, prenamed, which may pledge its interest in the Shares to secure its obligations incurred in order to acquire
such Shares.

The Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two million US Dollars (USD 2,000,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2002.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at ninety million five hundred twenty-nine thousand four hun-

dred and four (90,529,404.-) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one million and fifty thousand (1,050,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
2. The sole Member resolves to elect the following persons as managers of the Company for an indefinite period:
a) Jean-Claude Wirthor, with address at 40, rue de Mensdorf, L-6941 Niederanven, Luxembourg;
b) Ricarda Soltanmoradi, with address at 13, Am Wuermufer, D-82131 Gauting, Germany;
c) Kristel Segers, with address at 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING FINANCE, une fondation existante selon les lois néer-

landaises, avec siège social à Johannes Vermeerplein 11,1071 DV Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, Pays-Bas, en date du 5 décembre 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite (chacun un «Associé» et collectivement les «Associés»), une société à responsabilité limitée
(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

24272

Art. 2. La Société a uniquement pour objet l’acquisition d’actions, de participations et d’instruments de dette émis

par une société de droit luxembourgeois, I’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces actions,
participations et instruments.

La Société peut lever des fonds dans le but d’acquérir ces actions, participations et instruments par l’émission de cré-

dits, billets, obligations, bons ou autres instruments similaires, libellés en n’importe quelle devise (et peut gager de telles
actions, participations et instruments afin de garantir tous fonds ainsi levés par l’émission de tels crédits, billets, obliga-
tions, bons ou autres instruments similaires).

En général, la Société pourra réaliser toute transaction et procéder à tout investissement qu’elle considère nécessaire

or utile pour réaliser ou développer son objet social tel que défini.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de COLD SPRING FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale de ses Associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant
ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans
tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions d’US Dollars (USD 2.000.000,-) représentée par deux

mille (2.000) parts sociales, d’une valeur de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune (collectivement, les «Parts Socia-
les»).

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social ne peut pas être modifié et la Société ne peut pas émettre des parts sociales additionnelles

ou d’autres titres en propriété autres que les Parts Sociales émises à la date originelle de l’émission des Parts Sociales,
à moins qu’une telle émission ne soit approuvée par une résolution prise à l’unanimité par tous les Associés de la Société.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Tous copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont cessibles entre Associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-Associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. Des certificats représentatifs des Parts Sociales de la Société peuvent, conformément à la loi néerlandaise,

être émis par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR COLD SPRING FINANCE, une fondation existant sous les
lois des Pays-Bas. Des droits de gage peuvent être octroyés sur les Parts Sociales.

C. Gérance

Art. 13. La Société sera gérée par au moins trois gérants, aucun d’eux ne devant être un Associé de la Société et

dont l’un d’eux sera un Gérant indépendant. Un Gérant indépendant est tout individu qui, au moment de la nomination
de cet individu comme gérant de la Société, n’est pas et, à aucun moment durant l’année précédant une telle nomination,
n’a été administrateur, membre de la direction, cadre dirigeant ou actionnaire de contrôle de toute société (ou affiliée
à une telle société) dont les autres gérants de la Société sont employés, membres de la direction, administrateurs ou
gérants.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables, à l’exception du Gérant indépendant qui ne pourra être révoqué qu’avec motif.

En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux gérants.
Sans le vote unanime de tous les Associés de la Société et l’approbation de chaque gérant de la Société, la Société ne

pourra (a) présenter une requête de mise en faillite ou de toute autre procédure d’insolvabilité à l’encontre de la So-
ciété, sauf lorsque la loi le requière expressément; (b) fusionner ou s’associer avec toute autre entité, ou permettre à
toute autre entité de fusionner ou de s’associer avec la Société, ou vendre, céder, louer ou autrement disposer de (à
l’occasion d’une transaction ou d’une série de transactions) tout ou substantiellement tout ses actifs (qu’il soient actuel-
lement détenus ou acquis par la suite), ou se placer en état de liquidation ou de dissolution, ou (c) s’engager dans toute
autre activité commerciale autre que celles décrites dans l’Article deux.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

24273

Le président présidera toutes les réunions des Associés et du conseil de gérance; en son absence, les Associés ou le

conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de l’adoption de la décision.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être pro-
duits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qui lui

appartient. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu’il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des As-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des Associés par les dispositions de la section

Xll de la Loi.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un

inventaire comprenant I’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre connaissance
au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des Associés. Le conseil de gérance est
autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds destinés à une telle distribution sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu’il ne soit prévu
autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif.

A moins que la Loi ne le prévoit autrement, jusqu’au moment où les Parts Sociales, et toutes participations, instru-

ments de dette ou autres instruments émis par la Société ont été rachetés, remboursés ou ne sont plus autrement exis-
tants, la Société ne peut être dissoute sans l’approbation unanime des Associés de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales qu’ils détiennent

dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les Associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

24274

<i>Souscription et libération

L’intégralité des deux mille (2.000) Parts Sociales a été souscrite par STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR

COLD SPRING FINANCE, préqualifiée, qui peut gager sa participation dans les Parts Sociales afin de garantir ses obli-
gations résultant de l’acquisition des Parts Sociales.

Les Parts Sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de deux millions d’US Dollars

(USD 2.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre-vingt-dix millions cinq cent vingt-neuf mille quatre

cent quatre (90.529.404,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ un million et cinquante mille
(1.050.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’Associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
2. L’Associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Jean-Claude Wirthor, avec adresse au 40, rue de Mensdorf, L-6941 Niederanven, Luxembourg;
b) Ricarda Soltanmoradi, avec adresse au 13, Am Wuermufer, D-82131 Gauting, Allemagne;
c) Kristel Segers, avec adresse au 1, rue Henri Schnadt, L-1015 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 1. – Reçu 905.396 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82874/230/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82639/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

24275

BELUX-AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4235 Esch-sur-Alzette, 6, rue Saint Martin.

R. C. Luxembourg B 74.198. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Esch-sur-Alzette le 26 novembre 2001

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à la majorité des voix: 
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros. 

Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82614/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.900.

Constituée sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE ST MAURICE S.A. suivant acte reçu par Maître Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
N

°

 322 du 8 novembre 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i> octobre 2001

- L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venus à échéance

pour une durée de six ans.

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 31 décembre

2001.

- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 263,31 pour le porter de son montant con-
verti de EUR 30.986,69 à EUR 31.250,- par incorporation de bénéfices reportés.

- L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Luxembourg, le 22 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82879/622/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

N. Chedid

Statuts modifiés en date du 6 août 1992 suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à
L-Bettembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N

°

 582 du 9 décembre 1992.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

24276

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82640/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82641/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.621. 

—

Le Conseil d’Administration a été informé de la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de Commis-

saire de Surveillance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82652/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour MERIDIAN TRUST HOLDING COMPANY
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le domiciliataire
Signatures

24277

PATISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.127. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82642/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BOUCHERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.123. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82643/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

E-PLUS 3G LUXEMBURG, S.à r.l., Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 25.000,-.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 34, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 75.636. 

—

Laut einem Beschluss des alleinigen Gesellschafters, gemäß Artikel 4 der Firmensatzung von E-PLUS 3G LUXEM-

BURG, S.à r.l. (die «Gesellschaft»), wurde der Firmensitz der Gesellschaft von L-1471 Luxemburg, 400, route d’Esch
nach L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II verlegt. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82672/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
<i>Ein Bevollmächtigter
Unterschrift

24278

LOVISA HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 41.276. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. September 2001 geht hervor, dass
- die Gesellschafterversammlung beschlossen hat folgende Gesellschaftsorgane zu ernennen:

Verwaltungsratsmitglieder

- Herr Nicolas Schaeffer jr., Rechtsanwalt, mit professionneller Anschrift in L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve

- Fräulein Martine Gillardin, Rechtsanwältin, mit professionneller Anschrift im L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Fräulein Gabriele Schneider, Gesellschaftsverwalter, mit professionneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue

Beaumont.

Prüfungskommissar

- Frau Gerty Marter, Gesellschaftsverwalter, mit professionneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
Das Mandat der Gesellschaftsorgane erfällt mit der Verabschiedung der Bilanz zum 31. Dezember 2005.
- das Gesellschaftskapital, rückwirkend zum 1. Januar 2001, in Euro umgewandelt wurde.
In Anwendung des festgelegten Wechselkurses 1,-  =1,95583 DEM wurde das Kapital von DEM 63.000,- in 

32.211,39 umgewandelt.

Der Nennwert der Aktien wurde aufgelöst.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich nunmehr auf   32.211,39 eingeteilt in 630 Aktien ohne Nennwert.
Bezugnehmend auf die vorherigen Beschlüsse wurde Artikel 5, Absatz 1 und 2 der Satzungen wie folgt abgeändert:

Art. 5. Alinéa 1

er

.

«Le capital souscrit est fixé à   32.211,39 (trente-deux mille deux cent onze Euros et trente-neuf cents), représenté

par 630 (six cent trente) actions sans désignation de valeur nominale.»

Alinéa 2.
«Le capital autorisé est fixé à   1.022.583,77 (un million vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-trois Euros et soixan-

te-dix-sept cents), représenté par 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale».

Luxemburg, den 5. September 2001.

(82803/535/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.164.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 13 février 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 352 du 15 mai 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 novembre 2001 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises, à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de ITL en EUROS et suppression de la valeur nominale de ITL 48.015,- par

action des 104.050 actions existantes et remplacement de celles-ci par 104.050 actions sans désignation de valeur
nominale.

2) Adaptation de l’article 5, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à deux millions cinq cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-dix-huit euros virgule

cinquante-huit (EUR 2.580.198,58), représenté par cent quatre mille zéro cinquante (104.050) actions sans désignation
de valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82878/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Zur Abänderung und Einschreibung
<i>Für den Verwaltungsrat
G. Schneider / M. Gillardin
<i>Mitglied des Verwaltungsrat / Mitglied des Verwaltungsrat

Modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire, en date du 6 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C
n

°

 586 du 12 août 1998.

<i>Pour la société CAESAR FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

24279

G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.245. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme G.A.N. HOLDING S.A.

ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 247 du 5 avril 2001.

En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration du 10 décembre 2001, le procès-verbal de

cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-
sent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme G.A.N. HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à un million deux cent cinquante mille

Euros (EUR 1.250.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 décembre 2001 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a décidé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notam-
ment à concurrence de cent soixante-neuf mille Euros (EUR 169.000,-) en vue de porter le capital de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six cent quatre-vingt-
dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, à souscrire et à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels au

prorata de leur participation, qui acceptent l’augmentation de capital, et lesdites actions ont été libérées intégralement
par des versements en numéraire au nom de la société anonyme G.A.N. HOLDING S.A., prédésignée en date du 10
décembre 2001, de sorte que la somme de cent soixante-neuf mille Euros (EUR 169.000,-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives de souscription et de libération.

V.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de l’article cinq

des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ deux mille sept cents euros (2.700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 28, case 12. – Reçu 68.174,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83048/272/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

G.A.N. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.245. 

—

Statuts coordonnés suite à un acte de constat d’augmentation de capital reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83049/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001.

B. Moutrier.

24280

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires le 2000.

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu le 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n

°

002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185,

route de Burange,

agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 26 mars 2000
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

2.- Et la société anonyme holding de droit Luxembourgeois, dénommée UNITED FINANCE HOLDING S.A., avec

siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, du 8 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 1, du 2 janvier 1993;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, du 27 novembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 193, du 31 mars 1998;

ici représentée par la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège

social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu le 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le15 septembre 1998
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

agissant, la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, en qualité d’ad-

ministrateur délégué de la prédite société anonyme holding de droit Luxembourgeois, dénommée UNITED FINANCE
HOLDING S.A., fonction à laquelle elle a été nommée par décision du conseil d’administration, prise à la suite de la
prédite assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1997,

et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, con-
formément à l’article 5 in fine des statuts

actionnaires et propriétaires actuels, savoir:
a) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, de dix actions au porteur (10) représentées

par le certificat au porteur numéro 7; 

b) et la société anonyme holding de droit Luxembourgeois, dénommée UNITED FINANCE HOLDING S.A., quarante

actions au porteur (40) représentées par le certificat au porteur numéro 8; 

de la société anonyme dénommée de FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., avec siège social de

la société à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000», au capital social actuel de trois millions deux
cent cinquante mille Francs (3.250.000,-) intégralement souscrit et libéré, représenté par cinquante actions au porteur
de soixante-cinq mille Francs (65.000,-) chacune,

constituée originairement sous la dénomination CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 25 juin 1994;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995;

modifiée (en INTERNATIONALE TRADE PARTNERS S.A.) en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire André

Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 554 du 29 octobre 1996;

modifiée (en FIDUCIAIRE INTERNATIONALE TRADE PARTNERS S.A.) en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire

André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro
74, du 17 février 1997;

24281

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997;

modifiée (acte de cessions d’actions au porteur) en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31

octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96, du 13 février 1998;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 662, du 17 septembre 1998;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901, du 14 décembre 1998;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 2001, numéro 434 de son ré-

pertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante sub-nommée 1, représentée comme il est indiqué ci-dessus, a procédé à l’acte de cession d’actions

au porteur objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, représentée comme indiquée ci-dessus, dé-

clare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société anonyme de droit Luxembour-
geois, dénommée SOJOA S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

constituée originairement sous la dénomination de WORLD WIDE WOOD COMPANY S.A.,suivant acte reçu par

le notaire instrumentant le 15 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 493, du
28 juin 1999;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, du 7 novembre 2001, numéro 1507 de son répertoire, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations;

représentée par la société de droit de l’Etat de Belize dénommée HUSTON DEVELOPMENT LIMITED, avec siège

social à Bélize-City (Etat de Bélize), 

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 9 avril 1999 et inscrite au registre du commerce n

°

 10.197,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize); 
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 9 avril 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Bélize-City du 9 avril 1999
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée; 

agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle elle a été nommée par décision

du conseil d’administration, prise à la suite de l’acte constitutif prédit du 15 avril 1999 et ayant tous pouvoirs à l’effet
des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes
de deux administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 9 des statuts,

ici présent, ce acceptant, dix actions (10) au porteur sur les dix actions (10) au porteur lui appartenant dans la prédite

société anonyme dénommée FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de six cent cinquante mille Francs (650.000,-) qui a été payé comptant,

directement, dès avant ce jour, par la société cessionnaire à la société cédante, qui le reconnaît et en consent quittance,
titre et décharge pour solde. 

II.- La prédite société anonyme de droit Luxembourgeois, dénommée SOJOA S.A., représentée comme indiquée ci-

dessus, cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura droit aux re-
venus et bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III.- Le certificat au porteur de (10) actions numéro 7 a été remis par simple tradition, par la société cédante à la

société cessionnaire, ce que Monsieur Jérôme Guez, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable
quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière.

IV. - De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carole Darlot épouse de Monsieur Charpy, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

1.- La prédite société anonyme de droit Luxembourgeois, dénommée SOJOA S.A., (certificat n

°

 7) dix

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions

2.- et la prédite société anonyme holding de droit Luxembourgeois dénommée UNITED FINANCE HOL-

DING S.A., (certificat n

°

 8) quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40 actions

Total: cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 actions

24282

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en Euros du capital social.
2.- Augmentation du capital social en Euros.
3.- Suppression des actions anciennes et des certificats au porteur y afférents.
4.- Modification de l’article trois des statuts.
5.- Et Modification du paragraphe «Souscription et Libération».

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, de mettre le capital social

de trois millions deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (3.250.000,-) en Euros pour donner au capital social
une valeur en Euros de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq Euros virgule trente-neuf cents (EUR 80.565,39), re-
présenté par cinquante actions (50) sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’augmenter le capital social

à concurrence de la somme en Euros de quarante trois mille quatre cent trente-quatre Euros virgule soixante et un
cents (EUR 43.434,61) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq Euros virgule
trente-neuf cents (EUR. 80.565,39) à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels comme suit:
- la société anonyme holding de droit Luxembourgeois, dénommée UNITED FINANCE HOLDING S.A., à concur-

rence de vingt-huit mille cinq cent quarante-sept Euros virgule soixante-huit cents (EUR 28.547,68);

- La prédite société anonyme de droit Luxembourgeois, dénommée SOJOA S.A., à concurrence de quatorze mille

huit cent quatre-vingt-six Euros virgule quatre-vingt-treize cents (EUR 14.886,93). 

Il n’y a pas de rompus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de supprimer les cinquante

actions anciennes (50) ainsi que les deux certificats au porteur existants numéros 7 et 8 et de créer cent actions nou-
velles (100) de mille deux cent quarante Euros (EUR 1.240,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels comme
il sera indiqué au paragraphe «Souscription et Libération» ci-après.

<i>Quatrième résolution

De ce qui précède, L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de mo-

difier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (EUR 124.000,-) représenté par cent actions (100) de

mille deux cent quarante Euros (EUR 1.240,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier le paragraphe

«souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts s’élève approximativement à la somme de
100.000,-

1.- La prédite société anonyme de droit Luxembourgeois, dénommée SOJOA S.A., (certificat n

°

 9) vingt-

cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 actions

2.- et la prédite société anonyme holding de droit Luxembourgeois dénommée UNITED FINANCE HOL-

DING S.A., (certificat n

°

 10) soixante-quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

24283

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.

<i>Déclaration

Les parties précisent que la prédite anonyme dénommée FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.

n’est pas propriétaire d’un immeuble.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, J-P. Cambier, C. Darlot, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 874, fol. 17, case 8. – Reçu 17.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions

(83033/224/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82969/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82970/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro quarante-cinq mille huit cent soixante virgule trente et un (45.860,31 euro),

représenté par mille huit cent cinquante actions (1.850) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82971/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001.

N. Muller.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

24284

GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.957. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Rafael Gan Ariza, peintre, demeurant à L-7450 Lintgen, 5, route Principale.
2) Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, indépendante, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza, demeurant

séparée de lui à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social de la société à responsabilité limitée

GAN, S.à r.l., avec siège social à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg,

constituée sous la dénomination de ENTREPRISE GAN FRERES, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 374 du
18 août 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.957,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, entre autres en ce qui concerne la dé-

nomination de la société en GAN S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 août 1997,
publié au Mémorial C numéro 651 du 21 novembre 1997,

déclarent que la société a un capital de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ensuite les comparants, représentant les trois quarts (3/4) du capital social et se considérant comme dûment convo-

qués à la présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend note de la cession de dix parts sociales faite sous seing privé et hors la présence du notaire par

Monsieur Rémy Bertolotti, prénommé à Monsieur Rafael Gan Ariza prénommé, qui déclare expressément considérer
cette cession comme dûment signifiée à la société.

Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé déclare accepter ladite cession également en sa qualité de gérant administratif

de la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) montant

qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Est intervenu aux présentes Monsieur Jeannot Schoug, demeurant à L-9511 Wiltz, agissant en sa qualité de gérant

technique de la société qui déclare accepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la cession de quarante parts sociales faite sous seing privé et hors la présence du notaire

par Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée, à Monsieur Manuel Gan Ariza, employé communal,
demeurant à L-7449 Lintgen, 4, rue des Jardins, qui déclare expressément considérer cette cession comme dûment si-
gnifiée à la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF) mon-

tant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Manuel Gan Ariza prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé déclare accepter ladite cession en sa qualité de gérant administratif de la so-

ciété.

Monsieur Jeannot Schoug, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter ladite

cession.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend note de la cession de quarante parts sociales faite sous seing privé et hors la présence du notaire

par Monsieur Manuel Gan Ariza prénommé, à Monsieur Rafael Gan Ariza prénommé, qui déclare expressément consi-
dérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé déclare accepter ladite cession également en sa qualité de gérant administratif

de la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF) mon-

tant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

1. Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommée,

quarante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

3. Monsieur Rémy Bertolotti, maître-peintre, demeurant à F-54720 Cutry/Lexy, 52, rue de Fail, dix parts 

10 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

24285

Le cessionnaire Monsieur Rafael Gan Ariza prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Jeannot Schoug, prénommé agissant en sa qualité de gérant technique de la société déclare accepter ladite

cession.

Suite à ce qui précède Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé, devient associé unique de la société prédésignée.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
Francs Luxembourgeois) pour 1,- Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze Euros soixante-sept cents (12.394,67,- EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède Monsieur Rafael Gan Ariza prénommé, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à

responsabilité limitée GAN,S.à r.l., décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur
suivante

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

GAN, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet la peinture, la décoration, la pose de tapis et d’autres revêtements de sol en matière

synthétique et la vente d’articles de la branche. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles,
mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-
ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-sept cents (12.394,67,-

EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sont souscrites et entièrement libérées en numéraire par l’associé unique Monsieur Rafael Gan Ariza

préqualifié.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout au partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,

24286

- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

 Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux disposi-

tions légales.»

<i>Sixième résolution

La gérance de la société est assurée pour une durée indéterminée par:
a) un gérant technique Monsieur Jeannot Schoug, préqualifié et
b) un gérant administratif Monsieur Rafael Gan Ariza, préqualifié.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Gan Ariza, F. Carmen, M. Gan Ariza, J. Schoug, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83050/272/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 13 décembre

2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2001, volume 863, folio 97, case 6.

- Que la Société dénommée EUROPEAN HOLIDAYS HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

ci-après dénommée la «Société», a été constituée originairement sous la dénomination EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

aux termes d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 mars 1990,
publié au Mémorial C n

°

 369 en date du 10 octobre 1990 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner en date du 13 décembre 2000, publié au
Mémorial C n

°

 574 en date du 26 juillet 2001;

- Que le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-), représenté par deux

cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) par action.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est attribué à l’actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.

Differdange, le 19 décembre 2001.

(83030/237/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

 Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001.

B. Moutrier.

R. Schuman
<i>Notaire

24287

VIA MALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIA MALA S.A., ayant son siège social à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1988, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n

°

 118 en date

du 29 avril 1989.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économi-

ques, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à raison d’un million trois cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux
millions cinq cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.550.000,-), par la création de mille trois cents (1.300)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération.

2.- Réduction du capital social par apurement de pertes à raison d’un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille

quatre cent soixante-trois Francs Luxembourgeois (LUF 1.299.463,-) pour le porter de deux millions cinq cent cinquante
mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.550.000.-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept Francs
Luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) et annulation de mille trois cent (1.300) actions.

3.- Conversion du capital social en Euros (EUR) et suppression de la valeur nominale des actions restantes.
4.- Refonte de l’article 3 des statuts avec renonciation de l’indication des actionnaires fondateurs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs, mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires son présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constitué et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires on pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter capital social à raison d’un million trois cent mille Francs Luxembourgeois

(LUF 1.300.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à deux millions cinq cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.550.000,-), par la création
de mille trois cents (1.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale décide d’accepter les sociétés INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. et GLOBAL SER-

VICES OVERSEAS INC. avec sièges sociales à East 53rd street, Swiss Bank Building, second floor, Panama City, Répu-
blique du Panama, représentées par Monsieur Claude Faber, Licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer, à
la souscription des 1.300 nouvellement créées à raison de 50 % pour chacun d’elles.

Il a été prouvé au notaire instrumentant que le montant de LUF 1.300.000,- a été versé sur un compte de la société

de sorte que le montant de la prédite augmentation de capital se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une réduction du capital social par apurement de pertes à raison d’un

million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent soixante-trois Francs Luxembourgeois (LUF 1.299.463,-) pour
le porter de deux millions cinq cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 2.550.000,-) à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) avec annulation de mille trois cent
(1.300) actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en Euros (EUR) et de supprimer la valeur nominale des ac-

tions restantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte de l’article 3 des statuts avec renonciation de l’indication des

actionnaires fondateurs, article qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans indication de valeur nominale.»

24288

Plus rien n’étant à l’ordre du jour Monsieur le Président a levé la séance.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, A. Stephany, A. Francini, R. Schuman. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 863, fol. 98, case 12. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations.

(83031/237/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

VIA MALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 décembre 2001.
(83032/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 juin 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82644/539/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Differdange, le 19 décembre 2001.

R. Schuman.

- Monsieur

Paul Leesch, 

Commerçant,

Degersheim/Suisse,

Président

- Monsieur 

Max Leesch,

Employé privé,

Koerich,

Administrateur

- Monsieur

Robert Reckinger,

Directeur,

Schoenfels,

Administrateur

- Maître

Jean Hoss,

Avocat,

Luxembourg,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.

East Europe Investments Holding S.A.

East Europe Investments Holding S.A.

Pietro SCI

Pietro SCI

Furla International Holding S.A.

Vanderburg Plast S.A.

Himmelsberg S.A.

B.G.I. S.A.

Executive Management, S.à r.l.

Optimax Group Holdings S.A.

Conostix S.A.

C.E.O., S.à r.l.

Com-Lux 99 S.A.

Orisa S.A.

Cargo-Trailer S.A.

Victoria Promotion Immobilière S.A.

Immobilière Belle Etoile II S.A.

Ermesinde Management, S.à r.l.

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l.

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l.

Montrachat Holding Luxembourg, S.à r.l.

Studio Création S.A.

Iris Immobilière S.A.

Immobilière Les Remparts S.A.

Immo-Confort S.A.

Lux-Tradico S.A.

Digest S.A.

P.S.S. International Holding S.A.

Sympa’Tic S.A.

Finstahl Investments S.A.

A.O.H. S.A.

Entente des Hôpitaux Luxembourgeois, A.s.b.l.

Le Savourin S.A.

N.C.E. S.A.

Fersen S.A.

Sofecolux S.A.

Sofecolux S.A.

F.J.F., S.à r.l.

Y.R.P. Promotions S.A.

Sofecolux

Bruno S.A.

Immo Foyer, S.à r.l.

Auro Field Holding S.A.

Status Investment A.G.

Hantera Management, S.à r.l.

Codilux, S.à r.l.

Cold Spring Finance, S.à r.l.

Caflora S.A.

Belux-Automobiles, S.à r.l.

Société de Commerce d’Emballage S.A.

Botex S.A.

Cactus Bazar S.A.

Meridian Trust Holding Company

Patisserie Belle Etoile Tossenberg S.A.

Boucherie Belle Etoile Tossenberg S.A.

E-Plus 3G Luxemburg, S.à r.l.

Lovisa Holding AG

Caesar Finance S.A.

G.A.N. Holding S.A.

G.A.N. Holding S.A.

Fiduciaire Internationale Trade Partners S.A.

Stonehenge S.A.

Stonehenge S.A.

Stonehenge S.A.

GAN, S.à r.l.

European Holidays Holding S.A.

Via Mala S.A.

Via Mala S.A.

Betsah S.A.