24193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

30 mars 2002

S O M M A I R E

Abrigo, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24229

Katoomba S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24201

Afir Holding & Management Company S.A., Luxem- 

KLMA Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24230

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24199

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem- 

Afir Holding & Management Company S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24229

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24201

New Privilege, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24233

Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24194

P.F. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24216

Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24197

Partaco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24215

(L’)Aquila, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24215

Peters, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24219

Arche Freie Holzarchitektur A.G., Grevenmacher

24216

Photo Atelier Elsen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

24234

Auto Ecole Nicolas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

24197

Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24224

Bastelkiste, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

24217

Pizza l’Arcobaleno, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . 

24228

Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24227

Pro-Net Services, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . 

24221

Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24227

R.H. Immobilière, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . 

24231

Cargo-Equipements, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . .

24230

Schetralux, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . 

24214

Citai Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24239

Société d’Investissement et de Développement 

Compafin  S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24232

Immobilier, Agricole et Touristique S.A., Luxem- 

Compafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

24232

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24237

Compafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

24232

Socpar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24226

Compafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

24232

Socpar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24226

Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24230

Sofisa S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

24217

Cosy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24224

STK Metall Wecker, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . 

24218

DFP Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24202

Steffen S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24216

E.I.A. European Investment Association S.A., Lu- 

Stern Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24219

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24202

Stern Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24220

Elphica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24229

Sun Life, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24220

Epicerie Goli, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24227

Supermarché Belle Etoile Tossenberg S.A., Ber- 

Espes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24223

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24225

Eurimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24214

Sycomore Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

24221

Euro-Sanit, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24218

Telecommunications S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24231

Farmipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24231

Trans-Magnum, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24225

Finliga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24215

Transiberica, S.à r.l., Rameldange  . . . . . . . . . . . . . 

24222

Fixmer, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24222

V&B Putz Design, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . 

24219

Fontelec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24217

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24235

G.I. Solutions, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24226

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24235

Global Radio S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24223

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24235

I.L.A. International Loan Assistance S.A., Luxem- 

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24235

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24228

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

Imatec, Innovative Machine Technology, S.à r.l., 

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24221

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

Incasel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24228

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

Informa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24218

Yerania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24236

Kalisto Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24223

Zanolini International Holding S.A., Luxembourg  

24240

24194

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMPHORA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.247
constituée suivant acte notarié en date du 8 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 233 du 31 août
1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 12 avril 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 385 du 14 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée

privée, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

1) Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts.

2) Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à quatre cent neuf mille

vingt-quatre euros et trente et un cents (409.024,31 EUR).

5) Diminution du capital social de la société à concurrence de treize mille vingt-quatre euros et trente et un cents

(13.024,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent neuf mille vingt quatre euros et trente et un cents
(409.024,31 EUR) à trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR) par apurement de pertes à due concur-
rence sans annulation d’actions.

6) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-quatre euros (24,- EUR); le capital est désormais fixé à trois cent

quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR) représenté par seize mille cinq cents (16.500) actions de vingt-quatre
euros (24,- EUR) chacune.

7) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR) à sept cent
quatre-vingt-douze mille euros (792.000,- EUR).

8) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription.

9) Ajout à l’article 5 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion de Conseil d’Administration.»

10) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

11) Introduction d’un nouvel article 7 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

12) Introduction d’un nouvel article 8 qui remplace l’article 9 et aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

13) Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires.

14) Divers.

24195

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence: cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée à la société et d’ajouter deux nouveaux paragraphes à l’article 1

er

des statuts.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AMPHORA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi converti de seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF) en quatre

cent neuf mille vingt-quatre euros trente et un cents (409.024,31 EUR) représenté par seize mille cinq cents (16.500)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de treize mille vingt-quatre euros trente et un cents

(13.024,31 EUR) pour le ramener de son montant converti de quatre cent neuf mille vingt-quatre euros trente et un
cents (409.024,31 EUR) à trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000.- EUR) sans annulation d’actions, par apu-
rement de pertes figurant au bilan de la société arrêté au 30 juin 2001 à concurrence d’un montant de treize mille vingt-
quatre euros trente et un cents (13.024,31 EUR).

Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer une nouvelle désignation de la valeur nominale à vingt-quatre euros (24,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé à concurrence de

trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR), permettant au Conseil d’Administration de porter le capital
social de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR) à sept cent quatre-vingt-douze
mille euros (792.000,- EUR).

L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 3 décembre 2006.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille euros (396.000,- EUR) représenté par seize mille

cinq cents (16.500) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions

contraires de la loi.

24196

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à sept

cent quatre-vingt-douze mille euros (792.000,- EUR), le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les ac-
tions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 3 décembre 2006.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera terni au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 5 des statuts lequel paragraphe a la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion de Conseil d’Administration.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 7 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 9 et d’introduire un nouvel article 8 qui aura la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’ancien article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administra-

teurs et du ou des commissaires.

<i>Douzième résolution

Suite à l’ajout de deux nouveaux articles et à la suppression de l’ancien article 8, l’Assemblée décide de renuméroter

les articles subséquents.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Ceccotti, P. Arnould, F. Dumont et F. Baden.

24197

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 132S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82312/200/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82313/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

AUTO ECOLE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Carlos Alberto Da Silva Ribeiro, maître instructeur d’auto école, né à Porto le 21 mai 1955, demeurant 107

rue de Beggen, à L-1221 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet social, l’instruction théorique et pratique de conducteurs de véhicules automoteurs,

la fourniture de matériels didactiques, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à
cette activité.

En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AUTO ECOLE NICOLAS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

24198

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n’importe quel membre
du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Carlos Da Silva Ribeiro prénommé, a déclaré souscrire les 500 parts sociales et les avoir entièrement libé-

rées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur Carlos Da Silva Ribeiro, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1643 Luxembourg, 6 rue de la Grève.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. A. Da Silva Ribeiro, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 97, case 12. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82483/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Hesperange, le 17 décembre 2001.

G. Lecuit.

24199

AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT

COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 78.766, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 363 du 17 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros

(1.384.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à un million quatre
cent dix-neuf mille cinq cents euros (1.419.500,- EUR) par l’émission de treize mille huit cent quarante-cinq (13.845)
actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

2) Souscription des actions nouvelles et libération par l’apport en nature de trois millions cinquante mille neuf cent

vingt-huit (3.050.928) actions de la société de droit hollandais DROVINVEST COMPANY B.V., ayant son siège social à
Breda.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt-quatre mille cinq

cents euros (1.384.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à un
million quatre cent dix-neuf mille cinq cents euros (1.419.500,- EUR) par la création et l’émission de treize mille huit
cent quarante-cinq (13.845) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les treize mille huit cent quarante-cinq (13.845) actions nouvelles sont souscrites

à l’instant même comme suit: 

<i>Souscripteurs 

<i>Actions en

<i> Actions en

<i>Actions en nue-

<i>pleine

<i>usufruit

<i>propriété 

<i>propriété

Monsieur Michel Leclercq, directeur de sociétés,

demeurant à B-7520 Templeuve, 14 bis rue d’Estaf-
flers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux mille cent 

soixante-sept (2.167)

neuf mille sept cent qua-

tre-vingt-sept (9.787)

zéro (0)

Madame Marie-Claude Leclercq-Toulemonde,

sans profession, demeurant à B-7520 Templeuve,
14 bis rue d’Estafflers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

mille huit cent soixan-

te-dix-sept (1.877)

zéro (0)

zéro (0)

Monsieur Thomas Leclercq, directeur de socié-

tés, demeurant à B-7540 Tournai, 62A, rue As Pois

une (1)

zéro (0)

deux mille quatre 

cent quarante-sept 

(2.447)

Monsieur Olivier Leclercq, directeur de sociétés,

demeurant à B-7540 Kain Tournai, 62A, rue de la
Résistance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

une (1)

zéro (0)

deux mille quatre 

cent quarante-sept 

(2.447)

24200

tous ici représentés par Monsieur Jean-Louis Waucquez, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé, qui

resteront ci-annexés.

Les treize mille huit cent quarante-cinq (13.845) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’ap-

port par les souscripteurs à la Société de tous les titres de la société de droit hollandais DROVINVEST COMPANY
B.V., ayant son siège social à NL-4816 KB Breda, Druivenstraat 1.

Les trois millions cinquante mille neuf cent vingt-huit (3.050.928) titres sont apportés comme suit: 

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date de 30 novembre 2001 par Monsieur Dominique

Ransquin, réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
Conclusion
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 1.384.500,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 13.845 actions d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune de AFIR HOLDING &amp;
MANAGEMENT COMPANY S.A. à émettre en contrepartie.»

Monsieur Matthieu Leclercq, directeur de socié-

tés, demeurant à 02139 Cambridge (USA), 221, Mt
Auburn Street River View Appartments  . . . . . . . . 

neuf (9)

zéro (0)

deux mille quatre 

cent quarante-six 

(2.446)

Monsieur Julien Leclercq, écolier, demeurant à

B-7520 Templeuve, 14 bis rue d’Estafflers, enfant
mineur représenté par ses parents Monsieur Michel
Leclercq et Madame Marie-Claude Leclercq-Toule-
monde, prénommés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

une (1) 

zéro (0)

deux mille quatre 

cent quarante-sept 

(2.447)

Madame Séverine Guiot, sans profession, de-

meurant à B-7522 Marquain, 2, rue des Cailloux. . 

une (1)

zéro (0)

zéro (0)

Madame Nathalie Guiot, sans profession, de-

meurant à F-75010 Paris, 94, rue Lafayette . . . . . . 

une (1)

zéro (0)

zéro (0)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  quatre mille cinquan-

te-huit (4.058)

neuf mille sept cent qua-

tre-vingt-sept (9.787)

neuf mille sept cent 

quatre-vingt-sept 

(9.787)

<i>Souscripteurs 

<i>Actions en

<i> Actions en

<i>Actions en nue-

<i>pleine

<i>usufruit

<i>propriété 

<i>propriété

Monsieur Michel Leclercq, prénommé. . . . . . . .  quatre cent soixante-

dix-sept mille sept 

cent huit (477.708)

deux millions cent cin-

quante-six mille sept 

cent vingt-quatre 

(2.156.724)

zéro (0)

Madame Marie-Claude Leclercq-Toulemonde,

prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

quatre cent treize 

mille six cent quatre-

vingt-un (413.681)

zéro (0)

zéro (0)

Monsieur Thomas Leclercq, prénommé  . . . . . . 

cent soixante-sept 

(167)

zéro (0)

cinq cent trente-

neuf mille cent qua-

tre-vingt-un 

(539.181)

Monsieur Olivier Leclercq, prénommé  . . . . . . .  deux cent trente-trois 

(233)

zéro (0)

cinq cent trente-

neuf mille cent qua-

tre-vingt-un 

(539.181)

Monsieur Matthieu Leclercq, prénommé. . . . . .  mille neuf cent quator-

ze (1.914)

zéro (0)

cinq cent trente-

neuf mille cent qua-

tre-vingt-un 

(539.181)

Monsieur Julien Leclercq, prénommé. . . . . . . . . 

cent soixante-sept 

(167)

zéro (0)

cinq cent trente-

neuf mille cent qua-

tre-vingt-un 

(539.181)

Madame Séverine Guiot, prénommée . . . . . . . . 

cent soixante-sept 

(167)

zéro (0)

zéro (0)

Madame Nathalie Guiot, prénommée . . . . . . . . 

cent soixante-sept 

(167)

zéro                                   

(0)

zéro                         

(0)

Total: trois millions cinquante mille neuf cent

vingt-huit (3.050.928)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 huit cent quatre-

vingt-quatorze mille 

deux cent quatre 

(894.204)

deux millions cent cin-

quante-six mille sept 

cent vingt-quatre 

(2.156.724)

deux millions cent 

cinquante-six mille 

sept cent vingt-qua-

tre (2.156.724)

24201

Les souscripteurs déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des titres apportés par eux à la Société et qu’il n’y a pas

d’empêchement dans leur chef à apporter les titres à la présente Société.

Ils garantissent que les titres apportés à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, ils garantissent qu’aucun des titres apportés n’est affecté par un droit de d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

La preuve du transfert des titres susmentionnés a été rapportée au notaire soussigné par une copie des actes reçus

ce jour par Maître A.W.N. Roelen, notaire de résidence à Prinsenbeek, Pays-Bas, et actant ledit transfert.

Les souscripteurs déclarent que toutes les formalités requises pour le transfert de ces actions ont été accomplies,

qu’il n’y a pas d’autre contrepartie que l’attribution des actions émises par AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COM-
PANY dans les proportions décrites ci-avant et que, par conséquent, le transfert est parfait.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million quatre cent dix-neuf mille cinq cents (1.419.500,- EUR) re-

présenté par quatorze mille cent quatre-vingt-quinze (14.190) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport consiste en des titres représentant 100% du capital social émis d’une société existante

dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1974 qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 120.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres d 'bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-L. Waucquez, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande

(82318/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82319/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

KATOOMBA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 13, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 70.609. 

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 10. Dezember 2001

Der Verwaltungsrat beschließt Frau Joanna De Groot, wohnhaft in 19, rue du Comte d’Autel L-7515 Mersch zur De-

legierten des Verwaltungsrates zu ernennen um die Gesellschaft rechtsmässig zu vertreten, laut dem siebten (7) Be-
schluß der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Dezember 2001.

Luxemburg, den 10. Dezember 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2001, vol. 168, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82465/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

R.A. M. Brückner / C. Dax / J. De Groot
<i>Mitglied des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsrats / Mitglied des Verwaltungsrats

24202

E.I.A. EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.191. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 70.000.000,- BEF en 1.735.254,67 EUR et a été augmenté à 1.804.600,- EUR par
incorporation d’un montant de 69.345,33 EUR à prélever sur les résultats reportés. 

Le capital social est dorénavant fixé à 1.804.600,- EUR (un million huit cent quatre mille six cents euros), divisé en 70

actions (soixante-dix) de 25.780,- EUR (vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt euros) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82532/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

DFP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand one, one the twenty-seventh of November. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. LLOYDS TSB BANK PLC, a corporation organized under the laws of England, having its registered office at 71

Lombard Street, London EC3P 3BS, England («Class A common voting shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on November 26, 2001.
2. LYRIC LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at 26

New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class C common voting shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on November 23, 2001.
3. SONNET LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at 26

New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class D non-voting preferred shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on November 23, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such proxy holder, in its capacity as proxy holder, acting on behalf of the appearing parties, has requested the under-

signed notary, to state as follows the articles of association of a corporation (société anonyme), which is hereby incor-
porated (the «Articles of Association»).

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of DFP LUXEMBOURG

S.A. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is limited to the purchase and holding of certain securities

issued by COMERICA AUTO FLOORPLAN LLC, a Delaware limited liability company (the «Securities»), and to the
financing of such purchase and holding by the issue of securities. The Company may also invest proceeds from its in-
vestments in Securities and in the Reinvestment Portfolio, as defined in the Asset Management Agreement between the
Company and the Asset Manager, to be dated on or around November 29, 2001.

The Company may not incur obligations other than securities issued by the Company from time to time or obligations

relating to or in connection with the issuance of securities having an aggregate nominal value not to exceed USD
1,001,000,000.

For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.

The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other man-
ner, securities or other obligations of any kind, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any
currency.

<i>Pour E.I.A EUROPEAN INVESTMENT ASSOCIATION S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

24203

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»).

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital 

Art. 4. Capital. The subscribed capital of the Company is set at USD 127,500.- (one hundred twenty-seven thou-

sand five hundred United States Dollars) represented by 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting
shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-
voting preferred shares. All the shares of whatever class they may belong to have a nominal value of USD 25.- (twenty-
five United States Dollars) each.

Art. 5. Profit sharing. Each Class A common voting share and each Class C common voting share is entitled to

the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the total number of such shares in existence.
Each Class D non-voting preferred share is entitled without prejudice to the terms of Article 18 of these Articles of
Association to a cumulative preferred dividend of 10 per cent p.a. of the nominal value per Class D non-voting preferred
share. The cumulative preferred dividend shall, each time there shall be a dividend distribution of the Company, be pay-
able by preference to the dividends being paid to the Class A common voting shares and to the Class C common voting
shares.

Art. 6. Transfer of shares. Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the

terms and conditions of the shareholders’ agreement to be dated on or around November 29, 2001 among the Com-
pany, the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting
preferred shareholder (hereinafter: the «Shareholders’ Agreement»). Shares shall be transferable to third parties, which
are not shareholders, subject to the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the right and the power subject to the terms and condi-

tions of the Shareholders’ Agreement and within the limits set forth by the Law to acquire and redeem shares in its own
capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

In case of redemption and cancellation of 100 per cent of the Class A common voting shares or 100 per cent of the

Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 per cent of the voting rights.

Chapter III. - Management

Art. 8. Appointment of the board of directors. The Company is administered by a board of directors of at least

three members who need not be shareholders, for a renewable term, being the period starting on the day following an
annual general meeting of shareholders up to and including the day of the next annual general meeting of shareholders.
The first term of the appointment of the members of the board of directors will begin at the general meeting of share-
holders following the present deed of incorporation and will last until the first annual general meeting of shareholders
to be held in 2002.

The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder(s) of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder(s) of the Class A common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company. For purposes of these Articles, «total voting shares outstanding» shall include both the
outstanding Class A common voting shares and Class C common voting shares of the Company.

(b) The holder(s) of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holder(s) of the Class C common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company.

(c) The holder(s) of the Class A common voting shares and the holder(s) of the Class C common voting shares shall

designate together for appointment one member of the board of directors (the «Independent Director»). To the fullest
extent permitted by law, the Independent Director shall consider only the interests of the Company, including its re-
spective creditors, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 9. No resignation or removal of
the Independent Director, and no appointment of a successor to the Independent Director, shall be effective until such
successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Director by a written instrument. In the event
of a vacancy in the position of the Independent Director, the holder(s) of the Class A common voting shares and the
holder(s) of the Class C common voting shares shall, as so on as practicable, appoint a successor to the Independent
Director. All rights, powers and authorities of the Independent Director shall be limited to the extent necessary to ex-
ercise those rights and perform those duties specifically set forth in these Articles of Association. The Independent Di-
rector shall not at any time serve as trustee in bankruptcy of any Affiliate of the Company. For the purposes of these
Articles of Association, «Independent Director» means a natural person who, for the five-year period prior to his or
her appointment as Independent Director has not been, and during the continuation of his or her service as Independent
Director is not: (i) an employee, director, stockholder, partner or officer of the Company or any of its Affiliates (other

24204

than his or her service as an Independent Director of the Company); (ii) a customer, consultant, attorney, accountant,
agent or supplier of the Company or any of its Affiliates; or (iii) any member of the immediate family of a person de-
scribed in (i) or (ii).

(d) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of share-

holders in compliance with subsections (a) through (c) of the present article. Shareholders are not required to designate
for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company shall have
at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full number of
directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter to desig-
nate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.

(e) The shareholders will vote in favour of the election of a director or director designated for appointment by a

shareholder at any time in compliance with subsections (a) - (c) of the present Article.

(f) The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-

ment of each of the directors.

For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly

through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purposes hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall in-
clude, without limitation, (i) the ownership of, control over or power to vote ten per cent (10%) or more of (x) the
outstanding shares of any class of voting securities or (y) the Company or beneficial interests of any such person or
entity, as the case may be, directly or indirectly, or acting through one or more persons or entities, (ii) the control in
any manner over the shareholders or the election of more than one director or trustee (or persons exercising similar
functions) of such person or entity, or (iii) the power to exercise, directly or indirectly, control over the management
or policies of such person or entity.

Art. 9. Operation of the board of directors. In dealing with third parties, the directors shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent
with the Company’s objects, provided the terms of this Article 9 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the board of directors. The Company shall be bound by the joint signatures of all
the members of the board of directors. The board of directors may appoint among its members one or several managing
directors who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the board of directors.

The board of directors may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting.
Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as

its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.

Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of

the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors, the C Directors and the Independent Director:

(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settlement of any litigation to which

the Company is a party (i) involving amounts in excess of USD 10,000 (or its equivalent in any other currency) or (ii)
materially adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that lit-
igation relating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the
discretion of management;

(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of (i) any material provision of any

long-term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with a value in excess
of USD 10,000.- (or its equivalent in any other currency);

(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the

Company;

(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale

or disposition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3%
or more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(i) proposal to make any loans to any Shareholder or any of its Affiliates;
(j) proposal to dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(k) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(l) proposal to change the nature of the business conducted by the Company;
(m) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;
(n) proposal to amend or modify these Articles of Association.
(o) written instruction to the Collateral Services Manager pursuant to clauses 7.1 and 7.3 of the Collateral Services

Agreement dated on or around November 29, 2001 by and between the Company and Bankers Trust Company.

24205

Except as provided under Article 8(c) regarding the Independent Director, in the event of a vacancy on the board of

directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by the unanimity
vote of the remaining directors a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

The resolutions of the board of directors can, instead of being passed at a meeting of the board of directors, be passed

in writing by all the directors. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to constitute the resolutions. Furthermore,
resolutions of the board of directors can be passed in a meeting convened by telefax, by tele-conference or by video-
conference, provided that all directors are present or represented at such tele-conference or videoconference.

Art. 10. Indemnification of directors. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law,

indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled. Any such indemnification shall be fully subordinated to
any securities issued by the Company and such indemnification shall not constitute a claim against the Company in the
event that and as long as the cash flow in excess of amounts necessary to pay holders of such securities is insufficient
to pay such securities and/or interests thereon.

Chapter IV. - Secretary

Art. 11. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holders of the Company (the «Secretary»).

The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of directors and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of directors and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated. 

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-a-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 12. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting on April 14th at 10.00 a.m.

If this day is not a business day in the City of Luxembourg, the annual meeting of the shareholders shall be held on

the next following business day.

Extraordinary general meetings of shareholders may be held at any time.
Any shareholder entitled to designate for appointment at least one director may call a general meeting of sharehold-

ers and/or may propose matters for the agenda of a general meeting of shareholders.

Art. 13. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders irre-

spective of the number of shares which it owns.

Each common voting share has one vote. Each non-voting preferred shareholder has no voting rights whatsoever,

except as provided for by Law, Article 20 and except as to the matters mentioned in Article 14 of these Articles of
Association under (a) to (g).

Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at general

meetings of shareholders.

Art. 14. Quorum - Majority. All decisions to be taken by the general meeting of shareholders shall require a quo-

rum. A quorum exists if shareholders (for the avoidance of doubt, including the holder(s) of the Class D non-voting
preferred shares) representing at least 75% of the Company’s share capital shall be present or represented. Action by
the shareholders shall require a three-fourth majority of the shareholders in attendance, provided however that the
general meeting of shareholders shall only decide with the vote of the unanimity of all the shareholders of the Company
to:

(a) make loans to any shareholder or any of its Affiliates;
(b) dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(c) merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(d) change the nature of the business conducted by the Company;
(e) sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale or dispo-

sition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the properties
sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3% or more in
value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(f) increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company; or
(g) amend or modify these Articles of Association.

24206

The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a general meeting

of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to consti-
tute the resolutions.

Chapter VI. - Financial year - Financial statements

Art. 15. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 16. Financial statements. At the end of each accounting year, the books shall be closed and the board of

directors shall prepare a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the Class A and Class C common voting shareholders commensurate to their

shareholding in the Company after payment of the cumulative preferred dividend on the Class D non-voting preferred
shares. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power and authority to declare
and pay dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Bankruptcy - Liquidation

Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any or all of the shareholders

will not cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 14 of these
Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms and conditions there-
of.

Art. 20. Bankruptcy. Except as otherwise prescribed by law, the Company shall not, without the affirmative vote

of the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting pre-
ferred shareholder and all the directors (including, without limitation, the affirmative consent of the Independent Direc-
tor), institute proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent; or consent to the institution of bankruptcy or
insolvency proceedings against it; or file a petition seeking, or consent to, reorganization or relief under any applicable
law relating to bankruptcy; or consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or
other similar official) of the Company or a substantial part of its property; or make any assignment for the benefit of
creditors; or admit in writing its inability to pay its debts generally as they become due; or take any action in furtherance
of any such action; for a period of one year after the Company has satisfied all of its obligations to creditors in full.

Art. 21. Liquidation. Liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators appointed by

the shareholders who will determine their powers and remuneration.

The Class D non-voting preferred shares shall have in case of liquidation a liquidation preference equalling the nominal

value of such shares in the Company. The amount corresponding to the liquidation preference shall be paid by prefer-
ence to the payment made to the Class A common voting shares and the Class C common voting shares. Each Class A
common voting share and each Class C common voting share shall, after the payment to the Class D non-voting pre-
ferred shares shall have been made, have an equal and pro rata entitlement in the liquidation surplus.

Chapter Vlll. - Audit

Art. 22. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-

ditors.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office, which may not exceed six years.

Chapter IX. - Governing Law - Status

Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

Art. 24. Status. The Company shall at all times observe the applicable legal requirements for the recognition of the

Company as a legal entity separate from the holder(s) of the Class A common voting shares, the holder(s) of the Class
C common voting shares and the holder(s) of the Class D non-voting preferred shares of the Company (each a «Share-
holder») and Affiliates, including, without limitation, as follows:

(a) The Company shall maintain its principal executive office and telephone and facsimile numbers separate from that

of any Shareholder or Affiliate and shall conspicuously identify such office and numbers as its own. Additionally, the
Company shall use its own separate stationary, invoices and checks which reflects its separate address, telephone
number and facsimile number, as appropriate.

(b) The Company shall maintain its records and books and accounts separate from those of any Shareholder or Af-

filiate or any other entity. The Company shall prepare and maintain all reasonable and necessary books and records in
such form and in such manner as may be required in the normal course of the Company’s business under the laws of
Luxembourg.

(c) The Company shall maintain its own separate bank accounts, payroll (if any) and correct, complete and separate

books of account.

24207

(d) The Company shall hold itself out to the public (including any Shareholder’s or Affiliate’s creditors) under the

Company’s own name and as a separate and distinct entity and not as a department, division or otherwise of any Share-
holder or Affiliate.

(e) All customary formalities regarding the existence of the Company, including holding meetings and maintaining cur-

rent and accurate minute books separate from those of any Shareholder or Affiliate, shall be observed.

(f) The Company shall act solely in its own name and through its own duly authorized officers and agents. No Affiliate

shall be appointed or act as agent of the Company.

(g) Investments shall be made in the name of the Company directly by the Company or on its behalf by brokers en-

gaged and paid by the Company or its agents. 

(h) The Company shall not guarantee or assume or hold itself out or permit itself to be held out as having guaranteed

or assumed any liabilities or obligations of any Shareholder or any Affiliate, nor shall it make any loan.

(i) The Company is and purports to remain solvent and shall pay its own liabilities, indebtedness and obligations of

any kind, including all administrative expenses, from its own separate assets.

(j) Assets of the Company shall be separately identified, maintained and segregated. The Company’s assets shall at all

times be held by or on behalf of the Company and if held on behalf of the Company by another entity, shall at all times
be kept identifiable (in accordance with customary usages) as assets owned by the Company. This restriction requires,
among other things, that Company funds shall not be commingled with those of any Affiliate and it shall maintain all
accounts in its own name and with its own tax identification number, separate from those of any Shareholder or Affiliate. 

(k) The Company shall at all times be adequately capitalized to engage in the transactions contemplated in its corpo-

rate objects clause.

(l) All data and records (including computer records) used by the Company or any Shareholder or Affiliate in the

collection and administration of any loan shall reflect the Company’s ownership interest therein.

(m) None of the Company’s funds shall be invested in securities issued by any Shareholder or Affiliate.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation, to December 31, 2001.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class
C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares representing the total share cap-
ital as follows: 

All these shares are paid up to an extent of USD 127,500.- by payment in cash such that the sum of USD 127,500.-

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital (USD 127,500.-) is valued at 142,362.66 EUR=5,742,895.-

LUF

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 165,000.- (one hundred sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs).

<i>Shareholders’ meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entirety of the capital of the Company, have

adopted the following resolutions:

* The meeting resolves to set the number of directors at five and the number of auditors at one.
* The meeting appoints as its directors for a term which will expire at the annual general meeting of shareholders to

be held in 2002:

- Mr Albert J. Fioravanti, residing 2 Wall Street, New York, NY 10005, USA, as Independent Director;
- Mr John Caravello, residing 1251 Avenue of the Americas, 39th Floor, New York, NY 10020, United States of Amer-

ica, as A Director;

- Mr Amy Vespasiano, residing 1251 Avenue of the Americas, 39th Floor, New York, NY 10020, United States of

America, as A Director;

- SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, as C Director; and
- Mr Eric Biren, residing 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as C Director.
* The meeting appoints as its statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

1. LLOYDS TSB BANK PLC, prenamed the two thousand five hundred Class A common voting shares  . . . . . 2,500
2. LYRIC LIMITED, prenamed, two thousand five hundred Class C common voting shares . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500
3. SONNET LIMITED, prenamed one hundred Class D non-voting preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Total: five thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,100

24208

The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2002.

* The registered office is established at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LLOYDS TSB BANK PLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l’Angleterre, ayant son

siège social 71, rue Lombard Street, Londres EC3P 3BS, Angleterre (I’«Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A»),

ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 26 novembre 2001.
2. LYRIC LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands, (I’«Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C»),

ici représentée par Maître Gérald Origer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 23 novembre 2001.
3. SONNET LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, avec siège social au 26,

New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands (I’«Actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D»),

ici représentée par Maître Gérald Origer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 23 novembre 2001
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Lesquel mandataire, agissant pour le compte des parties comparantes, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société anonyme (les «Statuts») qu’ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination et durée. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DFP LUXEM-

BOURG S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’achat et la détention de certains titres émis par COMERICA AUTO

FLOORPLAN LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l’Etat du Delaware («les Titres»), le
financement desdits achats et la détention de ces Titres par l’émission de titres. La Société peut également investir les
bénéfices résultant de ses investissements dans des Titres et des Portefeuilles de Réinvestissement (Reinvestment Port-
folio), tels que définis dans le Contrat de Gestion des Actifs entre la Société et le Gestionnaire des Actifs, qui sera daté
au ou aux environs du 29 novembre 2001.

La Société ne pourra pas contracter d’obligations autres que les titres émis occasionnellement par la Société ou les

obligations résultant ou en rapport avec l’émission de titres pour un montant nominal total n’excédant pas USD
1.001.000.000.

La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société

pourra acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre ma-
nière, tous titres et obligations de quelque nature que ce soit, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement et accorder tous concours, prêt, avance ou garantie en relation avec ses propres engagements ou ceux de
tiers et ce, dans n’importe quelle devise.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires.

La Société peut créer des bureaux, centres administratifs et agences (permanents ou non) tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social - Actions

Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 127.500,- (cent vingt-sept mille cinq

cent dollars des Etats-Unis), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie A;
par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles
non-votantes de Catégorie D. Toutes les actions de n’importe qu’elle catégorie que ce soit ont chacune une valeur no-
minale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis).

24209

Art. 5. Distribution des bénéfices. Chaque action votante ordinaire de Catégorie A et chaque action votante

ordinaire de catégorie C donne droit à une partie des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au total des
actions existant dans cette catégorie. Chaque action préférentielle non-votante de Catégorie D donne droit, sans pré-
judice des termes de l’Article 18 de ces Statuts à un dividende préférentiel récupérable de 10 pour cent p.a. de la valeur
nominale d’une action préférentielle non-votante de Catégorie D. Le dividende préférentiel récupérable sera, chaque
fois qu’il y aura une distribution de dividendes de la Société, payé par préférence aux dividendes payés pour les actions
votantes ordinaires de Catégorie A et les actions votantes ordinaires de Catégorie C.

Art. 6. Transfert des actions. Les Actions sont en principe librement cessibles entre les actionnaires sous réserve

des termes et conditions de la Convention entre Actionnaires qui sera datée aux environs du 29 novembre 2001 entre
la Société, I’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A, I’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et l’Actionnaire
préférentiel non-votant de Catégorie D (ci-après la «Convention d’Actionnaires»). Les Actions sont transmissibles à des
tiers, non actionnaires, sous réserve des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires.

Art. 7. Rachat d’actions propres. La Société peut acquérir et racheter ses propres actions sous respect des ter-

mes et conditions de la Convention d’Actionnaires et dans les limites prévues par la Loi.

L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution prise

par l’assemblée générale des actionnaires et selon les modalités à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de rachat ou d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour

cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.

Chapitre III.- Administration

Art. 8. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, actionnaires ou non, pour un mandat renouvelable pour la période débutant le jour suivant
l’assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu’au, et y compris, le jour de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui suit. Le premier terme du mandat des membres du conseil d’administration commencera à l’assemblée
générale des actionnaires suivant le présent acte de constitution et durera jusqu’à la première assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2002.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions suivantes:
(a) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura(ont) le droit de désigner deux membres

du conseil d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie A continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes représentant
au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Pour les besoins de ces Statuts, I’ex-
pression «total des actions ordinaires votantes en circulation» comprend les actions ordinaires votantes souscrites de
Catégorie A et les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C.

(b) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura(ont) le droit de désigner deux membres

du conseil d’administration  à nommer (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce(s) déten-
teur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes repré-
sentant au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société.

(c) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des actions ordinaires vo-

tantes de Catégorie C désigneront ensemble pour nomination un membre du conseil d’administration (I’«Administra-
teur Indépendant»). Dans les limites permises par la loi, I’Administrateur Indépendant ne tiendra compte que des
intérêts de la Société, en ce compris les créanciers de la Société, en agissant ou en votant les décisions dont il est fait
référence à l’Article 9. Une démission ou révocation de l’Administrateur Indépendant ne produira d’effet qu’à partir du
moment où son successeur accepte par écrit sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant. En cas de vacance
du poste d’Administrateur Indépendant, le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) dé-
tenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C nommeront, dès que possible, un successeur à l’Administra-
teur Indépendant. Les droits et pouvoirs de l’Administrateur Indépendant sont limités  à  l’exercice des droits et à
l’accomplissement des tâches spécifiquement prévus par les Statuts. L’Administrateur indépendant ne pourra en aucun
cas remplir les fonctions de curateur de la faillite de la Société ou d’une Société Apparentée (telle que définie ci-après).
Pour les besoins des présents statuts, I’expression «Administrateur indépendant» désigne une personne physique qui,
pendant une période de 5 ans avant sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant n’a pas été, et durant son
mandat d’Administrateur Indépendant n’est pas: (i) un employé, administrateur, actionnaire, cadre ou agent de la Société
ou d’une de ses Sociétés Apparentées (en dehors de son mandat d’Administrateur Indépendant de la Société); (ii) un
client, conseil, avocat, comptable, agent ou fournisseur de la Société ou d’une Société Apparentée; ou (iii) tout membre
de la famille directe d’une personne décrite aux point (i) et (ii).

(d) Le conseil d’administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires en

conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour no-
mination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société sera administrée à tout
moment par trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre total
d’administrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation, au droit qu’il a de
proposer pour nomination, par après, le nombre d’administrateurs auquel il a droit.

(e) Les actionnaires voteront la nomination d’un administrateur ou d’un administrateur proposé pour nomination par

un actionnaire à tout moment, en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article.

(f) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de

chaque administrateur.

24210

Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié», désigne toute personne ou entité qui, directement ou indi-

rectement par un ou plusieurs intermédiaires contrôle la Société ou est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Dans ce cadre, les termes «contrôle», «contrôlé» ou «contrôlant» comprennent,
sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le pouvoir de détenir 10% ou plus des droits de vote (x) des actions
en circulation de n’importe quelle catégorie de titres votants ou (y) des intérêts bénéficiaires de la Société ou de toute
autre personne ou entité, le cas échéant, directement ou indirectement ou en agissant par l’intermédiaire d’une ou plu-
sieurs personnes ou entités, (ii) le contrôle, de n’importe quelle manière, des actionnaires ou de la désignation de plus
d’un directeur ou mandataire (ou personne exerçant des fonctions similaires) d’une telle personne ou entité ou, (iii) le
pouvoir de contrôler directement ou indirectement la gestion ou la politique d’une telle personne ou entité.

Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration. Dans ses rapports avec les tiers, le conseil d’administra-

tion a le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’accomplir tous les actes et opérations dans le
cadre de l’objet social de la Société, à condition de respecter les dispositions de l’Article 9 des Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés par Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les admi-
nistrateurs. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoirs pour des transactions

spécifiques.

Le conseil d’administration déterminera les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération (le cas échéant),

la durée de leur(s) mandat(s) et toute autre condition de leur(s) mandat(s).

Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’admi-

nistration.

Tout administrateur pourra désigner un autre administrateur comme mandataire et lui donner un pouvoir écrit d’as-

sister et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.

A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer

et statuer qu’à la majorité des votes des administrateurs. Cependant, le conseil d’administration prendra ses décisions
seulement à l’unanimité des votes des Administrateurs A, des Administrateurs C et de l’Administrateur Indépendant
dans les domaines suivants:

(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quel que soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure judi-

ciaire à laquelle la Société est partie (i) pour un montant excédant USD 10.000 (ou un montant équivalent dans toute
autre devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à
l’exception des procédures judiciaires relatives au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent
être initiées ou réglées à la discrétion de la direction;

(c) approbation de la conclusion, extinction ou modification par la Société de toute disposition matérielle d’un contrat

à long terme mettant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant excédant
USD 10.000 (ou un montant équivalent dans toute autre devise);

(d) élaboration ou modification significative de la politique d’investissement («investment policy») et de la politique

de gestion de la trésorerie («cash management policy») de la Société;

(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de

l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «I’ensemble ou quasiment
de l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle tran-
saction et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3% ou plus de la valeur de l’ensemble
des actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société);

(i) proposition de contracter tout prêt à un Actionnaire ou à un de ses Affiliés;
(j) proposition de dissoudre ou liquider la Société;
(k) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou

entité;

(l) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(m) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société;
(n) proposition d’amender ou de modifier les Statuts;
(o) instruction écrite au Gestionnaire de Services Accessoires (Collateral Services Manager) suivant les articles 7.1

et 7.3 du Contrat de Services Accessoires (Collateral Services Agreement) qui sera daté au ou aux environs du 29 no-
vembre 2001 par et entre la Société et BANKERS TRUST COMPANY.

A l’exception des dispositions de l’Article 8(c) concernant l’Administrateur Indépendant, en cas de vacance d’un poste

d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire
à l’unanimité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent, au lieu d’être approuvées lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration, être valablement prises par écrit par tous les administrateurs. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un
projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit sur un ou plusieurs documents formant les réso-
lutions. En outre, les résolutions du conseil d’administration peuvent être adoptées lors d’une réunion convoquée par

24211

télécopie, par teleconférence ou par vidéo-conférence, à condition que tous les administrateurs soient présents ou re-
présentés à cette télé-conférence ou vidéo-conférence.

Art. 10. Indemnisation des administrateurs. Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société

peut indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses
raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en rai-
son du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute autre société
de laquelle la Société est créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des
affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquel-
les la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la
manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. Une telle
indemnisation est entièrement subordonnée aux titres émis par la Société et ne constituera pas une demande à l’encon-
tre de la Société dans le cas où et aussi longtemps que la trésorerie excédant les montants nécessaires pour payer les
détenteurs desdits titres ne sera pas suffisante pour payer lesdits titres et/ou intérêts en question.

Chapitre IV.- Secrétariat

Art. 11. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé par une résolution de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut être ou non un administrateur, a la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du

conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées d’actionnaires, et de conserver les registres et
les procès-verbaux du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires et leurs transactions dans un registre
spécialement tenu à cet effet, et exécutera sur demande le cas échéant, des tâches pour les représentants du conseil
d’administration. Le Secrétaire aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
d’être toujours responsable pour les tâches ainsi déléguées.

Le Secrétaire peut émettre des certificats et extraits pour le compte de la Société susceptibles d’être produits en

justice ou, plus généralement, à l’encontre de tous tiers et d’être utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales d’actionnaires

Art. 12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire d’actionnaires. L’assemblée

générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année au siège social de la Société ou à tout autre endroit situé à
Luxembourg et indiqué dans la convocation à l’assemblée le 14 avril à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg-Ville, I’assemblée générale annuelle sera tenue le prochain jour

ouvrable.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à tout moment.
Tout actionnaire en droit de désigner en vue de sa nomination au moins un administrateur peut convoquer une as-

semblée générale d’actionnaires et ou proposer d’inscrire des questions à l’ordre du jour d’une assemblée générale d’ac-
tionnaires.

Art. 13. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire participe aux assemblées générales d’actionnaires

indépendamment du nombre d’actions qu’il détient.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire préférentiel non-votant ne dispose pas du droit de vote,

à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi, par l’Article 20 et sous réserve des questions visées à l’Article 14
(a) à (g) des Statuts.

Tout actionnaire peut désigner par procuration un mandataire, actionnaire ou non, afin de le représenter à l’assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 14. Quorum et Majorité. Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires nécessitent

la réunion d’un quorum. Le quorum est réuni si les actionnaires (pour éviter tout doutes, et ce y compris le(s) déten-
teur(s) d’actions préférentielles non-votantes de Catégorie D) représentant au moins 75% du capital social de la Société
sont présents ou représentés. Les décisions des actionnaires sont prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents,
étant précisé cependant que l’assemblée générale des actionnaires ne pourra décider qu’à l’unanimité de tous les action-
naires dans les domaines suivants:

(a) accorder des prêts à un Actionnaire ou un de ses Affiliés;
(b) dissoudre et liquider la Société;
(c) fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou entité;
(d) modifier la nature des affaires conduites par la Société:
(e) vendre, grever ou disposer de toute autre manière de l’ensemble ou quasiment de l’ensemble des actifs de la So-

ciété (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «I’ensemble ou quasiment l’ensemble des actifs de la
Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction et pendant les douze mois
précédant ladite transaction correspond à 66-2/3% ou plus de la valeur de l’ensemble des actifs de la Société à compter
de la fin du plus récent exercice fiscal achevé de la Société;

(f) augmenter ou réduire le capital social ou rembourser ou racheter les actions de la Société; ou
(g) amender ou modifier les Statuts.
Dans les limites permises par la Loi, les résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire recevra un projet explicite des résolutions
à adopter et votera par écrit sur une ou plusieurs parties des documents formant les résolutions.

24212

Chapitre VI.- Année sociale - Comptes annuels

Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes seront arrêtés et le conseil d’ad-

ministration dressera les comptes annuels de la Société.

Art. 17. Inspection des documents. Chaque actionnaire peut prendre connaissance des comptes annuels de la

Société à son siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices - Réserves. Le bénéfice net de la Société est affecté à concurrence de cinq

pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Le solde peut être distribué aux actionnaires ordinaires votants de Catégorie A et de Catégorie C proportionnelle-

ment aux actions qu’ils détiennent dans la Société et ce, après que les dividendes préférentiels reportés correspondants
aux actions préférentielles non-votantes de Catégorie D aient été payés. L’assemblée générale des actionnaires décide
du paiement des dividendes, conformément à la loi applicable.

Chapitre VII.- Dissolution - Faillite - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite de la Société ou toute autre procédure similaire intentée par tout

ou tous les actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société. La Société peut être dissoute ou liquidée par déci-
sion de l’assemblée des actionnaires, conformément à l’Article 14 des Statuts. L’assemblée déterminera également les
termes et conditions de cette dissolution ou liquidation.

Art. 20. Faillite. Sauf disposition contraire de la loi, la Société ne peut pas initier de procédure tendant à déclarer

la Société en faillite sans l’autorisation de l’actionnaire ordinaire votant de Catégorie A, de l’actionnaire ordinaire votant
de Catégorie C et de l’actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D et de tous les administrateurs (et ce y com-
pris, sans limitation aucune, I’accord exprès de l’Administrateur indépendant), ou approuver l’introduction d’une pro-
cédure de faillite à son encontre; ou déposer une demande tendant à ou consentir à la réorganisation ou à l’assistance
en application de n’importe quelle loi applicable relative à la faillite; ou consentir à la nomination d’un mandataire de
justice, liquidateur, cessionnaire, mandataire ou séquestre (ou tout autre intervenant officiel) de la Société ou d’une par-
tie substantielle de ses actifs; ou faire tout transfert en faveur des créanciers; ou reconnaître par écrit l’incapacité de la
Société à payer ses dettes de manière générale à leur échéance; ou accomplir tout acte complémentaire à une telle ac-
tion, pendant une période d’une année après que la Société ait satisfait à toutes ses obligations envers tous ses créan-
ciers.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les ac-

tionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et fixeront leur rémunération.

En cas de liquidation, les actions préférentielles non-votantes de Catégorie D confèrent un droit préférentiel de li-

quidation équivalent à la valeur nominale desdites actions dans la Société. Le montant correspondant au droit préféren-
tiel de liquidation sera payé par préférence au paiement des actions ordinaires votantes de Catégorie A et des actions
ordinaires votantes de Catégorie C. Chaque action ordinaire votante de Catégorie A et chaque action ordinaire votante
de Catégorie C confère un droit identique et au pro rata dans le surplus de liquidation, après que le paiement du aux
actions préférentielles non-votantes de Catégorie D ait été effectué.

Chapitre VIII.- Audit

Art. 22. Auditeur Statutaire. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs auditeurs statutai-

res.

L’assemblée générale des actionnaires désigne les auditeurs statutaires et fixe leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mission, qui ne peut excéder six années.

Chapitre IX.- Loi applicable - Statut légal

Art. 23. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfè-

rent et se soumettent aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Statut légal. La Société doit à tout moment respecter les exigences légales applicables en vue de la recon-

naissance de la Société comme entité juridique distincte du(des) détenteur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie
A, du(des) détenteur(s) d’actions ordinaires votantes de Catégorie C et du(des) titulaire(s) d’actions préférentielles non-
votantes de Catégorie D de la Société (chacun étant désigné par le terme «Actionnaire») et de ses Affiliés, ceci com-
prenant de manière non limitative les exigences suivantes:

(a) la Société doit avoir un siège principal exécutif ainsi que des numéros de téléphone et de téléfax distincts de ceux

de tout Actionnaire ou Affilié et doit identifier de manière évidente ledit siège et lesdits numéros comme étant les siens.
De plus, la Société doit utiliser son propre papier à entête, ses propres factures et chèques lesquels doivent faire appa-
raître une adresse et des numéros de téléphone et de téléfax propres à la Société;

(b) la Société doit tenir des registres, livres et comptes distincts de ceux de tout Actionnaire ou Affilié ou de toute

autre entité. La Société doit tenir et conserver tous les livres et registres nécessaires conformément aux exigences ha-
bituelles de l’activité de la Société en droit luxembourgeois;

(c) la Société doit avoir ses propres comptes bancaires, son propre personnel (le cas échéant) et ses propres livres

de comptes exacts et complets;

24213

(d) la Société agira envers les tiers (y compris les créancier de tout Actionnaire ou Affilié) sous la dénomination pro-

pre de la Société et en tant qu’entité distincte et propre et non pas en tant que département, division ou autre, d’un
Actionnaire ou Affilié;

(e) toutes les formalités d’usage concernant l’existence de la Société, et ce y compris la tenue des assemblées et la

tenue à jour et exacte des livres doivent être distinctes de celles de tout Actionnaire ou Affilié, doivent être observées;

(f) la Société agit indépendamment en son nom propre et par l’intermédiaire des ses dirigeants et représentants.

Aucun Affilié ne peut être nommé ou agir comme représentant de la Société;

(g) les investissements sont effectués au nom de la Société directement par celle-ci ou par l’intermédiaire de brokers

engagés et payés par la Société ou ses représentants;

(h) la Société ne garantit, ni n’assume, ni n’est tenue personnellement, d’aucune responsabilité ou obligation de tout

Actionnaire ou Affilié et ne peut pas non plus s’autoriser à être tenue d’une telle responsabilité ou obligation; la Société
ne consentira pas non plus un quelconque prêt à un Actionnaire ou Affilié,

(i) la Société est et prétend rester solvable et s’engage à assumer ses propres obligations, à régler ses propres dettes

et obligations de toute nature, et ce y compris tous les frais administratifs, et ce, à partir de ses actifs propres;

(j) les actifs de la Société sont distinctement identifiés, conservés et séparés. Les actifs de la Société peuvent à tout

moment être détenus par ou pour le compte de la Société et s’ils sont détenus pour le compte de la Société par une
autre entité, ils doivent être identifiables à tout moment (conformément aux usages) comme actifs détenus par la So-
ciété. Ceci implique, entre autres choses, que les fonds de la Société ne soient pas confondus avec ceux de tout Affilié
et que la Société détiennent tous ses comptes en son nom propre, avec son propre numéro d’identification fiscal et de
manière distincte de ceux de tout Actionnaire ou Affilié;

(k) la Société doit à tout moment être capitalisée de manière adéquate pour pouvoir s’engager dans les transactions

envisagées en conformité avec son objet social;

(l) toutes les données et registres (y compris les registres informatiques) utilisés par la Société ou tout Actionnaire

ou Affilié dans le cadre du recouvrement et de l’administration de tout prêt doit faire apparaître que la Société est le
bénéficiaire des intérêts;

(m) les fonds de la Société ne peuvent en aucun cas être investis dans des titres émis par un Actionnaire ou un Affilié.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’Article 15 des Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre

2001.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent aux 2.500 (deux mille cinq

cents) actions ordinaires votantes de Catégorie A, aux 2.500 (deux mille cinq cents) actions ordinaires votantes de Ca-
tégorie C et aux 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégorie D, représentant l’intégralité du capital
social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées, de sorte que le montant de cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD

127.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit savoir cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD

127.500), est évalué à 142.362,66 EUR=5.742.985,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent soixante-
cinq mille francs luxembourgeois (165.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, se sont constitués en Assemblée Générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après
avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

* le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
* sont nommés administrateurs pour un mandat qui expirera à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2002:

- Monsieur Albert J. Fioravanti, administrateur de sociétés, demeurant au 2 Wall Street New York, NY 10005, U.S.A.,

en qualité d’Administrateur Indépendant;

1. LLOYDS TSB BANK PLC, préqualifiée, deux mille cinq cents actions ordinaires votantes de catégorie A  . . 2.500

2. LYRIC LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions ordinaires votantes de catégorie C . . . . . . . . . . 2.500
3. SONNET LIMITED, préqualifiée, cent actions préférentielles non-votantes de catégorie D . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.100

24214

- Monsieur John Caravello, demeurant à 1251, avenue des Americas, NY-100200 New York, U.S.A., en qualité d’Ad-

ministrateur A;

- Monsieur Amy Vespasiano, 1251, avenue des Americas, NY-100200 New York, U.S.A, en qualité d’Administrateur

A;

- Monsieur Eric Biren, administrateur de société demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en

qualité d’Administrateur C; et

- SPV JERSEY LIMITED of Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, en qualité d’Administrateur C.
* est nommée comme commissaire aux comptes: 
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le mandat de l’auditeur statutaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2002.
* Ie siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 9. – Reçu 58.527 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82489/220/755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

EURIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.929. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 20.500.000,- LUF en 508.181,72 EUR et a été augmenté à 510.450,- EUR par in-
corporation d’un montant de 2.268,28 EUR à prélever sur les résultats reportés.

Le capital social est dorénavant fixé à 510.450,- EUR (cinq cent dix mille quatre cent cinquante euros), divisé en 20.500

actions (vingt mille cinq cents) de 24,9 EUR (vingt-quatre euros et quatre-vingt-dix cents) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82533/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SCHETRALUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 13.333. 

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 22. März 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln

und Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (13.000,-), eingeteilt in fünfhundert Geschäftsanteile

zu je sechsundzwanzig Euro (26,-) welche wie folgt gezeichnet wurden: 

Remerschen, den 22. März 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82550/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Hesperange, le 13 décembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour EURIMAR S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

1. Herr Berthold Müller, transportunternehmer, L-5440 Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Dame Ursula Idesheim, Ehefrau Berthold Müller, L-5440 Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

24215

FINLIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 300.000.000,- ITL en 154.937,06 EUR et a été augmenté à 159.000,- EUR par in-
corporation d’un montant de 4.062,94 EUR à prélever sur les résultats reportés.

Le capital social est dorénavant fixé à 159.000,- EUR (cent cinquante neuf mille euros), divisé en 30.000 actions (trente

mille) de 5,3 EUR (cinq euros et trois cents) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82534/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 35, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.418. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 1998

<i>Ordre du jour

Nomination d’un gérant administratif. Toutes les 500 parts étant présentes à l’Assemblée, ils ont pris à l’unanimité

les conclusions suivantes:

1) M. Ciatti Jean Guy est nommé gérant administratif de ladite société et ceci avec effet immédiat.
2) La société sera engagée par la signature du gérant administratif et il peut mandaté une autre personne.
Fait à Capellen en double exemplaire le 3 janvier 1998.

Capellen, le 3 janvier 1998. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82536/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.955.

Constituée suivant acte reçu par Maître Georges Faber, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 4 mai 1965,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 70 du 28 juin 1965.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société PARTACO S.A. qui s’est tenue à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 14 septembre 2001, que:

- décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur sortant, Monsieur Claude Faber, jusqu’à la date de coop-

tation du nouvel administrateur,

- la cooptation du 24 mai 2000 du nouvel administrateur, Monsieur Jean Faber, demeurant à L-Bereldange, a été ra-

tifiée. Il terminera le mandat de son prédécesseur,

- les mandats des administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Jean Faber, président et administrateur-délégué,

Monsieur Giuseppe Volpi et Mademoiselle Jeanne Piek, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes en fonction
Monsieur Didier Kirsch ont été renouvelés pour une période de un an.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82900/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour FINLIGA S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

L’AQUILA, S.à r.l.
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence  à L-
Luxembourg, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 691 du 16 septembre 1999.

<i>Pour la société PARTACO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

24216

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 45.638. 

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 18. Juni 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln

und Artikel 5 - Absatz 1 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf Euro 372.000,- (dreihundertzweiundsiebzigtausend Euro) festgesetzt, ein-

geteilt in 1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je Euro 248,- (zweihundertachtundvierzig Eu-
ro), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.»

Grevenmacher, den 18. Juni 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82542/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

STEFFEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 39.123. 

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 20. Juni 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln

und Artikel 5 - Absatz 1 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundvierzigtausend Euro (248.000,- EUR), eingeteilt in ein-

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertachtundvierzig Euro (248,-).»

Grevenmacher, den 20. Juni 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82543/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 64.440. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 7 décembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2001 au siège social que:
décide avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF) en euros (EUR).

décide d’augmenter le capital social de 3.256,61 euros pour le porter de son montant actuel de 383.243,39 à 386.500,-

euros par incorporation de bénéfices reportés

décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises.
décide avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 d’adapter l’article 5 (1

er

 et 5

ème

 alinéa) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Adaptation de l’article 5 (1

er

 et 5

ème

 alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-six mille cinq cent euros (EUR 386.500,-), représenté par quinze

mille quatre cent soixante (15.460) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions neuf cent soixante-deux mille

cinq cent euros (EUR 4.962.500,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82563/829/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Pour le Conseil d’administration
GRANT THORNTON CONSULT S.A.
Signature

24217

BASTELKISTE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 17, rue du Fort Elisabeth.

H. R. Luxemburg B 25.500. 

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 15. November 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzu-

wandeln und dem ersten Abschnitt von Artikel 5 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, und ist eingeteilt

in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).»

Luxemburg, den 15. November 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82544/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 50.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 23 octobre 2001, que la devise du capital social est changée

en Euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq Euros (24.789,35

EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79 EUR) chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur José Fontes, technicien, demeurant à L-1710 Luxembourg, 45,

rue Paul Henkes.» 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82546/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 6 juin 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82645/539/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Für gleichlautenden Auszug
A. Ascher / I. Welsch

Pour extrait conforme
J. Fontes
<i>Associé unique

- Monsieur

Paul Leesch,

Commerçant,

Degersheim/Suisse

Administrateur-Délégué

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Administrateur

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

- Monsieur

Alfred Leesch,

Pensionné,

Luxembourg,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

24218

EURO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 33.268. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés prise en date du 28 novembre 2001, que la devise du capital social est changée

en Euro et que le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille sept cent cinquante Euros (12.750,- EUR) divisé en cinq cent dix (510)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Kayl, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82547/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

STK METALL WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Härebierg.

R. C. Luxembourg B 19.976. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2001, que la devise du capital

social est changée en Euro et que le premier paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) EUR, représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de vingt cinq (25,- EUR) chacune.»

Wecker, le 30 mars 2001 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82551/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de uxembourg, le 20 décembre 2001.

INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.348. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 15 mars 2001

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir en euros le capital et les réserves avec effet au 1

er

 janvier 2002

de sorte que: 

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: Le Capital social est fixé à 13.500,- EUR, représenté par 510 parts sociales, entièrement libérées, sans valeur
nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82709/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait conforme
H. Lozzi / C. Stuhlsatz

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

LUF

EUR Transferts Situation finale

(EUR)

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510.000,-

12.643,-

857

13.500,-

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.000,-

1.264,-

86

1.350,-

Réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255.755,-

6.340,-

-

6.340,-

Autres réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.278.177,- 230.000,-

-

230.000,-

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133.848,-

3.318,-

- 943

2.375,-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société INFORMA, S.à r.l.
Signature

24219

V&amp;B PUTZ DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 62.699. 

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 26. November 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzu-

wandeln und dem ersten Abschnitt von Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro

(12.394,68 EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je einhundertdreiundzwanzig Komma fünfundneunzig
Euro (123,95 EUR).»

Grevenmacher, den 26. November 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82552/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PETERS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 22.580. 

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 14. November 2001 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzu-

wandeln und dem ersten Abschnitt von Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro

(12.394,68 EUR) und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR)
eingeteilt.»

Wasserbillig, den 14. November 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82554/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.746. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

 <i>tenue le 6 novembre 2001 à 10.30 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire-aux-comptes en

fonction pour une nouvelle période de six ans.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 31 décembre

2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 143.778,2443 arrondi à un montant de EUR 143.778,24.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 0,85%, soit mille deux cent vingt et un euros

soixante-seize cents (EUR 1.221,76) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille sept cent soixan-
te-dix-huit euros vingt-quatre cents (EUR 143.778,24) à cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000,-) par incorpora-
tion d’un montant équivalent à prélever sur les bénéfices reportés de la Société. Augmentation de la valeur nominale de
chaque action à un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’un montant équivalent de mille deux cent vingt et un

euros soixante-seize cents (EUR 1.221,76) à prélever sur les bénéfices reportés de la Société au 31 décembre 2000.

Für gleichlautenden Auszug
B. Vössing

Für gleichlautenden Auszug
I. Peters / I. Peters-Michels

24220

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts (version française et anglaise) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 145.000,-, représenté par 11.600 actions d’une valeur nominale de

EUR 1,25 chacune.»

«The Company has a subscribed capital of EUR 145,000.- divided into 11,600 shares of par value of EUR 1.25 each.»
Les statuts coordonnés de la Société seront déposés auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82567/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg en date du 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82570/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SUN LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.266. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Bettembourg le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 voix contre 0 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros. 

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500,-) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82610/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

M. Zeziola / R. Metz

24221

PRO-NET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 66.896. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 23 novembre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euro et que le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-sept mille quinze virgule cinquante-et-un Euros (57.015,51 EUR), repré-

senté par deux mille trois cents (2.300) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf
Euros (24,79 EUR) chacune.

Sandweiler, le 23 novembre 2001 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82555/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IMATEC, INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 14.000.000,-.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.368. 

—

Conformément aux dispositions de l’article 256-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la so-

ciété IMATEC, S.à r.l., a décidé de ne pas publier ses comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

En vertu de cet article, lors de l’assemblée générale tenue le 18 mai 2001:
- les associés de la société IMATEC se sont déclarés d’accord avec cette exemption.
- L’entreprise mère la société HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., s’est déclarée garante des engagements pris par

IMATEC, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82556/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société 

<i>tenue le 22 octobre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

Étant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75% du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 179.722,8054 arrondi à un montant de EUR 179.722,80.
L’assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé  à cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingts cents (EUR

179.722,80) divisé en cinq mille huit cents (5.800) actions, sans désignation de valeur nominale».

«Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cin-

quante-deux cents (EUR 247.893,52) divisé en huit mille (8.000) actions, sans désignation de valeur nominale».

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire
Signature / Signature / Signature

IMATEC, S.à r.l.

24222

Les statuts coordonnés de la société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

décembre 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82576/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COMPTOIR DES TABACS).

Capital social: 120.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.575. 

—

Conformément aux dispositions de l’article 256-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la so-

ciété FIXMER, S.à r.l. a décidé de ne pas publier ses comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

En vertu de cet article, lors de l’Assemblée Générale tenue le 6 juin 2001:
- les associés de la société FIXMER, S.à r.l. se sont déclarés d’accord avec cette exemption.
- l’entreprise mère la société HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l. s’est déclarée garante des engagements pris par

FIXMER, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82557/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TRANSIBERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6996 Rameldange, 15, an der Scheid.

R. C. Luxembourg B 58.793. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Rameldange le 26 novembre 2001

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune. »

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à la majorité des voix:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune. »

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82601/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

FIXMER, S.à r.l.

A. Michels.

24223

GLOBAL RADIO, Société Anonyme.

Siège social: Münsbach, 33, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 47.413. 

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion du 13 décembre 2001, le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Jacques

Neuen, avocat, demeurant à Luxembourg, de son mandat d’administrateur et de président du Conseil d’Administration
de GLOBAL RADIO S.A. et a nommé Monsieur Wolfgang Wagner, directeur télécom, demeurant à Potomac (Etats-
Unis d’Amérique), président du Conseil d’Administration de GLOBAL RADIO S.A., et Monsieur Peter Douglas, direc-
teur de société, demeurant à Winchester (Royaume-Uni), vice-président du Conseil d’Administration de GLOBAL RA-
DIO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82558/293/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ESPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 64.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>qui s’est tenue le 11 décembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 décembre 2001 au siège social que:
Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Riccardo Casacci, employé privé, demeurant à Olm (Luxembourg),

nouvel administrateur de la société.

Le Conseil d’Administration de la société est donc composé de:
- Monsieur Graham J. Wilson
- Monsieur Riccardo Moraldi
- Monsieur Giorgio Zocca
- Monsieur Dario Finardi
- Monsieur Riccardo Casacci 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 561, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82560/829/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

KALISTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.153. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société KALISTO FINANCE S.A.

<i>(la «Société»), tenue le 6 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 3 mai 2001 relative à la

démission de Monsieur Jean-Paul Hazera et de Monsieur Stéphane Monmousseau en tant qu’administrateurs de la So-
ciété ainsi que celles relatives à la nomination de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à L-1469 Luxembourg,
95, rue Ermesinde et de CREDIT LYONNAIS CAPITAL INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à F-75002 Paris, 19,
boulevard des Italiens, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termine-
ront le mandat de leurs prédécesseurs. Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution (rectificative)

L’Assemblée Générale prend acte de la démission au 19 octobre 2000 de la société DELOITTE &amp; TOUCHE comme

Commissaire de la Société.

<i>Quatrième résolution (rectificative)

L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 19 octobre 2000, la société FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à

r.l., avec siège social à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir comme nouveau Commissaire-aux-Comptes de la Société.
Le nouveau Commissaire-aux-Comptes reprend donc le mandat du Commissaire démissionnaire avec effet au 19 octo-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
P. Heinerscheid
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature

24224

bre 2000. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 8.1. des statuts de la Société, Monsieur Nicolas Gaume est nommé Président du Conseil

d’Administration de la Société.

<i>Septième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excèdent 75% du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82565/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82618/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 53.306. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq (125,-) euros.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq (125,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour COSY FINANCE S.A.
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

R. Bujak / R. Bujak

24225

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82602/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TRANS-MAGNUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 45.564. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Kayl le 26 novembre 2001

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq (125,-) euros.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à la majorité de 1 voix contre 0 voix:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) EUR
par incorporation des résultats reportés, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq (125,-) euros.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82603/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8050 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.087. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82636/539/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

C. Schuler.

- Monsieur

Max Leesch, 

Employé privé,

Koerich,

Président

- Monsieur 

Jeff Leesch,

Employé privé,

Blaschette,

Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée,

Luxembourg,

Administrateur

- Monsieur

Eloi Krier,

Employé privé,

Bertrange,

Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

24226

G.I. SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.734. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Hagen le 26 novembre 2001

Les associées sont habilitées, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associées à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82604/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOCPAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 56.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 avril 2001

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste d’administrateurs délégués:
Messieurs:
Michel Vedrenne
Michel Parizel.
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste de commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MARC MULLER.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82707/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOCPAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 56.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27 avril 2001

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste d’administrateurs:
Messieurs:
Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire 
Michel Parizel.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82708/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Bomal - Epouse Deby / M. Noël - Epouse Barvaux

24227

EPICERIE GOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.253. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) EUR.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 voix contre 0 voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros. 

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82605/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562,

fol. 65, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82713/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82714/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

C. Hakami Kermani / P. Goli

<i>Pour BENARES S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour BENARES S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

24228

PIZZA L’ARCOBALENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.272. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Dudelange le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) EUR représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82606/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

I.L.A. INTERNATIONAL LOAN ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82625/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 novembre 2001

1. Il est décidé à l’unanimité, de procéder au dépôt de bilan de la société et de mandater le conseil d’administration

de procéder à l’aveu de cessation de paiement auprés du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82678/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Bertoli / F. Cirelli

<i>Pour I.L.A. INTERNATIONAL LOAN ASSISTANCE S.A. 
<i>Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Extrait certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

24229

ABRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 2, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 69.115. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Keispelt le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82607/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82626/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ELPHICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.739. 

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82679/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

R. Marques Navega / P.J. Simoes Lopes

<i>Pour LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

ELPHICA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

24230

CARGO-EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.924. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Foetz le 26 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décident d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82608/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

KLMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82627/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82680/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Y. Janny / J. Sidon

<i>Pour KLMA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

COPARRINAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

24231

R.H. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R. C. Luxembourg B 70.843. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bertrange le 26 novembre 2001

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à la majorité de 1 voix contre 0 voix:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 137, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82609/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82628/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.514. 

—

Les statuts coordonnés datés du 10 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82681/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

R. Hoffmann

<i>Pour FARMIPART S.A.
Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

TELECOMMUNICATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

24232

COMPAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82629/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMPAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82630/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMPAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82631/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMPAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82632/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour COMPAFIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour COMPAFIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour COMPAFIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour COMPAFIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

24233

NEW PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre les soussignés,
Monsieur Matainho Marques
ci-après «Le cédant»
Monsieur Millet André
ci-après «Le cessionnaire»
Après avoir préalablement exposé ce qui suit:
1. le cédant est propriétaire de la totalité des parts sociales (ci-après «les parts sociales») de la société à responsabilité

limitée, NEW PRIVILEGE, S.à r.l.

2. le cessionnaire désire acquérir les parts sociales de la société et le cédant est disposé à les lui céder.
3. Il a été décidé entre parties de signer un contrat de cession de parts sociales.
Il a été arrêté et convenu ce qui suit:
Les présentes sont une annexe du contrat de cession de parts signé entre parties en date du

1. Prix
Le prix de vente des parts sociales est de 900.000,- (neuf cent mille) francs français. Il est convenu que le paiement

interviendra comme suit:

1-1

er

 acompte de 350.000,- FF

2-2

nd

 acompte de 275.000,- FF

3-3

ème

 acompte portant solde de 275.000,- FF

2. Clause spéciale
En cas de non paiement du prix de vente et après écoulement d’un délai de 15 jours à compter de la sommation mise

en demeure de payer le solde du prix convenu dans l’acte annexe ci-dessus décrit, donnée par courrier recommandé,
la cession sera considérée comme nulle et non avenue. Le cessionnaire sera alors en droit de se rétablir dans l’intégralité
des droits liés à la possession légitime des parts sociales concernées. Les montants versés seront à rembourser au ces-
sionnaire après déduction d’une indemnité forfaitaire de dédit de 15%.

La présente convention sera encore réputée nulle et non avenue dans le cas où l’autorisation d’établissement actuel-

lement attribuée à la société ne pouvait être maintenue pendant une durée minimale de 12 mois. Les montants versés
seront à rembourser au cessionnaire, augmentés d’une indemnité forfaitaire de dédit de 15%.

- Qu’elles ne sont grevées d’aucun droit réel ou personnel et qu’elles ne se trouvent pas en indivision;
- Qu’elle sont librement cessibles sans autorisation préalable et ne sont sujettes à aucun droit de préemption;
- Que le cédant a le droit et la pleine capacité de céder les parts sociales;
- Que la situation comptable de la société telle que décrite est exacte et complète et donne de la société une image

fidèle, complète, sincère et véritable;

- Que depuis la constitution, aucun engagement n’a été pris par la société en dehors de la gestion courante;
- Qu’il n’existe à la charge de l’associé pas de passif caché, de litige, réclamation ou obligation de nature civile, com-

mercial, administrative, fiscale ou autre, actuellement pendant ou imminent et/ou dont le cédant aurait pu ou dû avoir
connaissance en procédant à des vérifications propres à un homme d’affaire avisé;

- Que tous les biens et avoirs de la société de quelque nature qu’ils soient libres de tous privilèges, hypothèques, ou

toute autre sécurité quelconque;

- Que la société n’a pas employé de personnel;
- Que le cédant n’a plus de revendication de nature pécuniaire ou autre à l’égard de la société;
- Que l’autorisation d’établissement est valablement attribuée à la société vendue.
Le cédant s’engage également à:
- Indemniser, respectivement tenir quitte et indemne, le cessionnaire pour toutes dettes telles que décrites à l’article

4.1/.8/ ci-avant et pour tous impôts, taxes et redressements fiscaux, trouvent leur cause antérieurement au jour de la
présente cession et ne résultant pas des bilans soumis au cessionnaire;

Le cessionnaire s’engage:
- à nommer dès l’acquisition des parts sociales un gérant administratif de son choix;
- à maintenir à son poste l’actuel gérant technique, et ce pour une période à déterminer dans une convention annexe

à établir entre la société une fois la cession des parts sociales intervenues et ledit gérant technique, et contre rémuné-
ration à déterminer dans les mêmes conditions;

5. Document à fournir par le cédant:
Le cédant remettra en original au cessionnaire lors de la signature des présentes tous les documents sociaux géné-

ralement quelconques se rapportant à la société et plus spécialement:

- Expédition conforme des statuts de la société;
- Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires depuis sa constitution;
- Les extraits du registre de commerce.

3. Lois applicables et litiges:
La présente convention est régie et interprétée conformément au droit luxembourgeois.
Tous les litiges découlant de la présente convention seront soumis à arbitrage suivant les dispositions légales luxem-

bourgeoises.

24234

Fait en double exemplaire à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 550, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82749/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PHOTO ATELIER ELSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 8, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Alphonse Elsen, maître-photographe, demeurant à L-2537 Luxembourg, 3, rue Sigismond. Lequel compa-

rant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PHOTO ATELIER ELSEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un studio photo avec la vente d’articles de la branche, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exer-

cice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Alphonse Elsen, maître-photographe, demeurant à L-2537

Luxembourg, 3, rue Sigismond et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ce que
l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

24235

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1260 Luxembourg, 8, rue de Bonnevoie.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Alphonse Elsen, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Elsen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 7. – Reçu 5.002,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(82488/222/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82802/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82801/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82800/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

T. Metzler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

24236

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82799/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82798/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82797/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82796/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82795/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YERANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82794/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

24237

SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER, AGRICOLE ET 

TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PACHAMO S.A., ayant son siège social à Commercial Center Square, Alofi, Niue,
ici représentée par M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2001.
2) SANISTO FINANCE S.A., ayant son siège social à De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, 

ici représentée par M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-

1628 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVE-

LOPPEMENT IMMOBILIER, AGRICOLE ET TOURISTIQUE S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut faire toutes opérations immobilières concernant tous terrains et constructions, la construction, la

transformation et l’exploitation de tous immeubles, toutes activités à caractère agricole, viticole ou forestier, toutes
activités à caractère d’hôtellerie et de restauration.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

24238

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quin-

ze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1) PACHAMO S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .250
2) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500

24239

a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg

c) COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., 71, rue des Glacis L-1628 Luxembourg
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 90, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82877/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CITAI LUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.876.000,- entièrement libéré.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 11 septembre 2000

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de lires italiennes en euros
et ceci par l’application du taux de conversion EUR/ITL de 1.936,27, de sorte que le capital de ITL 3.631.180.000,- est
fixé à EUR 1.875.347,96, représenté par 363.118 actions sans désignation de valeur nominale, et ceci avec effet au 1

er

janvier 2000.

En conséquence l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’une des

pays de l’Union Européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en
euros aux taux officiels.

En vertu des dispositions de la loi précité, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation

de bénéfice reportés à concurrence de EUR 652,04, et ceci avec effet au 1

er

 janvier 2000, afin d’aboutir au chiffre rond

de EUR 1.876.000,00 (un million huit cent soixante-seize mille euros).

L’assemblée générale décide encore d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 155,05 afin d’aboutir au

chiffre rond de EUR 25.823.000,00 (vingt-cinq millions huit cent vingt-trois mille euros).

En conséquence de ce qui précède l’article 5, alinéas 1

er

, 4 et 5 des statuts sociaux seront modifiés comme suit avec

effet au 1

er

 janvier 2000 et auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.876.000,00 (un million huit cent soixante-seize mille euros),

représenté par 363.118 (trois cent soixante-trois mille cent dix-huit) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à EUR 25.823.000,00 (vingt-cinq millions huit cent vingt-trois mille euros) qui

sera représenté par quatre millions (4.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Alinéa 5. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches, le capital social
jusqu’à EUR 25.823.000,00 (vingt-cinq millions huit cent vingt-trois mille euros).» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82704/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Pour copie conforme
M. Sterzi /. M.-L. Guardamagna
<i>Administrateur / Administrateur

24240

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société ZANOLINI INTERNATIONAL 

<i>HOLDING S.A. (la « Société ») 

<i>tenue le 31 octobre 2001 à 15.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit et du capital auto-
risé de la Société de franc luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion
définitif fixé par la Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital social après conversion s’élève  à EUR 30.986,69, le capital autorisé après conversion s’élève EUR

2.478.935,25.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter:
- le capital social à concurrence de 0,850%, soit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-un cents (EUR 189,81),

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf centimes (EUR
30.986,69) à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31,250,-).

L’Assemblée Générale décide également d’augmenter la valeur nominale des actions de la Société à vingt-cinq euros

(EUR 25,-).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’un montant équivalent de cent quatre-vingt neuf euros

quatre-vingt-un cents (EUR 189,81) à prélever sur les bénéfices reportés de la Société au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter:
- le montant du capital autorisé à concurrence de 0,850%, soit de vingt-et-un mille soixante-quatre euros soixante-

quinze cents (EUR 21.064,75) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille
neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-). 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5, alinéas 1

er

 et 4 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)».

«Le capital autorisé est fixé  à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Les statuts coordonnés de la société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82582/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Amphora S.A.

Amphora S.A.

Auto Ecole Nicolas, S.à r.l.

Afir Holding &amp; Management Company

Afir Holding &amp; Management Company

Katoomba S.A.

E.I.A. European Investment Association S.A.

DFP Luxembourg S.A.

Eurimar S.A.

Schetralux, S.à r.l.

Finliga S.A.

L’Aquila, S.à r.l.

Partaco S.A.

Arche Freie Holzarchitektur A.G.

Steffen S.A.

P.F. Investissements S.A.

Bastelkiste, G.m.b.H.

Fontelec, S.à r.l.

Sofisa S.A. Holding

Euro-Sanit, S.à r.l.

STK Metall Wecker, S.à r.l.

Informa, S.à r.l.

V&amp;B Putz Design, S.à r.l.

Peters, S.à r.l.

Stern Finance S.A.

Stern Finance S.A.

Sun Life, S.à r.l.

Pro-Net Services, S.à r.l.

Imatec, S.à r.l.

Sycomore Investments S.A.

Fixmer, S.à r.l.

Transiberica, S.à r.l.

Global Radio

Espes S.A.

Kalisto Finance S.A.

Cosy Finance S.A.

Pizza Cosmos, S.à r.l.

Trans-Magnum, S.à r.l.

Supermarché Belle Etoile Tossenberg S.A.

G.I. Solutions, S.à r.l.

Socpar S.A.H.

Socpar S.A.H.

Epicerie Goli, S.à r.l.

Benares S.A.

Benares S.A.

Pizza l’Arcobaleno, S.à r.l.

I.L.A. International Loan Assistance S.A.

Incasel S.A.

Abrigo, S.à r.l.

Leasing et Investissements Holding S.A.

Elphica Holding S.A.

Cargo-Equipements, S.à r.l.

KLMA Holding S.A.

Coparrinal S.A.

R.H. Immobilière, S.à r.l.

Farmipart S.A.

Télécommunications S.A.

Compafin S.A.

Compafin S.A.

Compafin S.A.

Compafin S.A.

New Privilège, S.à r.l.

Photo Atelier Elsen, S.à r.l.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Yerania S.A.

Société d’investissement et de développement immobilier, agricole et touristique S.A.

Citai Lux S.A.

Zanolini International Holding S.A.