24097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

29 mars 2002

S O M M A I R E

Amazonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24134

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24144

Amazonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24135

P.F.H. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24144

Argentina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24111

Peinture Kuhn, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . 

24122

Brandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24121

(The) Presidents S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

24135

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24109

R. & G. S.A., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . 

24119

Burton, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . .

24116

R.V.A. Capital Risque S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24117

Butaz International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24119

Raiffinvest S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24130

Chez Ha’erzi S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

24123

Recyfe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24120

Chez Ha’erzi S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

24123

Regale-Aetos SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

24124

Croyle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Resurrection S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24111

Entreprise  de  Peinture  Lacour  frères,  S.e.n.c., 

Royalux Immobilière & Partners S.A., Esch-sur-Al-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24118

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24116

Entreprise de Peinture Zorn, Luxembourg, S.à r.l., 

Russo Frères S.C.I., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24116

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24112

S.P.E.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24132

Entreprise de Peinture Zorn, Luxembourg, S.à r.l., 

Sales  Trainings  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24113

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24121

Entreprise Générale S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24128

Salomone SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

24121

Ersa SCI, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24123

Sansyl SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24122

Faber, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24129

Saro’H SCI, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24127

Femab S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24138

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24099

Finservice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24122

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24102

Franconnection Holding S.A., Hagen . . . . . . . . . . . .

24129

Serpar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24143

GC Pan European Crossing Luxembourg I, S.à r.l., 

Serpar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24143

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24108

Serpar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24143

GC Pan European Crossing Luxembourg II, S.à r.l., 

Serpar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24143

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24109

Shipping Star S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

24098

Geduno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24138

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

24103

General & Cologne Re Luxembourg S.A., Luxem- 

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

24107

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24103

Société Civile Immobilière Koba, Luxembourg  . . 

24120

Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

24141

Sofilog International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24137

Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

24142

Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

24142

International Technical Consultants S.A., Luxem- 

Teberu SCI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24099

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24107

Tega S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24127

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg.

24137

Teru S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24110

Lusan SCI, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24132

Tre.A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24132

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand- 

Vansbeek International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

24113

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24133

Varfor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24109

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand- 

Vetro Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

24138

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24133

W.P.I. Western Petroleum Holding S.A., Luxem- 

Mavico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24133

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24110

Munda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24108

Western Petroleum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24117

Munda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24109

Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24124

News Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24109

Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24127

Nibaspa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24118

24098

SHIPPING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.188. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82413/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.011. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de CROYLE S.A., R.C. Numéro B 42.011 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée sous
la dénomination de CROYLE IMMOBILIERE S.A. par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 63 du 9 février 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière par acte du notaire instrumentaire, en

date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 272 du 23 avril 1998.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent soixante-

dix-neuf mille deux cent six (579.206) actions d’une valeur nominale de 5 Florins Hollandais (NLG 5,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de deux millions huit cent quatre-vingt-seize mille trente Florins Hollandais (NLG
2.396.030,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Rudy Cereghetti,

expert-comptable, domicilié professionnellement viale Stefano Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse, qui aura les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquida-
tion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

quinze.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

24099

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Koeune, Zianveni, Gravière, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(82479/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TEBERU SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 23 octobre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euro et que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à sept mille quatre cent trente-six virgule quatre-vingt et un Euros (7.436,81 EUR) divisé en

trois cents (300) parts d’intérêts de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) chacune.»

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82501/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand one, on the fourth of December.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SBS BROADCASTING S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, registered in the Trade Register in Luxembourg under the number B 31.996,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 24 October 1989, published in the Mémorial, Recueil
Spécial C, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 12 November 2001, not yet published.

The meeting was opened at 12.00 with Mr Tony Ghee, Solicitor, residing in London, in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Erik Moe, lawyer, residing in London. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting has been sent to all the shareholders. 
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III. - That the present meeting has been duly convened by registered mail addressed to all the shareholders on the

23rd of October 2000, a copy of which will remain attached to the present deed.

IV. - That pursuant to the attendance list, 17,875,093 shares out of 28,243,449 shares representing the whole capital

at the time where the Board of Directors has convened the shareholders, are represented and all the shareholders
present or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting;

V. - That the present meeting, representing 63.29 percent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after having heard the report by the Board of Directors foreseen by Article 32-3 (5) of

the law on commercial companies and after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to extend the term for the authorised capital of the company for a new period of five years from

the date of this Extraordinary General Meeting of December 4, 2001.

This resolution has been taken by:
17,761,538 votes for;
101,677 votes against and 
11,878 votes abstained.

Pétange, le 5 décembre 2001.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire 

24100

<i>Second resolution

The meeting decides to approve a change of the currency of the subscribed capital from U.S. dollars to Euros at the

rate of 1 USD=0.8864 EUR and to fix the subscribed capital at forty-seven million nine hundred and ninety-seven thou-
sand five hundred and forty-five euros and sixty-nine cents (EUR 47,997,545.69).

This resolution has been taken by: 
17,847,584 votes for;
15,088 votes against and 
12,421 votes abstained. 

<i>Third resolution

The meeting decides to suppress the par value of the Common Shares. 
This resolution has been taken by:
17,847,584 votes for; 
15,088 votes against and 
12,421 votes abstained. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital of the company from the amount of forty-seven million nine

hundred and ninety-seven thousand five hundred and forty-five euros and sixty-nine cents (EUR 47,997,545.69) up to
fifty six million seven hundred and three thousand sixty-two euros (EUR 56,703,062.-) without issue of new shares, by
integration to the capital of a part of the issue premium for an amount of eight million seven hundred and twenty-five
thousand five hundred and sixteen euros and thirty-one cents (EUR 8,725,516.31).

The confirmation of the existence of the issue premium has been certified by a certificate of COMPAGNIE DE RE-

VISION dated 3rd December 2001, hereto attached. This resolution has been taken by:

17,847,584 votes for; 
15,088 votes against and 
12,421 votes abstained.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the par value of the shares at two euros (EUR 2.-) and to exchange the existing twenty-

eight million three hundred and fifty-one thousand five hundred and thirty-one shares (28,351,531) shares without a par
value into twenty-eight million three hundred and fifty-one thousand five hundred thirty-one shares (28,351,531) shares
of a par value of two euros (EUR 2.-) per share.

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the shares to the shareholders

in proportion of their participation in the capital.

This resolution has been taken by:
17,847,584 votes for; 
15,088 votes against and 
12,421 votes abstained.

<i>Sixth resolution

In accordance with the report of the board of directors attached to the present deed, the meeting decides to increase

the amount of the authorised capital up to one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) represented by sev-
enty-five million (75,000,000) Common Shares of a par value of two euros (EUR 2.-) each. 

This resolution has been taken by:
17,847,584 votes for;
15,088 votes against and 
12,421 votes abstained.
As consequence of the preceding resolutions, article 5 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-six million seven hundred and three thousand sixty-two euros (EUR

56,703,062.-), to consist of twenty-eight million three hundred and fifty-one thousand five hundred and thirty-one shares
(28,351,531) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euros (EUR 2.-).

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of December 4th,

2001, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to subscribe for Com-
mon Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may,
to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 300,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

24101

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SBS BROADCASTING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 31.996, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 novembre 2001, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Tony Ghee, Solicitor, demeurant à Londres,
qui nomme secrétaire Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Erik Moe, avocat, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée a été envoyé à tous les actionnaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires en

date du 23 octobre 2001, dont une copie restera annexée aux présentes.

IV.- Que suivant la liste de présence, 17.875.093 actions sur 28.243.449 actions représentant la totalité du capital au

moment où le conseil d’administration a convoqué les actionnaires, sont représentées et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant 63,29 pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la

loi sur les sociétés commerciales, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date

du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2001.

Cette résolution est adoptée par:
17.761.538 votes pour:
101.677 votes contre et
11.878 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le changement de devise du capital social des U.S. dollars en euros au taux de change

de 1 USD=0,8864 EUR et de fixer le capital souscrit à quarante-sept millions neuf cent quatre-vingt dix-sept mille cinq
cent quarante cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 47.997.545,69).

Cette résolution est adoptée par:
17.847.584 votes pour:
15.088 votes contre et
12.421 abstentions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 
Cette résolution est adoptée par:
17.847.584 votes pour: 
15.088 votes contre et 
12.421 abstentions. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant de quarante-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-

sept mille cinq cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 47.997.545,69) jusqu’à un montant de cinquante
six millions sept cent trois mille soixante deux euros (EUR 56.703.062,-) sans émission d’actions nouvelles par incorpo-
ration au capital d’une partie de la prime d’émission pour un montant de huit millions sept cent vingt-cinq mille cinq cent
seize euros et trente et un cents (EUR 8.725.516,31).

La confirmation de l’existence de cette prime d’émission a fait l’objet d’un certificat de la COMPAGNIE DE REVI-

SION, en date du 3 décembre 2001, qui restera annexé au présent acte.

Cette résolution est adoptée par:
17.847.584 votes pour:

24102

15.088 votes contre et 
12.421 abstentions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à deux euros (EUR 2,-) et décide d’échanger les vingt-huit

millions trois cent cinquante et un mille cinq cent trente et une (28.351.531) actions sans désignation de valeur nominale
contre vingt-huit millions trois cent cinquante et un mille cinq cent trente et une (28,351,531) actions d’une valeur no-
minale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration afin de procéder à l’échange des actions aux actionnaires en

proportion de leur participation au capital. 

Cette résolution est adoptée par:
17.847.584 votes pour: 
15.088 votes contre et 
12.421 abstentions. 

<i>Sixième résolution

Conformément au rapport du conseil d’administration, l’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé

jusqu’à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-), représenté par soixante quinze millions (75.000.000,-) d’ac-
tions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Cette résolution est adoptée par: 
17.847.584 votes pour:
15.088 votes contre et 
12.421 abstentions.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-six millions sept cent trois mille soixante deux euros

(EUR 56.703.062,-) représenté par vingt-huit millions trois cent cinquante et un mille cinq cent trente et une
(28.351.531) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4

décembre 2001, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: T. Ghee, S. Wagner-Chartier, E. Moe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82308/200/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82309/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

24103

GENERAL &amp; COLOGNE RE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.013. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 décembre 1998,

acte publié au Mémorial C n

°

209 du 26 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82460/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.477. 

—

In the year two thousand and one, on the fifth of December, at 4.30 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its

registered office in L 2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, (hereinafter referred to as the «Company») con-

stituted by a deed of the undersigned notary, on 5 November 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 77 dated 5 February 1998, page 03662, whose articles of incorporation have been amended by
a deed of the undersigned notary, on 24 December 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C 1998, page 15029, by a deed of the undersigned notary, on 27 October 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C 2000, page 00752, by a deed of the undersigned notary, on 31 March 2000, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 633, on September 6, 2000, by a deed of the undersigned
notary, on 21st December 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, by two
deeds of the undersigned notary, on 22nd February 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C number 228, on March 28, 2001, and by a deed of the undersigned notary, on 22nd May 2001, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The extraordinary general meeting (hereinafter referred to as the «Meeting») is opened by Mr Paul Lee, tax manager,

residing in London, acting as chairman and appointing Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary
of the meeting. The meeting appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the Meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the proxy hold-

er representing the sole member, the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes
together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the sole member representing the full amount of the corporate capital of USD

9,334,055,100 (nine billion three hundred thirty four million fifty five thousand one hundred United States Dollars) is
validly represented at the Meeting. The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the
agenda without prior convening.

The agenda of the Meeting is following:
1. Transfer of the effective seat of management and control of the Company to Invensys House, Carlisle Place, Lon-

don, SW1P 1BX, United Kingdom and to limit, as of 00.01 on 7 December 2001 the Company’s activities in Luxembourg
to those strictly required to maintain its registered office in Luxembourg.

2. Confirmation of the maintenance of the statutory seat at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

3. Amendment of article 2 of the articles of association of the Company in order reflect the above resolutions.
4. Resignation of Mr Gregory M. Miller, Mr Rolf Hochscherf, Mr Albert Wildgen, Mr François Brouxel and Mr Michael

McDonald as managers of the Company and full discharge for the execution of their mandates;

5. Appointment of Richard Coles, Company lawyer, residing in Invensys House, Carlisle Place, London, SWIP IBX,

United Kingdom, and John Clayton Company Secretary, residing in Invensys House, Carlisle Place, London, SW I P 1
BX, United Kingdom, as new managers of the Company with a term ending at 31 March 2003;

6. Empowerment and authorization of Mr François Brouxel or any other lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PART-

NERS to pass and sign all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action required in Luxem-
bourg and in relation with the above resolutions to be taken.

7. Empowerment and authorization of Mr Paul Lee to pass and sign all deeds, documents, minutes, papers, certificates

and to perform any action required inUnited Kingdom and in relation with the above resolutions to be taken.

8. Amendment of article 12 of the Company’s articles of association in order to set forth, among others, that the

Company’s board of managers shall be held in the United-Kingdom.

9. Miscellaneous.
Then, the Meeting, after having considered itself as duly composed and convened and given its approval to the expla-

nations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>Pour GENERAL &amp; COLOGNE RE LUXEMBOURG S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

24104

<i>First resolution

The Meeting resolves to keep the registered office of the Company at L-2210 Luxembourg, 56 boulevard Napoléon

1

er

 but to transfer the effective seat of management and control of the Company to Invensys House, Carlisle Place, Lon-

don, SW1 P1BX, United Kingdom.

The Meeting further resolves that, as of 00.01 on 7 December 2001, the Company will limit its activities in Luxem-

bourg to those strictly required to maintain its registered office in Luxembourg.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to confirm the maintenance of the statutory seat at L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Na-

poléon 1

er

.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 2 of the articles of association is replaced by the following text:
«Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is established in Luxembourg-City and its principal

establishment in Invensys House, Carlisle Place, SWP1 1BX, London, United Kingdom. »

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and to accept the resignation of Mr Gregory M. Miller, Mr Rolf Hochscherf,

Mr Albert Wildgen, Mr François Brouxel and Mr Michael McDonald as managers of the Company with effect on 7 De-
cember 2001 at 00.00 a.m. and to give them full discharge for the performance of their mandate from the date of their
respective appointment until 7 December 2001 at 00.00 a.m.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Richard Coles, Company lawyer, residing in Invensys House, Carlisle Place, Lon-

don, SW1P 1BX, United Kingdom, and Mr John Clayton Company Secretary, residing in Invensys House, Carlisle Place,
London, SW1P 1BX, United Kingdom, as new managers of the Company effective as of 00.01, 7 December 2001, with
a term ending at 31 March 2003.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to empower and to authorize Mr François Brouxel or any other lawyer of the law firm

WILDGEN &amp; PARTNERS to pass and sign all deeds, documents, minutes, papers, certificates and to perform any action
required in Luxembourg and in relation with the above resolutions to be taken.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to empower and to authorize Mr Paul Lee to pass and sign all deeds, documents, minutes, pa-

pers, certificates and to perform any action required in United Kingdom and in relation with the above resolutions to
be taken.

<i>Eight resolution

The Meeting resolves to amend article 12 of the Company’s articles of association in order to set forth that Compa-

ny’s board of managers shall be held in the United Kingdom. Art. 12 of the Company’s articles of association shall hence-
forth be read as follows:

«Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The meeting of the board of managers shall be held in the United Kingdom.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email- of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ing. held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telephone, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy.

In case there is only one manager present at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who

does not need to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.

Votes may also be cast in writing or by telephone, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

ager s’ meetings. »

There being no further business, the meeting is terminated at 5 p.m.

24105

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eighty thousand Luxembourg
Francs (80,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le cinq décembre, à 16.30 heures
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SIEBE LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56 Boulevard Napoléon 1

er

, (ci-après dénommée la «Société»)

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 77, daté du 5 février 1998, page 03 662.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné du 24 décembre 1997, publié au Mémorial Recueil des So-

ciétés et Associations C 1998, page 15 029, par un acte du notaire soussigné du 27 octobre 1999, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C 2000, page 00 752, par un acte du notaire soussigné du 31 mars 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C 2000, numéro 633 du 6 septembre 2000, par un acte de notaire sous-
signé du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, par deux actes du
notaire soussigné du 22 février 2001, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 228 du 28
mars 2001, et par un acte du notaire soussigné du 22 mai 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

L’assemblée générale extraordinaire (ci-après dénommée « l’ Assemblée ») est ouverte sous la présidence de Mon-

sieur Paul Lee, tax manager, demeurant à Londres qui désigne comme secrétaire Maître Eric Sublon, avocat, demeurant
à Luxembourg. L’assemblée désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’Assemblée rédige la liste de présence qui, après avoir été signée par le man-

dataire de l’associé unique représenté, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal avec les procurations.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Conformément à la liste de présence, l’associé unique représentant la totalité du capital social de 9.334.055.100,- USD

(neuf milliards trois cent trente-quatre millions cinquante cinq mille cent USD) est valablement représenté à l’Assem-
blée. L’Assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans qu’il soit né-
cessaire au préalable de convocations.

L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de direction effective et de contrôle de la Société à Invensys House, Carlisle Place, Londres,

SWlP 1BX, Royaume-Uni et, limitation, à compter du 7 décembre 2001 à 00.01 heures, des activités de la Société à
Luxembourg à celles strictement requises par la loi afin de maintenir le siège statutaire de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.

2. Confirmation du maintien du siège statutaire à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

3. Modification de l’article 2 des statuts de la société afin de prendre en considération les résolutions précédentes.
4. Démission de M. Gregory Miller, M. Rolf Hochscherf, M. Albert Wildgen, M. François Brouxel et M. Michael Mc-

Donald de leur fonction de gérant de la Société et décharge.

5. Nomination de M. Richard Coles, Juriste d’entreprise, résidant à Invensys House, Carlisle Place, Londres, SWlP

1BX, Royaume-Uni, et M John Clayton, Secrétaire, résidant  à Invensys House, Carlisle Place, Londres, SW1P 1BX,
Royaume-Uni, gérants de la Société jusqu’au 31 mars 2003 ;

6. Mandat et autorisation à Me François Brouxel ou tout autre avocat de l’étude WILDGEN AND PARTNERS pour

signer tous actes, documents, procès verbaux, papiers, certificats et d’engager toutes actions requises pour l’exécution
à Luxembourg des précédentes résolutions devant être prises.

7. Mandat et autorisation à M. Paul Lee pour signer tous actes, documents, procès verbaux, papiers, certificats et

d’engager toutes actions requises pour l’exécution au Royaume-Uni des précédentes résolutions devant être prises.

8. Modification de l’article 12 des statuts de la Société de manière à spécifier, entre autres, que les conseils de géran-

ces de la Société doivent se tenir au Royaume Uni.

9. Divers.
L’Assemblée se considérant dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les déclarations du Président, décide

de délibérer et de voter les résolutions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de maintenir le siège statutaire de la Société à L-2210 Luxembourg, 56 boulevard Napoléon I

er

mais de transférer le siège de direction effective et de contrôle de la Société à Invensys House, Carlisle Place, Londres,
SW1P 1BX, Royaume-Uni.

De plus, l’Assemblée décide de limiter, à compter du 7 décembre 2001 à 00.01 heure, les activités de la Société à

Luxembourg à celles strictement requises par la législation luxembourgeoise afin de maintenir le siège statutaire de la
Société au Luxembourg.

24106

<i>Seconde résolution

L’Assemblée confirme le maintien du siège statutaire à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts de la société pour refléter les résolutions précé-

dentes.

En conséquence, l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siege social de la Société est établi à Luxembourg et son principal établissement est situé à

Invensys House, Carlisle Place, SWP1 1BX, London, United Kingdom. »

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions, avec effet au 7 décembre 2001 à 00.00 heures, de M. Gregory

Miller, M. Rolf Hochscherf, M. Albert Wildgen, M. François Brouxel et M. Michael McDonald de leur fonction de gérant
de la Société et leur donne entière décharge pour l’exécution de leur mandat depuis la date de leur nomination respec-
tive jusqu’au 7 décembre 2001 à 00.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Mr Richard Coles, Juriste d’entreprise, résidant à Invensys House, Carlisle

Place, Londres, SW1P 1BX, Royaume-Uni, ainsi que Mr John Clayton, Secrétaire, résidant à Invensys House, Carlisle 8
Place, Londres, SWIP 1BX, Royaume-Uni, comme nouveaux gérants de la Société avec effet au 7 décembre 2001 à 00.01
heures. Leurs mandats expireront au 31 mars 2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de mandater et autoriser Me François Brouxel ou tout autre avocat de l’étude WILDGEN AND

PARTNERS pour signer tous actes, documents, procès verbaux, papiers, certificats et d’engager toutes actions requises
pour l’exécution à Luxembourg des précédentes résolutions.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de mandater et autoriser M. Paul Lee pour signer tous actes, documents, procès verbaux, pa-

piers, certificats et d’engager toutes actions requises au Royaume-Uni pour l’exécution des précédentes résolutions.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société de manière à spécifier, entre autres, que les con-

seils de gérances de la Société doivent se tenir au Royaume-Uni.

L’article 12 des statuts de la Société a donc désormais la teneur suivante

«Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseils de gérance doivent être tenues au Royaume-Uni.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.

Dans le cas où un seul gérant serait présent au conseil de gérance, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire qui

ne doit pas être un gérant et qui pourra l’assister dans la tenue du conseil de gérance.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, téléphone, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants. »

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ quatre vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes l’ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte an-
glais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte.
Le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : P. Lee, E. Sublon, F. Brouxel, G. Lecuit.

24107

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82452/220/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Principal établissement: GB-SWP11BX Londres, Invensys House, Carlisle Place.

R. C. Luxembourg B 61.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82453/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INTERNATIONAL TECHNICAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 24.762. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme AMSTILUX S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880

Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme INTERNATIONAL TECHNICAL CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à L-2133

Luxembourg. 17, rue Nic. Martha, R. C. Luxembourg section B 24.762, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 juillet 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

°

299 du 23 octobre 1986.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mile francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en espèces.

3.- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société INTERNATIONAL TECHNICAL

CONSULTANTS S.A. et qu’en étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société INTERNATIONAL TECHNICAL CONSULTANTS par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de
la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société de la dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à vingt mille francs, sont à la charge de la société dis-

soute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(82475/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

Pétange, le 12 décembre 2001.

G. d’Huart.

24108

GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.471. 

—

Les bilans aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82461/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MUNDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MUNDA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 31.213, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C
numéro 379 du 19 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 15 décembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 16 décembre au 15 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou re présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 16 décembre d’une année au 15 décembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 15 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

24109

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82456/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MUNDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.213. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre

2001.
(82457/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GC PAN EUROPEAN CROSSING LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.472. 

—

Les bilans aux 31 décembre 2000 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82462/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

VARFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82469/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NEWS MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82470/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 32.000,- ECU en 32.000,- EUR.

Le capital social est dorénavant fixé à 32.000,- EUR (trente deux mille euros), divisé en 320 actions (trois cent vingt)

de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82524/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

G. d’Huart
<i>Notaire

G. d’Huart
<i>Notaire

<i>Pour BROWN INTERNATIONAL S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

24110

W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.402. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Martre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu:

La société anonyme AMSTILUX S.A., ayant son Siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880

Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxem-

bourg, 55, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B 59.402, a été constituée suivant acte reçu par Maître Geor-
ges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial page 22595/97.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf Eurocent

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

3.- Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOL-

DING S.A. et qu’en étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
W.P.I. WESTERN PETROLEUM HOLDING S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société de la dissoute. 
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à vingt mille francs, sont à la charge de la société dis-

soute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 décembre 2001.

(82468/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TERU S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 16 août 2001, que la devise du capital

social est changée en Euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les cents parts sociales sont souscrites comme suit:

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82504/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour expédition conforme.
G. d’Huart

Franco Tega, L-2441 Luxembourg, 257a rue de Rollingergrund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Nicola Russo, L-3378 Livange, route de Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

24111

RESURRECTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.760. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre, à Luxembourg ville, à 17.00 heures.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding RESURRECTION S.A., (n

°

 RC B

N° 50.760) avec siège à Luxembourg, constituée par acte notarié du 17 mars 1955, où étaient présents ses actionnaires
uniques:

1. Monsieur Arthur Heesen, administrateur de sociétés, demeurant à Ryswik - Hollande.
2. Monsieur Leendert Van Eijmeren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2330 Luxembourg.
Une liste de présence afférente se trouve annexée au présent acte. Les comparants ont également soumis au notaire

pour vérification les 5 titres représentatifs des 50 actions de la société.

Ensuite, ils ont abordé l’ordre du jour.

<i>1. Nominations statutaires

- Est nommé administrateur et administrateur délégué:
Monsieur Arthur Heesen préqualifié
Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Leendert Van Eijmeren, préqualifié,
b) Madame Gabrielle Colmaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-Anvers
Est nommé commissaire aux comptes: La Fiduciaire EUROLUX avec siège à Béreldange, 40,cité Prince Jean.
Les anciens administrateurs et commissaire aux comptes sont démis de leurs fonctions.
Aucune décharge n’est accordée ni aux anciens membres du conseil d’administration (administrateur délégué com-

pris), ni au commissaire aux comptes.

L’assemblée générale constate que l’assemblée extraordinaire du 11 mai 2001, déposée le 22 mai 2001 au R.C. n’a

pas été tenue suivant les formes prescrites, les actionnaires n’ayant pas été convoqués, ni présents. L’assemblée se ré-
serve tous droits à cet égard.

<i>2. Transfert du siège

L’assemblée décide de transférer le siège à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

<i>3. Ajoute à l’art. 6 des statuts

Artikel 6. Absatz 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können nur in einer vom Notar abgehaltenen General-

versammlung ernannt werden.

L’assemblée générale se termine à 17.45 heures.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le notaire a donné lecture aux actionnaires du procès-verbal et l’ont signé avec lui.
Signé: Heesen, Van Eijmeren, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(82472/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 44.000.000,- LUF en 1.090.731,51 EUR et a été augmenté à 1.100.000,- EUR par
incorporation d’un montant de 9.268,49 EUR à prélever sur les résultats reportés.

Le capital social est dorénavant fixé à 1.100.000,- EUR (un million cent mille euros), divisé en 44.000 actions (quarante

quatre mille) de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 2.500.000,- par la création et l’émission

d’actions nouvelles de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82525/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pétange, le 17 décembre 2001.

G. d’Huart.

<i>Pour ARGENTINA S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

24112

ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN, LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 14.222. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Zorn, maître-peintre, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Raspail;
2) Monsieur Romain Zorn, conducteur de travaux, demeurant à L-4115 Esch-sur-Alzette, 9, place des Sacrifiés 1940-

1945.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN,

S.à r.l., avec siège à L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 14.222, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 1

er

 octobre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro

267 du 29 novembre 1976.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 20 dé-

cembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 30 du 29 janvier 1991.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des déclarations et

des résolutions qui suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la rédaction suivante:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute conformément à la loi.»

<i>Deuxième résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de nominal mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, étant converti au montant total de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixan-
te-huit cents (12.394,68 EUR), soit vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) par part sociale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR) par incorporation

des réserves disponibles, pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) au montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) avec augmentation
simultanée de la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de vingt-quatre euros et soixante-dix-
neuf cents (24,79 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts est le suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de le mettre en concordance avec

les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du Code Civil, l’article huit des statuts rece-
vant la rédaction suivante:

«Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code Civil.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: G. Zorn, R. Zorn, d’Huart.

1. Monsieur Gilbert Zorn, maître-peintre, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Raspail, deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Romain Zorn, conducteur de travaux, demeurant à L-4115 Esch-sur-Alzette, 9, place des Sa-

crifiés 1940-1945, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

24113

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 872, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(82480/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ENTREPRISE DE PEINTURE ZORN, LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 80, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 14.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82481/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

VANSBEEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué:

Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VANSBEEK INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro ( 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro ( 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions Euro (2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (100,-) par action.

Pétange, le 3 décembre 2001.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

24114

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisît parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

24115

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euro (31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Évaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
 Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxem-

bourg, 207, route d’Arlon, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

24116

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2001, vol. 352, fol. 63, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(82467/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

RUSSO FRERES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 17 octobre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euro.

Art. 5. Paragraphe 1.
«Le capital social est fixé à sept mille quatre cent soixante-huit virgule quatre-vingts Euro (7.436,80 EUR) divisé en

trois cents (300) parts de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit Euro (24,78 EUR) chacune.»

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82503/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ROYALUX IMMOBILIERE &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 321, fol. 83, case 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82523/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BURTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.974. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés prise en date du 13 novembre 2001, que la devise du capital social est changée

en Euro et que la première phrase et la dernière phrase de l’article 6 des statuts sont modifiées comme suit: 

«Art. 6. Première phrase. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze

virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-quatre
virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) chacune.»

«Dernière phrase.Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société.»

Grevenmacher, le 13 novembre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82545/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Echternach, le 18 décembre 2001.

H. Beck.

Pour extrait conforme
N. Russo / V. Russo

ROYALUX IMMOBILIERE &amp; PARTNERS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
E. Burton
<i>Gérant

24117

R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.876. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 12 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 5.000.000,- en EUR 123.946,76.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 5.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 123.946,76 à celui de EUR 125.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer cinq mille (5.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires
actuels.

5. L’ Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82508/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

WESTERN PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.247. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

A comparu :

La société anonyme AMSTELUX S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur GeorgesBrimeyer, employé privé, demeurant à L-1880

Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

Laquelle comparante, par son représentant susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit ses déclarations:

1.- Que la société anonyme WESTERN PETROLEUM S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue

de la Liberté, R.C. Luxembourg section B 42.247 a été constituée suivant acte reçu par Maître André J.J. Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1992, publié au Mémorial C page 4591/93.

2.- Que le capital social s’élève actuellement à cent soixante-dix mille US Dollar (170.000,- USD), représenté par mille

sept cents (1.700) actions d’une valeur nominale de cent US Dollar (100,- USD) chacune, entièrement libérées en espè-
ces.

3. Qu’elle est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société WESTERN PETROLEUM S.A. et qu’en

étant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société WESTERN PETRO-
LEUM S.A., par reprise par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leurs mandats.

6.- Q’il a été procédé à l’annulation des actions de la société de la dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à vingt mille francs, sont à la charge de la société dis-

soute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Brimeyer, G. d’Huart

Pour extrait sincère et conforme
R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A.
Signatures

24118

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(82476/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ENTREPRISE DE PEINTURE LACOUR FRERES, Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.819. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Constant Lacour, retraité, demeurant à Sandweiler,
lequel comparant, agissant comme associé de la société en nom collectif ENTREPRISE DE PEINTURE LACOUR FRÈ-

RES ayant son siège à Luxembourg, constituée sous seing privé, en date du 14 novembre 1969 publié au Mémorial C
page 497 de 1970 (RC B n

°

 11.819)

a déclaré céder ses 40 pour cent dans le capital de la société de son fils Patrick Lacour, maître peintre, demeurant à

Roedt,

lequel accepte cette cession au prix de valeur bilan.
Suite à cette cession, Monsieur Patrick Lacour est devenu associé unique et conclut comme tel à la dissolution de la

société par la réunion de toutes les actions en une seule main, de sorte que la société se trouve liquider et dissoute,
l’associé unique Patrick Lacour déclarant assurrer personnellement tous éléments actifs et passifs.

La dissolution prend effet au 30 novembre 2001. La société est propriétaire d’un immeuble sis à Luxembourg, rue

des Trévires, cadastré comme suit:

Ville de Luxembourg (ancienne Commune de Hollerich) section B de Bonnevoie Numéro 575/9133 «rue des Trévi-

res», garage contenant 2,07 ares

<i>Origine:

La société a acquis le prédit immeuble de Monsieur Germain Robert de Luxembourg, en vertu d’un acte de vente

reçu par le notaire Lucien Schuman alors à Luxembourg, en date du 2 février 1982, transcrit au premier bureau des
Hypothèques à Luxembourg, le 12 février 1982, volume 906, numéro 109.

Ledit immeuble est entré par le présent acte avec tous éléments actifs et passifs dans le patrimoine privé de Monsieur

Patrick Lacour, maître peintre, né le 21 août 1965 à Luxembourg, époux de Madame Mireille Steffen, les deux demeurant
à Roedt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire la présente minute, qui certifie l’état civil indiqué dans le
cadre et suivant les dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base d’un extrait de registre d’état civil afférent.

Signé: C. Lacour, P. Lacour, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(82482/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NIBASPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.525,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.356. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Comité de Gérance tenue en date du 22 novembre 2001

Le siège social de la société est transféré au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82676/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pétange, le 12 décembre 2001.

G. d’Huart.

Pétange, le 10 décembre 2001.

G. d’Huart.

<i>Le Comité de Gérance
N. Spagnoli. / A. Renard. / F. Mesenburg.
<i>Gérante / Gérant / Gérant

24119

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

- La démission de Monsieur Jean-Robert Bartolini, Monsieur Pierre Mestdagh, Monsieur François Mesenburg et de la

société FINIM LTD de leur poste d’administrateurs de la société est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés
administrateurs en leur remplacement:

Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont
Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont

Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge

lui est donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

Monsieur Adrien Schaus, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82506/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

R. &amp; G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 30, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 76.723. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14,

rue Pasteur, sous la dénomination de R. &amp; G. S.A.

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juillet 2000, numéro 1047 de son ré-

pertoire, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, page 39351 de 2000

L’assemblée est ouverte et présidée par monsieur Gianpaolo Parternoster, dirigeant de société, demeurant à I-20098

San Giuliano Milanese, via Fratelli Cervi, N

°

 38, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé

privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain Grand-

jean, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Révocation du commissaire aux comptes.
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Bettange-sur-Mess, et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinéa des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettange-sur-Mess.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L4970 Bettange-sur-Mess, 30, route des Trois Cantons.

Pour extrait sincère et conforme
BUTAZ INTERNATIONAL S.A.
Signatures

24120

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour, de sa fonction d’administrateur, la société W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège
à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société à compter de ce jour, la société FIDUCIAIRE VIC. COLLÉ et ASSOCIES,
S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: G. Parternoster, J.-P. Gambier, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 874, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(82498/224/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KOBA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 119, rue des Muguets.

—

<i>Décisions du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 3 mars 2001 au siège de la société

Seul point à l’ordre du jour: 
Révision des statuts du 1

er

 septembre 1983 (acte n

°

 634/83, Etude de Maître Joseph Gloden, Grevenmacher).

Suite à l’introduction de l’Euro, l’article 6 des statuts sus-mentionnés sera remplacé par:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) Euros, représenté par trois mille (3.000) parts

sociales de vingt-cinq (25) Euros chacune. Les parts sociales en francs souscrites et entièrement libérées à la constitution
de la société seront remplacés par les nouvelles parts sociales en Euros dans les proportions de une part nouvelle pour
une part ancienne. 

La répartition des parts sociales entre les associés ne change donc pas et se présente comme suit:

L’augmentation de capital résultant de la fixation du capital à soixante-quinze mille (75.000,-) Euros, soit vingt-cinq

mille quatre cent quatre-vingt-douze francs 50/100 (25.492,50) ou six cent trente et un Euros 94/100 (631,94) est réalisé
par incorporation de réserves.»

Fait en quatre exemplaires à Luxembourg, le 3 mars 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 2001, vol. 168, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82499/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

RECYFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 76.773. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82653/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001.

N. Muller.

Monsieur Gérard Konter, préqualifié, sept cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Madame Jeanne Becker, préqualifiée, sept cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Madame Myriam Konter, préqualifié, sept cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Monsieur Jean-Paul Baumann, préqualifié, sept cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: trois mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

<i>Pour accord
G. Konter / J. Becker / M. Konter / J.-P. Baumann

24121

BRANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.640. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2001

- La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Romaine Scheifer-

Gillen de leur poste d’administrateurs de la société est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administra-
teurs en leur remplacement:

Monsieur Guy Baumann, employé de banque, avec adresse professionnelle au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, avec adresse professionnelle au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, avec adresse professionnelle au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg

Madame Birgit Mines Honneff, employée de banque, avec adresse professionnelle au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

Madame Isabelle Arend, employée de banque, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82507/545/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SALOMONE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place d’Europe.

Mémorial C n° 702 du 15 décembre 1997

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82511/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SALES TRAININGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1027 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.420. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82654/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
BRANDAR S.A.
Signatures

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société SALOMONE SCI
Signature

24122

FINSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 12.191. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 12 décembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 26.000.000,- en EUR 644.523,16.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 26.000 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5.476,84 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 644.523,16 à celui de EUR 650.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer vingt-six mille (26.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’ Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-), représenté par vingt-six mille

(26.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82509/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SANSYL SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Mémorial C n

°

 110 du 13 février 2001

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82513/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PEINTURE KUHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 70.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82655/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FINSERVICE S.A.
Signatures

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société SANSYL SCI
Signature

24123

ERSA SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Mémorial C n

°

 306 du 26 avril 2001

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82514/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CHEZ HA’ERZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082  Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 77.368. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 537,- LUF ou 13,30 Euro pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF

à 1.250.537,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 12.500,- LUF chacune des 100 actions émises et de donner aux cent (100)

actions émises la valeur de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 31.000,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 310,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 10, case 5-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82520/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CHEZ HA’ERZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4082  Esch-sur-Alzette, 43, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 77.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 10, case 5-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société ERSA SCI
Signature

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000,-

30.986,70

13,30

31.000,-

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société CHEZ HA’ERZI S.A.
Signature

SNACK ERSIPATE
Signature

24124

REGALE-AETOS SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Mémorial C n

°

 1020 du 16 novembre 2001

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82515/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORDFIN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.920,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
228 du 7 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeu-

rant à Differdange,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria Campanella, maître en sciences économiques et de gestion, demeurant

à Warken.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 36.151,98 (tren-

te-six mille cent cinquante et un euros quatre-vingt-dix-huit cents);

3- Réduction du capital social de la société à concurrence de Euro 1.151,98 (mille cent cinquante et un euros quatre-

vingt-dix-huit cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 36.151,98 (trente-six mille cent cinquante et un euros
quatre-vingt-dix-huit cents) à Euro 35.000 (trente-cinq mille euros) par apurement des pertes à due concurrence sans
annulation d’actions;

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 5 (cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 35.000 (trente-

cinq mille euros) représenté par 7.000 (sept mille) actions de Euro 5 (cinq euros) chacune;

5- Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 70.000

(soixante-dix mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 35.000 (trente-cinq mille euros)
à Euro 105.000 (cent cinq mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

6- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7- Modification du paragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

8- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société REGALE-AETOS SCI
Signature

24125

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

9- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»,
10- Introduction d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des sta-

tuts:

«Par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit: les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

11- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de ITL en EUR.
Le capital social est ainsi converti de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) en trente-six mille cent

cinquante et un euros quatre-vingt-dix-huit cents (36.151,98 EUR) représenté par sept mille (7.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de mille cent cinquante et un euros quatre-vingt-dix-

huit cents (1.151,98 EUR) pour le ramener de son montant actuel de trente-six mille cent cinquante et un euros quatre-
vingt-dix-huit cents (36.151,98 EUR) à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) par apurement des pertes à due concur-
rence figurant au bilan du 31 décembre 2000 et sans émission d’actions nouvelles.

Un exemplaire du bilan restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à cinq euros (5,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un capital autorisé à concurrence de soixante-dix

mille euros (70.000,- EUR), permettant au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à cent cinq mille euros (105.000,- EUR).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 3 décembre 2006.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions

d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

24126

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-dix mille euros

(70.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000.- EUR) à cent cinq mille euros
(105.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quatorze mille (14.000) actions de cinq euros (5,- EUR) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 3 décembre 2006.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes les autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de
la société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation de l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en ap-

plication de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3
mois par rapport au jour de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la
situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil», qui aura par conséquent la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:

«Art. 14. Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit: les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

24127

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, M. Campanella, S. Pirrone et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial

(82316/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82317/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SARO’H SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Mémorial C n

°

 587 du 13 août 1998 (SARO S.C.I.) et Mémorial C n

°

 759 du 20 octobre 1998 (SARO’H S.C.I.)

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82516/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 64.796. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 octobre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euro et que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. le capital social est fixé  à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize Euros

(123.946,76 EUR) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale» 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82539/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société SARO’H SCI
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

24128

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREPRISE GENERALE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence  à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 59 du 21 février 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence

à Dudelange, en date du 29 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 no-
vembre 1997, numéro 630.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques et économiques,

demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social et conséquente modification de l’article deux des statuts. L’article 2 aura dorénavant la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

24129

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-R. Bartolini, F. Barcaglioni, P. Collarin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82490/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FRANCONNECTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 56.858. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 décembre 2001, que

conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, il a été:

Décidé de convertir le capital social actuellement exprimé en un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF

en trente et un mille (31.000,-) EUR.

Décidé d’augmenter le capital social de treize euros, trente et un (13,31) pour le porter de son montant actuel de

trente mille neuf cent quatre vingt six euros, soixante neuf (30.986,69) à trente et un mille (31.000,-) euros par incor-
poration des résultats reportés avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décidé d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social et d’émettre

de nouveaux titres au porteur.

Décidé d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt quatre euros, quatre vingt (24,80) chacune.» 

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 2001, vol. 138, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(82600/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.586. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euro et que l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires.

Le parts sont souscrites comme suit:  

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82548/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

1) Marianne Faber, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97 parts

2) Léon Faber, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts»

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

24130

RAIFFINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 34A, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 37.446. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am siebten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der RAIFFINVEST S.A., Gesell-

schaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit da-
maligen Amtswohnsitz in Echternach, am 10. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C vom 15. Januar 1992, Nummer 12.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde unter Privatschrift am 7. Dezember 2001, ver-

öffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 19. Juni 2001, Nummer 458.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Stéphanie Claudin, Angestellte, wohnhaft in Syren.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Jérôme Tibesar, Steuerberater, wohnhaft in Sélange (B).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Frédéric Gardeur, Angestellter, wohnhaft in Everlange.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung des Gesellschaftszwecks (Soparfi) und entsprechende Umänderung der Satzung.
2.- Festsetzung eines genehmigten Kapitals von 7.440.000,- EUR und entsprechende Umänderung der Satzung.
3.- Sonstiges.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft abzuändern und demgemäss Artikeln 1, 4, 23 fol-

genden Wortlaut zu geben:

in Deutsch:

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft unter der Bezeichnung RAIFFINVEST S.A.»
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunterneh-
mens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobili-

en-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

«Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.»

in Französisch:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RAIFFINVEST S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

24131

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

«Art. 23. Tous points non spécialement prévus par les présents statuts sont régis par la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst ein genehmigtes Kapital von 7.440.000,- EUR festzusetzen und Artikel 5 der Satzung fol-

genden Wortlaut zu geben:

In Deutsch: 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR), eingeteilt in drei tausend

(3.000) Aktien ohne Nennwert.

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf 7.440.000,- EUR zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeich-
nung, der Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht aus-
drücklich in diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

In Französisch:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par trois mille actions sans

valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à sept

millions quatre cent quarante mille euros (7.440.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Ihre Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Claudin, J. Tibesar, F. Gardeur, E. Schroeder.

24132

Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(82491/228/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LUSAN SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

Mémorial C n

°

 114 du 14 février 2001 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82517/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TRE.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.697. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 1.000.000.000,- ITL en 516.456,89 EUR et a été augmenté à 517.000,- EUR par
incorporation d’un montant de 543,11 EUR à prélever sur les résultats reportés.

Le capital social est dorénavant fixé à 517.000,- EUR (cinq cent dix sept mille euros), divisé en 1.000 actions (mille)

de 517,- EUR (cinq cent dix sept euros) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82526/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

S.P.E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82568/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Mersch, den 18. Dezember 2001.

E. Schroeder.

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société LUSAN SCI
Signature

<i>Pour TRE.A HOLDING S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature

24133

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle «Schaedhaff».

H. R. Luxemburg B 59.659. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am siebten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Marc Lorentz, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 3, rue Belle-Vue.
2.- CAR DRIVERS ASSOCIATION, eine luxemburgische Gesellschaft ohne Gewinnzweck, mit Sitz in L-1933 Luxem-

bourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg,

hier vertreten durch seinen Präsidenten, Herrn René Loutz, Rentner, wohnhaft in B-8420 De Haan, 24, Zeedijk. 
Welche Komparenten erklären, auf Grund einer Anteilsabtretung unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., mit Sitz zu Sandweiler,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. Juni 1997, veröffentlicht im Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 22. September 1997, Nummer 516.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. März

2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 22. Juli 2000, Nummer 528.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgendes zu beurkunden:
Auf Grund vorgenannter Anteilsabtretung sind die Gesellschaftsanteile nun gehalten wie folgt: 

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach ihre Namen, Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Lorentz, R. Loutz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(82492/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle «Schaedhaff».

R. C. Luxembourg B 59.659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82493/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 90.000.000,- LUF en 2.231.041,72 EUR et a été augmenté à 2.232.000,- EUR par
incorporation d’un montant de 958,28 EUR à prélever sur les résultats reportés. 

Le capital social est dorénavant fixé à 2.232.000,- EUR (deux millions deux cent trente deux mille euros), divisé en

9.000 actions (neuf mille) de 248,- EUR (deux cent quarante huit euros) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82527/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

1.- Herr Marc Lorentz, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1227 Luxemburg, 3, rue Belle-Vue, 

102 Anteile

2.- CAR DRIVERS ASSOCIATION, eine luxemburgische Gesellschaft ohne Gewinnzweck,

mit Sitz in L-1933 Luxemburg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68 Anteile

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

170 Anteile

Mersch, den 18. Dezember 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

24134

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.245. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMAZONIA S.A., ayant son siège social

à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à
Differdange, en date du 24 juin 1993, publié au Mémorial C no 416 en date du 11 septembre 1993, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse Biel en date du 1

er

 septembre 1995, publié au Mémorial C

n

°

 573 en date du 10 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Winkel, clerc de notaire, demeurant à Hussigny, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Caroline Lay, employée privée, demeurant à Rodange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital souscrit après conversion

s’élève désormais  à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (EUR
247.893,52) divisé en dix mille (10.000) actions sans indication de valeur nominale.

3.- Réduction du capital social à raison de deux cent seize mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux

Euros (EUR 216.893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize virgule cinquante-deux Euros (EUR 247.893,52) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- II résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital

souscrit après conversion s’élève désormais à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt treize virgule cin-
quante-deux Euros (EUR 247.893,52) divisé en dix mille (10.000) actions sans indication de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide une réduction du capital social à raison de deux cent seize mille huit cent quatre-vingt-treize vir-

gule cinquante-deux Euros (EUR 216.893,52) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (EUR 247.893,52) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
et fixe la valeur nominale des actions à trois virgule dix Euros (EUR 3,10) par action, par remboursement aux actionnai-
res du montant de la réduction du capital au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

L’assemblée générale déclare que la prédite réduction du capital social se fait comme il n’est pas projeté dans un pro-

che avenir un investissement qui nécessiterait un capital si élevé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trois virgule dix Euros (EUR 3,10) par action.»

Le notaire instrumentant a expressément attiré l’attention des comparants aux dispositions de l’article 69 (2 et 3) du

texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Colson, R. Winkel, C. Lay, R. Schuman.

24135

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82495/237/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.245. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 décembre 2001.
(82496/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

THE PRESIDENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur César Bertinelli, indépendant, époux de Madame Romaine Turpel, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette,

12, rue Pasteur,

2.- Madame Marie-Antoinette Bertinelli, sans état, demeurant à L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRESIDENTS S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par une décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration, et peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réa-
lisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions, de trente

et un Euros (EUR 31,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

Differdange, le 17 décembre 2001.

R. Schuman.

1.- Monsieur César Bertinelli, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2.- Madame Marie-Antoinette Bertinelli, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

24136

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, ils sont rééligibles et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou fax, ces trois derniers sont à con-
firmer par écrit, étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou fax, ces trois der-

niers sont à confirmer par écrit.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de la gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Les décisions du
Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège de la société le troisième mercredi du mois de janvier, à

17.00 heures ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en deux mille deux. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur César Bertinelli, prédit;
b) Madame Romaine Turpel, prédite;
c) Madame Marie-Antoinette Bertinelli, prédite.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Pierre Seil, employé privé, demeurant à L-4333 Esch-sur-Alzette, 2, rue Léon Thurm.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes, prendront fin lors de l’as-

semblée générale annuelle en l’an 2007.

24137

5.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes d’un administra-

teur et de l’administrateur-délégué.

6.- L’adresse du siège social de la société est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 56, avenue de la Gare.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration se sont réunis et à l’unanimité des voix ont décidé de nommer,

Madame Romaine Turpel, prédite, administrateur-délégué de la prédite société. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, dans l’Etude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bertinelli, M.-A. Bertinelli, N. Muller
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 874, fol. 10, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(82497/224/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOFILOG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.070. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 22 novembre 2001
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 235.000.000,- LUF en 5.825.497,83 EUR et a été augmenté à 5.828.000,- EUR par
incorporation d’un montant de 2.502,17 EUR à prélever sur les résultats reportés.

Le capital social est dorénavant fixé à 5.828.000,- EUR (cinq millions huit cent vingt huit mille euros), divisé en 23.500

actions (vingt-trois mille cinq cents) de 248,- EUR (deux cent quarante huit euros) chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82528/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179. 

—

A la suite de la démission de M. Matthew Banks, M. David James Ross, manager, demeurant à Australia Square, Sydney

NSW 2001, Australie a été co-opté en tant qu’administrateur par le Conseil d’Administration en date du 27 novembre
2001 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Dès lors le Conseil d’Administration de la Société se composera de la façon suivante:
- M. James Quille
- M. David James Ross
- M. Frederick John Lee
- M. Martin Hoek
- M. George Abbott Davis
- M. Allen Anderson
- M. Robert Edelstein
- David Higgins
- Michael Goldberg
La publicité de cette nomination est en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82537/256/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001.

N. Muller.

<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
A. Steichen
<i>Avocat à la Cour
mandataire

24138

GEDUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.249. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le jeudi 29 novembre 2001
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 600.000.000,- ITL en 309.874,14 EUR et a été augmenté à 310.000,- EUR par in-
corporation d’un montant de 125,86 EUR à prélever sur les résultats reportés. 

Le capital social est dorénavant fixé à 310.000,- EUR (trois cent dix mille euros), divisé en 10.000 actions (dix mille)

de 31,- EUR (trente et un euros) chacune.

Luxembourg, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82529/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

VETRO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.793. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 décembre 2001 

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital

social de la société a été converti de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR et a été augmenté à 31.250,- EUR par incorpo-
ration d’un montant de 263,31 EUR. 

Le capital social est dorénavant fixé à 31.250,- EUR (trente et un mille deux cent cinquante euros), divisé en 1.250

actions (mille deux cent cinquante) de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.250.000,- par la création et l’émission

d’actions nouvelles de EUR 25,- chacune.»

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82530/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FEMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1) Madame Anne Françoise Schreiner, retraitée, veuve de Monsieur Jean Lamesch, demeurant à L-1219 Luxembourg,

11, rue Beaumont.

2) Monsieur Joseph Bormann, cultivateur, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 5, rue de Colmar-Berg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FEMAB S.A.

Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, le lotis-

sement de terrains et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la

<i>Pour GEDUNO S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour VETRO INVESTMENT HOLDING S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

24139

vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous
droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions, entre-
prises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR), représenté par trois mille

sept cent vingt (3.720) actions, avec une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

24140

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été libérées comme suit:
A) Par apport en nature de divers immeubles par Madame Anne Françoise Lamesch-Schreiner, inscrits au cadastre

comme suit:

Commune de Feulen, section A de Niederfeulen:
1) Numéro 2233/2906, lieudit «Auf der Kirchheck», labour, contenant 43,30 ares;
2) Numéro 2233/2907, même lieudit, labour, contenant 41,20 ares;
3) Numéro 2234/2908, même lieudit, labour, contenant 10,40 ares;
4) Numéro 2263, lieudit «Auf der Kochertsgraecht», labour, contenant 01,89 are;
5) Numéro 2277/4021, lieudit «In der Acht», labour, contenant 97 ares.
Contenance totale: 193,79 ares. 

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés formaient une acquisition des époux Jean Lamesch et Anne Françoise Schreiner pour les

avoir acquis sur les consorts Schumacher aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire André Prost, alors de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 octobre 1977, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 10
novembre 1977, au volume 469, numéro 128.

Monsieur Jean Lamesch est décédé en date du 8 mars 1979 à Steinsel, lieu de son dernier domicile.
Suivant acte modificatif de régime matrimonial reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, en

date du 22 janvier 1979 les époux Jean Lamesch-Schreiner avaient adopté le régime de la communauté universelle de
biens, avec stipulation que la communauté de biens appartiendrait en totalité au survivant d’eux; en conséquence Mada-
me Anne Françoise Lamesch-Schreiner est seule propriétaire des immeubles prédésignés.

B) Par apport en nature de divers immeubles par Monsieur Joseph Bormann, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Feulen, section A de Niederfeulen:
1) Numéro 2225/2899, lieudit «Auf der Kirchheck», labour, contenant 17,00 ares;
2) Numéro 2236/2910, même lieudit, labour, contenant 16,30 ares, et labour, contenant 10,80 ares;
3) Numéro 2234/2909, même lieudit, labour, contenant 10,50 ares.
Superficie totale: 54,60 ares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés appartiennent à Monsieur Joseph Bormann pour les avoir acquis aux termes d’un acte de

donation entre vifs reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 7 juillet 1989, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch le 21 juillet 1989, au volume 729, numéro 71.

La valeur des immeubles apportés à la société ressort d’un rapport de révision établi par Monsieur Edmond Ries,

réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, daté du 24 octobre 2001 et dont les conclusions se lisent comme suit: 

<i>«Conclusions

1) Les apports en nature projetés, à savoir un terrain, sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2) La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature est juste et équitable.
3) La valeur des apports en nature à réaliser par Madame Anne-Françoise Schreiner et Monsieur Joseph Bormann est

au moins égale à l’émission de 3.720 actions de valeur nominale de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 372.000,-.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
francs (210.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Le capital de la société, soit trois cent soixante-douze mille Euros (372.000,- EUR) a été estimé à la somme de quinze

millions six mille quatre cent quarante-trois francs luxembourgeois (15.006.443,- LUF.)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7217 Bereldange 59, rue de Bridel.

1) Madame Anne Françoise Schreiner:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.900 actions

2) Monsieur Joseph Bormann:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820 

actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.720 actions

24141

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Edouard Lamesch, vétérinaire, demeurant à L-7570 Mersch, 61, rue Nic Welter,
2) Monsieur Albert Lamesch, physicien, demeurant à L-7259 Béreldange, 5, rue Batty Weber,
3) Monsieur Félix Lamesch, commerçant, demeurant à L-7228 Helmsange, 27, avenue de la Gare,
4) Madame Marguerite Lamesch, employée, demeurant à L-8340 Olm, 17, Boulevard Robert Schuman.
5) Monsieur Joseph Bormann, cultivateur, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 5, rue de Colmar-Berg.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince

Henri.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2007.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, qui certifie l’état civil sus-indiqué d’après un extrait des
registres de l’état civil afférents comme suit:

Madame Anne Françoise Schreiner est née à Edesheim (Allemagne) le 13 août 1916.
Monsieur Joseph Bormann est né à Ettelbruck le 22 novembre 1951.
Signé: A. F. Schreiner, J. Bormann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 octobre 2001, vol. 419, fol. 88, case 12. – Reçu 150.064 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82494/228/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 37.303. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2001

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs, à savoir:
Monsieur Marco Bei, demeurant à Bascharage
Monsieur Franco Tega, mécanicien, demeurant à Luxembourg
Monsieur Nico Russo, maître-menuisier, demeurant à Livange
et du commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., 2 parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach
sont arrivés à terme.
Entière décharge leur est accordée pour la durée de leur mandat.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de six années:
Monsieur Franco Tega, mécanicien, L-2441 Luxembourg, 257 rue de Rollingergrund
Monsieur Nico Russo, maître-menuisier, L-3378 Livange, route de Bettembourg
Mademoiselle Tania Tega, employée privée, L-2441 Luxembourg, 257 rue de Rollingergrund
Est nommé commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., L-5365 Munsbach, 2 Parc d’activités Syrdall
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale annuelle statutaire de l’année 2007.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82540/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

24142

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 37.303. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 octobre 2001, que la devise du

capital social est changée en Euro et que l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (37.184,03

EUR), représenté par cent cinquante (150) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contient la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.» 

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82541/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société anonyme  

<i>tenue en date du 30 novembre 2001 à 17.00 heures au siège social de la société 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction pour

une nouvelle durée de six ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes au 31 décembre 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Étant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excèdent 50% du capital social de la société, et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69059 arrondi à un montant de EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts (version française et anglaise) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«a) Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 25.000 actions sans désignation de

valeur nominale.»

«B.) Le capital autorisé de la Société est établi à EUR 123.946,76 représenté par 100.000 actions sans désignation de

valeur nominale.»

«a) The Company has a subscribed capital of EUR 30,986.69 divided into 25,000 shares without par value.»
«a) The Company shall have an authorised capital of EUR 123,946.76 divided into 25,000 shares without par value.»
Les statuts coordonnés de la société seront déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82575/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

24143

SERPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82619/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SERPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol.52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001
<i>Pour SERPAR S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

(82620/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SERPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82621/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SERPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82622/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour SERPAR S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SERPAR S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour SERPAR S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

24144

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 29 mars 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mars 2001 au siège social que:
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2002.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Fabrizio Tabanelli, expert comptable, demeurant à Carré / Vicenza (Italie);
- Monsieur Mariano Zaccariotto, employé privé, demeurant à Vicenza (Italie);
- Monsieur Ludovico P. Simone, avocat, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Vincent Cormeau, employé privé, demeurant à Meix-le-Tige (Belgique).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 502, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82561/829/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 décembre 2001 au siège social que:
décide de convertir avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en lire italiennes

(ITL) en euros (EUR).

décide d’augmenter le capital social de 25.594,45 euros pour le porter de son montant actuel de 24.338.806,05 à

24.364.400,5 euros par incorporation des bénéfices reportés

décide d’adapter en conséquence la valeur nominal des actions émises.
décide avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, d’adapter l’article 3 (1

er

 et 5

ème

 alinéa) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à vingt quatre millions trois cent soixante-quatre mille quatre cent euros et cinq cents

(EUR 24.364.400,5), représenté par quatre millions sept cent douze mille six cent cinquante (4.712.650) actions d’une
valeur nominale de cinq euros et dix-sept cents (EUR 5,17) chacune, entièrement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente et un millions et vingt mille euros

(EUR 31.020.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros et dix-sept
cents (EUR 5,17) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82562/829/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’administration
GRANT THORNTON CONSULT S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Shipping Star S.A.

Croyle S.A.

Teberu SCI

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

General &amp; Cologne Re Luxembourg S.A.

Siebe Luxembourg, S.à r.l.

Siebe Luxembourg, S.à r.l.

International Technical Consultants S.A.

GC Pan European Crossing Luxembourg I, S.à r.l.

Munda S.A.

Munda S.A.

GC Pan European Crossing Luxembourg II, S.à r.l.

Varfor Holding S.A.

News Marketing S.A.

Brown International S.A.

W.P.I. Western Petroleum Holding S.A.

Teru S.C.I.

Resurrection S.A.

Argentina S.A.

Entreprise de Peinture Zorn, Luxembourg, S.à r.l.

Entreprise de Peinture Zorn, Luxembourg, S.à r.l.

Vansbeek International S.A.

Russo Frères S.C.I.

Royalux Immobilière and Partners S.A.

Burton, S.à r.l.

R.V.A. Capital Risque S.A.

Western Petroleum S.A.

Entreprise de Peinture Lacour frères

Nibaspa, S.à r.l.

Butaz International S.A.

R. &amp; G. S.A.

Société Civile Immobilière Koba

Recyfe S.A.

Brandar S.A.

Salomone SCI

Sales Trainings Luxembourg, S.à r.l.

Finservice S.A.

Sansyl SCI

Peinture Kuhn, S.à r.l.

Ersa SCI

Chez Ha’erzi S.A.

Chez Ha’erzi S.A.

Regale-Aetos SCI

Wordfin S.A.

Wordfin S.A.

Saro’H SCI

Tega S.A.

Entreprise Générale S.A.

Franconnection Holding S.A.

Faber, S.à r.l.

Raiffinvest S.A.

Lusan SCI

Tre.A Holding S.A.

S.P.E.P. S.A.

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l.

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l.

Mavico Holding S.A.

Amazonia S.A.

Amazonia S.A.

The Presidents S.A.

Sofilog International S.A.

Lend Lease Global Properties, S.i.c.a.f.

Geduno S.A.

Vetro Investment Holding S.A.

Femab S.A.

Immo-5 S.A.

Immo-5 S.A.

Tailor Luxembourg S.A.

Serpar S.A.

Serpar S.A.

Serpar S.A.

Serpar S.A.

P.F.H. Lux S.A.

P.F.H. Lux S.A.