24049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 502

29 mars 2002

S O M M A I R E

AGY, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24082

International  Travel  Consultants  S.A.,  Luxem- 

Barrilux S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24087

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24087

Bruphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24094

JPB 40, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24061

Bruphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24095

Lentz Logistics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24065

Cable Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24059

Lesmuses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24061

Cach S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24089

Luxfencing, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24076

Cap 2000 Informatics, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

24065

Meditec, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24053

Chemacal, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24082

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Muns- 

Cicof S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24069

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24087

CLOE, Compagnie Luxembourgeoise d’Optimi- 

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Muns- 

sation Economique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24060

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24089

CLOE, Compagnie Luxembourgeoise d’Optimi- 

Nabis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24064

sation Economique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24060

Nabis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24064

Comafin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24061

Nash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24089

Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24062

Nash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24091

Cristal Finance International S.A., Pétange  . . . . . .

24092

Newport Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24092

Déco-Jardin, S.à r.l., Roost  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24093

(La) Palmeraie, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . 

24054

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Lu- 

(La) Palmeraie, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . 

24054

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24070

Pierdal S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24089

Duke Street Capital (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

PMC Lux, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24069

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24058

ProLogis Czech Republic III, S.à r.l., Luxembourg 

24072

Duke Street Capital (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l., Luxembourg 

24077

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24059

Providentia S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

24093

Easycom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24069

Providentia S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

24093

Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg. . . .

24055

Robin Hood International Trucker Service A.G., 

Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg. . . .

24056

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24063

Everest Communication S.A., Luxembourg . . . . . .

24050

Robin Hood International Trucker Service A.G., 

Everest Communication S.A., Luxembourg . . . . . .

24053

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24062

Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24083

Semap, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24081

(La) Forêt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24057

Société Civile du Rollingergrund, Luxembourg. . . 

24081

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24065

Sun and  Fun Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24058

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24065

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

24095

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24066

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

24096

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24066

Two Bags In One S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

24068

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24066

Two Bags In One S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

24069

Goldstern-Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24066

Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

24058

Infomedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24071

Val St. André S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24076

Institut Européen de Recherches et d’Investisse- 

Wind Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24059

sements S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24064

World Chartering S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

24060

Institut Européen de Recherches et d’Investisse- 

Yecla Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . 

24067

ments S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24064

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

24060

24050

EVEREST COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. EVEREST COMMUNICATION S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.747. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée EVEREST

COMMUNICATION S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 51.747,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 502 du 3 octobre 1995,

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Hervé Cordel, employé privé, demeurant à F-

57100 Thionville-Garche, 20, rue de la Peupleraie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Peeraer, employé privé, demeurant à B-6780 Lon-

geau, 68, rue du Coin.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent cin-

quante (650) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de six cent cinquante mille francs (650.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Annulation de la valeur nominale des parts sociales.
2.- Conversion du capital social en Euro en utilisant le taux officiel de conversion de un Euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte qu’il est désormais de
seize mille cent treize virgule zéro sept cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 16.113,0791), représenté par six cent cin-
quante (650) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation du capital social converti d’un montant de quatorze mille huit cent quatre-vingt-six virgule neuf mille

deux cent neuf Euros (EUR 14.886,9209) pour le porter de son montant actuel de seize mille cent treize virgule zéro
sept cent quatre-vingt-onze Euros (EUR 16.113,0791) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à souscrire par les as-
sociés au prorata des parts sociales qu’ils possèdent, sans émission de parts sociales nouvelles, mais par augmentation
du pair comptable des parts sociales existantes, par prélèvement sur le résultat reporté.

4.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

5.- Modification de la dénomination sociale de la société en EVEREST COMMUNICATION S.A.
6.- Décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée.
7.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
8.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles, notamment son objet, et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles
clauses particulières.

9.- Nomination de deux administrateurs-délégués.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro en utilisant le taux officiel de conversion de un Euro (EUR

1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte
qu’il est désormais de seize mille cent treize Euro zéro sept cent quatre-vingt-onze cents (EUR 16.113,0791), représenté
par six cent cinquante (650) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze mille huit cent quatre-vingt-six Euros neuf

mille deux cent neuf cents (EUR 14.886,9209) pour le porter de son montant actuel de seize mille cent treize Euros
zéro sept cent quatre-vingt-onze cents (EUR 16.113,0791) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à souscrire par les
associés au prorata des parts sociales qu’ils possèdent, sans émission de parts sociales nouvelles, mais par augmentation
du pair comptable des parts sociales existantes, par prélèvement sur le résultat reporté.

L’existence dudit résultat reporté a été rapportée par des pièces comptables récentes.

24051

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels, notamment son objet social.

Par conséquent, les six cent cinquante (650) parts sociales actuelles sans désignation de valeur nominale sont rem-

placées par six cent cinquante (650) actions sans désignation de valeur nominale.

Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.».
conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique fait l’objet d’une vérification par HRT REVISION, S.à r.l., représentée par Monsieur Pierre Hoffmann dont le
rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette de LUF

4.624.438,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et passifs
de la société au 30 septembre 2001, correspond au moins aux capitaux propres de la société à cette date.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Pierre Hoffmann
Réviseur d’entreprises
Luxembourg, le 31 octobre 2001.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en EVEREST COMMUNICATION S A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de leur mandat à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007: 
a) Monsieur Hervé Cordel, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville-Garche, 20, rue de la Peupleraie; 
b) Monsieur Michel Peeraer, employé privé, demeurant à B-6780 Longeau, 68, rue du Coin; 
c) Monsieur Raymond Peeraer, pensionné, demeurant à F-06160 Juan-les-Pins, 70, rue Chemin Fournel Badine.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six ans prenant fin lors

de l’assemblée générale ordinaire de 2007:

Monsieur René Cordel, pensionné, demeurant à F-57180 Terville, 60, route de Verdun.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

EVEREST COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège sociale ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cession complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes créations publicitaires et tous conseils en communication globale. Elle a éga-

lement pour objet l’édition de publication en tout genre, la création et la commercialisation de revues à caractère com-
mercial ou technique.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de participation financière».

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

24052

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par six cent cinquante (650)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué ou de chacun des administrateurs-délégués, soit par les signatures conjointes de deux administra-
teurs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit en son siège social, le premier lundi du mois de mai à onze (11.00)

heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

24053

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieurs trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Dixième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer deux de ses membres administrateurs-délégués.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Messieurs Hervé Cordel, Michel Peeraer, prénommés, ici présents

et Raymond Peeraer, prénommé, ici représenté par Monsieur Michel Peeraer en vertu d’une procuration annexée, se
sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués: 
- Monsieur Hervé Cordel, préqualifié. 
- Monsieur Michel Peeraer, préqualifié.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Cordel, Michel Peeraer, Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 874, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(82269/219/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

EVEREST COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

(anc. EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.747. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 30

novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82270/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MEDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5954 Itzig, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(82419/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
<i>Pour MEDITEC, S.à r.l.
P. Laplume

24054

LA PALMERAIE, S.à r.l., Société à reponsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.896. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Maxim Strelbitski, commerçant, demeurant au 40, Pletschenau, D-75365 Calw,
ici représenté par Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée uniperson-

nelle LA PALMERAIE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 283 du 14 avril 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 12 octobre 2000, numéro 750.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer l’objet social et de donner à l’article trois des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir le capital social de francs luxem-

bourgeois en Euros, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de sorte que le capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès maintenant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et
soixante-sept six cent vingt-trois cents (12.394,67623 EUR), représenté par cinq cents parts (500) parts sociales sans
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite à cette conversion du capital, l’article six des statuts aura la teneur suivante

«Art. 6. Le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-sept six cent vingt-

trois cents (12.394,67623 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Toutes ces parts sont tenues pas l’associé unique.»

<i>Quatrième résolution

L’associé accepte la démission du gérant et lui donne pleine et entière décharge.
L’associé nomme comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Hartmut Konrad Juergen vom Stein, demeurant à D-56727 Mayen Hausen, 6, Bahnhofstrasse.
La société sera engagée sous la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2001, vol. 420, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82281/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LA PALMERAIE, S.à r.l., Société à reponsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbilig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.896. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82282/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Mersch, le 17 décembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

24055

ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.053. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre,
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 64.053 constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 493 du 3 juillet
1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 août 1998, publié au Mémo-
rial, Recueil C, numéro 842 du 19 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant

à F-Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur David Penzo, employé privé, demeurant à Merl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé. demeurant à Rombach-Martelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de quarante et un millions quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq francs

luxembourgeois (LUF 41.483.005,-) pour porter le capital social de son montant actuel de quarante-trois millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 43.500.000,-) à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs
luxembourgeois (LUF 2.016.995,-) par remboursement aux actionnaires et annulation subséquente de quarante et un
mille quatre cent quatre-vingt-trois (41.483) actions,

2. Suppression de la valeur nominale des actions,
3. Conversion du capital social en EUR de sorte que le capital social est désormais fixé à cinquante mille euros (EUR

50.000,-) représenté par deux mille dix-sept (2.017) actions sans désignation de valeur nominale,

4. Remplacement des deux mille dix-sept (2.017) actions sans désignation de valeur nominale existantes par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et attribution desdites actions nouvelles aux
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social;

5. Suppression du capital autorisé,
6. Autorisation donnée au Conseil d’administration d’accomplir les modalités en relation avec les décisions prises aux

points qui précédent de l’ordre du jour,

7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

11. Remplacement à l’article 7 des statuts des mots «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante et un millions quatre cent quatre-vingt-

trois mille cinq francs luxembourgeois (41.483.005,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quarante-trois mil-
lions cinq cent mille francs luxembourgeois (43.500.000,- LUF) à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze
francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF), par l’annulation de quarante et un mille quatre cent quatre-vingt-trois (41.483)
actions portant les numéros 2.018 à 43.500 et par remboursement du montant de quarante et un millions quatre cent
quatre-vingt-trois mille cinq francs luxembourgeois (41.483.005,- LUF) aux propriétaires des actions annulées.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement aux actionnaires.

24056

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de son montant actuel de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze

francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF) en cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille dix-sept
(2.017) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux mille dix-sept (2.017) actions sans désignation de valeur nominale existan-

tes par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et d’attribuer lesdites actions
nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé prévu à l’article 1

er

 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions et d’attribuer

les actions nouvelles aux actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. «Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. «Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts les mots «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»

et de donner la teneur suivante à l’article 7 des statuts:

Art. 7. «Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme de 6.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bonvalet, D. Penzo, L. Hausman et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82327/200/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82328/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

24057

LA FORÊT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.572. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LA FORÊT S.A.H.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 61.572, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 89 du 11 février 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 915 du 17 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, Luxembourg. 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation de la Société.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, F. Rollin, I. Bastin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 132S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82329/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001

F. Baden.

24058

SUN AND FUN CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.056. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82414/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.905. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82415/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.890. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Claude Shmitz, demeurant à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, demeurant à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg,

agissant en qualité de gérants de la société DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à.r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, constituée suivant acte passé devant le notaire Maître Elvinger en date du 5 septembre
2001, dont le siège social est situé au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du
commerce de Luxembourg sous le numéro B 83.890 et non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations,

ici représentés par Monsieur Huber Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration don-

née sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants
et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de rectifier la tra-

duction française de l’article 2 des statuts de la Société tel que résultant de l’acte passé devant le notaire Maître Elvinger
en date du 5 septembre 2001 et qui devra être lu comme suit:

«La société a pour objet la prise de participations, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ou toute autre entité, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut emprunter de l’argent sous quelque forme que ce soit et peut donner des garanties pour tous em-

prunts. Elle peut prêter les fonds ainsi que les produits résultant de ces emprunts à ses filiales ou sociétés affiliées ou à
toute autre société. Elle peut aussi accorder des garanties au bénéfice de ses filiales ou sociétés affiliées ou à toute autre
société.

La Société peut, pourtant, participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. D’une façon gé-
nérale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

24059

l’accomplissement ou au développement de son objet, toujours dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare qu’il a été requis lors de la constitution de la Société en date du 5 septembre 2001 de

documenter la constitution de la Société en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82254/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DUKE STREET CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.890. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82255/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

WIND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.420. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82416/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CABLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.947. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 12 décembre 2001 que:
- suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été converti du franc belge en Euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- la désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82422/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

24060

WORLD CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.154. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82417/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 28 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82418/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CLOE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’OPTIMISATION ECONOMIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82434/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CLOE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’OPTIMISATION ECONOMIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82435/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
Signature

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
<i>Signature

24061

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.533. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en Euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- la désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- l’article 5 alinéa 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82423/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.954. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 27 octobre 2001 que:
- suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social et du capital

autorisé de la société a été convertie du franc belge à l’Euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- la désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82424/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

JPB 40, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.468. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Buyl, administrateur de sociétés, demeurant à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch,
agissant comme unique associé de la société unipersonnelle JPB 40, S.à r.l., avec siège  à Luxembourg (R.C. N

°

  B

62.468), constituée suivant acte notarié du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C page 11332/98.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de Luxembourg à L-4761 Pétange, 27, route

de Luxembourg, et la modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.-P. Buyl, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 décembre 2001.

(82471/207/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour expédition conforme
G. d’Huart

24062

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

Le soussigné Manuel Jesus Borges démissionne avec effet au 28 février 2002 de la fonction de gérant technique de la

société CONCALUX, S.à r.l.

M. J. Borges.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82425/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ROBIN HOOD INTERNATIONAL TRUCKER SERVICE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias.

H. R. Luxemburg B 82.669. 

—

Im Jahre zwei tausend und eins, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft ROBIN HOOD IN-

TERNATIONAL TRUCKER SERVICE A.G., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
82669, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Juni 2001, noch nicht im Mémo-
rial C veröffentlicht.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Hüster, Steuerberater, wohnhaft in D-54497 Morbach.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Gilbert J.F. Grosbuch, Privatbeamter, wohnhaft in L-Bourglinster.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Petrus Paulus Jozef Maria Brokamp, Wirtschaftsprüfer, wohn-

haft in NL-Venloo.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung des aktuellen Gesellschaftszweckes der Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel

vier der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und die Vergabe von Franchise-Rechten.
Sie hat außerdem zum Zweck den Verkauf und die Vermittlung von Zelten, Werbebanner und Fahrzeugplanen.
Sie hat noch zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen

Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwer-
ben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräußern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten;
die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es
durch Darlehen, Garantien, Verschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

2.- Rücktritt und Entlastung der drei einzigen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft, nämlich die Herren Gil-

bert J.F. Grosbusch, Jean-Paul Stein und Antonio Joao Rafael Nunes, sowie die Entlastung des aktuellen Delegierten des
Verwaltungsrates (administrateur-délégué).

3.- Ernennung von Herrn Peter Wagner, Herrn Petrus Paulus Jozef Maria Brokamp und Herrn Joost Brokamp, als

neue Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer endend nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

4.- Ernennung eines neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué).
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesen-

den oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-

gemäß zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

24063

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt den jetzigen Gesellschaftszweck der Gesellschaft ROBIN

HOOD INTERNATIONAL TRUCKER SERVICE A.G. abzuändern, in dem sie des weiteren den Zweck einer Soparfi-
Aktiengesellschaft annimmt, und beschließt demzufolge die Abänderung von Artikel vier der Satzung, um ihm fortan fol-
genden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und die Vergabe von Franchise-Rechten.
Sie hat außerdem zum Zweck den Verkauf und die Vermittlung von Zelten, Werbebanner und Fahrzeugplanen.
Sie hat noch zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen

Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwer-
ben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräußern; darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten;
die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es
durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt den Rücktritt von Herrn Gilbert J.F. Grosbuch, von Herrn

Jean-Paul Stein und von Herrn Antonio Joao Rafale Nunes, als die drei einzigen und alleinigen Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu er-
teilen.

Außerdem beschließt die Generalversammlung Herrn Gilbert J.F. Grosbuch, vorgenannt, volle Entlastung für die Aus-

übung seines Mandates als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) der Gesellschaft zu er-
teilen.

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von sechs

(6) Jahren zu ernennen

a) Herrn Peter Wagner, Kaufmann, wohnhaft in L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach;
b) Herrn Petrus Paulus Jozef Maria Brokamp, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in NL- 5916 BC-Herungerberg 359, Ven-

loo.

c) Herrn Joost Brokamp, ohne Beruf, wohnhaft in L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.
Die Mandate der soeben neuernannten Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2007.

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt zum neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (admi-

nistrateur-délégué), Herrn Petrus Paulus Jozef Maria Brokamp, vorgenannt, mit Einzelunterschrift Befugnis, zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Worüber Protokoll.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Hüster, G. J. Grosbuch, P. P. J. M. Brokamp, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2001, vol. 863, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(82272/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ROBIN HOOD INTERNATIONAL TRUCKER SERVICE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 82.669. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82273/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Beles, den 14. Dezember 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

24064

NABIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 63.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82432/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NABIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.134. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le vendredi 18 juin 1999 a pris à l’unanimité les déci-

sions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1998 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires prennent acte qu’il a déjà été procédé à la distribution de 1.997.000,- LUF, respectivement le solde

par rapport au résultat fera également l’objet de l’affectation suivante, à savoir 105.263,- LUF pour réserve légale, divi-
dendes distribuée 1.997.000,- LUF, report à nouveau de 3.000,- LUF, soit un total de 2.105.263,- LUF.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident du transfert du siège social au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82433/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82444/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82443/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
Signature

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

24065

CAP 2000 INFORMATICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 68.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82436/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82437/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 55.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82426/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.772. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle ordinaire réunie à Luxembourg le 13 avril 1999 a pris à l’unanimité des décisions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1998 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82427/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
Signature

24066

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82428/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.772. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle ordinaire réunie à Luxembourg le 11 avril 2000 a pris à l’unanimité des décisions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1999 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82429/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82430/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GOLDSTERN-FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.772. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle ordinaire réunie à Luxembourg le 10 avril 2001 a pris à l’unanimité des décisions sui-

vantes:

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
Signature

<i>Pour ordre
ETUDE ALAIN LORANG
Signature

24067

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82431/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

YECLA HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 13.764. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, agissant au nom et pour le comp-

te de la société anonyme de droit français FINANCIERE AGACHE, avec siège à F-75008 Paris, 11, rue François 1

er

, en

vertu d’une procuration donnée à Paris, le 27 novembre 2001 et qui restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, une société anonyme sous la dénomination

de YECLA HOLDING COMPANY, constituée en date du 8 avril 1976, au capital social de vingt mille dollars des Etats-
Unis (20 000,- USD), représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,-
USD) chacune, suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen, à l’époque notaire de résidence à Pétange,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 151 du 23 juillet 1976;

- que les statuts ont été modifiés et le capital social augmenté pour atteindre son montant actuel de cinquante mille

dollars des Etats-Unis (50 000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (100,- USD) chacune, suivant acte reçu par le même notaire, en date du 8 décembre 1978, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 52 du 12 mars 1979;

- que cette société est inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg, section B No 13.764;
- que la totalité des cinq cents (500) actions de la société anonyme YECLA HOLDING COMPANY ont été réunies

entre les mains du mandant, la société anonyme FINANCIERE AGACHE, préqualifiée, ainsi qu’il résulte du registre d’ac-
tionnaires de la société;

- que le mandant, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la société anonyme YECLA

HOLDING COMPANY, tous les actifs et passifs de la société dissoute étant dès lors transférés à l’actionnaire unique;

- que, partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comp-

tes de la société;

- que le mandant déclare en outre que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la

durée légale de cinq années à son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire pour vérification le registre d’actionnaires de la société dissoute, qui a été

immédiatement arrêté et annulé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société dissoute.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme

(82474/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pétange, le 12 décembre 2001

G. d’Huart.

24068

TWO BAGS IN ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.867. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWO BAGS IN ONE, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 2001,
non encore publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 51.000,- (cinquante et un mille Euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 74.700,- (soixante quatorze mille sept cents Euros) à EUR 125.700,- (cent vingt-cinq mille
sept cents Euros) par apport en espèces, et par la création de 17.000 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante et un mille euros (51.000,- EUR) par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille sept cents euros (74.700,- EUR) à
cent vingt-cinq mille sept cents euros (125.700,- EUR) par l’émission de 17.000 actions nouvelles sans valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution

Les 17.000 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par PARFININ-

DUS, S.à r.l., de sorte que la somme de 51.000,- EUR se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rap-
portée au notaire instrumentaire, PARFININDUS étant représentée par Monsieur Joeri Steeman, en vertu d’une
procuration.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille sept cents euros (125.700,- EUR), re-

présenté par quarante et un mille neuf cents (41.900) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Louarn, J. Steeman, S. Morelle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2001, vol. 420, fol. 38, case 8. – Reçu 20.573 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82277/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Mersch, le 18 décembre 2001

E. Schroeder.

24069

TWO BAGS IN ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 83.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82278/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CICOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82438/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82439/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

EASYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.020. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Didier Haal, commerçant, demeurant à L-1534 Luxembourg, 8, rue de la Forêt,
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée EASYCOM, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, (R.

C. N

°

 B 25.020) constituée suivant acte notarié du 24 octobre 1986, publié au Mémorial C N

°

 356 du 23 décembre

1986.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C N

°

941 du 30 décembre 1998.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il conclut formel-

lement à la dissolution de ladite société;

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assûme person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous, Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. EASYCOM.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Haal, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 17 décembre 2001.

(82473/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

24070

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325. 

—

In the year two thousand and one, on the sixth day of December;
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND (here-

after referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg
B 21.325), incorporated by the notary Marc Fischbach, on 21st February, 1984, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») n° 100, of 13th April, 1984, which has been amended for the last time on
19th October, 1995 by deed of Maître Edmond Schroeder, published in the Mémorial, n° 586 of 17th November, 1995.

The meeting was opened by Annick Dennewald, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To decide the liquidation of the Company.
2. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach, as liquida-

tors and to determine the liquidators’ powers.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the extraordinary general meeting should have been held on 31st October 2001 with the same agenda but

that the required quorum was not reached.

IV. That the extraordinary general meeting has therefore been duly reconvened by notices containing the agenda sent

by mail to registered shareholders and published on 2nd and 20th November 2001 in the Mémorial and in the following
newspapers:

- Luxemburger Wort
- Tageblatt
- International Herald Tribune
V. That resolutions will be passed if approved by a simple majority.
VI. That it appears from the attendance list that, out of the 16.660 shares in issue, 2,230 shares are represented at

the meeting.

VII. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to wind up the Company and puts the Company into liquidation as of this day. 

<i>Second resolution

The meeting appoints as a liquidator BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr Guy Hornick and Mr Théo

Limpach. The liquidator is granted the most extensive powers provided for by article 144 to 148bis of the law of 10th
August 1915 governing commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all ac-
tion provided by article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations
where this authorisation would be required.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authorities as he may determine and for the duration he may fix.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sixième jour du mois de décembre;
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

(ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 21 325), constituée suivant acte reçu
par le notaire Marc Fischbach, le 21 février 1984, acte qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

24071

(le «Mémorial») n

°

 100, du 13 avril 1984, qui a été modifié pour la dernière fois le 19 octobre 1995 par acte de Maître

Edmond Schroeder, publié au Mémorial n

°

 586 du 17 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte par le Président Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
Madame le Président désigne comme Secrétaire Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De décider la liquidation de la Société.
2. De nommer la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représentée par M. Guy Hornick et M. Théo Limpach, comme liquida-

teur et de déterminer ses pouvoirs.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire aurait dû se tenir le 31 octobre 2001 avec le même agenda mais que le

quorum requis n’a pas été atteint.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a par conséquent été valablement reconvoquée par des avis de convo-

cation contenant l’ordre du jour qui ont été envoyés par courrier aux actionnaires nominatifs et publiés les 2 et 20 no-
vembre 2001 dans le Mémorial et les journaux suivants:

- Luxemburger Wort
- Tageblatt
- International Herald Tribune.
V. Que les résolutions seront adoptées par une majorité simple.
VI. Qu’il résulte de la liste de présence que des 16.660 actions en circulation, 2.230 actions sont représentées à la

présente Assemblée.

VII. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représentée par M. Guy Hornick et M. Théo

Limpach. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur a le droit de prendre toutes actions
prévues à l’article 145 sans autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, dans des situations où cette autorisa-
tion serait nécessaire.

Il n’est pas exigé du liquidateur de dresser un inventaire et il peut se baser sur les comptes de la Société.
Le liquidateur est autorisé, sous sa responsabilité, de déléguer, dans le cadre d’opérations spéciales et déterminées,

à un ou plusieurs mandataires, une partie de ses autorités qu’il peut déterminer et pour une durée qu’il peut fixer.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques applicables du marché pour des services ren-

dus par des experts comptables.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Dennewald, B. Reimmel, S. Laguesse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2001, vol. 420, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82280/228/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82440/578/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Mersch, le 18 décembre 2001

E. Schroeder.

24072

ProLogis CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by fifty (50) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

24073

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifty thousand euros (EUR

50,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

24074

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC III, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les déli-
bérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le

24075

consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

24076

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82292/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LUXFENCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82441/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

VAL ST. ANDRE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés du 21 novembre 2001, que la devise du capital social est changée en Euro et que

les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (12.394,68

EUR).

Il est représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82500/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

24077

ProLogis CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five euros (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

24078

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 50,000.- LUF.

24079

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le

24080

consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

24081

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82293/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SEMAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 23, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 28.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82442/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOCIETE CIVILE DU ROLLINGERGRUND, Société Civile.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257, rue de Rollingergrund.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés prise en date du 24 octobre 2001, que la devise du capital social est changée en

Euro et que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix Euros

(49.578,70 EUR), représenté par quatre cents (400) parts d’intérêt de cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze Euros
(123,95 EUR) chacune.»

Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 168, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(82502/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
F. Tega
<i>Gérant

24082

CHEMACAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82445/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

AGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TURI, S.à r.l.).

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 25.601. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Angela Perfido-Fazio, commerçante, demeurant à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg,
2.- Monsieur Yves Grgic, chef d’équipe, demeurant à L-2146 Luxembourg, 92, rue de Merl.
3.- Monsieur Christophe Louamer, étudiant, demeurant à Luxembourg, 5, rue Origer.
ici représenté par Madame Angela Perfido-Fazio, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée TURI, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kers-
chen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 135 du 15 mai 1987. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 12 mars 2001, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 946 du 31 octobre 2001.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de TURI, S.à r.l. en AGY, S.à r.l.
La première phrase de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il existe une société sous la dénomination de AGY, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de convertir le capital social de francs

luxembourgeois en Euros, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1.- Euro, de sorte que le capital social de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est dès maintenant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros
et soixante-sept six cent vingt-trois cents (12.394,67623 EUR), représenté par cinq cents parts (500) parts sociales sans
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite à ces cessions de parts sous seing privé et de la conversion en Euros, l’article quatre des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-sept six cent vingt-

trois cents (12.394,67623 EUR), représenté par cinq cents parts (500) parts sociales sans valeur nominale, entièrement
libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit: 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Madame Angela Perfido-Fazio comme gérante technique.
Les associés nomment comme gérant administratif Monsieur Yves Grgic.
La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Perfido-Fazio, Y. Grgic, E. Schroeder.

 1.- Madame Angela Perfido-Fazio, commerçante, demeurant à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Stras-

bourg,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2.- Monsieur Yves Grgic, chef d’équipe, demeurant à L-2146 Luxembourg, 92, rue de Merl,  . . . . . . . .

249 parts

3.- Monsieur Christophe Louamer, étudiant, demeurant à Luxembourg,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts »

24083

Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2001, vol. 420, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82287/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourth of December
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ELIOKEM LLC, a company incorporated under the laws of Delaware (USA) and having its registered office at 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA),

here represented by Ms Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Scarsdale (USA), on October 1st 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party. acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société  à responsahilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation, in any form whatsoever. in Luxembourg com-

panies and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will assume the name of FINANCIERE ELIOKEM, S.à r. l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager. Branches or other offices
tnay be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. 

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company. 

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Mersch, le 17 décembre 2001.

E. Schroeder.

24084

Art. 11. Neither creditors; nor assignees, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of a plurality of managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any

manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. 

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies. as amended. 

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company’s year commences on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

Art. 19. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient and within the rules
permissible under the law. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares are subscribed by ELIOKEM LLC., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12.500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December

2001.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg, Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. The sole partner resolves to elect the following person as manager of the company for an indefinite period:
- ELIOKEM LLC, having its registered office at 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801 (USA).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. on the day stated at the beginning of this document.

24085

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ELIOKEM LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilming-

ton, Delaware 19801 (Etats-Unis),

ici représentée par Mme Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Scarsdale (Etats-Unis), en date du 1

er

 octobre 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou des sociétés étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou
toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion. le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

24086

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés 

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social. 

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles et dans les conditions permises par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par ELIOKEM LLC., préqualifiée.
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire la personne suivante gérant de la société pour une durée indéterminée:
- ELIOKEM LLC, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wagner-Chartier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82294/200/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

F. Baden.

24087

INTERNATIONAL TRAVEL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82446/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BARRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 37.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82447/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.235. 

—

In the year two thousand one, on the fifth day of December,
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A. (the «Bank»), a bank with its registered office 1B, Parc d’Activité Syrdall, in L-5365 Munsbach, incorporated in Lux-
embourg on March 21, 1989 as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on
August 3, 1989. Its Articles of Incorporation (the «Articles») were amended on May 2, 1991, as published in the Mémo-
rial on July 18, 1991, on September 21, 1999 as published in the Mémorial on October 12, 1999, on September 29, 2000
(with effect on October 1, 2000) as published in the Mémorial of October 18, 2000), on December 8, 2000 as published
in the Mémorial on December 22, 2000, on March 30, 2001 as published in the Mémorial on May 19, 2001.

The meeting was presided by Mr Kiyoshi Terao, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Christian Szylar, residing in Thionville (F).
The meeting appointed as scrutineer Fumihiko Yuda, residing in Bertrange.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this deed, to be registered with it.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at this meeting and that

consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda, the shareholders
having waived notice of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the accounting year of the Bank, so that it shall begin on the 1st of January and shall terminate on the

31st of December.

2. To approve the related modification of Article 18 of the articles of incorporation.
3. To approve and confirm that, as a transitional measure, the current accounting year, which has started on the 1st

of April 2001, shall terminate on the 31st of December 2001.

4. Miscellaneous.
After having discussed the above agenda, the meeting adopted the following resolutions each time by unanimous vote.

<i>First Resolution

The meeting resolves to change the accounting year of the Bank, so that it shall begin on the 1st of January and shall

terminate on the 31st of December.

<i>Second Resolution

The meeting resolves to modify Article 18 of the Articles accordingly. Such article 18 is amended to read:

«Art. 18. The accounting year of the Company shall begin of the first of January and shall terminate on the thirty-

first December of each year.»

<i>Third Resolution

The meeting resolves to approve and confirm that, as a transitional measure, the current accounting year, which has

started on the 1st of April 2001, shall terminate on the 31st of December 2001.

24088

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Bank as a result

of this Extraordinary General Meeting of shareholders are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg
francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Devant nous Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A. (la «Banque»), une banque ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall, consti-
tuée à Luxembourg le 21 mars 1989, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 3 août 1989. Ses statuts («les Statuts») ont été modifiés le 2 mai 1991, tel que publié au Mémorial le
18 juillet 1991, le 21 septembre 1999, tel que publié au Mémorial le 12 octobre 1999, le 29 septembre 2000 (avec effet
au 1

er

 octobre 2000), tel que publié au Mémorial le 18 octobre 2000, le 8 décembre 2000, tel que publié au Mémorial

le 22 décembre 2000, le 30 mars 2001, tel que publié au Mémorial le 19 mai 2001.

L’assemblée est présidée par Kiyoshi Terao, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Christian Szylar, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Fumihiko Yuda, demeurant à Bertrange.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’assemblée.
Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes au présent acte et
seront enregistrées avec celui-ci.

Il. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à la présente

assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour, les actionnaires ayant renoncé aux formalités de convocation.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’année sociale de la Banque, de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

2. Approbation de la modification en rapport de l’article 18 des statuts.
3. Approbation et confirmation qu’en tant que mesure transitoire, l’année sociale en cours, qui a commencé le 1

er

avril 2001, prendra fin le 31 décembre 2001.

4. Divers.
Après avoir discuté de l’ordre du jour dont question ci-avant, l’assemblée adopte à chaque fois par vote unanime les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la Banque, de sorte qu’elle commence le 1

er

 janvier et finit le 31

décembre.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 18 des Statuts. Ledit article 18 est amendé comme suit:

«Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de confirmer qu’en tant que mesure transitoire, l’année sociale en cours, qui a

commencé le 1

er

 avril 2001, prendra fin le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Banque suite à cette Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi le notaire soussigné a signé et apposé son sceau à la date mentionnée au début de ce document.
Après lecture du présent document aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

domicile, les comparants ont signé avec Nous, le Notaire, le présent acte en version originale.

Signé: K. Terao, C. Szylar, F. Yuda, E. Schroeder.

24089

Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2001, vol. 420, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82288/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 30.235. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82289/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 56.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82448/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PIERDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82449/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1) Monsieur Jean-Pierre Barthélemy, commerçant, demeurant à B-1380 Ohain, 638, chaussée de Louvain,
2) Madame Claire Desclée, commerçante, demeurant à B-1380 Ohain, 638, chaussée de Louvain.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NASH S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Mersch, le 18 décembre 2001

E. Schroeder.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

24090

Art. 2. La société a pour objet la représentation et le commerce, notamment dans les branches textiles, chaussures,

maroquinerie, articles de cadeaux et de décorations, en gros et au détail, par achat et vente, consignation, commission-
nement, importation et exportation, soit le négoce en général de tous ces articles.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) Euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

24091

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) cha-

cune, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-six mille
(56.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Barthélemy, préqualifié,
- Madame Claire Desclée, préqualifiée,
- Madame Charlotte Cousin, employée, demeurant à B-1630 Linkebeek, 19, place Communale.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société anonyme ACCOUNT &amp; MANAGEMENT FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège so-

cial à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-Luxembourg, 24, rue Beaumont.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Barthélemy, pré-

qualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Barthélemy, Desclée, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2001, vol. 420, fol. 32, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82463/232/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Aujourd’hui, le 5 décembre 2001.
S’est réuni le conseil d’administration de la société NASH S.A., avec siège social à Luxembourg, savoir:
1) Monsieur Jean-Pierre Barthélemy, commerçant, demeurant à B-1380 Ohain, 638, chaussée de Louvain,
2) Madame Claire Desclée, commerçante, demeurant à B-1380 Ohain, 638, chaussée de Louvain,
3) Madame Charlotte Cousin, employée, demeurant à B-1630 Linkebeek, 19, place Communale.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Pierre Barthélemy, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Mersch, le 5 décembre 2001.
Signé: Barthélemy, Desclée, Cousin.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2001, vol. 420, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82464/232/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

1) Monsieur Jean-Pierre Barthélemy, préqualifié, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2) Madame Claire Desclée, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Mersch, le 13 décembre 2001.

U. Tholl.

Mersch, le 13 décembre 2001.

U. Tholl.

24092

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 69.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82450/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 72.486. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL

S.A., avec siège à Pétange, (RC No 72.486), constituée suivant acte notarié du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C
No 20 du 7 janvier 2000.

La séance  est  ouverte  sous  la  présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme CRISTAL FINANCE INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à vingt mille francs.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wagner, Arosio, Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(82477/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pétange, le 12 décembre 2001.

G. d’Huart.

24093

PROVIDENTIA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

Mémorial C n° 719 du 28 septembre 1999

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1) d’augmenter le capital social de 850,- LUF ou 21,- Euro pour le porter de son montant actuel de 100.000,- LUF à

100.850,- LUF et convertir en Euro le Capital et la Réserve Légale avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte: 

2) de supprimer la valeur nominale de 1.000,- LUF chacune des 100 parts sociales et de donner aux cent (100) parts

sociales la valeur de vingt-cinq Euro chacune, en les attribuant aux associés actuels en remplacement des parts sociales
anciennes leur appartenant dans la prédite société

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au Capital Social pour

lui donner la teneur suivante: Le Capital Social est fixé à 2.500,- Euro, représenté par 100 parts sociales, entièrement
libérées, d’une valeur nominale de 25,- Euro chacune.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 9, case 9-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82510/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PROVIDENTIA S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place d’Europe.

Constituée le 6 juillet 1999 enregistrée aux Actes Civils de Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1999, vol. 313, fol. 58 et case 3 

déposé au Mémorial C n

°

 719 du 28 septembre 1999

—

<i>Procès-verbal d’une cession de parts en date du 19 novembre 2001

Cession
En date du 19 novembre 2001, une cession de parts a eue lieu dans la Société Civile Immobilière PROVIDENTIA

S.C.I. et la répartition de ces parts entre les nouveaux propriétaires se présente ainsi: 

<i>Procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 novembre 2001

Gérance
En date du 19 novembre 2001 a été nommé nouveau gérant Monsieur Maurizio Saddi pour la gestion de la PROVI-

DENTIA S.C.I. en remplacement de Monsieur Sandro Pica démissionnaire.

Monsieur Saddi Maurizio pourra engager la société vis-à-vis de tiers par sa seule signature.

Bascharage, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 9, case 9-2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82518/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(82451/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LUF

Euro

Transferts Situation finale (Euro)

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000

2.479

21

2.500

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société PROVIDENTIA S.C.I.
Signature

IRIS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Monsieur Piero Saddi demeurant 23, J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

<i>Pour PROVIDENTIA S.C.I.
Signature
<i>Le Gérant

24094

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRUPHI S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
64.269, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 528 du 20 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée. Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés: 
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 932 du 27 octobre 2001
numéro 1017 du 15 novembre 2001
b) au Letzeburger Journal
du 27 octobre 2001
du 15 novembre 2001
c) au Luxemburger Wort
du 27 octobre 2001 
du 15 novembre 2001
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier

2001, au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

3) Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-

vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente-deux mille euros (32.000.- EUR) par incorporation d’une
partie des résultats reportés à concurrence de mille treize euros et trente et un cents (1.013,31 EUR). 

4) Suppression pure et simple de la valeur nominale des actions, celles-ci jouissant toujours des mêmes droits et avan-

tages.

5) Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social, cinq (5) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 25 octobre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

euros, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social est ainsi fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

24095

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille treize euros trente et un cents (1.013,31

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’un
montant de mille treize euros trente et un cents (1.013,31 EUR) prélevé sur les résultats reportés de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de tels résultats reportés par le bilan de la société arrêté au 31 décembre 2000,

lequel restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet

au 1

er

 janvier 2001:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme
de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, C. Adam et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82314/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82315/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.363. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRELUX CAPITAL INVES-

TISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 22.363, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 38 du 8 février 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé du 16 juillet 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, de-

meurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx. docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du mot «holding» à l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
3. Suppression de l’article 10 des statuts.
4. Renumérotation des articles 11 et suivants des statuts, qui comprendront dorénavant 14 articles.
5. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon 1

er

.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

24096

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot «holding» à l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la durée de la société est désormais illimitée et modifie en conséquence l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la suppression de l’article 10 des statuts, l’assemblée décide de procéder à la renumérotation des

articles 11 et suivants des statuts, qui comprendront dorénavant 14 articles. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Lahyr, M. Reding, P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82321/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.363. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82322/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Everest Communication S.A.

Everest Communication S.A.

Meditec, S.à r.l.

La Palmeraie, S.à r.l.

La Palmeraie, S.à r.l.

Espace Ariane Immobilière S.A.

Espace Ariane Immobilière S.A.

La Forêt S.A.H.

Sun &amp; Fun Charter S.A.

Two Seas Charter S.A.

Duke Street Capital (Luxembourg), S.à r.l.

Duke Street Capital (Luxembourg), S.à r.l.

Wind Charter S.A.

Cable Investment S.A.

World Chartering S.A.

Zork Charter S.A.

CLOE, Compagnie Luxembourgeoise d’Optimisation Economique, S.à r.l.

CLOE, Compagnie Luxembourgeoise d’Optimisation Economique, S.à r.l.

Lesmuses S.A.

Comafin Invest S.A.

JPB 40, S.à r.l.

Concalux, S.à r.l.

Robin Hood International Trucker Service A.G.

Robin Hood International Trucker Service A.G.

Nabis S.A.

Nabis S.A.

Institut Européen de Recherches et d’Investissements S.A.

Institut Européen de Recherches et d’Investissements S.A.

Cap 2000 Informatics, S.à r.l.

Lentz Logistics S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Goldstern-Finanz S.A.

Yecla Holding Company

Two Bags In One

Two Bags In One

Cicof S.A.

PMC Lux, S.à r.l.

Easycom, S.à r.l.

Dicam World Wide Investment Fund

Infomédia S.A.

ProLogis Czech Republic III, S.à r.l.

Luxfencing, S.à r.l.

Val St. André S.C.I.

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l.

SEMAP, S.à r.l.

Société Civile du Rollingergrund

Chemacal, S.à r.l.

AGY, S.à r.l.

Financière Eliokem, S.à r.l.

International Travel Consultants S.A.

Barrilux S.A.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

Cach S.A.

Pierdal S.A.

Nash S.A.

Nash S.A.

Newport Investment S.A.

Cristal Finance International S.A.

Providentia SCI

Providentia SCI

Deco-Jardin, S.à r.l.

Bruphi S.A.

Bruphi S.A.

Trelux Capital Investissements S.A.

Trelux Capital Investissements S.A.