23809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

29 mars 2002

S O M M A I R E

Agri-Center Massen S.A., Wemperhardt  . . . . . . . .

23840

Gamma Industrial S.A., Bigonville  . . . . . . . . . . . . . 

23810

Alles Für Den Bau Lux, G.m.b.H.   . . . . . . . . . . . . . .

23826

Hôtel du Château, Moulin de Bourscheid, S.à r.l., 

Alpha Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23848

Bourscheid-Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23831

An Der Grouf SCI, Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23837

Immo Traders S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23840

Anstreicherbetrieb Mertes Werner, S.à r.l., Hei- 

Industrial Services, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . 

23822

nerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23827

Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23813

Anstreicherbetrieb Mertes Werner, S.à r.l., Hei- 

Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23814

nerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23828

Kimmel & Schanen, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . 

23822

ART east S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23813

Landschaftsgärtnerei  Jacques  Cremers, S.à r.l., 

ART east S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23812

Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23837

Asuka S.A., Kautenbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23839

Maison Anny Muller, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . 

23823

Auberge des Ardennes, S.à r.l., Erpeldange  . . . . . .

23822

Marketing Luxemburg, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . 

23823

Barenbrug-Luxembourg S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . .

23830

Max Bulk Cargo S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . 

23840

Barenbrug-Luxembourg S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . .

23830

Meeting Profile, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23827

Bati-House, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23818

Meeting Profile, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . 

23827

Bella Napoli II, S.à r.l., Niederfeulen  . . . . . . . . . . . .

23821

Megawind, S.à r.l., Derenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23822

C.A.S.T.A., A.s.b.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23811

Navair S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23817

Carland, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23828

North Life, S.à r.l., Feelener Hecken  . . . . . . . . . . . 

23816

Compact International Holding S.A., Luxembourg

23855

Novum Stairs & Railings S.A., Heinerscheid . . . . . 

23823

Compact International Holding S.A., Luxembourg

23855

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23824

Coplaning Montagebau, GmbH, Junglinster  . . . . . .

23847

Optique Peeters, S.à r.l. , Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . 

23824

Crédit Suisse Group Finance (Luxembourg) S.A., 

Orni Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23856

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23841

Peintures Robin S.A., Useldange. . . . . . . . . . . . . . . 

23833

D.D.B. S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23825

Photo Dichter, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . 

23811

D.D.B. S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23826

Promotion Les Ardennes, Huldange  . . . . . . . . . . . 

23836

Débosselage Mailliet, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . .

23810

Reiser, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23836

Débosselage Mailliet, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . .

23810

Retelux, S.à r.l., Goesdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23822

E.C.B., Entreprise de Constructions Bavigne S.A., 

Revo Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23832

Bavigne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23836

(Jean-Pierre) Rinnen & Fils Troisvierges S.A., Trois- 

El Baraka, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23830

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23823

Ensch Soeurs, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

23819

(J.P.) Rinnen & fils Clervaux, S.à r.l., Clervaux  . . . 

23823

Ensch Soeurs, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

23819

Scaht Investissement S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

23835

Entreprise de Construction François et Jean Agnès, 

Scaht Investissement S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

23835

S.à .r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23839

(Daniel) Schlechter, S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . 

23833

Ets. Pierre Pott & Fils, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . .

23815

(Daniel) Schlechter, S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . 

23835

Ets. Kaiser, S.à r.l., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23811

T.C. Brever, S.à r.l., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23820

Europiscines S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . .

23837

Tarkett Sommer Luxembourg S.A., Lentzweiler . 

23814

Euroroll Hegelux GmbH, Huldange . . . . . . . . . . . . .

23810

Tarkett Sommer Luxembourg S.A., Lentzweiler . 

23815

Fahl SCI, Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23819

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

23856

Faymonville Vertriebsgesellschaft A.G., Weiswam- 

Voyages Schiltz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23818

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23840

Wermalux S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23810

Fimiproperties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23856

Wermalux S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23825

Gamma Industrial S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . .

23810

23810

GAMMA INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93556/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

GAMMA INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, Moulin de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93555/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

WERMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 77, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93557/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

EUROROLL HEGELUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange. 

R. C. Diekirch B 6.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93558/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

DEBOSSELAGE MAILLIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Diekirch B 2.371. 

—

Le bilan 1999, enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2001, vol. 269, fol. 59, case 6, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(93708/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

DEBOSSELAGE MAILLIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Diekirch B 2.371. 

—

Le bilan 2000, enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2001, vol. 269, fol. 59, case 6, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(93709/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Huldange, le 7 décembre 2001.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

23811

PHOTO DICHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93559/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

ETS. KAISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pratz.

R. C. Diekirch B 5.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93560/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

C.A.S.T.A., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Vichten, 20C, rue Principale.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est fondé entre les adhérents aux présents Statuts une association régie par les lois des 22 février 1984

et 4 mars 1994 ayant pour titre: C.A.S.T.A.

Art. 2. Cette association a pour but d’apporter le soutien financier et l’aide médicale aux habitants de Tarrafal (village

situé à Santo Antão, au Nord de l’archipel du Cap-Vert) et alentours.

Art. 3. Siège social. Le Siège est fixé à Vichten au n

°

 20C, rue Principale, chez Monsieur et Madame Dias.

Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration (C.A.), étant la ratification nécessaire par l’as-

semblé générale (A.G.).

Art. 4. L’association se compose de membres actifs, bienfaiteurs et d’honneurs.

Art. 5. Admission. Pour faire partie de l’association, il faut être agrée par le bureau qui statue lors de chacune de

ses réunions sur les demandes d’admission présentés.

Art. 6. Les membres. Sont membres d’honneurs ceux qui ont rendu des services signalés à l’association - ils sont

dispensés de la cotisation. Sont membres bienfaiteurs les personnes qui versent un droit d’entrée de 1.200,- Flux et une
cotisation annuelle de 1.200,- Flux fixé par l’A.G. Sont membres actifs ceux qui ont pris l’engagement de verser annuel-
lement un somme de 1.200,- Flux.

Art. 7. Radiations. La qualité de membre se perd par 
- la démission,
- le décès,
- la radiation prononcée par le C.A. pour le non-paiement de la cotisation ou pour motif grave, l’intéressé ayant été

invité par lettre recommandée à se présenter devant le bureau pour fournir des explications.

Art. 8. Les ressources de l’association comprennent:
a) - le montant des droits d’entrée et des cotisations;
b) - les subventions de l’Etat, des départements et les communes;
c) - dons manuels.

Art. 9. Conseil d’administration. L’association est dirigée par un C.A. (membres élus par A.G.). Les membres

sont rééligibles. Le C.A. choisit parmi ses membres au scrutin secret un bureau composé de:

- un président,
- un ou plusieurs vice-présidents,
- un secrétaire et s’il y a lieu, un secrétaire-adjoint,
- un trésorier et si besoin, un trésorier-adjoint, le conseil étant renouvelé année par moitié sachant que la première

les membres sortants sont désignés par le sort. En cas de vacances, le conseil pourvoit provisoirement au remplacement
de ses membres. Il est procédé à leur remplacement définitif par la prochaine A.G.

Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l’époque ou devrait normalement expirer le mandat des membres

remplacés.

Art. 10. Réunion du C.A. Le C.A. se réunit une fois tous les six mois sur convocation du président ou sur la de-

mande du quart de ses membres. Tous les membres du comité qui sans excuse n’aura pas assisté à trois réunions con-

Diekirch, le 7 décembre 2001.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Pratz, le 7 décembre 2001.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

23812

sécutives pourra être considéré comme démissionnaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix - en cas de
partage la voix du président est prépondérante. Nul ne peut faire partie du conseil s’il n’est pas majeur.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire. L’A.G.O. comprend tous les membres de l’association à quelque titre

qu’ils soient affilié et se réunit chaque année au mois d’avril. Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres sont
convoqués par les soins du secrétaire. L’ordre du jour est indiqué sur les convocations. Le président, assisté des mem-
bres du comité, préside l’assemblée et expose la situation morale de l’association. Le trésorier rend compte de sa ges-
tion et soumet le bilan à l’approbation de l’assemblée. Il procède après épuisement de l’ordre du jour, au remplacement
au scrutin secret, des membres du conseil sortant. Ne devront être traitées lors de l’assemblé que les questions sou-
mises à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée générale extraordinaire. Si besoin est ou sur demande de la moitié, plus un des membres

inscrits, le président peut convoquer une A.G.E. suivant les formalités prévues par l’article 11.

Art. 13. Règlement intérieur. Un règlement intérieur peut être établi par le C.A. qui le fait alors approuver par

l’A.G.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres par celle-ci et l’actif

s’il y a lieu, est dévolu conformément à l’article 20 des lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Vichten, le 22 octobre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2001, vol. 269, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93564/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2001.

ART east S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.136. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART east S.A., établie et ayant

son siège à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 26 février 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 371 du 25 mai 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.136.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges Recule, administrateur de société,

demeurant à B-4140 Sprimont, 14, rue de Xhovémont,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin Neissen, employée privée, demeurant à Aldringen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franz Renson, consultant, demeurant à B-4140 Sprimont, 14, rue de

Méry.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du Jour

1. Transfert du siège de la société de Troisvierges à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
2.- Modification subséquente de l’alinéa 1 de l’article 2 des statuts, comme suit: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.»
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Le président:

Dias José Opérario, 20C, rue Principale, L-9190 Vichten

Signature

Les vice-présidents:

Evora João Bosco, 4, rue de la Poste, L-7730 Colmar-Berg
Dias Manuel, 14, rue Jean Baptiste Kremer, L-7790 Bissen

Le secrétaire:

Delgado Paulino, 4, am Grond, L-9371 Gilsdorf

Signature

Le trésorier:

Dias Crisanta, 11, rue du Cimetière, L-9099 Ingeldorf

Signature

Autres membres du C.A. Medina Antonia, 19, rue de l’Alzette, L-9116 Schieren

Dias Silvina, 35 Bamertal, L-9290 Diekirch.

23813

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Troisvierges à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Recule, F. Renson, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2001, vol. 316, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(93585/241/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2001.

ART east S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.136. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 6 décembre 2001.

(93586/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2001.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.938. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée, par une majorité de 1.250 voix sur 1.250:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en 30.986,75 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 263,25 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,75 à EUR

31.250,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille deux cent cinquante euros, (EUR 31.250,-) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq (EUR 25,-) euros chacune.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent quarante mille euros

(EUR 1.240.000,-) par la création de l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 2 mai 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2001, vol. 172, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93647/557/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2001.

Wiltz, le 6 décembre 2001.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour la société
DELMA ET CIE, S.à r.l.
<i>Administrateur-délégué
Signature

23814

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 décembre 2001, vol. 172, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93646/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2001.

TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Z.I. Clervaux-Eselborn.

R. C. Diekirch B 2.579. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 27 avril 2001

L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires s’est réunie le 27 avril 2001 à 14.30 heures à Lentzweiler, sous la

présidence de Monsieur Marc Assa.

Monsieur le Président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Patrick Lommel.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateurs Messieurs Bernard Janssens et Jean-Louis Morette.
Tous ici présents, acceptant et formant le bureau de l’Assemblée.
Une liste de présence, indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des titres représentés à cette Assemblée, est

signée par chacun d’eux ou son mandataire.

Cette liste sera signée ne varietur, par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
Le bureau procède ensuite aux constatations suivantes:
1. Tous les Actionnaires étant présents ou représentés et ayant connaissance de l’Ordre du Jour, l’Assemblée Géné-

rale peut valablement délibérer.

2. L’Ordre du Jour de cette Assemblée porte sur les points suivants: 
1) Rapport de Gestion: exercice 2000 et perspectives 2001.
2) Rapport de Révision sur les comptes de l’exercice 2000.
3) Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2000.
4) Affectation des résultats de l’exercice 2000.
5) Décharge aux Administrateurs et au Réviseur.
6) Nominations statutaires.
7) Divers.
3. La liste de présence annexée indique la présence ou la représentation de 2 Actionnaires représentant 100 % du

capital social, soit un quorum suffisant pour délibérer valablement sur tous les points de l’Ordre du Jour, le vote sur
chacun d’eux intervenant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Ces faits exposés et constatés, l’Assemblée, après avoir pris acte que les informations et documents requis par l’ar-

ticle 73 de la loi sur les sociétés commerciales étaient disponibles au siège social, aborde ensuite l’examen de son Ordre
du Jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du Rapport de Gestion sur les opérations et comptes de l’exercice 2000 ainsi que

sur les perspectives 2001 et en approuve les termes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend également connaissance du Rapport de Révision sur les comptes 2000.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve séparément le Bilan, le Compte de Profits et Pertes de l’exercice 2000 se clôturant par un

bénéfice de l’exercice de LUF 797.481.737,- formant le bénéfice disponible à l’affectation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconduire un dividende de LUF 6.000,- par action. La répartition du bénéfice affectable est

approuvée comme suit: 

<i>Pour la société
KALTLUX S.A.

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.825.552,-

- Réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.500.000,-

 (art. 174 bis code des impôts)

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

511.764.000,-

- Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000.000,-

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.392.185,-

797.481.737,-

23815

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Réviseur ainsi qu’aux membres du Conseil d’Administration pour

l’exercice de leurs mandats durant l’exercice 2000.

<i>Sixième résolution

Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire étant venus à expiration ce jour, l’Assem-

blée Générale nomme:

a) en tant que Président, Vice-Président et Administrateurs: 
Président: Monsieur Assa,
Vice-Président: Monsieur Cognet,
Administrateurs: Messieurs Janssens, Meyers, Morette;
b) en tant que Réviseur aux comptes:
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale de 2002.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil pour une année, à

compter de la date de ce jour:

Messieurs J.L. Ehx, R. Goossens, P. Lommel, E. Weisgerber.
Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l’enregistrement et la publication des documents requis. 
L’Ordre du Jour étant épuisé et aucune autre question n’étant plus à porter au présent procès-verbal, Monsieur le

Président prononce la clôture de l’Assemblée et lève la séance.

Dont procès-verbal dressé à Lentzweiler, le 27 avril 2001.

<i>Liste de présence 

Ne varietur, Lentzweiler, le 27 avril 2001.

Enregistré à Wiltz, le 7 décembre 2001, vol. 172, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93574/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2001.

TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 29 novembre 2001, vol. 172, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2001.

(93598/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 2001.

ETS. PIERRE POTT &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(93713/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Actions déposées

Signature

Actionnaires

Présent

Mandataire

nombre

Forme

Actionnaire ou mandataire

N - P

TARKETT SOMMER AB

Bernard Janssens

85.293

N

Signature

TARKETT SOFTDATA AB

Bernard Janssens

1

N

Signature

85.294

<i>Les membres du Bureau
M. Assa / P. Lommel / B. Janssens - J.L. Morette
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

TARKETT SOMMER LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A., Experts-comptables
Signature

23816

NORTH LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Feelener Hecken, 77, route de Bastogne.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Mike Pena, commerçant, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 159, avenue Salentiny.
2. Monsieur Marc Ernzer, commerçant, demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauran-

tion ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NORTH LIFE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9156 Feelener Hecken, 77, route de Bastogne.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent (12.500,-) euro représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euro chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

(12.500,-) euro se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Pour les besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (504.249,-)

francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

1. Monsieur Mike Pena, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Marc Ernzer, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23817

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique, Monsieur Marc Ernzer, prénommé et gérant administratif Monsieur Mike Pena,

prénommé. 

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Pena, M. Ernzer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2001, vol. 607, fol. 54, case 7. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93626/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 2001.

NAVAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.975. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NAVAIR S.A, avec siège à L-9570 Wiltz,

(R. C. N

°

 B 5.975), constituée sous la dénomination EUROP’AIR S.A., suivant acte notarié du 1

er

 avril 1997, publié au

Mémorial C N

°

 360 du 8 juillet 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C N

°

 315 du 20 juillet 2001.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Philippe Smeets, administrateur de sociétés, de-
meurant à B-4400 Flemalle.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gisèle Heyden; administrateur de sociétés, demeurant à

B-Athus.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Nicolas Collet, administrateur de sociétés, demeurant à B-6791 Athus.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

quarante actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de la so-
ciété de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

.

2. Distribution des actions.
3. Démission de Monsieur Laurent Dewandre comme administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Wiltz à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 5, rue de Luxembourg.

Diekirch, le 7 décembre 2001.

F. Unsen.

23818

En conséquence l’article 3 alinéa 1

er

 est modifié comme suit:

Art. 3. Alinéa 1

er

. Le siège social de la société est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la conversion des actions nominatives en actions au porteur, l’assemblée constate que le certificats d’actions

ont été remis aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Laurent Dewandre comme administrateur, et lui accorde décharge

pour l’exercice de son mandat.

En conséquence le nombre d’administrateurs est fixé à 3.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’ex-

céderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Smeets, G. Heyden, N. Collet, G. d’Huart.
Pétange, le 21 novembre 2001.
Pour expédition conforme.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 872, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

(93657/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2001.

VOYAGES SCHILTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 100, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.436. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Wiltz le 29 novembre 2001

L’assemblée des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1) de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2) d’augmenter le capital social de 263,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à 31.250,-

euros par incorporation de bénéfices reportés.

3) d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4) d’adapter les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros représenté par cinq mille (5.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.» 

Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2001, vol. 134, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(93675/551/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2001.

BATI-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 56, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 269, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 6 décembre 2001.

(93701/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

G. d’Huart
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Le Bureau
Signatures

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

23819

FAHL SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoveleck.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt six novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

FAHL BAUUNTERNEHMEN, S.à r.l. de L-6447 Echternach, 1, rue Hoveleck,
ici représentée par son gérant Klaus Fahl, ingénieur diplômé, demeurant à Konz (République Fédérale d’Allemagne).
Le comparant, représenté comme dit ci-dessus, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- FAHL (anciennement: FAHL-GILMECO) SCI, avec siège à L-6447 Echternach, 1, rue Hoveleck, a été constituée sui-

vant acte Alphonse Lentz de Remich en remplacement de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 7 août 1992,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 580 du 9 décembre 1992, modifiée suivant acte
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 22 octobre 1993, publié au dit Mémorial, Numéro 609 du 28 décembre 1993,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 13 juin 1997, publié au dit Mémorial, Numéro 547 du 6
octobre 1997.

Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de mille (1.000,- LUF)

chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire des cent (100) parts de ladite Société et a décidé de dissoudre et de liquider

la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L’actionnaire unique - se considérant comme liquidateur - reprend tous les éléments actifs de la Société et répondra

personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. II
règlera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-6447 Echternach, 1, rue Hoveleck.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Fahl, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 863, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93658/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 2001.

ENSCH SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 1, rue Salentiny.

R. C. Diekirch B 436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2001, vol. 269, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93678/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2001.

ENSCH SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 1, rue Salentiny.

R. C. Diekirch B 436. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale 

<i>tenue au siège de la société le 26 novembre 2001 à 14.30 heures

Présent:
Monsieur Nico Junk associé unique: 50 parts sociales.
L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Ordre du jour 

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.

Dudelange, le 30 novembre 2001.

F. Molitor.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

23820

2) Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

L’associé unique:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros qui de cette manière est arrêté à douze

mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante huit (12.394,68  ) euros,

Décide de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales;
Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68

) euros, représenté par cinquante (50) parts sociales sans indication de valeur nominale. Ces parts sociales sont sous-

crites par l’associé unique Monsieur Nico Junk et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille trois
cents quatre-vingt quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68  ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Diekirch, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Diekirch le 7 décembre 2001, vol. 269, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93681/561/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 2001.

T.C. BREVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.739. 

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre dit Sascha Brever, ouvrier, né à Ettelbruck le 3 octobre 1974, célibataire, demeurant à L-9964

Huldange, 12, route de Stavelot.

2. Monsieur Thierry Brever, étudiant, né à Ettelbruck le 28 août 1978, célibataire, demeurant à L-9964 Huldange, 12,

route de Stavelot. 

Lesquels comparants Nous ont exposé ce qui suit:

<i>Observations préliminaires

En date du premier avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, Messieurs Antoine Brever, employé privé, demeurant à Hul-

dange et Carlo Brever, employé privé, demeurant à Huldange, avaient constitué une société à responsabilité limitée sous
la dénomination T.C. BREVER, S.à r.l., avec siège social à L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot, publié au Mémorial C,
numéro 163 du 15 juin 1988, modifiée par acte du même notaire en date du 3 novembre 1988, publié au Mémorial C,
numéro 12 du 16 janvier 1989 et modifiée par décision des associés en date du 26 janvier 1998, publiée au Mémorial C,
numéro 306, du 5 mai 1998.

Le capital social avait été fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par

cent parts sociales de douze mille cinq cent francs (12.500,-) chacune. 

Ces parts avaient été souscrites comme suit par: 

Aux termes d’une cession de parts sociales contenue dans le procès verbal d’une assemblée générale extraordinaire

de la société anonyme BOIS BREVER S.A. avec siège social à Huldange, 56, route de Stavelot, reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 43 du 31 janvier 1997, les prénommés Antoine
et Carlo Brever ont cédé chacun quarante-cinq parts sociales soit au total quatre-vingt-dix (90) parts sociales de la so-
ciété à responsabilité limitée T.C. BREVER à la société anonyme BOIS BREVER SA, de sorte que le capital social de la
société à responsabilité limitée T.C. BREVER, s.à r.l. était souscrit comme suit par: 

Monsieur Antoine Brever, ayant demeuré à Huldange, est décédé ab intestat à Ettelbruck, le 18 mai 2001.
Sa succession est échue par parts égales à ses deux enfants, savoir aux prénommés Alexandre dit Sascha et Thierry

Brever.

Ceci exposé les comparants Alexandre dit Sascha et Thierry Brever, ont, par les présentes déclaré céder et trans-

porter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Carlo Brever, employé privé, demeurant à L-9964 Huldange,
7, route de Stavelot, ici présent et ce acceptant,

N. Junk
<i>Associé unique

1. Monsieur Antoine Brever, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

cinquante parts sociales

2. Monsieur Carlo Brever, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

cinquante parts sociales

1. la société anonyme BOIS BREVER SA quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Antoine Brever, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. Monsieur Carlo Brever, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23821

cinq (5) parts sociales de la société à responsabilité limitée T.C. BREVER, S.à r.l.,
pour le prix de neuf cent quatre-vingt mille francs (980.000,-), que les cédants déclarent avoir présentement reçu du

cessionnaire et ce dont ils consentent bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Carlo Brever, préqualifié, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. II sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société T.C. BREVER, S.à r.l.
Ceci exposé, les associés de la société à responsabilité limitée T.C. BREVER, savoir:
a. la société anonyme BOIS BREVER S.A., représentée par son administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la so-

ciété sous sa seule signature, lui conféré par l’article six des statuts, publiés au Mémorial C, numéro 278, du 18 octobre
1988, savoir: Monsieur Carlo Brever, préqualifié,

b. Monsieur Carlo Brever, préqualifié, agissant en son nom personnel, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions des parts sociales intervenues comme exposé ci-avant, le capital social de la société à responsabilité

limitée T.C. BREVER est souscrit comme suit: 

Ces parts sont entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social de cinq cent trente-six francs (536,-), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à un million deux cent cin-
quante mille cinq cent trente-six francs (1.250.536,-) et de convertir ce capital en trente et un mille Euros (31.000,-).

Elle a également décidé de ramener la valeur de chaque part sociale à cent euros (100,-) de sorte que le capital social

de la société est représenté par trois cent dix (310) parts sociales de cent euros (100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite aux décisions qui précèdent l’assemblée générale a décidé de modifier intégralement l’article six des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par trois cent dix (310) parts so-

ciales de cent euros (100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Ces parts sont entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Brever, T. Brever, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 2001, vol. 607, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93699/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

BELLA NAPOLI II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 50, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 569, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 14 décembre 2001.

(93702/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

1. la société anonyme BOIS BREVER S.A., quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Carlo Brever, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1. la société anonyme BOIS BREVER S.A. deux cent soixante dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2. Monsieur Carlo Brever, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Diekirch, le 13 décembre 2001.

F. Unsen.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

23822

INDUSTRIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 5.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 269, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 décembre 2001.

(93703/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 15, Um Haff.

R. C. Luxembourg B 3.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 269, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 6 décembre 2001.

(93704/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

KIMMEL &amp; SCHANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9185 Ettelbruck, 7, Z.A.C.

R. C. Diekirch B 4.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 269, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 6 décembre 2001.

(93705/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 269, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 6 décembre 2001.

(93706/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 130A, Porte des Ardennes.

R. C. Diekirch B 2.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2001, vol. 269, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 6 décembre 2001.

(93707/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2001.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

23823

JEAN-PIERRE RINNEN &amp; FILS TOISVIERGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 10, rue Tubeseck.

R. C. Diekirch B 1.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 11 décembre 2001, vol. 210, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93710/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

J.P. RINNEN &amp; FILS CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 11 décembre 2001, vol. 210, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

MARKETING LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 27, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 127, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93712/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

MAISON ANNY MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 5, place Jos. Bech.

R. C. Diekirch B 970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

NOVUM STAIRS &amp; RAILINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

H. R. Diekirch B 3.302. 

—

<i>Versammlung des Verwaltungsrates vom 10. Dezember 2001

Die Unterzeichneten des Verwaltungsrates der NOVUM STAIRS &amp; RAILINGS S.A. sind bei der heutigen Verwal-

tungsratssitzung zu folgendem Beschluss gekommen:

- dem Rücktrittsgesuch des Kommissars, FIDUNORD S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot

zu billigen, und Ihm komplette Entlastung zu erteilen;

- die Gesellschaft SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall», vertreten durch Herrn

Paul Sunnen, als neuen Kommissar zu ernennen.

Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2001, vol. 269, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93718/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Diekirch, le 12 décembre 2001.

Signature.

Diekirch, le 12 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour MARKETING LUXEMBURG, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 14 décembre 2001.

Signature.

G. Heinzius / M. Backes / M. Gillessen / R. Kirchens

23824

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch  B 1.325. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés en date du 9 juillet 2001

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de Francs

Luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en euros (EUR).

<i>Sixième résolution

Après conversion, le capital social sera fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les associés décident d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros trente et un centimes (263,31

EUR) par prélèvement sur les résultats reportés, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un mon-
tant de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
parts sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

Les associés décident de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacu-
ne.»

Les associés chargent la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., de l’enregistrement et de la publi-

cation de ces décisions relatives à la conversion du capital en euros, en décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(93716/578/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

OPTIQUE PEETERS, S.à r.l. , Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9575 Wiltz, 15, place des Tilleuls.

R. C. Diekirch  B 3.302. 

—

<i>Procès-verbal des décisions de l’associé unique à Wiltz, le 17 décembre 2001

L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, l’associé à l’unanimité
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation du bénéfice reporté.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- euros) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Tom Peeters.
Les parts sociales ont été intégralement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93717/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Wiltz, le 17 décembre 2001.

T. Peeters.

23825

WERMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 77, avenue de Salentiny.

R. C. Diekirch B 636. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2001 a nommé:

<i>Administrateurs:

Monsieur Henri Clement demeurant à Ettelbruck
Monsieur Alphonse Weber demeurant à Biwer
Monsieur Jean-Paul Kries demeurant à Gilsdorf.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Nicolas Linden demeurant à Biwer.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’Assemblée Ordinaire statuant sur

l’exercice deux mille cinq.

L’Assemblée a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes remplacés.

Ettelbruck, 5 décembre 2001.

Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2001, vol. 134, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93715/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

D.D.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R. C. Diekirch B 4.122. 

—

L’an deux mille et un, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme D.D.B. S.A. avec siège social à L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot, 1

er

 étage,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 16 juillet

1996, publiée au Mémorial C N

°

 507 du 9 octobre 1996, page 24297,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.122.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Daniel Bourguignon, administrateur de société, demeurant

à B-6690 Vielsalm, 115, Ville du Bois,

L’assemblée choisit comme sécretaire Madame Maria Grazia Montagna, sans état particulier, demeurant à B-9960

Vielsalm, 115, Ville du Bois, et comme scrutateur Madame Micheline De Meyer, sans état particulier, demeurant à B-
6690 Vielsalm, 115 Ville-du-Bois.

On expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000.-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment présents ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège et modification de l’article 1

er

, al.2.

2.- Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 euros avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 euros pour le porter à 31.250,- euros et libération en

espèces.

4.- Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
5.- Modification de l’article 3 al. 1 des statuts.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

Pour extrait conforme
<i>Le bureau
Signatures

23826

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 117 route de Stavelot à

L-9942 Basbellain, Maison 15 et de modifier l’article 1, al. 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.D.B. S.A. Le siège social est établi

à Basbellain. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.»

L’adresse est fixée à L-9942 Basbellain, Maison 15.»

<i>Deuxième résolution

Avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002 la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au

cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69 euros.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 euros pour le porter de 30.986,69 euros à 31.250,- euros

sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 euros a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Cinquième et dernière résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux

(10.622,-) francs luxembourgeois. 

Les frais des présentes sont évalués à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Montagna, M. De Meyer, D. Bourguignon, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 décembre 2001, vol. 351, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(93719/238/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

D.D.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R. C. Diekirch B 4.122. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93720/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

ALLES FÜR DEN BAU LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschänkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Diekirch.

H. R. Diekirch B 5.911. 

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Hiermit befasst Konrad Collas folgenden Beschluss:
1. Zum Geschäftsführer für den Bereich von Montage und Installation von Fenstern, Garagentoren und Zubehör wird

ernannt:

Herr Wolfgang Halmes, Mönchengladbach
2. Zum Geschäftsführer für den Bereich Gross- und Einzelhandel im Bausektor wird ernannt:
Herr Konrad Collas

(93735/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Clervaux, le 13 décembre 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 13 décembre 2001.

M. Weinandy.

Diekirch, den 6. Dezember 2001.

K. Collas.

23827

MEETING PROFILE, Société à responsabilité limitée.

Siège social:   Beaufort.
R. C. Diekirch B 6.300. 

—

<i>Décisions de l’associé

1) Répartition du résultat de l’année 2000 

La perte sera reportée.
2) Décharge
Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Didier Scaillet, et il est confirmé dans son mandat.

Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2001, vol. 269, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(93724/591/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

MEETING PROFILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 22, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 6.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 12 décembre 2001, vol. 269, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93723/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

ANSTREICHERBETRIEB MERTES WERNER, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.661. 

—

L’an deux mille et un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Mertes, peintre-tapisseur, demeurant à B-4780 Recht, zur Kaiserbaracke 31A.
2.- Madame Nathalie Bertha, institutrice préscolaire, demeurant à B-4780 Recht, zur Kaiserbaracke 31A.
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ANSTREICHERBETRIEB MERTES WERNER, S.à r.l.,

avec siège social à L-9753 Heinerscheid, route de Stavelot 3,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2000,
publié au Mémorial C N

°

 654 du 13 septembre 2000, page 31378,

inscrite au Registre de Commerce à Diekirch sous le numéro B 5.661,
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399

LUF pour fixer le capital social à 12.394,68 euros avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 2.605,34 euros pour le porter à 15.000,-euros et libération en

espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 30,- euros.
4. Modification de l’article 6 des statuts.
5. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002 la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au

cours de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 12.394,68 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 2.605,34 pour le porter de son montant converti de 12.394,68 euros

à 15.000,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de 2.605,34 euros a été intégralement libéré en espèces par les associés au prorata de leur participation

dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Perte de l’année. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

251,14 EUR

Beaufort, le 11 juillet 2001.

D. Scaillet.

Diekirch, le 17 décembre 2001.

Signature.

23828

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 30,- euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante avec effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend (15.000,-) Euro (EUR) und ist aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je dreissig (30,-) Euro (EUR).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à cent cinq mille quatre-vingt

dix-neuf (105.099,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Mertes, N. Bertha, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 2001, vol. 351, fol. 15, case 9. – Reçu 1.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Société et As-

sociations.

(93721/238/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

ANSTREICHERBETRIEB MERTES WERNER, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.661. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93722/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

CARLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 11, rue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Pereira, mécanicien, demeurant à L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière;
2) Monsieur Mike Lemos Fernandes, vendeur d’automobiles, demeurant à L-9230 Diekirch, 18, route d’ Ettelbruck;
3) Mademoiselle Elisabeth Simoes, employée privée, demeurant à L-9046 Ettelbruck, 11, rue Guillaume,
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARLAND, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de location de véhicules automoteurs et de camionnet-

tes, ainsi que d’achat et de vente de moyens de transport automoteurs, de montage de pneus et d’exploitation d’une
station de services pour véhicules.

D’une façon générale, elle pourra prester tous services et faire toutes opérations commerciales, financières, mobiliè-

res et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fu-
sion, de cession de participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés. 

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 

Clervaux, le 12 décembre 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 12 décembre 2001.

M. Weinandy.

23829

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dés-

accord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de trente euros (EUR 30.-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de quinze mille euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de trente (EUR 30,-) euros chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9046 Ettelbruck, 11, rue Guillaume;
2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Georges Pereira, préqualifié;
3. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Mike Lemos Fernandes, préqualifié;
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pereira, M. Lemos Fernandes, E. Simoes, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2001, vol. 607, fol. 47, case 6. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93728/205/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

1) par Monsieur Georges Pereira, prénommé, la somme de sept mille cinq cents euros  . . . . . . . . 

7.500,- EUR

2) par Monsieur Mike Lemos Fernandes, prénommé, la somme de trois mille sept cent cinquante

euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.750,- EUR

3) par Mademoiselle Elisabeth Simoes, prénommée, la somme de trois mille sept cent cinquante

euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.750,- EUR

Total des apports: quinze mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.000,- EUR

1) à Monsieur Georges Pereira, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) à Monsieur Mike Lemos Fernandes, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3) à Mademoiselle Elisabeth Simoes, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ettelbruck, le 13 novembre 2001.

M. Cravatte.

23830

EL BARAKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 94, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.268. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée de l’associé unique du 12 décembre 2001

L’associé unique de la société EL BARAKA, S.à r.l. (la «Société») a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Madame Nathalie Delicato aux fonctions de gérant technique de la Société, en remplacement de

Monsieur Ali Kraiem, avec effet immédiat.

- Monsieur Ali Kraiem conserve son mandat de gérant administratif de la Société.
- La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à

la somme de 50.000,- LUF ou par la signature conjointe de deux gérants.

Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2001, vol. 269, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93732/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf.

R.C. Diekirch B 449. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Diekirch, le 12 décembre 2001, vol. 269, fol. 58, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93725/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf.

R.C. Diekirch B 449. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve:
a) le rapport du Conseil d’Administration;
b) le rapport du Réviseur (FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG - Madame Steinborn);
c) le Bilan et le compte Pertes et Profits de l’exercice écoulé.
Elle donne décharge au Conseil d’Administration et au Réviseur et leur exprime ses sincères remerciements.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur H.J. Barenbrug, président;
Monsieur Jean-Pierre Mehlen, administrateur-directeur;
Monsieur R.A. De Vries, administrateur.
«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité.»

<i>Deuxième résolution

AFFECTATION DU RESULTAT 2000/2001

Le bénéfice de LUF 8.247.234,- est réparti comme suit: 

La réserve affectée a été constituée pour couvrir la charge de l’impôt sur la fortune, elle sera maintenue pendant 5

ans.

«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital social de LUF 16.995,- par incorporation d’une par-

tie du résultat de l’année. Après cette augmentation, le capital social est de LUF 2.016.995,-. Ce capital est ensuite con-
verti au cours de change d’un euro pour 40,3399 LUF en 50.000,- euros. Le capital social est divisé en 200 actions d’une
valeur nominale de EUR 250,- par action.

Le nombre total des actions reste inchangé après conversion du capital social en euros. Le nombre des actions par

actionnaire reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5

pour lui donner la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Diekirch, le 17 décembre 2001.

Signature.

- augmentation du capital de:. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.995,- LUF

- au dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.400.239,- LUF

- à une réserve affectée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

830.000,- LUF

23831

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-), représenté par deux cents (200) actions de deux

cent cinquante euros (250,-) chacune.

Le capital est entièrement libéré.
Ces actions sont nominatives; elles ne peuvent être transformées en la forme d’action au porteur qu’en exécution

d’une disposition de l’Assemblée Générale des actionnaires statutant aux conditions et modalités prévues pour les mo-
difications de statuts.»

«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité.»

<i>Quatrième résolution

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée réviseur

d’entreprise pour l’année comptable 2001/2002.

«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité.»
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, Monsieur le président remercie le directeur et le

personnel de BARENBRUG - LUXEMBOURG S.A. pour son travail au cours de l’exercice 2000/2001 et déclare la séan-
ce levée. De tout quoi a été dressé le présent procès-verbal pour valoir que de droit.

Diekirch, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2001, vol. 269, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(93726/591/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

HOTEL DU CHATEAU, MOULIN DE BOURSCHEID, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bourscheid-Moulin.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Marc Cavatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Madame Agnès Jucken, hôtelière e.r., veuve de Monsieur Joseph Kremer, demeurant à L-9164 Bourscheid-Moulin;
2) Monsieur Charles Kremer, hôtelier, demeurant à L-9164 Bourscheid-Moulin;
lesquels comparants ont exposé:
qu’il résulte d’un acte reçu par le notaire René Frank d’Ettelbruck en date du 29 janvier 1978, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 2533 de l’année 1978, que les parts sociales de la société à responsa-
bilité limitée HÔTEL DU CHÂTEAU, MOULIN DE BOURSCHEID, avec siège social à Bourscheid-Moulin, constituée
suivant acte reçu par le notaire Emile Kintgen d’Ettelbruck en date du 26 mars 1938, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial du 21 avril 1938, étaient réparties comme suit: 

que par les présentes, Madame Agnès Kremer-Jucken, prénommée, déclare céder et transporter à Monsieur Charles

Kremer, prénommé et ce-acceptant, trente-cinq (35) parts sociales de la susdite société;

que le prix de cette cession de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties, dont quittance;
que les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; que le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cé-

dées à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées;

que ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par

son gérant Monsieur Charles Kremer prénommé;

que suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée HÔTEL DU CHÂTEAU,

MOULIN DE BOURSCHEID, d’une valeur nominale de sept mille francs (7.000,-) chacune, sont actuellement réparties
comme suit: 

H.J. Barenbrug / R.A. De Vries - F. Bous / J.P. Mehlen
<i>Le président / Les scrutateurs / Le secrétaire

- Madame Agnès Jucken, veuve de Monsieur Joseph Kremer, possédait trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . .

36

- Madame Alice Kremer possédait vingt-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

- Monsieur Marc Kremer possédait vingt et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

- Monsieur Charles Kremer possédait vingt et une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

- Madame Alice Kremer, Monsieur Marc Kremer et Monsieur Charles Kremer possédaient ensemble une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent huit parts sociales, d’une valeur nominale de sept mille francs (7.000.-) chacune  . . . . . . . . . . . . . . . . 108

- Madame Agnès Jucken, veuve de Monsieur Joseph Kremer, demeurant à Bourscheid-Moulin, possède une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Madame Alice Kremer, infirmière, demeurant à Munsbach possède vingt-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . .

29

- Monsieur Marc Kremer, ingénieur-technicien, demeurant à Schlindermanderscheid, possède vingt et une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

- Monsieur Charles Kremer, hôtelier, demeurant à Bourscheid-Moulin, possède cinquante-six parts sociales. . .

56

- Madame Alice Kremer, Monsieur Marc Kremer et Monsieur Charles Kremer possèdent ensemble une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

23832

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jucken, C. Kremer, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2001, vol. 607, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivréenaux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93727/205/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

REVO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REVO SOPARFI S.A., ayant

son siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en
date du 29 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 11 août 2000, numéro 575.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Die-

kirch, en date du 21 décembre 2000, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
3 août 2001, numéro 598.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, conseil économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-

Tige.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludo Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante et une (51) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J-P. Hologne, S. Nalepa, L. Vriends, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2001, vol. 420, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93729/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Ettelbruck, le 26 novembre 2001.

M. Cravatte.

Mersch, le 13 décembre 2001.

E. Schroeder.

23833

PEINTURES ROBIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8701 Useldange.

R. C. Diekirch B 458. 

—

<i>Extrait du registre des Réunions du Conseil d’Administration du 12 décembre 2001

Conformément au mandat reçu par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1999 le Conseil d’Administration de

la S.A. PEINTURE ROBIN prend les décisions suivantes:

1) Conversion de la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 594.944,46.
2) Augmentation du capital social à concurrence de Euro 5.055,54 pour le porter de son montant actuel de Euro

594.944,46 à Euro 600.000,- par incorporation de réserves libres, sans création d’actions nouvelles.

3) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est de six cent mille (600.000,-) Euro représenté par trois mille actions nominatives sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2001, vol. 269, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(93736/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

DANIEL SCHLECHTER, S.A., Société Anonyme,

(anc. DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l.).

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Daniel Schlechter, maître-installateur, demeurant à L-9425 Vianden, 64, rue du Sanatorium, et
2. Claude Kremer, maître-ajusteur, demeurant à L-9417 Vianden 10, Impasse Kalchesbach.
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l., avec siège social au

10, rue Dr Calmette, L-9440 Vianden, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence
à Diekirch, en date du 9 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 632
du 12 décembre 1995.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à raison de quarante mille huit cent soixante-dix-sept

francs (40.877,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
LUF) à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs (1.290.877,- LUF), sans émission de
parts sociales nouvelles, par incorporation des réserves libres figurant aux comptes annuels de la société au 31 décem-
bre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer le capital social en Euros.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par six cent qua-

rante (640) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant Daniel Schlechter, susdit, de ses fonctions de gérant et lui donne décharge

de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme, avec effet à partir de ce jour.
Cette transformation fait l’objet d’un rapport de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., en abrégé S.R.E.

S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim du 23 novembre 2001, qui conclut de la manière
suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la Société à Responsabilité Limitée DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l.,

Pour copie conforme
PEINTURES ROBIN S.A.
P. Theisen
<i>Administrateur-Directeur-Général

23834

destinés à être transformés en nouvelles actions libellés en EUR de la Société Anonyme DANIEL SCHLECHTER S.A.
qui correspondent au moins à la valeur nominale de 32.000,- EUR des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Sixième résolution

Les associés procèdent à la refonte des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: DANIEL SCHLECHTER S.A.

Cette société aura son siège à Vianden. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision du conseil d’aministration.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation et d’entretien de sanitaires et de chauf-

fage, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par six cent quarante (640)

actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,-EUR) chacune. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur
au choix de l’actionnaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures. La première
assemblée se réunira en l’année 2002.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou réser-

ves autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit à remboursement de l’apport et du droit de participation de la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par tes présents statuts.»

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

<i>Septième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Huitième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Daniel Schlechter, maître-installateur, demeurant à L-9425 Vianden, 64, rue du Sanatorium, et
2. Claude Kremer, maître-ajusteur, demeurant à L-9417 Vianden, 10, Impasse Kalchesbach.
3. Joëlle Grober, secrétaire, demeurant à L-9425 Vianden, 64, rue du Sanatorium.

1.- par Daniel Schlechter, susdit, cinq cent soixante-seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576
2.- par Claude Kremer, susdit, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64

Total: Six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640

23835

<i>Neuvième résolution

Est nommée commissaire:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH SA, en abrégé S.R.E. S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue

du Fort Rheinsheim.

<i>Dixième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prennent fin à  l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2007.

<i>Onzième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

<i>Douzième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 6 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée. 

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schlechter, C. Kremer, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Remich, le 7 décembre 2001, vol. 465, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93730/218/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

DANIEL SCHLECHTER, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93731/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93760/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2001.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 8 novembre 2001

L’assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2000 de LUF 1.836.346,- dépassant le capital social, les actionnaires dé-

cident à l’unanimité la poursuite des activités.

Strassen, le 6 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93764/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2001.

Mondorf-les-Bains, le 12 décembre 2001.

Signature.

Strassen, le 18 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

23836

E.C.B. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE S.A., Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-9635 Bavigne, 21, rue Bocks Lay.

R. C. Diekirch B 4.014. 

—

«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue au siège en date du

15 décembre 2001 que le suivant a été décidé à l’unanimité des actionnaires:

1) de révoquer les mandats d’administrateur de la dame Nicole Reinert et du sieur Gregor Hilland;
2) de retirer la délégation de la gestion journalière à l’administrateur Pierre Closener;
3) d’accorder décharge pleine et entière de leurs mandats;
4) de fixer le nombre des administrateurs à quatre;
5) de nommer les suivants administrateurs:
Steve Bidaine, ing. dipl. en génie civil, demeurant à B-6700 Arlon;
Pascal Cordier, maçon, demeurant à Clervaux;
Gérard Eischen, juriste, demeurant à Mamer,
les mandats respectifs prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur les comptes de

l’année 2002; le nouveau conseil d’administration étant partant constitué par les nouvellement nommés ensemble avec
le sieur Pierre Closener;

6) de nommer l’administrateur Bidaine directeur-technique de la société auquel est donné pouvoir de représenter et

d’engager la société par sa seule signature pour tout ce qui relève de la réalisation de l’objet social statutaire;

7) de confirmer les pouvoirs d’engagement de la société qui, en dehors des pouvoirs spéciaux accordés à l’adminis-

trateur-directeur technique, sera en tout état de cause engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou
suivant les délégations accordées par le conseil.»

Pour extrait conforme et sincère des livres de la société.
Bavigne, le 15 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 127, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93733/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

PROMOTION LES ARDENNES.

Siège social: L-9964 Huldange.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2001, vol. 269, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(93734/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

—

<i>Assemblée Extraordinaire du 12 décembre 2001

Monsieur Frédéric Reiser, commerçant, demeurant à L-7788 Bissen, 24, rue de Reckange, 
lequel déclare être associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle REISER, S.à r.l., avec siège social

à L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue,

a décidé de faire les modifications suivantes:
Modification de l’article 6 des statuts coordonnées du 20 janvier 1998.
En référence à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion en euros et de l’augmentation par les sociétés

commerciales de leur capital et modifiant la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le capital de la société REISER,
S.à r.l. sera fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts sociales,
d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèce de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve à la disposition de la société. (annexe virement bancaire).

La société est engagée par la signature conjointe des deux associés, Reiser-Delbrouck Anne et Reiser Frédéric: 

Enregistré à Clervaux, le 12 décembre 2001, vol. 210, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93765/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 décembre 2001.

P. Closener / S. Bidaine
<i>Deux administrateurs

Fait à Clervaux, en date du 12 décembre 2001.

Signatures.

23837

LANDSCHAFTSGÄRTNEREI JACQUES CREMERS, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.

R. C. Diekirch B 94.247. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,-, représenté par 100 parts de LUF

5.000,- chacune, en Euro 12.394,68, représenté par 100 parts de Euro 123,95 chacune.

M. Cremers Jacques, gérant technique
Mme Cremers-Kleinova Yveta
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Ospern, en date du 13 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 127, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(93737/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

EUROPISCINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 3.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 17 décembre 2001, vol. 269, fol. 62, case 9, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93738/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 décembre 2001.

AN DER GROUF SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9286 Diekirch, 4, rue Jos. Theis.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le neuf novembre.
 Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

 1. Monsieur Albert Engel, commerçant, époux de Riette Amlung, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis;
 2. Monsieur Frank Engel, juriste, célibataire, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Jos.Theis;
 3. Monsieur Tom Engel, étudiant, célibataire, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Jos. Theis.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux.

Objet - Dénomination - Durée - Siège

 Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pou-
vant en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 2. La société prend la dénomination de AN DER GROUF SCI.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

 Art. 4. Le siège social est établi à L-9286 Diekirch, 4, rue Jos. Theis. Il pourra être tranféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

 Apports - Capital social

 Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille Euros (10.000,-  ). Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts de

cent Euros (100,-  ) chacune. Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

J. Cremers / Y. Cremers-Kleinova

Diekirch, le 17 décembre 2001.

Signature.

 1) Monsieur Albert Engel, préqualifié, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 2) Monsieur Frank Engel, préqualifié, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 3) Monsieur Tom Engel, préqualifié, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: cent (100) parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23838

 Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

mille Euros (10.000,-  ) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

 Art. 6. La cession de parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code

civil.

 La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

 La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés décidant à l’unanimité.

 Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statu-

taire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l’ordre du
jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

 Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

 Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du code civil.

 Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle con-
tre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.

 Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,

ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

 Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Administration de la société

 Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants dé-

signés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

 Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

 Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour compte

de la sociét. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.

 Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

 Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-

gérants à la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

 Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.

 Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à

la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

 Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

 Art. 16. A la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs-

gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Divers

 Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

 Est nommé administrateur-gérant:

23839

 Monsieur Albert Engel, préqualifié, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom

de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

<i>Déclaration pour le fisc

 Les comparants déclarent que la constitution de cette société a eu lieu dans le cadre d’une société familiale.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

états et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2001, vol. 607, fol. 55, case 12. – Reçu 4.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93739/234/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANÇOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, impasse avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 1.148. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

<i>de l’associé unique tenue à Ettelbruck le 23 novembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 5.000.000 LUF à 123.946,76 Euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille cinq cents (124.500) Euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-neuf (249) Euros chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à l’unanimité,
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 5.000.000 LUF à 123.946,76 Euros,

à partir du 1

er

 janvier 2002.

Décide d’augmenter le capital social de 553,24 Euros pour le porter de son montant actuel de 123.946,76 Euros à

124.500 Euros par incorporation de réserves.

Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cent ving-quatre mille cinq cents (124.500) Euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-neuf (249) Euros chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93740/514/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

ASUKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2001, vol. 269, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93741/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

Diekirch, le 14 décembre 2001.

F. Unsen.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.
J. Agnes

23840

IMMO TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.570. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du jeudi 11 avril 2001 que:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

durée de 3 ans. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004 statuant sur les comptes
de l’exercice 2003.

Le conseil d’administration de compose comme suit:
Monsieur Marcel Roosen
Madame Bernhilde Roosen
Madame Nicole Gros
Commissaire aux comptes:
Monsieur Bertrand Roosen

Luxembourg, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(93742/514/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

FAYMONVILLE VERTRIEBSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 10 décembre 2001, vol. 210, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 décembre 2001.

(93743/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

MAX BULK CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 21 novembre 2001, vol. 210, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 14 décembre 2001.

(93744/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

AGRI-CENTER MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 21 novembre 2001, vol. 210, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wemperhardt, le 14 décembre 2001.

(93745/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

23841

CREDIT SUISSE GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1660 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of December. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) CREDIT SUISSE GROUP, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at

Paradeplatz, 8, 8001 Zurich, Switzerland, represented by Mr Franz Fayot, Maître en Droit, residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given on December, 10, 2001.

2) Mr Christian Schmid, residing in Switzerland at Paradeplatz, 8, 8001 Zurich, represented by Mr Franz Fayot, pre-

named, by virtue of a proxy given on December, 10, 2001.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafier issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CREDIT SUISSE
GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold
interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds in-

cluding the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It
may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The regis-

tered office may be transferred within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred

and twenty-five thousand Euros (125,000.- EUR) divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a par value
of one thousand Euros (1,000.- EUR) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of lncorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

23842

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 1

st

 Wednesday of the month of April of each year at 12.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three mem-

bers at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to participation in person at such meeting.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms

23843

as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Cor-

poration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

The Corporation will be bound by the signature of a single director for the purpose of the opening and the operation

of bank accounts for and on behalf of the Company.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31

st

 December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

st

 of December 2002.

2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows: 

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately and hundred and ten thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 5,042,487.50 LUF.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1) CREDIT SUISSE GROUP, prenamed, one hundred and twenty-four shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Mr Christian Schmid, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: one hundred and twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

23844

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mrs. Kim Fox-Moertl, managing director of CREDIT SUISSE GROUP, 56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
- Mrs. Viviane Leurin, director of CREDIT SUISSE GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg;

- Mr. Markus Kraemer, vice-president of CREDIT SUISSE GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg. 

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at, 56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) CREDIT SUISSE GROUP, une société de droit suisse, ayant son siège social à Paradeplatz, 8, 8001 Zurich, Suisse,

représentée par Maître Franz Fayot, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en
date du 10 décembre 2001.

2) Monsieur Christian Schmid, résidant en Suisse au Paradeplatz, 8, 8001 Zurich, Suisse, représenté par Franz Fayot,

préqualifié, en vertu d’une procuration établie en date du 10 décembre 2001.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de CREDIT SUISSE GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds
de caisse et d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros

(125.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-
EUR) par action.

23845

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le mercredi du mois d’avril de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de

23846

cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la So-

ciété et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur pour les besoins de l’ouverture et de l’opération de

comptes bancaires pour et pour le compte de la Société.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-

minera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, I’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

23847

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-

signé.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 5.042.487,50 LUF.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Madame Kim Fox-Moertl, managing director CREDIT SUISSE GROUP, 56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
- Madame Viviane Leurin, directeur CREDIT SUISSE GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-Rue, L-

1660 Luxembourg;

- Monsieur Markus Kraemer, vice-président CREDIT SUISSE GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
KPMG AUDIT, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Fayot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001, vol. 516, fol. 38, case 9. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82266/231/416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COPLANING MONTAGEBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(81942/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

1) CREDIT SUISSE GROUP, prédésignée, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Monsieur Christian Schmid, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125

Junglinster, le 17 décembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour la société
P. Decker

23848

ALPHA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) TIFFORD CONSULTING INC., société de droit Seychelles, ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji

Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République Seychelles, ici représentée par Monsieur Marc Robert,
capitaine au long cours, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée,

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ALPHA MARINE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, toutes de même catégorie.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayant droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-
quidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

23849

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chaque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

23850

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier Mardi du mois de avril à
13.00 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

23851

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% par des versements en espèces de sorte que la somme de

15.500,- EUR (quinze mille cinq cent euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg; 
2) Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, élisant domicile au 42, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK &amp; CO., S.à r.l., réviseurs d’entreprises, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Marc Robert, ici présent et Monsieur Mamadou Dione et Mon-

sieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Marc Robert, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand one, on November twenty-ninth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) TIFFORD CONSULTING INC., company incorporated under the laws of the Seychelles, with its registered office

at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, here repre-
sented by Mr Marc Robert, captain, who elected domicile at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy
herewith attached.

2) ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Bernard Vanheule, legal advisor, who elected domicile
at 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy herewith attached.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of ALPHA MARINE S.A.

1) TIFFORD CONSULTING INC., précitée trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ARMADA VENTURES CORPORATION, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23852

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board
of directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign coun-
tries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indi-
rectly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at 31,000.- EUR divided into 310 shares

with a par value of 100.- EUR per share.

Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III: Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any other third person in order to represent at the meeting of the board of directors and to
vote for and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

23853

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved by
law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a man-
datory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of attorney
has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the reg-

istered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Tuesday of April of each year, at 13h00 and for the first time in 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-

tors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

23854

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of 2002.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

All these shares have been paid-up to the extent of 50% by payments in cash, so that the sum of 15,500.- EUR is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Extraordinary shareholders’ meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

1. Mr Marc Robert, captain, who elected domicile at 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
2. Mr Mamadou Dione, accountant, who elected domicile at 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
3. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, who elected domicile at 42, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

VAN GEET, DERICK &amp; CO., S.à r.l., auditors, 11B boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at 8, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above named directors, Mr Marc Robert, here present, Mr Mamadou Dione and Mr Pascal Wiscour-

Conter, here represented by Mr Marc Robert, by virtue of two proxies which remains annexed to the present deed,
have immediately decided to meet in a board of directors, and have taken the following decisions, unanimously:

1) TIFFORD CONSULTING INC., three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2) ARMADA VENTURES CORPORATION, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

23855

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with ail powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000.- EUR (or the exchange value
in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation: any pur-
chase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors,
one of those being the Managing Director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: M. Robert, B. Vanheule, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001, vol. 874, fol. 15, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(82267/219/444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82144/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.628. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 novembre 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Massimo Longoni décidée par le conseil d’administration en sa réu-

nion du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82145/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001.

F. Kesseler.

COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhadt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un adminsitrateur / Un administrateur

23856

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81931/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81932/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue en date du 10 décembre 2001 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 décembre 2001 ce qui suit:
«Les actionnaires décident de changer la monnaie d’expression du capital social de la société, avec date d’effet au 1

er

décembre 2001, de francs luxembourgeois en Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à Euro 49.578,70, divisé
en 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social, d’un montant de Euro 421,30 pour le porter de son montant

actuel de Euro 49.578,70 à Euro 50.000,- divisé en 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, par incor-
poration de bénéfices reportés, disponibles suivant le bilan approuvé en annexe.

Etant donné que le délai relatif à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation

du capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé est échu, les actionnaires décident de ne pas tenir compte
de la conversion en Euro du capital autorisé.

En conséquence des résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de modifier l’article n

°

 3) des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. Le capital autorisé et le capital souscrit
de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les condi-
tions prévues par la loi.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81998/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gamma Industrial S.A.

Gamma Industrial S.A.

Wermalux S.A.

Euroroll Hegelux GmbH

Débosselage Mailliet, S.à r.l.

Débosselage Mailliet, S.à r.l.

Photo Dichter, S.à r.l.

Ets. Kaiser, S.à r.l.

C.A.S.T.A., A.s.b.l.

ART east S.A.

ART east S.A.

Kaltlux S.A.

Kaltlux S.A.

Tarkett Sommer Luxembourg S.A.

Tarkett Sommer Luxembourg S.A.

ETS. Pierre Pott &amp; Fils, S.à r.l.

North Life, S.à r.l.

Navair S.A.

Voyages Schiltz S.A.

Bati-House, S.à r.l.

Fahl SCI

Ensch Soeurs, S.à r.l.

Ensch Soeurs, S.à r.l.

T.C. Brever, S.à r.l.

Bella Napoli II, S.à r.l.

Industrial Services, S.à r.l.

Retelux, S.à r.l.

Kimmel &amp; Schanen, S.à r.l.

Megawind, S.à r.l.

Auberge des Ardennes, S.à r.l.

Jean-Pierre Rinnen &amp; Fils Toisvierges S.A.

J.P. Rinnen &amp; fils Clervaux, S.à r.l.

Marketing Luxemburg, S.à r.l.

Maison Anny Muller, S.à r.l.

Optique Peeters, S.à r.l.

Opti-Vue, S.à r.l.

Optique Peeters, S.à r.l.

Wermalux S.A.

D.D.B. S.A.

D.D.B. S.A.

Alles Für Den Bau Lux, G.m.b.H.

Meeting Profile

Meeting Profile, S.à r.l.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner, S.à r.l.

Anstreicherbetrieb Mertes Werner, S.à r.l.

Carland, S.à r.l.

El Baraka, S.à r.l.

Barenbrug-Luxembourg S.A.

Barenbrug-Luxembourg S.A.

Hôtel du Château, Moulin de Bourscheid

Revo Soparfi S.A.

Robin S.A.

Daniel Schlechter, S.à r.l.

Daniel Schlechter, S.à r.l.

Scaht Investissement S.A.

Scaht Investissement S.A.

E.C.B., Entreprise de Constructions Bavigne S.A.

Promotion Les Ardennes

Reiser, S.à r.l.

Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers, S.à r.l.

Europiscines S.A.

An Der Grouf S.C.I.

Entreprise de Construction François et Jean Agnes, S.à .r.l.

Asuka S.A.

Immo Traders S.A.

Faymonville Vertriebsgesellschaft A.G.

Max Bulk Cargo S.A.

Agri-Center Massen S.A.

Crédit Suisse Group Finance (Luxembourg) S.A.

Coplaning Montagebau, G.m.b.H.

Alpha Marine S.A.

Compact International Holding S.A.

Compact International Holding S.A.

Orni Invest S.A.

Fimiproperties S.A.

TMF Luxembourg S.A.