19537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

13 mars 2002

S O M M A I R E

Aeroyachting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19549

KI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19578

Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l., Luxem-

KI & Co S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19578

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19554

L.S.F. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19574

AVM Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

19555

Landbridge S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19570

Bimolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19573

LPInvest, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19564

C.A.O.  -  Orthochaussures,  S.à r.l.,  Centre  d’Ap-

Lunda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19576

pareillages    Orthopédiques    Kohnen,    Stras-

Luxiprivilège Plus, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19572

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19557

Lycene Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

19577

C.A.O.  -  Orthochaussures,  S.à r.l.,  Centre d’Ap-

M.S.C. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19574

pareillages    Orthopédiques    Kohnen,    Stras-

Mangalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19583

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19558

Maripose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19579

Cirio  Del  Monte  Foods  Holdings  S.A.,  Luxem-

Maxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19582

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19579

Novilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19575

CNC Constructions, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . .

19556

Omegaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19575

Controlfida  International  (Soparfi)  S.A.,  Luxem-

Palca Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

19576

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19546

Palmeri S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19583

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

Parsector S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19580

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19577

Portrait S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19584

Delfinet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19572

ProntoFund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19580

DIT-Fonds Portfolio Ertrag III  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Samara  HSamara  Holding  Investment  S.A.,  Lu-

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19583

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19578

Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

19583

Santoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

19575

Electris Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

19576

SCI Bauschelt, Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19568

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . .

19584

Severland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19553

Forêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19571

Silverlake S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19573

Fortum Project Finance S.A., Luxembourg  . . . . . .

19571

Sinabe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19576

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19572

Société Immobilière Porte-Neuve 18 S.A., Luxem-

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg . . . . .

19579

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19544

Gothics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19559

Sunday Morning S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19575

Guanyin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

19577

Syrval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19558

HQ.SE Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19543

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.H.,

Ictinos S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19584

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19574

Immodun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

19572

Talux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19571

International Wine Tasting & Trading S.A., Luxem-

Truffi International S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . 

19581

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19578

Vison S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19581

IREAT  S.A.,  International  Real  Estate  and  Art 

Weaver   Street   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19580

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19566

Israël 2000, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19581

Weaver   Street   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

J.A.F. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19574

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19568

Jaipur Corporation S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . .

19580

19538

DIT-FONDS PORTFOLIO ERTRAG III, Fonds Commun de Placement.

—

 VERWALTUNGSREGLEMENT

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens DIT-FONDS PORTFOLIO ERTRAG III bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsregle-
ment. 

§ 1 Grundlagen

(1) Der Name des Fonds lautet DIT-FONDS PORTFOLIO ERTRAG III.
(2) Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen. Er wurde als fonds commun de placement nach dem

Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet und wird von der dresdnerbank asset management S.A., einer Akti-
engesellschaft nach Luxemburger Recht (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt), im eigenen Namen für ge-
meinschaftliche Rechnung der Einleger (nachstehend «Anteilinhaber» genannt) verwaltet.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft legt das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung gesondert von dem

eigenen Vermögen an. Über die sich hieraus ergebenden Rechte stellt die Verwaltungsgesellschaft Anteile aus, die auf
den Inhaber lauten und in Globalzertifikaten verbrieft sind. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
(5) Mit dem Anteilerwerb erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie dessen genehmigte und veröf-

fentlichte Änderungen an.

(6) Die jeweils gültige Fassung sowie sämtliche Änderungen werden im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

§ 2 Depotbank

(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,

zur Depotbank ernannt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt und dem
Verwaltungsreglement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Inter-
esse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten - vorausgesetzt, diese
stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufspro-
spekt und dem Gesetz.

(2) Die Depotbank verwahrt alle Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten oder Depots, über die nur in

Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann un-
ter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Vermögenswerte des Fonds bei anderen
Banken im Ausland oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben, sofern die Vermögenswerte an einer aus-
ländischen Börse zugelassen, in einen ausländischen geregelten Markt einbezogen sind oder es sich um sonstige auslän-
dische Vermögenswerte handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.

(3) Die Depotbank wird im Rahmen der in Abs. 1 genannten Voraussetzungen insbesondere Anteile gegen Zahlung

des Ausgabepreises ausgeben sowie den Rücknahmepreis bei der Rücknahme von Anteilen und eventuelle Ausschüttun-
gen an die Anteilinhaber auszahlen. Sie wird ferner aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für vom Fonds erworbene
Vermögenswerte zahlen, Vermögenswerte, die für Rechnung des Fonds verkauft wurden, gegen Zahlung des Kaufprei-
ses übertragen und aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten lei-
sten.

Sie wird dafür sorgen, dass
a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprä-
mien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Aus-
gabesteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

c) die Berechnung des Inventarwerts und des Werts der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-

reglement gemäß erfolgt;

d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

e) die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
g) sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach § 13 angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung dieser Vermögens-
werte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden. 

(4) Die Depotbank entnimmt für die Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem

Verwaltungsreglement festgesetzten Vergütungen und, jedoch nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft, für
sich die ihr gemäß diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die Regelung in § 15 dieses Verwaltungsregle-
ments über die Belastung des Fondsvermögens mit sonstigen Kosten und Gebühren bleibt unberührt.

(5) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines An-

spruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

19539

Die vorstehend unter dem ersten Gedankenstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen

gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen

die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber nicht
aus.

(6) Die Depotbank und die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich un-

ter Einhaltung einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Die Kündigung wird wirksam, wenn eine Bank, die die Bedin-
gungen des Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988 erfüllt, die Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige
Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen gemäß Art. 17 des o.g. Gesetzes
als Depotbank in vollem Umfang nachkommen.

§ 3 Fondsverwaltung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft handelt bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Depotbank und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater
hinzuziehen und/oder sich des Rats eines Anlageausschusses bedienen.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von

den Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös ander-
weitig anzulegen; sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Vermö-
genswerte des Fonds ergeben.

§ 4 Risikostreuung

(1) Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten.
(2) Höchstens 20 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den

Fonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermö-
gen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in diesem Absatz geregelten
Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds.

(3) Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen

Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Ver-
tragsbedingungen oder der Satzung der Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben ge-
halten werden dürfen.

§ 5 Finanzinstrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Fonds nur fol-

gende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

a) Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem § 7.
b) Optionsrechte im Sinne des nachstehenden § 7, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenz-

betrages einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass

aa) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem 

- Wert oder Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

- Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswertes zum

Ausübungszeitpunkt,

bb) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

§ 6 Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

(2) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezo-

gene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungs-
instituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

(3) Die im vorstehenden Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstruments einschließlich des zugunsten des Fonds bestehenden Saldos aller Ansprüche
aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die ein Finanzinstrument
zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des Fondsvermögens nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenann-
ten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu
einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner
für Rechnung des Fonds getätigten Geschäften, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des
Fondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich die-
se Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

§ 7 Devisenkurssicherung

(1) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögens-

gegenständen für Rechnung des Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf Devisen
oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

19540

(2) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsiche-
rung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

(3) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäfts benötigt werden.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Inter-

esse der Anteilinhaber für geboten hält.

§ 8 Flüssige Mittel

Der Fonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese sollen

grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d. h. maximal 49 % des Netto-Fondsvermögens darf in Bankguthaben
und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den Fonds eine
restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

§ 9 Kreditaufnahme

Die Verwaltungsgesellschaft darf für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber kurzfristige Kredite bis zur Höhe

von 10 % des Nettofondsvermögens aufnehmen, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu-
stimmt.

§ 10 Unzulässige Geschäfte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
b) Vermögenswerte erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschrän-

kungen unterliegt;

c) in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren;
d) außer Investmentanteilen andere Wertpapiere oder in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, aus-

genommen die in § 8 genannten Geldmarktpapiere;

e) in Immobilien anlegen und Waren oder Warenkontrakte kaufen oder verkaufen;
f) Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben;
g) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtre-

ten, sofern dies nicht zur Besicherung einer zulässigen Kreditaufnahme zu Lasten des Fonds dient;

h) Wertpapier-Leerverkäufe tätigen oder Kauf-Optionen auf Vermögensgegenstände verkaufen, welche zum Zeit-

punkt der Einräumung der Kauf-Option nicht zum Fondsvermögen gehören;

i) Wertpapierdarlehens- und -pensionsgeschäfte abschließen.

§ 11 Ausgabe von Anteilen

(1) Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Dritter

erworben werden. Sie werden an jedem Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt am Main und Luxemburg (nachstehend
«Bewertungstag» genannt) ausgegeben.

(2) Anteilkaufaufträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem Ausgabepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Anteil-
kaufaufträge werden mit dem Ausgabepreis des auf den nächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages abgerech-
net. Der Ausgabepreis ist nach jeweils zwei weiteren Bewertungstagen an die Depotbank zahlbar.

(3) Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank von dieser im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden
Depot gutgeschrieben.

(4) Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich

jedoch vor, die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen
werden in diesen Fällen unverzüglich erstattet.

(5) Sofern Sparpläne angeboten werden, wird der Ausgabeaufschlag (Verkaufsprovision) nur auf die tatsächlich gelei-

steten Zahlungen berechnet.

§ 12 Rücknahme von Anteilen

(1) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile für
Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

(2) Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bis 14.00 Uhr bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,

werden mit dem Rücknahmepreis des nächsten Bewertungstages abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende
Rücknahmeanträge werden mit dem Rücknahmepreis des auf den nächsten Bewertungstag folgenden Bewertungstages
abgerechnet. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt sodann unverzüglich in der für den Fonds festgelegten Wäh-
rung Euro (nachstehend «Basiswährung des Fonds» genannt).

(3) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

(4) Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

19541

§ 13 Ausgabe- und Rücknahmepreis

(1) Zur Errechnung des Ausgabe- und des Rücknahmepreises für die Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft

unter Aufsicht der Depotbank den Wert der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkei-
ten des Fonds (nachstehend «Inventarwert» genannt) an jedem Bewertungstag.

Dabei werden:
- Investmentanteile zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet;
- flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
- Festgelder zum Renditekurs bewertet, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwaltungsgesellschaft und

der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Renditekurs dem Reali-
sierungswert entspricht;

- alle anderen Vermögenswerte zum wahrscheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu

und Glauben zu bestimmen ist;

- nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basiswäh-

rung des Fonds umgerechnet. 

(2) Die Berechnung des Anteilwerts erfolgt durch Teilung des Werts des Sondervermögens durch die Zahl der am

Bewertungstag umlaufenden Anteile (Inventarwert pro Anteil).

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag (Verkaufsprovision) von bis zu 5% hinzugerechnet werden, der zugunsten der Vertriebsstellen einbehalten
wird. Sofern in einem Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, er-
höht sich der Ausgabepreis entsprechend.

(4) Rücknahmepreis ist der nach Abs. 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.

§ 14 Aussetzung

(1) Die Errechnung des Inventarwerts sowie die Ausgabe und Rücknahme von Anteilen kann von der Verwaltungs-

gesellschaft zeitweilig ausgesetzt werden, wenn und solange 

- die Rücknahmepreise eines erheblichen Teiles der Investmentanteile in dem Fonds nicht verfügbar sind;
- die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann;
- die Gegenwerte bei Käufen sowie Verkäufen nicht zu transferieren sind;
- es unmöglich ist, die Ermittlung des Inventarwerts ordnungsgemäß durchzuführen.
(2) Die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern mit-

geteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

§ 15 Kosten

(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1,75 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten In-

ventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Fonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine
Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer ande-
ren Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittel-
bare Beteiligung verbunden ist. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar, in denen der Fonds Anteile
(Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden Satzes verbunden ist.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von bis zu 0,2 % p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert.

(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende. 
(4) Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die folgenden Aufwendungen zu Lasten des Sondervermögens:
a) im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten mit Aus-

nahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen anwendbar,
in denen der Fonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vorhergehenden Sat-
zes verbunden ist;

b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts-, Halb-

jahres- und ggf. Zwischenberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts-, Halbjahres- und ggf. Zwi-

schenberichte sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreise und der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
e) Kosten und evtl. entstehende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen des Fonds entstehen; 
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen.

§ 16 Rechnungslegung

(1) Der Fonds und dessen Bücher werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Verwaltungsge-

sellschaft bestellt wird, geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds.

(3) Binnen zwei Monaten nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahrs veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft

einen ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds.

19542

(4) Im Rechenschaftsbericht und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge

angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie
die Vergütung angegeben, die von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft
einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Fonds gehaltenen Anteile berechnet
wurde.

(5) Die Berichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.

§ 17 Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft

(1) Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Verwaltungsge-

sellschaft aufgelöst werden.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft kann die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündi-

gen. Die Kündigung wird im Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen in den Ländern veröffentlicht, in
denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht der Verwaltungsgesellschaft, den Fonds zu verwalten. In

diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die Depotbank über, die ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und
den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für die Zeit der Abwicklung kann die Depotbank die Ver-
waltungsvergütung entsprechend § 15 beanspruchen. Mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der
Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds nach Maßgabe des Verwaltungsreglements einer an-
deren Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

(3) Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck, neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen
werden am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräu-
ßert, und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der
Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichts-
behörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach
Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

§ 18 Änderungen des Verwaltungsreglements

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

(2) Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes be-

stimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft.

§ 19 Verjährung von Ansprüchen

Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

§ 20 Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache

(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-
bank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds dem Recht und der Gerichtsbarkeit anderer Staaten, in denen die Anteile
vertrieben werden, zu unterwerfen, sofern dort ansässige Anleger bezüglich Zeichnung und Rückgabe von Anteilen An-
sprüche gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank geltend machen.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen

von Ländern als verbindlich erklären, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

§ 21 Anlagepolitik

(1) Ziel der Anlagepolitik ist es, neben einer vergleichsweise kontinuierlichen Wertentwicklung marktgerechte Erträ-

ge in Euro zu erwirtschaften. Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung ausschließlich in
Anteilen der folgenden Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften angelegt:

- in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
- offene Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die nach

dem Auslandinvestment-Gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen, oder

- offene Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine Spe-

zialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht zum Schutz der Anleger unterliegen.

(2) Es sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die Ertrag und/oder

Wachstum erwarten lassen. Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsennotiert. Sofern börsennotierte In-
vestmentanteile an einer Börse erworben werden, muss diese in einem Mitgliedstaat der OECD gelegen sein.

(3) Der Fonds kann vollständig in Zielfondsanteilen ausländischer Fonds anlegen. Diese müssen jedoch in einem Mit-

gliedstaat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt worden sein.

(4) Der Fonds soll zu 70 % bis 90 % seines Vermögens aus Anteilen an Renten- und/oder Geldmarktfonds sowie zu

10 % bis 30 % seines Vermögens aus Anteilen an Aktienfonds bestehen. In diesem Rahmen können je nach Einschätzung
der Marktlage unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden. Das Fondsvermögen kann im Übrigen in allen anderen
zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

19543

(5) Für Zwecke des Absatzes 4 Satz 1 gelten gemischte Wertpapierfonds als Aktienfonds, wenn sie aufgrund ihrer

Vertragsbedingungen bzw. Satzung und aufgrund ihres Verkaufsprospekts überwiegend Aktien erwerben und/oder aus-
weislich ihres letzten Rechenschaftsberichts zum jeweiligen Berichtsstichtag überwiegend in Aktien investiert waren; sie
gelten als Rentenfonds, wenn sie überwiegend verzinsliche Wertpapiere erwerben bzw. in solchen investiert waren.

§ 22 Ausschüttungen

(1) Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den

in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.

(2) Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
(3) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung gel-

tend gemacht werden, verfallen zu Gunsten des Fonds.

§ 23 Zusammenschluss

(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-

menschließen, das unter den Anwendungsbereich des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemein-
schaftliche Anlagen fällt.

(2) Fasst die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluss gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor

dem Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 14 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.

§ 24 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober. Das erste Geschäftsjahr beginnt

am Tag der Gründung und endet am 31. Oktober 2002.

§ 25 Inkrafttreten

Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 4. Januar 2002 in Kraft.
Erstellt in fünffacher Ausfertigung.

Senningerberg, den 4. Februar 2002. 

Luxemburg, den 4. Februar 2002

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13531/016/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HQ.SE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

The Management Regulations (and the Prospectus accordingly) have been amended as follows:
(modification taking effect on 15 February, 2002)
Referring to the version dated November 30, 2001, the following modifications have been brought about.
New version:
Art. 13. Management Fee
The Management Company is entitled to a commission and annual rate of 1.75 %, on all sub-funds. This fee is based

on the net assets of each relevant Sub-Fund. A twelfth of this rate is payable at the end of each month and based on the
total net assets of each Sub-Fund of the last valuation of the respective month.

In addition:
a) for the HQ.SE FUND - TOTAL a performance fee with respect to this Sub-Fund shall be calculated daily and paid

monthly in arrears at a maximum rate of 20 % of the performance of the Net Asset Value of this Sub-Fund over bench-
mark, which is the OMRX-TBILL Index. The performance fee is calculated on a so called «High Water Mark» basis,
which means that a performance fee is only calculated for each performance overpassing the previous highest net asset
value. Negative performances will be carried over regardless of time and financial years.

Luxembourg, 15 February 2002.

Traduction française

Les modifications suivantes ont été apportées au Règlement de Gestion (et au Prospectus) par rapport à la version

du 20 novembre 2001.

(modifications avec effet au 15 février 2002)
Nouvelle version:

dresdnerbank asset management S.A.
Unterschriften

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

SEB PRIVATE BANK S.A. / HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>The Depositary Bank / -
Signatures / Signatures

19544

Art. 13. Frais de Gestion
La société de gestion a droit à une commission au taux annuel de 1,75% sur tous les sous-fonds. Cette commission

est calculée sur les actifs nets de chaque sous-fonds. Cette commission, payable par douzième à la fin de chaque mois,
et calculée sur le total de la valeur des actifs nets de la dernière évaluation de chaque sous-fonds pour le mois considéré.

En plus:
a) pour le HQ.SE Fund - TOTAL, une commission de performance relative à ce sous-fonds est calculée tous les jours

et payée mensuellement en arriéré, à un taux de maximum 20% sur la performance réalisée par ce sous-fonds au-dessus
du seuil de référence qui est l’indice OMRX-TBILL. La commission de performance est calculée sur une base appelée
«High Water Mark», ce qui veut dire que la commission de performance est seulement calculée sur chaque performance
dépassant la valeur nette précédente la plus élevée. Les performances négatives seront retenues sans égard aux laps de
temps et années légales.

Luxembourg, le 15 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15249/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.562. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE IM-

MOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., avec siège à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 79.562,

constituée sous la forme d’une société civile immobilière suivant acte reçu Maître André Jean-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg, le 22 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 882 du 7 décembre 1998,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 2000, en voie

de publication au Mémorial C,

au capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Monica Sgarbi, expert-comptable, Milano, Italie.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 2 mai 2001 de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée AEROYACHTING S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-
ve, (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, ensemble
avec la totalité du patrimoine, activement et passivement sans exception de CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SO-
PARFI) S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, ledit projet de fusion
ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 8 juin 2001, conformément à l’ar-
ticle 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

SEB PRIVATE BANK S.A. / HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>La Banque Dépositaire / -
Signatures / Signatures

19545

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par le transfert de tous les actifs et passifs de
notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par ledit projet de fusion, c’est à dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés
fusionnantes, CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A. et AEROYACHTING S.A., (la date effective) adop-
tant la fusion.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate:
Que toutes les actions de la Société sont détenues sans exception par la société absorbante AEROYACHTING S.A.,

qu’en ces circonstances l’opération de fusion entre la Société et la société absorbante est régie par les articles 278 et
suivants de la loi sur les sociétés.

Qu’en ces circonstances, la présentation d’un rapport du conseil de la Société à l’assemblée et d’un rapport d’un ré-

viseur indépendant tel que visé aux articles 265 et 266, n’est pas requis par la loi.

Que le projet de fusion annexé à la convocation, a, en application de l’article 279 renvoyant à l’article 263 de la loi

sur les sociétés, été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 8 juin 2001, conformé-
ment à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, pour chacune des sociétés participant à l’opération.

Plus d’un mois s’est écoulé depuis cette date de publication. 
Que le conseil d’administration lui a présenté les rapports des conseils d’administration des autres sociétés fusion-

nantes, savoir AEROYACHTING S.A. et CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., ces rapports, après si-
gnature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte.

Que tous les documents requis par l’article 279-b de la loi sur les sociétés, renvoyant à l’article 267 de la loi sur les

sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1
mois, avant la date de la présente assemblée et avant que l’opération ne prenne effet entre parties.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le prédit projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la

société absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par le transfert de tous les actifs et passifs
de notre Société à la société absorbante.

Plus particulièrement, il est relevé que fait partie de l’actif de la Société, lequel sera ainsi, en vertu de la fusion, trans-

féré vers la société absorbante, l’immeuble dont la désignation suit:

I: Deux garages sis dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 25, boulevard Royal, dénommé FORUM

ROYAL, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, Section F de la Ville-Haute,
Numéro: 103/2329, lieu-dit: boulevard Royal, maison-place, contenant 26 ares 29 centiares,
Savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le garage numéro 117 sis au 2ème sous-sol, faisant 0,20/1.000ès;
- le garage numéro 173 sis au 3ème sous-sol, faisant 0,20/1.000ès;
b) en copropriété et indivision forcée:
zéro virgule quarante millièmes (0,40/1.000ès) des parties communes, y compris le sol ou terrain, telles et ainsi que

ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de vente avec règlement de copropriété reçu par Me
Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 29 mars 1973, transcrit au premier bureau des Hypo-
thèques à Luxembourg, le 18 mai 1973, volume 580, numéro 72.

II: Divers lots privatifs dans un immeuble sis à Luxembourg, 18 avenue de la Porte-Neuve, inscrit au cadastre comme

suit:

Ville de Luxembourg, Section F de la Ville-Haute:
Numéro: 8, au lieu-dit: avenue de la Porte-Neuve, maison-place, contenant 1 are 63 centiares,
savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- lot IV, soit appartement III au 3ème étage, faisant: 107,11/1.000ès
- la cave numéro 5 au sous-sol, faisant: 9,44/1.000ès
- lot V soit appartement IV au 4ème étage, faisant: 107,11/1.000ès
- la cave numéro 6 au sous-sol, faisant: 10,11/1.000ès
- lot VI soit appartement Vau 5ème étage, faisant: 107,11/1.000ès
- la cave numéro 2 au sous-sol, faisant: 5,99/1.000ès
- lot VII soit appartement VI au 6ème étage, faisant: 99,30/1.000ès
- la cave numéro 1 au sous-sol, faisant: 11,57/1.000ès
b) en copropriété et indivision forcée:

19546

quatre cent cinquante-sept virgule soixante-quatorze millièmes (457,74/1.000ès) des parties communes, y compris le

sol ou terrain, telles et ainsi que ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de base (acte de mise
en copropriété) reçu par Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 1981, transcrit au pre-
mier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 18 juin 1981, volume 884, numéro 93.

<i>Origine de propriété:

Les lots prédésignés ont été acquis par la société SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., aux termes d’un

acte de vente reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Sep-
tembre 1998, transcrit au premier bureau 11 des Hypothèques à Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Conditions auxquelles les immeubles sont transférés:

1. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent, actuellement, sans garantie ni répétition de part et

d’autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désigna-
tion ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls.

3. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées. 

4. Mention des présentes sera faite partout ou besoin sera, tous pouvoirs étant donné à cet effet au porteur d’une

expédition des présentes.

<i>Troisième résolution

La fusion remonte, quant à ses effets, du point de vu comptable et fiscal, au 1

er

 janvier 2001, ainsi l’entrée en jouissance

concernant les prédits immeubles, aura lieu avec effet au 1

er

 janvier 2001, et les impôts, les contributions et en général

toutes les charges et taxes publiques grevant l’immeuble apporté, seront à charge du nouveau propriétaire à partir de
cette date.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE
18 S.A. et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion, c’est à dire à la date de la dernière as-
semblée générale des sociétés fusionnantes, CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A. et AEROYACHTING
S.A., (la date effective) adoptant la fusion.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 91.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sgarbi, J.-P. Saddi, M. L. Guardamagna, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75195/208/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.437. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée CONTROLFI-

DA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., avec siège à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.437,

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Delvaux.

19547

constituée par acte de scission reçu par le notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le

28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 5 mai 1999,

au capital social de EUR 303.771,83 (trois cent trois mille sept cent soixante et onze Euro et quatre-vingt-trois Cents),

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 303,77183 chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Monica Sgarbi, expert-comptable, Milano, Italie.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 1.000 (mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la pré-

sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les dif-
férents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 2 mai 2001 de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée AEROYACHTING S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-
ve, (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, ensemble
avec l’ensemble du patrimoine, activement et passivement sans exception de SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE
18 S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, ledit projet de fusion ayant
été publié au mémorial, recueil spécial C numéro 424 du 8 juin 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août
1915 tel que modifié.

2) Présentation:
- du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 6 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, respectivement du rapport complémentaire
écrit, daté du 17 octobre 2001, établi par le Conseil d’Administration à l’attention de l’assemblée, résumant les opéra-
tions extraordinaires survenues après le 2 mai 2001, et,

- du rapport écrit daté du 17 septembre 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, désigné par ordonnance de la Pre-
mière Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le Tribunal de Commerce.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par le transfert de tous les actifs et passifs de
notre Société  à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion, et
l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante, à raison de une (1) action
AEROYACHTING pour 0,5347594 action de notre Société.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par ledit projet de fusion, c’est à dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés
fusionnantes, savoir AEROYACHTING S.A. et SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., (la date effective)
adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport
d’échange de une (1) action AEROYACHTING S.A. pour 0,5347594 action de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate:

A: Que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par absorption daté du 2 mai 2001 de notre So-

ciété par la société absorbante, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’en-
semble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante,
ensemble avec l’ensemble du patrimoine, activement et passivement sans exception de SOCIETE IMMOBILIERE POR-
TE-NEUVE 18 S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, 

19548

ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 424 du 8 juin 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

B: Que le conseil d’administration lui a présenté:
1) (a) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 6 mars 2001, expliquant et justifiant du

point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange,

(b) un rapport complémentaire écrit, daté du 17 octobre 2001, établi par le Conseil d’Administration à l’attention de

l’assemblée, résumant les opérations extraordinaires survenues après le 2 mai 2001;

(c) le rapport du conseil d’administration de la société absorbante avec son rapport complémentaire.
Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte;

2) le rapport écrit daté du 17 septembre 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, désigné par ordonnance de la Pre-
mière Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le Tribunal de Commerce.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
'Conformément à la loi, l’établissement du projet de fusion, les méthodes d’évaluation retenues ainsi que la détermi-

nation du rapport d’échange relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité consiste à
nous prononcer, sur base de nos travaux, quant à l’adéquation des méthodes d’évaluation retenues et quant à la perti-
nence et au caractère raisonnable du rapport d’échange auquel elles conduisent. Nous n’émettons par conséquent pas
une opinion de révision sur les comptes des sociétés concernées par l’opération, ni sur les valeurs qui leur sont attri-
buées. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises afin de vérifier les méthodes d’évaluation retenues et le rapport d’échange qui en découle.

Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.'

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.

C: Que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la

disposition des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le prédit projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la

société absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, sans soulte, notamment par le transfert de tous les
actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite
de la fusion,

et l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante, à raison de une (1)

action AEROYACHTING S.A. pour 0,5347594 action de notre Société.

Plus particulièrement, il est relevé que fait partie de l’actif de la Société, lequel sera ainsi, en vertu de la fusion, trans-

féré vers la société absorbante, l’immeuble dont la désignation suit:

Un terrain à bâtir avec les droits à construire qui y sont attachés, soit un SHON de 3.100 m2, sis en France, sur la

commune de Biot (Alpes-Maritimes), au sein de la ZAC de 'La Chèvre d’Or', pour la majeure partie et le surplus en
bordure immédiate, à savoir:

* Une parcelle de terrain, cadastrée section AK, numéro 112, lieu-dit 'Chemin de la Chèvre d’Or', pour une conte-

nance cadastrale de 2 ha 65 a 11 ca,

* Une parcelle de terrain cadastrée section AK numéro 89, lieu-dit 'Chemin de la Chèvre d’Or', pour une contenance

cadastrale de 18 a 58 ca,

évalué à la somme de 1.909.820,31 Euros.

<i>Origine de propriété:

Le terrain prédésigné a été attribué à la société CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) aux termes d’un

acte de réalisation de scission de la société CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., reçu par Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 5
mai 1999.

La société CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A. était elle même propriétaire du prédit terrain pour l’avoir acquis de la

société SNC LA CHEVRE D’OR, ayant son siège social à Paris, 16, avenue de Messine, aux termes d’un acte de vente
reçu par Me Pascal Chassaing, notaire à Paris, en date du 7 avril 1998.

Conditions auxquelles les immeubles sont transférés:
1. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent, actuellement, sans garantie ni répétition de part et

d’autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désigna-
tion ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls.

3. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées.

19549

4. Mention des présentes sera faite partout ou besoin sera, tous pouvoirs étant donné à cet effet au porteur d’une

expédition des présentes.

<i>Troisième résolution

La fusion remonte, quant à ses effets, du point de vu comptable et fiscal, au 1

er

 janvier 2001, ainsi l’entrée en jouissance

concernant le prédit immeuble, aura lieu avec effet au 1

er

 janvier 2001, et les impôts, les contributions et en général

toutes les charges et taxes publiques grevant l’immeuble apporté, seront à charge du nouveau propriétaire à partir de
cette date.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée CONTROLFIDA INTERNATIONAL
(SOPARFI) S.A. et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c’est à dire à la date de la dernière as-
semblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de no-
tre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de une (1) action AEROYACHTING pour
0,5347594 action de notre Société.

<i>Clôture 

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 94.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sgarbi, J.-P. Saddi, M. L. Guardamagna, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75194/208/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

AEROYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.585. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société  dénommée AEROYACHTING S.A., avec siège  à

Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 73.585,

existant par acte de transfert de siège des Etats-Unis d’Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, reçu par le

notaire Reginald Neuman en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 228 du 24 mars 2000,

au capital social de EUR 300.000,- (trois cent mille Euro), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Monica Sgarbi, expert-comptable, Milano, Italie.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Delvaux.

19550

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 3.000 (trois mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation:
A: du projet de fusion par absorption daté du 2 mai 2001 des sociétés anonymes de droit luxembourgeois dénom-

mées SOCIETE IMMOBlLIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., la société absorbée (a), avec siège social à Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte-Neuve, et CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., la société absorbée (b), avec siège
social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, par notre Société, la fusion devant s’opérer, en application des ar-
ticles 257 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine
activement et passivement sans exception ni réserve, des sociétés absorbées (a) et (b) à notre Société, ledit projet de
fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 8
juin 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B: du rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 6 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange entre les actions de la Société et les actions
de CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A. respectivement du rapport complémentaire écrit, daté du 17
octobre 2001, établi par le Conseil d’Administration à l’attention de l’assemblée, résumant les opérations extraordinai-
res survenues après le 2 mai 2001;

C: du rapport écrit daté du 17 septembre 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, désigné par ordonnance de la Pre-
mière Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le Tribunal de Commerce.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption des sociétés absorbées (a) et (b)

par notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

* augmentation du capital social de notre Société, en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la

sociétés absorbée b), d’un montant de EUR 187.000,- (cent quatre-vingt-sept mille Euro), pour porter le capital social
de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euro) à EUR 487.000,- (quatre cent quatre-vingt-sept mille
Euro), par l’émission de 1.870 (mille huit cent soixante-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euro) par action, et attribution des 1.870 (mille huit cent soixante-dix) actions nouvelles de notre Société aux action-
naires de la société absorbée (b), sans soulte, en appliquant le rapport d’échange suivants:

* 1 action AEROYACHTING S.A. pour 0,5347594 action CONTROLFIDA INTERNATIONAL S.A.,
le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, 
les nouvelles actions étant à attribuer aux actionnaires de la société absorbée (b) contre l’apport de l’universalité des

actifs et passifs sans exception ni réserve de cette société absorbée (b), et l’annulation pure et simple des actions de
cette société, la fusion de AEROYACHTING S.A., la société absorbante, avec SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE
18 S.A., la société absorbée (a), se faisant sans augmentation de capital dans le chef de la société absorbante et sans
création d’actions nouvelles, vu que toutes les actions de la société absorbée (a) sont détenues par la société absorbante,
le tout en application de l’article 278 et suivant de la loi sur les sociétés commerciales.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que le conseil d’admi-

nistration lui a présenté:

A: le projet de fusion par absorption daté du 2 mai 2001 des sociétés anonymes de droit luxembourgeois dénommées

SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., la société absorbée (a), avec siège social à Luxembourg, 18, avenue
de la Porte-Neuve, et CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A., la société absorbée (b), avec siège social à
Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, par notre Société, la fusion devant s’opérer, en application des articles 257
et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve, des sociétés absorbées (a) et (b) à notre Société, ledit projet de fusion annexé
à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 424 du 8 juin 2001, con-
formément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

Le projet de fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

19551

B:
1) (a) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 6 mars 2001, expliquant et justifiant du

point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, entre les actions de notre Société et les
actions de CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A.

(b) un rapport complémentaire écrit, daté du 17 octobre 2001, établi par le Conseil d’Administration à l’attention de

l’assemblée, résumant les opérations extraordinaires survenues après le 2 mai 2001;

(c) le rapports du conseil d’administration de la société absorbée (b) avec son rapport complémentaire.
Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte;

2) le rapport écrit daté du 17 septembre 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, désigné par ordonnance de la Pre-
mière Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le Tribunal de Commerce.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
'Conformément à la loi, l’établissement du projet de fusion, les méthodes d’évaluation retenues ainsi que la détermi-

nation du rapport d’échange relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité consiste à
nous prononcer, sur base de nos travaux, quant à l’adéquation des méthodes d’évaluation retenues et quant à la perti-
nence et au caractère raisonnable du rapport d’échange auquel elles conduisent. Nous n’émettons par conséquent pas
une opinion de révision sur les comptes des sociétés concernées par l’opération, ni sur les valeurs qui leur sont attri-
buées. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises afin de vérifier les méthodes d’évaluation retenues et le rapport d’échange qui en découle.

Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent
sont raisonnables dans les circonstances données.'

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance Première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le Tri-
bunal de commerce, dont question ci-avant.

C: que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dis-

position des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption des sociétés absorbées (a) et

(b) par notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, 

l’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de EUR 187.000,- (cent quatre-vingt-sept

mille Euro), 

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euro) à EUR 487.000,- (quatre

cent quatre-vingt-sept mille Euro),

par l’émission de 1.870 (mille huit cent soixante-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

Euro) par action,

et d’attribuer les 1.870 (mille huit cent soixante-dix) actions nouvelles de notre Société aux actionnaires de la société

absorbée (b), sans soulte, en appliquant le rapport d’échange suivant:

* 1 action AEROYACHTING S.A. pour 0,5347594 action CONTROLFIDA INTERNATIONAL S.A.,
le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, 
les nouvelles actions étant à attribuer aux actionnaires de la société absorbée (b) contre l’apport de l’universalité des

actifs et passifs sans exception ni réserve de cette société absorbée (b), et l’annulation pure et simple des actions de ces
sociétés, 

la fusion de AEROYACHTING S.A., la société absorbante, avec SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., la

société absorbée (a), se faisant sans augmentation de capital dans le chef de la société absorbante et sans création d’ac-
tions nouvelles, vu que toutes les actions de la société absorbée (a) sont détenues par la société absorbante, le tout en
application de l’article 278 et suivant de la loi sur les sociétés commerciales.

Pour les besoins de la mutation immobilière, il est relevé que fait partie de l’actif de la société absorbée (a), lequel

sera ainsi, en vertu de la fusion, transféré vers la société absorbante, l’immeuble dont la désignation suit:

I: Deux garages sis dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 25, boulevard Royal, dénommé FORUM

ROYAL, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, Section F de la Ville-Haute:
Numéro: 103/2329, lieu-dit: 'boulevard Royal', maison-place, contenant 26 ares 29 centiares,
Savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- le garage numéro 117 sis au 2ème sous-sol, faisant 0,20/1.000ès;
- le garage numéro 173 sis au 3ème sous-sol, faisant 0,20/1.000ès;
b) en copropriété et indivision forcée:
zéro virgule quarante millièmes (0,40/1.000ès) des parties communes, y compris le sol ou terrain, telles et ainsi que

ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de vente avec règlement de copropriété reçu par Me
Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 29 mars 1973, transcrit au premier bureau des Hypo-
thèques à Luxembourg, le 18 mai 1973, volume 580, numéro 72.

19552

II: Divers lots privatifs dans un immeuble sis à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrit au cadastre comme

suit:

Ville de Luxembourg, Section F de la Ville-Haute:
Numéro: 8, au lieu-dit: 'avenue de la Porte-Neuve', maison-place, contenant 1 are 63 centiares,
savoir:
a) en propriété privative et exclusive:
- lot IV, soit appartement III au 3ème étage, faisant: 107,11/1.000ès
- la cave numéro 5 au sous-sol, faisant: 9,44/1.000ès
- lot V soit appartement IV au 4ème étage, faisant: 107,11/1.000ès
- la cave numéro 6 au sous-sol, faisant: 10,11/1.000ès
- lot VI soit appartement V au 5ème étage, faisant: 107,11/1.000ès
- la cave numéro 2 au sous-sol, faisant: 5,99/1.000ès
- lot VII soit appartement VI au 6ème étage, faisant: 99,30/1.000ès
- la cave numéro 1 au sous-sol, faisant: 11,57/1.000ès
b) en copropriété et indivision forcée:
quatre cent cinquante-sept virgule soixante-quatorze millièmes (457,74/1.000ès) des parties communes, y compris le

sol ou terrain, telles et ainsi que ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de base (acte de mise
en copropriété) reçu par Me André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mai 1981, transcrit au pre-
mier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 18 juin 1981, volume 884, numéro 93.

<i>Origine de propriété:

Les lots prédésignés ont été acquis par la société SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A., aux termes d’un

acte de vente reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Sep-
tembre 1998, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour les besoins de la mutation immobilière, il est relevé que fait partie de l’actif de la société absorbée (b), lequel

sera ainsi, en vertu de la fusion, transféré vers la société absorbante, l’immeuble dont la désignation suit:

Un terrain à bâtir avec les droits à construire qui y sont attachés, soit un SHON de 3.100 m2, sis en France, sur la

commune de Biot (Alpes-Maritimes), au sein de la ZAC de 'La Chèvre d’Or', pour la majeure partie et le surplus en
bordure immédiate, à savoir:

* Une parcelle de terrain, cadastrée section AK, numéro 112, lieu-dit 'Chemin de la Chèvre d’Or', pour une conte-

nance cadastrale de 2 ha 65 a 11 ca,

* Une parcelle de terrain cadastrée section AK numéro 89, lieu-dit 'Chemin de la Chèvre d’Or', pour une contenance

cadastrale de 18 a 58 ca, 

évalué à la somme de 1.909.820,31 Euros.

<i>Origine de propriété:

Le terrain prédésigné a été attribué à la société CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) aux termes d’un

acte de réalisation de scission de la société CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., reçu par Maître André Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 5
mai 1999.

La société CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A. était elle-même propriétaire du prédit terrain pour l’avoir acquis de la

société SNC LA CHEVRE D’OR, ayant son siège social à Paris, 16, avenue de Messine, aux termes d’un acte de vente
reçu par Me Pascal Chassaing, notaire à Paris, en date du 7 avril 1998.

<i>Conditions auxquelles les immeubles sont transférés:

1. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent, actuellement, sans garantie ni répétition de part et

d’autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désigna-
tion ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls.

3. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées.

4. Mention des présentes sera faite partout ou besoin sera, tous pouvoirs étant donné à cet effet au porteur d’une

expédition des présentes.

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices distribués dès que la fusion sera devenue définitive comme prévu

au point IV. du projet de fusion, et les actions des sociétés absorbées a) et b) sont annulées.

La fusion remonte, quant à ses effets, du point de vu comptable et fiscal, au 1

er

 janvier 2001, ainsi l’entrée en jouissance

concernant les prédits immeubles, aura lieu avec effet au 1

er

 janvier 2001, et les impôts, les contributions et en général

toutes les charges et taxes publiques grevant l’immeuble apporté, seront à charge du nouveau propriétaire à partir de
cette date.

Les actions de notre Société sont nominatives. L’enregistrement des nouvelles actions au nom des actionnaires de la

société absorbée (b), et l’annulation des actions correspondantes des sociétés absorbées (a) et (b) avec l’annulation des
certificats nominatifs y correspondants interviendra à la date de la fusion, et des certificats d’inscriptions nominatifs se-
ront délivrés par notre Société, sur demande écrite.

Comme les sociétés absorbées n’avaient pas accordé des droits spéciaux à leurs actionnaires, et n’avaient pas émis

d’autres titres que des actions, notre Société n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par
notre Société donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant
du point de vue droit de vote que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

19553

La fusion est réalisée à la date ou sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés

en cause, c’est à dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant
la fusion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le premier alinéa de l’article 5 pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Le capital social est fixé à EUR 487.000,- (quatre cent quatre-vingt-sept mille Euro), représenté par 4.870 (quatre mille

huit cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par les sociétés absorbées (a) et (b) en date de ce jour et avant les présentes, l’assemblée

constate la réalisation de la fusion à la date de la tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans
préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Dans la mesure où tous les actifs et passif des sociétés SOCIETE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18 S.A. et CON-

TROLFIDA INTERNATIONAL S.A. sont apportés à la société AEROYACHTING S.A., et que toutes les trois prédites
sociétés ont leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, l’augmentation de capital dont question ci-avant entre
dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 161.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sgarbi, J.-P. Saddi, M. L. Guardamagna, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 132S, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75193/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SEVERLAND S.A., Société Anonyme,

(anc. AEROYACHTING S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.585. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société  dénommée AEROYACHTING S.A., avec siège  à

Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 73.585,

existant par acte de transfert de siège des Etats-Unis d’Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, reçu par le

notaire Reginald Neuman en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 228 du 24 mars 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes,
au capital social de EUR 487.000,- (quatre cent quatre-vingt-sept mille Euro), représenté par 4.870 (quatre mille huit

cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, toutes entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Monica Sgarbi, expert-comptable, Milano, Italie.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, Mamer.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Delvaux.

19554

I.- Que les 4.870 (quatre mille huit cent soixante-dix) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont

dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination sociale en SEVERLAND S.A.
2. Modification de l’article 1

er

 du statut pour l’adapter aux décisions prises.

3. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le nom de la société de AEROYACHTING S.A. en SEVERLAND S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SEVERLAND S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sgarbi, J.-P. Saddi, M. L. Guardamagna, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75192/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 9.679.935.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.778. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 25 octobre 2001, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

en sa qualité d’associée unique de la société ALENIA MARCONI SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la Section B et le numéro 66.778,

constituée sous la dénomination de ALENIA SYSTEMS FINANCE, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu par Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial C-1998, page 45053,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial

C-1999, page 9305,

et les statuts et la dénomination actuelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en

date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C-1999, page 24734.

La société a un capital social actuel de neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions neuf cent trente-cinq mille

francs luxembourgeois (9.679.935.000,- LUF), représenté par neuf millions six cent soixante-dix-neuf mille neuf cent
trente-cinq (9.679.935) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d’acter:

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

J. Delvaux.

19555

I.- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de neuf milliards six cent soixante-dix-neuf millions

neuf cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (9.679.935.000,- LUF) est dûment représenté à la présente assemblée
qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points por-
tés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

L’associée unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: La Fiduciaire MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 45, allée Schaeffer, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à LUF 60.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la société comparante, représentée comme il est dit ci-avant, cette

dernière a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Velle, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75221/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

AVM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.691. 

—

<i>Résolution de l’actionnaire unique

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique en date du 31 octobre 2001 de la société AVM GROUP, S.à r.l.,

que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission du gérant suivant:
- Mme Lian van den Broek avec effet au 1

er

 novembre 2001.

2. Election du nouveau gérant:
- M. Patrick van Denzen avec effet au 1

er

 novembre 2001.

3. Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Patrick van Denzen,
- M. Robert Jan Schol,
- Mme Eliane Klimezyk.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75281/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001

J. Delvaux.

AVM GROUP, S.à r.l.
R. J. Schol / E. Klimezyk
<i>Gérants

19556

CNC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.950. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six octobre, 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Jacinto Joaquim, maçon, demeurant à L-3395 Roeser, 10, rue de Bivange;
 2.- Monsieur Henrique Da Fonseca Rodrigues, jardinier, demeurant à L-3321 Berchem, 1, rue du Coin;
 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CNC CONSTRUCTIONS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3396 Roeser, rue d’Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire
de résidence à Luxembourg, le 9 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 565 du
5 novembre 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser, le 28 septembre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 932 du 7 décembre 1999 et suivant acte reçu par le prédit notaire
Emile Schlesser, le 14 juin 2001, en voie de publication au Mémorial C, 

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 55.950.
 II.- Le capital social est fixé à cinq cents mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit: 

 III.- Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de révoquer de sa fonction de gérant technique de la société avec effet immédiat, Monsieur

Carlo Ney, ingénieur industriel, demeurant à L-7412 Bour, 21 route d’Arlon.

 Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Carlo

Ney.

<i> Deuxième résolution

 Pour remplacer Monsieur Carlo Ney, révoqué, les associés décident de nommer à la fonction de gérant technique,

Monsieur Henrique Da Fonseca Rodrigues, préqualifié, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée.

 Monsieur Joaquim, préqualifié est confirmé dans sa fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée.
 La société restera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i> Troisième résolution

 Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs en Euro, en utilisant le taux de conver-

sion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour
un Euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule
six mille sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762).

<i> Quatrième résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit

Euros (EUR 5,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre- vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762) à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

 La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit Euros (EUR 5,3238)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i> Cinquième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ali-

néa premier de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

 Toutes les parts sont entièrement libérées.»
 IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant so-
lidairement tenus envers le notaire.

 V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

 1.- à Monsieur Jacinto Joaquim, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
 2.- à Monsieur Henrique Da Fonseca Rodrigues, préqualifié, deux cent soixante-quinze parts sociales   . . . . . . . 275

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

19557

 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé:J. Joaquim, H. Da Fonseca Rodrigues, T.Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 132S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75362/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

C.A.O. - ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., CENTRE D’APPAREILLAGES ORTHOPEDIQUES KOHNEN, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.066. 

—

 L’an deux mille un, le huit novembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- La société à responsabilité limitée S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE,

S.à r.l., avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 28.071,

 ici représentée par Monsieur Michel Jacques Gilbert Marie Pierron, Président Directeur Général de société, demeu-

rant à F-21200 Beaune, 8, rue du Clair Matin, agissant:

 a) en sa qualité de gérant administratif de la société, et
 b) en sa qualité de mandataire spécial du gérant technique de la société Monsieur Olivier Yves Marie Pierron, Direc-

teur technique, demeurant à Brazey en Plaine (21470), 3, route de Dijon,

 en vertu d’une procuration sous seing privé datée à Seurre (France), le 24 octobre 2001.
 2.- Madame Laurence Evrard, employée privée, épouse de Monsieur Olivier Pierron, demeurant à F-21470 Brazey-

en-Plaine, 3, route de Dijon,

 ici représentée par Monsieur Michel Jacques Gilbert Marie Pierron, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée à Seurre (France), le 24 octobre 2001.
 Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

 Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CENTRE D’APPAREILLAGES OR-

THOPÉDIQUES KOHNEN, société à responsabilité limitée en abrégé C.A.O. - ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., avec
siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de rési-
dence à Dudelange, en date du 19 janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 43
du 4 mars 1981, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Dudelange, en date du 24 sep-
tembre 1981, publié au Mémorial C numéro 272 du 9 décembre 1981, modifiée suivant deux actes reçus par le notaire
soussigné, alors de résidence à Dudelange, en date du 23 septembre 1982, publiés par extrait au Mémorial C numéro
8 du 11 janvier 1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 octobre 1989, publié au Mémorial
C numéro 74 du 10 mars 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 avril 1992, publié au
Mémorial C numéro 431 du 28 septembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 juin
1996, publié au Mémorial C numéro 460 du 17 septembre 1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 737 du 7 septembre 2001,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 18.066.
 II.- Le capital social est fixé à cinq millions de francs (frs. 5.000.000.-), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit: 

 III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs en euros, en utilisant le taux de con-

version officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399)
pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six vir-
gule sept mille six cent vingt-quatre euros (EUR 123.946,7624). 

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 2001.

T. Metzler.

 1) à la société S.E.M.A.P., SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPAREILLAGE, S.à r.l., préqua-

lifiée, quatre mille neuf cent cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.951

 2) à Madame Laurence Evrard, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

19558

<i> Deuxième résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule deux mille trois

cent soixante-seize euros (EUR 1.053,2376) en vue de le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
sept mille six cent vingt-quatre euros (EUR 123.946,7624) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) sans émission
de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes,
de sorte que le capital social sera désormais de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i> Souscription et libération

 L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, par chacun d’eux en proportion du nombre de

parts sociales qu’il détient, et a été intégralement libérée par versements en espèces, de sorte que du chef de la présente
augmentation de capital, la somme de mille cinquante-trois virgule deux mille trois cent soixante-seize euros (EUR
1.053,2376) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i> Troisième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 «Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
 IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés
en étant solidairement tenus envers le notaire.

 V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue donnée au comparant agissant ès-dites

qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

 Signé: O. Pierron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(75363/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

C.A.O. - ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., CENTRE D’APPAREILLAGES ORTHOPEDIQUES KOHNEN, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.066. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75364/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SYRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75299/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

 1) La société  à responsabilité limitée S.E.M.A.P. SOCIETE EUROPEENNE DE MATERIEL POUR L’APPA-

REILLAGE, S.à r.l., avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon, quatre mille neuf cent cinquante et
une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.951

 2.- Madame Laurence Evrard, employée privée, épouse de Monsieur Olivier Pierron, demeurant à F-21470

Brazey-en-Plaine, 3, route de Dijon, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Total: cinq mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

 Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour SYRVAL S.A., société anonyme
SOFINEX S.A., société anonyme
Signature

19559

GOTHICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

In the year two thousand one, on the sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, a Company existing and incorporated under the laws

of Bermuda, having its registered office at Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM11 Bermuda,

here represented by Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 5, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GOTHICS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eleven thousand four hundred United States dollars (11,400.-

USD), represented by four hundred and fifty-six (456) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.-
GBP) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

19560

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD prenamed, the appearing party, represented as stated

hereabove, declares to subscribe for the four hundred fifty-six (456) shares and to pay them up by contribution in kind
of four hundred fifty-six (456) shares of a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) each, representing
100 % of the shares of the company KEEWATIN, S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and having its registered office in L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

It results from a certificate dated on the 6th November 2001, by the management of KEEWATIN, S.à r.l., that:
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the owner of 456 shares of KEEWATIN, S.à r.l.,

being 100% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD is the entity solely entitled to the shares and pos-

sessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;

19561

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on November 6, 2001, the 456 shares to be contributed are worth 11,463.52 USD, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind results in GOTHICS, S.à r.l., holding more than 75% (seventy-five per cent), in

specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Ms Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg;
- Mr Roeland P. Pels, company director, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, une société existant et constituée suivant les lois de

Bermude, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermuda,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: GOTHICS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

19562

Art. 6. Le capital social est fixé à onze mille quatre cents dollars des Etats-Unis (11.400,- USD), représenté par quatre

cent cinquante-six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune,
toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera pris
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

19563

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD, la partie comparante préqualifiée, représentée com-

me il est dit, déclare souscrire les quatre cent cinquante-six (456) parts sociales et les libérer par apport en nature de
quatre cent cinquante-six (456) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) cha-
cune, représentant 100 % des parts sociales de la société KEEWATIN, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, et
ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Il résulte d’un certificat daté du 6 novembre 2001, et émis par la gérance de la société KEEWATIN, S.à r.l., qu’en date

du 6 novembre 2001

- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est propriétaire de 456 parts sociales de KEEWA-

TIN, S.à r.l., soit 100% du capital social total,

- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCE (BERMUDA) LTD est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant

les pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie,

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi Luxembourgeois et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles,
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises aux Grand-Duché

de Luxembourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en
nature,

- en date du 6 novembre 2001, les 456 parts sociales à apporter une valeur de 11.463,52 USD, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de GOTHICS, S.à r.l. de plus de 75%, en l’es-

pèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roeland P. Pels, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75380/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Hesperange, le 22 novembre 2001.

G. Lecuit.

19564

LPInvest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt novembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) Monsieur Ludovic Pietretti, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun, et
 2) Madame Christelle Debrie, épouse de Monsieur Ludovic Pietretti, employée privée, demeurant à F-57655 Bou-

lange, 61, rue de Verdun,

 représentés par Monsieur Paul Marx, sur base de 2 procurations, établies le 12 novembre 2001 à Boulange (France).
 Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée familiale dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de LPInvest.

 Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

 Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, ven-

te ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

 De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

 D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

 Art. 4. Le siège social est établi à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

 Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 30.000 (trente mille Euros), représenté par 1.200 (mille deux cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, qui ont été toutes souscrites comme suit: 

 Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 30.000 (trente mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

 Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné 

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

 1. Monsieur Ludovic Pietretti, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun, mille cent quarante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.140

 2. Madame Christelle Debrie, épouse de Monsieur Ludovic Pietretti, employée privée, demeurant à F-57655

Boulange, 61, rue de Verdun, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: mille deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

19565

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

 Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

 En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

 Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

 Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

 Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas 

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

 Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

 Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
 - des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
 - ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
 - la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements 

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

 La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre 

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

19566

<i>Evaluation des frais et du capital

 Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 45.000,-). En vue de l’enregistrement le capital est évalué à un million deux cent dix mille cent quatre-vingt-dix-
sept francs luxembourgeois (LUF 1.210.197).

<i>Décision des Associés

 Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Monsieur Ludovic Pietrettri, gérant, demeurant à F-57655 Boulange, 61, rue de Verdun, est nommé gérant pour une

durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i> Deuxième résolution

 Le siège social est établi à L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 59, case 1. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(75365/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.786. 

—

In the year two thousand one, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES having its registered office at 76-80 Whitfield Street, London W1T 4EZ,

United Kingdom,

here represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 30, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on September 4, 2001, not yet published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of four hundred thirteen euros and

sixty-four cents (413.64,- EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will
amount to twelve thousand nine hundred thirteen euros and sixty-four cents (12,913.64 EUR), represented by five hun-
dred (500) shares without designation of a nominal value.

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the sole shareholder so that the amount of

four hundred thirteen euros and sixty-four cents (413.64 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to convert the actual corporate capital after the said increase of capital from euro into

Great British Pounds, at the rate of exchange of 1.- EUR for 0.6195 GBP prevailing on October 30, 2001.

The proof of the rate of exchange existing between the Great British Pounds and the euro on October 30, 2001 has

been given to the undersigned notary.

The sole shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) into Great Brit-

ish Pounds (GBP).

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 2001.

T. Metzler.

19567

After this conversion, the capital is fixed at eight thousand Great British Pounds (8,000.- GBP), represented by five

hundred (500) shares without par value.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to exchange the five hundred (500) shares without a par value, into four hundred (400)

shares with a nominal value of twenty Great British Pounds (20.- GBP) per share.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 6 - first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at eight thousand Great British Pounds (8,000.-

GBP), represented by four hundred (400) shares with a par value of twenty Great British Pounds (20.- GBP) each.»

<i>Costs

For the purposes of the registration, the increase of capital of four hundred thirteen euros and sixty-four cents

(413.64 EUR) is valuated at sixteen thousand six hundred and eighty-six Luxembourg francs (16,686.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.-
LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated
at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OMNICOM DEVELOPMENT VENTURES, ayant son siège social à 76-80 Whitfield Street, Londres W1T 4EZ, Royau-

me-Uni,

ici représentée par Madame Maggy Kohl, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation datée du 30 octobre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
-Qu’elle est la seule et unique associée de la société WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 septembre 2001, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de quatre cent treize euros soixante-quatre cents (413,64 EUR)

sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
douze mille neuf cent treize euros soixante-quatre cents (12.913,64 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé unique, de sorte que le montant de

quatre cent treize euros soixante-quatre cents (413,64 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social après augmentation de capital de euros

en Livres Sterling au cours de change de 1,- EUR pour 0,6195 GBP en vigueur le 30 octobre 2001.

La preuve du cours existant entre la Livre Sterling et l’euro au 30 octobre 2001 a été rapportée au notaire instru-

mentant.

L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de euro (EUR) en Livres

Sterling (GBP).

Après cette conversion, le capital est fixé à huit mille Livres Sterling (8.000,- GBP), représenté par cinq cents parts

sociales (500) sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’échanger les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, en quatre

cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune.

19568

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6 - alinéa premier. Le capital social de la société est fixé à huit mille Livres Sterling (8.000,- GBP), représenté

par quatre cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social d’un montant de quatre cent treize euros

soixante-quatre cents (413,64 EUR) est évaluée à seize mille six cent quatre vingt six francs luxembourgeois (16.686,-
LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75367/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

WEAVER STREET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.786. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75368/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SCI «BAUSCHELT», Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

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STATUTS

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Van Der Meulen.
2. Mademoiselle Sigrid Pagani, employée privée, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Van Der Meulen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

.

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et
l’exploitation.

Art. 2.
La société prend la dénomination de SCI «BAUSCHELT», société civile immobilière.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.
Le siège social est établi à Bereldange, dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance. 

Art. 5.
Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR), représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Hesperange, le 19 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 novembre 2001.

G. Lecuit.

19569

Elles ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents Euro (2.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément. 

Art. 6.
La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit de l’autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7.
Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.
Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.
La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés; les parts d’un associé décédé seront attri-

buées prioritairement à l’autre associé, et en cas de décès de tous les associés, la société continuera entre les héritiers
ou ayants-cause des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture. Chaque
part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Les droits et obligations attachés à
chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux
statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13.
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

 Art. 14.
Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. 

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15.
Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Monsieur Claude Scuri, prénommé, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Mademoiselle Sigrid Pagani, prénommée, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

19570

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16.
Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.
En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18.
Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Claude Scuri, prénommé,
b) Mademoiselle Sigrid Pagani, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2. Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Scuri, S. Pagani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 41, case 1. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 novembre 2001.

(75372/220/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.838. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 31 octobre 2001 de la société LANDBRIDGE S.A.,

Société Anonyme Holding, que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
- Mme Lian van den Broek avec effet au 1

er

 novembre 2001.

2. Election du nouvel administrateur:
- M. Patrick van Denzen avec effet au 1

er

 novembre 2001.

3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol,
- Mme Eliane Klimezyk,
- M. Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75279/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

G. Lecuit
<i>Notaire

R. J. Schol / E. Klimezyk
<i>Administrateurs

19571

FORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(75276/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.848. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 31 octobre 2001 de la société TALUX S.A., que les

administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur suivant:
- Mme Lian van den Broek avec effet au 1

er

 novembre 2001.

2. Election du nouvel administrateur:
- M. Patrick van Denzen avec effet au 1

er

 novembre 2001.

3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol,
- Mme Eliane Klimezyk,
- M. Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75280/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

FORTUM PROJECT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

R. C. Luxembourg B 65.646. 

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration en date du 31 octobre 2001 de la société FORTUM PROJECT

FINANCE S.A., que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de l’administrateur B suivant:
- Mme Lian van den Broek avec effet au 1

er

 novembre 2001.

2. Election du nouvel administrateur B:
- M. Patrick van Denzen avec effet au 1

er

 novembre 2001.

3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Seppo Viitanen (A),
- M. Robert Jan Schol (A),
- M. Patrick van Denzen (B),
- M. Jouni Huttunen (A).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75282/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

<i>FORET HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

R. J. Schol / E. Klimezyk
<i>Administrateurs

FORTUM PROJECT FINANCE S.A.
R. J. Schol
<i>Administrateur

19572

IMMODUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

(75262/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(75273/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable - Catégorie OPCVM.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791. 

—

ECHEANCE DU COMPARTIMENT G-EQUITY FIX-NETHERLANDS 02-2002

Conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions d’émission, ce compartiment est arrivé à

échéance le 19 février 2002 et est entré de plein droit en liquidation.

Les objectifs dudit compartiment étaient la récupération du capital souscrit lors de la période initiale, augmenté de

100% de la somme des progressions annuelles positives de l’indice AEX pendant cinq ans; chaque progression annuelle
positive de l’indice étant cependant limitée à 9,30%.

Le prix de remboursement s’élève à EUR 1.470,66 par action, soit un rendement à l’échéance de 29,63% ou un return

annualisé de 5,28%.

A partir du 5 mars 2002, les actionnaires dudit compartiment sont invités à présenter leurs actions aux guichets des

établissements suivants:

en Belgique: FORTIS BANQUE
au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Le remboursement sera effectué, sans frais (hormis la taxe de bourse).

(00558A/XXX/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 63.505. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés, par le présent avis que le Conseil d’administration de la Sicav

a décidé de procéder aux changements suivants dans le prospectus d’émission daté d’avril 1998: 

- Modification de la dénomination et de l’objet social de la Sicav
Une assemblée générale extraordinaire s’étant tenue le 18 février 2002 a décidé d’une part de modifier la dénomina-

tion sociale de la Sicav LuxiPrivilège Plus en Foyer Selection et d’autre part de modifier l’objet social de la Sicav pour le
rendre conforme aux dispositions de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

- Modification de la dénomination et de la politique d’investissement du compartiment LuxiPrivilège Plus - Euro
Parallèlement au point précité, le compartiment LuxiPrivilège Plus-Euro est devenu Foyer Selection-Euro. La nouvelle

politique d’investissement de ce compartiment sera modifiée et libellée comme suit avec effet au 13 avril 2002: «Ce
compartiment sera principalement composé de valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à taux d’intérêt
fixe et/ou variable ainsi que des warrants sur valeurs mobilières, libellés en euro ainsi qu’en devises susceptibles de faire
partie de l’euro (candidats à l’union monétaire européenne).»

La commission de Conseil du compartiment passera de 0,6% à 1,5% tandis que le droit d’entrée en faveur de l’agent

placeur passera de 2% à 3%.

IMMODUN, S.à r.l.
Signature

DELFINET, S.à r.l.
P. Van Denzen / M. Dijkerman
<i>Gérants

19573

Les actionnaires n’approuvant pas les changements susmentionnés auront la possibilité de demander le rachat, sans

frais, de leurs actions pendant une période d’un mois à partir de la date de publication du présent avis. 

Les anciens certificats d’actions du compartiment LuxiPrivilège Plus-Euro seront annulés et échangés contre des cer-

tificats du compartiment Foyer Selection-Euro. Les actionnaires peuvent se présenter à cet effet à la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg dès le 2 avril 2002. Les actionnaires sont
informés qu’à partir du 13 avril 2002, les certificats d’actions de LuxiPrivilège Plus - Euro ne seront plus de bonne livrai-
son en Bourse de Luxembourg.

- Modifications de certaines dispositions du prospectus d’émission
Le Conseil d’administration décide de modifier le prospectus d’émission afin:
- de l’adapter aux dernières dispositions légales et réglementaires en vigueur;
- d’introduire la possibilité d’émettre des fractions d’actions (millièmes) qui pourront être de forme nominative ou

au porteur;

- de faire état d’un avertissement sur les risques liés à l’utilisation de warrants sur valeurs mobilières dans le cadre

de la politique d’investissement des différents compartiments;

- d’introduire une précision relative, d’une part, à la suspension des ordres de souscription, de conversion et de rachat

dans le cas d’une décision de dissolution d’un compartiment et/ou de liquidation de la Sicav et, d’autre part, au mode
d’imputation des frais liés à la création, la liquidation ou à la restructuration d’un compartiment.

- Modification des conditions de traitement des ordres de souscription, de rachat et de conversion
Le Conseil d’administration décide de modifier les conditions de traitement des ordres de souscription, de conver-

sion et de rachat afin que ceux-ci soient communiqués à la Sicav au plus tard le jour d’évaluation à 9.00 heures (heure
de Luxembourg).

Les contrats susmentionnés et le prospectus, comprenant tous les détails relatifs aux changements, pourront être

obtenus gratuitement, sur simple demande, au siège social de la Sicav, au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
(00859/755/43) 

<i>Le Conseil d’administration.

BIMOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.826. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00596/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.

I (00651/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

19574

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.459. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 2002 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00597/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.461. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00598/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.463. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 2002 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00599/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.743. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (00606/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

19575

SUNDAY MORNING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.540. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (00600/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 avril 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00601/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 avril 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00602/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (00650/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

19576

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 avril 2002 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00603/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SINABE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 avril 2002 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00604/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 2002 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (00607/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.197. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

I (00609/006/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

19577

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00634/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.722. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (00635/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565. 

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 11.00 heures, au siège social, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 2001.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 2001.
3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Note

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
I (00759/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

19578

KI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.250. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil de Gérance sur l’exercice 2001;
b. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 octobre 2001;
c. décharge à donner au Conseil de Gérance;
d. divers.

I (00643/045/14) 

<i>Le Conseil de Gérance.

KI &amp; CO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.251. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil de Gérance sur l’exercice 2001;
b. rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice 2001;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 octobre 2001;
d. décharge à donner au Conseil de Gérance et au Conseil de Surveillance;
e. démission d’un membre du Conseil de Surveillance et nomination de son remplaçant;
f. divers.

I (00644/045/16) 

<i>Le Conseil de Gérance.

SAMARA HOLDING INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.457. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. remplacement d’un Administrateur démissionnaire et du Commissaire de Surveillance;
g. divers.

I (00652/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.570. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

19579

f. remplacement d’un Administrateur démissionnaire et du Commissaire de Surveillance;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (00685/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>13 avril 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année fi-

nancière se terminant au 31 décembre 2001;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2008;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2008;
6. Divers.

I (00690/000/18) 

CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.177. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2002 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (00743/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433. 

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>March 29, 2002 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 2001 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended December 31, 2001.
4. Action on nomination for the election of Directors and Auditor for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00862/755/20) 

<i>By order of the Board of Directors.

19580

IREAT S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.116. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par la présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en euros.
5. Divers.

I (00754/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 avril 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00856/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.690. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>3 avril 2002 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 dé-

cembre 2001;

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (00860/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 2, rue Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 39.722. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 2002 à 11.30 heures au 70 Grand Rue, L-1660 Luxembourg. 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5335 Moutfort, 2, Gappehiehl à L-1660 Luxembourg, 70 Grand rue.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.

19581

4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 93.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
8. Divers.

I (00863/698/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISRAEL 2000.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222. 

—

 Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ISRAEL 2000 will be held at the Registered Office of the Company on <i>2 April 2002 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities’s Report for the fiscal year ended on 31 December 2001.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 2001.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 2001.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 2001.
5. Discharge of the outgoing Directors from their duties for the fiscal year ended on 31 December 2001.
6. Appointment of the Directors.
7. Appointment of the Auditor.
8. Any other business.

The shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a

simple majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, the proxies duly signed by the Shareholders must be sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders who wish to obtain a copy of the Audited Annual Report as at 31 December 2001 may do so at the

Registered Office of the Company
I (00861/755/29) 

<i>On Behalf of the Company.

TRUFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 24.959. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 2002 à 11.30 heures au 70 Grand Rue, L-1660 Luxembourg 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5335 Moutfort, 2, Gappehiehl à L-1660 Luxembourg, 70 Grand rue.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 125.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
8. Divers.

I (00864/698/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 2002 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

19582

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation de résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (00406/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.575. 

—

Les actionnaires de MAXICAV (la «Société») sont par la présente invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra à Luxembourg le <i>28 mars 2002 au 2, place Winston Churchill et à 14.00
heures, et aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:   

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale extraordinaire qui devait se tenir le 25 février 2002 a été

ajournée en raison d’une carence de quorum. En conséquence, aucun quorum n’est requis pour permettre à l’assemblée
générale extraordinaire des associés qui se tiendra le 28 mars 2002 de délibérer valablement. Les décisions lors de cette
assemblée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les documents suivants seront à la disposition des actionnaires pour inspection au siège social de la Société où il

pourront également obtenir des copies sans frais de ces documents:

1. le Projet de Fusion;
2. le rapport sur la fusion préparé par la Compagnie de Révision conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés

commerciales;

3. le rapport du conseil d’administration de la Société sur la fusion;
4. les rapports financiers comprenant les comptes annuels révisés des trois dernières années de la Société;
5. un état comptable de la Société au 3 octobre 2001; 
6. le prospectus actuel et un projet du nouveau prospectus de AXA L Fund. 
Il est demandé aux actionnaires qui ne pourront pas assister à l’assemblée générale extraordinaire de compléter la

procuration ci-jointe et de la retourner au plus tard le 24 mars 2002 au siège social de la Société.

Afin de pouvoir prendre part au vote, les actionnaires doivent déposer leurs certificats auprès de la BANQUE GE-

NERALE DU LUXEMBOURG S.A. cinq jours au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire. Les certi-
ficats d’actions resteront bloqués jusqu’après la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 26 février 2002.

II (00548/755/48) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1. Approuver la fusion par absorption de la Société dans AXA LUXEMBOURG FUND («AXA L Fund»), une société

d’investissement à capital variable organisée suivant la loi luxembourgeoise en une structure à compartiments mul-
tiples et ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:
(i) le rapport du conseil d’administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémo-

rial le 24 janvier 2002,

(ii) le rapport du réviseur d’entreprises prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales préparé pour la Société par la Compagnie de Révision.

2. Approuver plus spécifiquement le projet de fusion.
3. Fixer au 25 février 2002 la Date Effective de la fusion, telle que définie dans le projet de fusion.
4. Décider qu’à la Date Effective de la fusion l’actif et le passif (les «Avoirs») de la Société seront apportés au com-

partiment AXA L Fund - Maxicav spécifiquement créé à cet effet comprenant une seule classe d’actions de capi-
talisation et ayant une politique d’investissement identique à celle de la Société.

5. Décider qu’à la Date Effective, en échange de l’apport des Avoirs de la Société AXA L Fund émettra aux action-

naires de la Société, des actions du compartiment AXA L Fund - Maxicav (tel que décrit sous 4. ci-dessus). Le
nombre d’actions émises sera égal au nombre d’actions que possèdent les actionnaires dans la Société, le prix
d’émission des actions de AXA L Fund - Maxicav sera, en effet, fixé à la valeur nette d’inventaire par action de la
Société à la Date Effective. Les nouvelles actions dans AXA L Fund prendront la forme d’actions au porteur.

6. Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d’exister à la Date Effective.

19583

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00421/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00423/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMERI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.436. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00434/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00541/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

19584

ICTINOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.840. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (00542/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999, 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

II (00562/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>26 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00571/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

DIT-Fonds Portfolio Ertrag III

HQ.SE Fund

Société Immobilière Porte-Neuve S.A.

Controlfida International (Soparfi) S.A.

Aeroyachting S.A.

Severland S.A.

Alenia Marconi Systems Finance, S.à r.l.

AVM Group, S.à r.l.

CNC Constructions, S.à r.l.

C.A.O. - Orthochaussures, S.à r.l., Centre d’Appareillages Orthopédiques Kohnen

C.A.O. - Orthochaussures, S.à r.l., Centre d’Appareillages Orthopédiques Kohnen

Syrval S.A.

Gothics, S.à r.l.

LPInvest

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.

Weaver Street Luxembourg, S.à r.l.

SCI Bauschelt

Landbridge S.A.

Fôret Holding S.A.

Talux S.A.

Fortum Project Finance S.A.

Immodun, S.à r.l.

Delfinet, S.à r.l.

G-Equity Fix

Luxiprivilège Plus, Sicav

Bimolux

Silverlake S.A.

J.A.F. S.A.

L.S.F. S.A.

M.S.C. S.A.

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.

Sunday Morning

Novilux

Omegaphi

Santoline Holding S.A.

Palca Investments

Sinabe

Lunda S.A.

Electris Finance S.A.

Guanyin Holding S.A.

Lycene Holding S.A.

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

KI, S.à r.l.

Ki &amp; Co S.C.A.

Samara HSamara Holding Investment

International Wine Tasting &amp; Trading S.A.

Maripose S.A.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.

Global Advantage Funds

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading

Parsector S.A.

ProntoFund, Sicav

Jaipur Corporation S.A.

Israël 2000

Truffi International S.A.

Vison S.A.

Maxicav

Dudinka Holding S.A.

Mangalor Holding S.A.

Palmeri S.A.

Doushan Holding S.A.

Ictinos S.A.

Portrait S.A.

Financière de Beaufort S.A.