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19489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

13 mars 2002

S O M M A I R E

NETSECURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.571. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75302/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

2000 + S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19535

LX Partners S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19512

A.P.M. B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

Marven S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19535

A.P.M. B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

Mittel European S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19516

Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19515

Mittel European S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19518

Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19507

Netsecure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

19489

Agripartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19510

Novapharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

19490

Agripartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

Nuova Era S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19508

Alenia  Marconi  Systems  International,  S.à r.l., 

Nuova Era S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19509

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19506

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

19511

Aurora  Private  Equity  Management  Company 

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  . 

19515

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19533

PepsiCo Finance Europe LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19510

Aurora  Private  Equity  Management  Company 

PepsiCo Finance (U.K.) LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19523

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19535

PepsiCo Finance Luxembourg LTD . . . . . . . . . . . . 

19505

Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

19521

Piomfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19518

Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

19523

Piomfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19520

Crossglen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

19530

Prithvi Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

19507

Delfinet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19508

Salvia Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19506

Finalfe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19531

Salvia Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

19512

Finalfe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19533

SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonne- 

Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .

19503

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19525

Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .

19505

Solleder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

19528

Forêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

19511

Superbond Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

19513

Games Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

19494

Superbond Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

19515

Games Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

19499

Vallet International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19524

Games Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

19500

Vallet International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

19525

Genacap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19500

Wira S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19512

Genacap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

19502

NETSECURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

19490

NOVAPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Germana Ferrari, archiviste, demeurant à Tarquinia (VI), località Bandita S. Pantaleo, Italie,
ici représentée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 31 octobre 2001.
2. Mademoiselle Urraka Alisée Matta Echaurren, administrateur de société, demeurant à Rome,
ici représentée par Madame Concetta Demarinis, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée

à Milan, le 31 octobre 2001.

Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes actes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAPHARM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euro), représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000.- (un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

19491

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil

d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

19492

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de juillet de chaque

année à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

19493

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois de juillet 2002 à 19.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un mil-

lion d’Euro (EUR 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
510.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

Mme Germana Ferrari, précitée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250.000 actions

500.000,- EUR

Mademoiselle Urraka Alisée Matta Echaurren, précitée  . . . . . . . . 

250.000 actions

500.000,- EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000 actions

1.000.000,- EUR

19494

b) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve.

c) Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à I-Milan, 9, via Camperio, a été appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, Rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 9. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75155/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GAMES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

représentée par Mme Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 21, rue

Glesener,

en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 2001, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux

présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Mme Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAMES VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-
pléter.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

J. Delvaux.

19495

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euro), représenté par 2.000 (deux

mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euro), représenté par 75.000 (soixante-

quinze mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 20,- (vingt Euro) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 26 octobre 2006, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d’in-

former le Conseil d’Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d’un accord de tous les actionnaires, toute transmission d’actions pour

cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession
ou transmission d’actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires
s’exerçant selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recomman-

dée au Conseil d’Administration ainsi qu’à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l’identité du (des)
cessionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait
s’opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption proportionnel au nombre d’actions détenues.
c. Ce droit de préemption s’exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus:

les actionnaires désireux de préempter informeront l’actionnaire cédant et le Conseil d’Administration par lettre re-
commandée de leur intention et du nombre d’actions qu’ils désirent préempter.

En l’absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n’auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d’Administration informe

tous les actionnaires d’une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d’un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l’actionnaire cédant et au

Conseil d’Administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n’aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l’absence de désignation à l’issue de ce délai, l’actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues sans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre.

L’inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-à-vis de la so-

ciété.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme

19496

étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

19497

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

19498

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux mille (2.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille Euro) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.

3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été ap-

pelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2002.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg-Ville.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brix, M. Gehlen, J. Delvaux.

1) La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., précitée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.999

2) Mme Mireille Gehlen, précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

19499

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 132S, fol. 36, case 2. – Reçu 16.136 francs.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75156/208/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GAMES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, Administrateur, 35, rue Glesener, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GAMES VENTURES S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 octobre 2001, en voie d’enre-
gistrement et de dépôt au registre de commerce,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 5 juin

2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 40.000,- (quarante mille euros), repré-

senté par 2.000 (deux mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.500.000,-

(un million cinq cent mille euros), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions, ayant une valeur nominale de
EUR 20,- (vingt euros) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social
dans les limites du capital autorisé.

3.- Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 26 octobre 2006, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4.- Que dans sa réunion du 30 octobre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille euros) à EUR 160.000,- (cent

soixante mille euros),

par la création et l’émission de 6.000 (six mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros),

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 6.000 (six

mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

5.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 160.000,- (cent soixante mille

euros) et le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 160.000,- (cent soixante mille euros), représenté par 8.000 (huit mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, entièrement libérée.»

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

J. Delvaux.

19500

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 88.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 8. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75157/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GAMES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 860/2001 en date du 5 novem-

bre 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75158/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GENACAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GENACAP S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.682. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GENA-

CAP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 61.682,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 7 no-

vembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 5065.

Ladite société a un capital social actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, entièrement
souscrites et libérées. 

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I. Changement de la dénomination sociale de GENACAP S.A. en GENACAP HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GENACAP HOLDING S.A.'.

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) re-

présenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune
en euro au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

J. Delvaux.

19501

conversion à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents), avec effet au
1

er

 janvier 2001;
3. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois Euros et vingt-quatre Cents)

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
Euros et soixante-seize cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par
la seule augmentation du pair comptable des 50.000 (cinquante mille) actions existantes, à souscrire et à libérer entiè-
rement en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues;

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 750.000.- (sept cent

cinquante mille Euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,50 (deux Euros et
cinquante cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30
octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le Conseil d’Administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
7. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de GENACAP S.A. en GENACAP HOLDING S.A. et

par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GENACAP HOLDING S.A.'.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-

bourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 2,478935 (deux Euro virgule quatre sept huit neuf trois cinq Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-

trois Euros et vingt-quatre Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

Euros et soixante-seize Cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros), 

sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 50.000 (cinquante

mille) actions existantes pour la porter de EUR 2,478935 (deux Euro virgule quatre sept huit neuf trois cinq Cents) à
EUR 2,50 (deux Euro virgule cinquante Cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de présence, au prorata des

actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant une contribution en espèces d’un montant de EUR 1.053,24 (mille cin-
quante-trois Euros et vingt-quatre Cents). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 750.000.- (sept

cent cinquante mille Euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,50 (deux Euros
et cinquante cents) chacune, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-

19502

ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) représenté par

50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,50 (deux Euros et cinquante Cents) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 750.000,-

(sept cent cinquante mille Euros) représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,50
(deux Euros et cinquante Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
875.000,- (huit cent soixante-quinze mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.'

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 28.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75198/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GENACAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.682. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 854/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75199/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

19503

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.325. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée FIN-

COR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.325,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai

1997, publié au Mémorial C de 1997, page 22120.

Ladite société a un capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de FINCOR INTERNATIONAL S.A. en FINCOR INTERNATIONAL

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINCOR INTERNATIONAL HOLDING

S.A.».

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune en euro au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’Euro de sorte que
le capital social s’établisse après conversion à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
neuf cents), avec effet au 1

er

 janvier 2001;

3. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents)

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), sans émission d’actions nouvelles
mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes, à souscrire
et à libérer entièrement en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues;

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq Euros) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant
une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

19504

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de FINCOR INTERNATIONAL S.A. en FINCOR IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A. et par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la nouvelle

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINCOR INTERNATIONAL HOLDING

S.A..

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembour-

geois, 

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de EUR 24,789352 (vingt-quatre Euros virgule sept huit neuf trois cinq deux Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-

trois Euros et trente et un cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros

et soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), 

sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions existantes pour la porter de EUR 24,789352 (vingt-quatre Euros virgule sept huit neuf trois cinq deux
Cents) à EUR 25,- (vingt-cinq Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de précence, au prorata des

actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant une contribution en espèces d’un montant de EUR 263,31 (deux cent
soixante-trois Euros et trente et un Cents). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 250.000.- (deux cent cinquante mille

Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
281.250 (deux cent quatre-vingt-un mille deux cent cinquante Euros). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil

19505

d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75200/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

FINCOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.325. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 853/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75201/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LTD

R. C. Luxembourg B 73.864. 

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED tenue

au siège social en date du 19 octobre 2001 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la résignation de l’administrateur suivant:
- M. Jakob Pieter Everwijn au 1

er

 septembre 2001,

- M. Edward Francis Hickey au 1

er

 octobre 2001.

2. Le conseil d’administration a élu en tant qu’administrateur:
- M. Robert Jan Schol au 19 octobre 2001.
3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Patrick van Denzen,
- M. Robert Jan Schol,
- M. Willem Kuzee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75265/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG LIMITED
P. Van Denzen / R. J. Schol / W. Kuzee
<i>Administrateurs

19506

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.133. 

<i>Assemblée Générale Annuelle 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société SALVIA EUROPE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordé aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Mr. Paul Lutgen
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Mr. Paul Lutgen
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

5) Le profit qui s’élève à EUR 6.843.280,82 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75243/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 25.233.791.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.779. 

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit néerlandais dénommée ALENIA MARCONI SYSTEMS N.V., S.à r.l., avec siège social à Amsterdam,
ici représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 25 octobre 2001, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

en sa qualité d’associée unique de la société ALENIA MARCONI SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la Section B et le numéro 66.779,

constituée sous la dénomination de ALENIA SYSTEMS INTERNATIONAL, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial C-1998, page 45056,

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au Mémorial

C-1999, page 9307,

et les statuts et la dénomination actuelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en

date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C-1999, page 24732.

La société a un capital social actuel de vingt-cinq milliards deux cent trente-trois millions sept cent quatre-vingt-onze

mille francs luxembourgeois (25.233.791.000,- LUF), représenté par vingt-cinq millions deux cent trente-trois mille sept
cent quatre-vingt-onze (25.233.791) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’associée unique, détenant l’intégralité du capital social de vingt-cinq milliards deux cent trente-trois millions

sept cent quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois (25.233.791.000,- LUF) est dûment représenté à la présente

<i>SALVIA EUROPE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

19507

assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

L’associée unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, allée Schaeffer.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, est estimé à LUF 85.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la société comparante, représentée comme il est dit ci-avant, cette

dernière a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Velle, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75220/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 5 juin 2001.

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angela `Cinarelli et Mlle Sandrine

Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDING LLC jusqu’à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire annuelle de l’an 2005.

¨Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75263/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PRITHVI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.851. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(75269/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001

J. Delvaux.

<i>Pour ACTIS S.A.
Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

19508

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 61.317. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 31 octobre 2001, que l’actionnaire a pris

les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 2000:
Luigi Lazzareschi - Gérant A
Emi Stefani - Gérant A
Jaap Everwijn - Gérant B
Marco Dijkerman - Gérant B
Catherine Koch - Gérant B pour la période 1

er

 janvier 2001 jusqu’au 31 août 2000

Patrick van Denzen - Gérant B pour la période 1

er

 septembre jusqu’au 31 décembre 2000

Paolo Barbonchielli - Gérant A pour la période 16 octobre jusqu’au 31 décembre 2000
2) Election des nouveaux gérants:
Luigi Lazzareschi - Gérant A
Emi Stefani - Gérant A
Paolo Barbonchielli - Gérant A
Marco Dijkerman - Gérant B
Robert Jan Schol - Gérant B
Patrick van Denzen - Gérant B
3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les

comptes au 31 décembre 2001.

4) Le profit qui s’élève à EUR 3.010.508,00 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75244/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

NUOVA ERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.207. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NUOVA ERA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 14 mars 2000 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au Mé-

morial C-2000, page 25603,

et dont les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date

du 28 mars 2000, publié au Mémorial C-2000, page 27417,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24

octobre 2001.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 155.018,- (cent cinquante-cinq mille dix-

huit Euro), représenté par 77.509 (dix-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) cha-
cune, entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 20.000.000,-

(vingt millions d’Euro), représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

DELFINET, S.à r.l.
M. Dijkerman / P. van Denzen
<i>Gérant / Gérant

19509

chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du ca-
pital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mars 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 24 octobre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 3.615.000,- (trois millions six cent quinze mille Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 155.018,- (cent cinquante-cinq mille dix-huit Euro) à EUR 3.770.018,-

(trois millions sept cent soixante-dix mille dix-huit Euro),

par la création de 1.807.500 (un million huit cent sept mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de

EUR 2,- (deux Euro) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les

1.807.500 (un million huit cent sept mille cinq cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces totale
de EUR 3.615.000,- (trois millions six cent quinze mille Euro),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 3.615.000,- (trois millions six cent quinze mille Euro) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 3.770.018,- (trois millions

sept cent soixante-dix mille dix-huit Euro),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.770.018,- (trois millions sept cent soixante-dix mille dix-huit Euro), représenté

par 1.885.009 (un million huit cent quatre-vingt-cinq mille neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 1.570.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 9. – Reçu 1.458.287 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75218/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

NUOVA ERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.207. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 819/2001 en date du 25 octobre

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75219/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

J. Delvaux.

19510

AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.994. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 novembre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société AGRIPARTES S.A. quel es actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 31 décembre 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 31 décembre 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 31 décembre 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 31 décembre 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Il a été décidé de convertir les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2000.

7) La perte qui s’élève à EUR 154.907,81 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75246/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PepsiCo FINANCE EUROPE LTD

R. C. Luxembourg B 73.863. 

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED tenue au siège

social en date du 19 octobre 2001 que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la résignation de l’administrateur suivant:
- M. Jakob Pieter Everwijn au 1

er

 septembre 2001,

- M. Edward Francis Hickey au 1

er

 octobre 2001.

2. Le conseil d’administration a élu en tant qu’administrateur:
- M. Robert Jan Schol au 19 octobre 2001.
3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Robert Walter Simon,
- M. Robert Jan Schol,
- M. Willem Kuzee.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75266/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

<i>AGRIPARTES S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

PepsiCo FINANCE EUROPE LIMITED
R. W. Simon / R. J. Schol / W. Kuzee
<i>Administrateurs

19511

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 62.684. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Gérant de la société PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions
suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux Gérants A pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Robert-Jan Schol
Robert Simon
Décharge accordée au Gérant B pour l’année 2000:
WIlliam J. Doyle
Wayne Brownlee
2) Election des nouveaux Gérants A:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Robert-Jan Schol
Robert Simon
Election des nouveaux Gérants B:
William J. Doyle
Wayne Brownlee
3) Les mandats des Gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comp-

tes au 31 décembre 2001.

4) Du profit qui s’élève à USD 48.433.476 un montant de USD 2.421.673 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75245/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

FORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.366. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 octobre 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société FORET HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2000:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2000:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires. 

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2001.

6) Du profit qui s’élève à EUR 53.226,43, un montant de EUR 2.661,32 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

<i>PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant A
Signatures

19512

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75247/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

WIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.756. 

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2001:
- Monsieur David Berenbaum, décédé, il est décidé de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué Madame Fran-

çoise Estenne, épouse Berenbaum, gérante de sociétés, demeurant à Bruxelles (B), 44, Drève de Renards.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2000.

- Monsieur François David, injoignable, il est décidé de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur

Michel Fromont, comptable, demeurant à Lessines (B), 3, rue des Quatre Vents.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 dé-

cembre 1998.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75255/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

LX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.158. 

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 19 novembre 2001, a pris à l’unanimité, la résolution suivante:

«Monsieur Creunier Cédric, nommé au poste d’administrateur-délégué par une réunion de la prédite assemblée en

date du 1

er

 décembre 2000, se voit attribuer un droit de cosignature obligatoire.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75258/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.133. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(75272/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

<i>FORET HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Pour extrait conforme
C. Creunier
<i>Administrateur-délégué

<i>SALVIA EUROPE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

19513

SUPERBOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SUPERBOND S.A.).

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée SUPER-

BOND S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.182,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 2 sep-

tembre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 40.100. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 25.022.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes) divisé en quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de SUPERBOND S.A. en SUPERBOND HOLDING S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SUPERBOND HOLDING S.A.».

2. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires italiennes)

représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) cha-
cune en euro au cours de change fixe entre la lire italienne et l’euro de sorte que le capital social s’établisse après con-
version à EUR 206.582,76 (deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-seize cents), avec effet au
1

er

 janvier 2001.
3. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 1.417,24 (un million quatre cent dix-sept euros et vingt-quatre

cents) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 206.582,76 (deux cent six mille cinq cent quatre-
vingt-deux euros et soixante-seize cents) à EUR 208.000,- (deux cent huit mille euros), sans émission d’actions nouvelles
mais par la seule augmentation du pair comptable des 400 (quatre cents) actions existantes, à souscrire et à libérer en-
tièrement en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq cent

vingt mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune,
avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

19514

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SUPERBOND S.A. en SUPERBOND HOLDING S.A.

et par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SUPERBOND HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de lires

italiennes) en euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 206.582,76 (deux cent six mille

cinq cent quatre-vingt-deux euros et soixante-seize cents) représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur no-
minale de EUR 516,456899 (cinq cent seize euros virgule quatre cinq six huit neuf neuf cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.417,24 (mille quatre cent

dix-sept euros et vingt-quatre cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 206.582,76 (deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-

deux euros et soixante-seize cents) à EUR 208.000,- (deux cent huit mille euros), 

sans émission d’ actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 400 (quatre cents) actions

existantes pour la porter de EUR 516,456899 (cinq cent seize euros virgule quatre cinq six huit neuf neuf cents) à EUR
520,- (cinq cent vingt euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de précence, au prorata des

actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant une contribution en espèces d’un montant de EUR 1.417,24 (mille qua-
tre cent dix-sept euros et vingt-quatre cents). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq

cent vingt mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacu-
ne, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 208.000,- (deux cent huit mille euros), représenté par

400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille euros) représenté

par 1.000 (mille) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 520,- (cinq cent vingt euros).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pour-
ront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit par-
tiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

19515

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 43, case 6. – Reçu 572 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75204/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SUPERBOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le N

°

 855/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75205/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(75270/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 62.684. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(75274/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Delvaux.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>PCS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Gérant A

19516

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.473. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MITTEL EU-

ROPEAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.473,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

3617. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 30
novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24760.

Ladite société a un capital social actuel de quatre cent millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 206.582,759635 (deux cent six mille cinq cent
quatre-vingt-deux Euros virgule sept cinq neuf six trois cinq Cents);

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.417,240365 (mille quatre cent dix-sept Euros vir-

gule deux quatre zéro trois six cinq Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 206.582,759635 (deux
cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux Euros virgule sept cinq neuf six trois cinq Cents) à EUR 208.000,- (deux cent
huit mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 4.000 ac-
tions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,64569 (cinquante
et un Euros virgule six quatre cinq six neuf Cents) à EUR 52,- (cinquante-deux Euros) à libérer par un versement en
espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle;

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq cent

vingt mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’un valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune,
avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration;

4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus;

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

19517

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de quatre cents millions de lires italiennes (ITL

400.000.000,-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes, de sorte que

le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 206.582,759635 (deux cent six mille cinq cent
quatre-vingt-deux Euros virgule sept cinq neuf six trois cinq Cents) représenté par quatre mille (4.000) actions d’une
valeur nominale de EUR 51,64569 (cinquante et un Euros virgule six quatre cinq six neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.417,240365 (mille quatre

cent dix-sept Euros virgule deux quatre zéro trois six cinq Cents), en vue de le porter de son montant actuel converti
de EUR 206.582,759635 (deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux Euros virgule sept cinq neuf six trois cinq
Cents) à EUR 208.000,- (deux cent huit mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation
de la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son mon-
tant actuel converti de EUR 51,64569 (cinquante et un Euros virgule six quatre cinq six neuf Cents) à EUR 52,- (cinquan-
te-deux Euros), à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de
présence, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un
montant total de EUR 1.417,240365 (mille quatre cent dix-sept Euros virgule deux quatre zéro trois six cinq Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq

cent vingt mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’un valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros)
chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 208.000,- (deux cent huit mille Euros), représenté par

4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 520.000,-

(cinq cent vingt mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’un valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de sept cent
vingt-huit mille Euros (EUR 728.000,-).

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.'

<i>Clôture 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

19518

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 43, case 3. – Reçu 572 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75208/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.473. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 848/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75209/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.181. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PIOMFIN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 60.181,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 601 du 31

octobre 1997. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du 24 mars 1999, publié
au Mémorial C de 1999, page 22778.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 650.000.000,- (six cent cinquante millions de lires italiennes) représenté

par soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

19519

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 335.696,984408 (trois cent trente-cinq mille six
cent quatre-vingt-seize euros virgule neuf huit quatre quatre zéro huit Cents);

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.303,015592 (deux mille trois cent trois Euros vir-

gule zéro un cinq cinq neuf deux Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 335.696,984408 (trois cent
trente-cinq mille six cent quatre-vingt-seize Euros virgule neuf huit quatre quatre zéro huit Cents) à EUR 338.000,- (trois
cent trente-huit mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des
65.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,1645689
(cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) à libérer par un
versement en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle;

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq cent

vingt mille Euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’un valeur nominale de EUR 5,20 chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à augmenter en une ou plu-
sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social.

4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus;

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 650.000.000,- (six cent cinquante millions de

lires italiennes) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes, 

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 335.696,984408 (trois cent tren-

te-cinq mille six cent quatre-vingt-seize euros virgule neuf huit quatre quatre zéro huit Cents) représenté par soixante-
cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,1645689 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf
Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.303,015592 (deux mille

trois cent trois Euros virgule zéro un cinq cinq neuf deux Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 335.696,944408 (trois cent trente-cinq mille six cent

quatre-vingt-seize Euros virgule neuf huit quatre quatre zéro huit Cents) à EUR 338.000,- (trois cent trente-huit mille
Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des soixante-cinq mille
(65.000) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,1645689
(cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 2.303,015592 (deux mille trois cent trois Euros virgule zéro un cinq cinq neuf deux Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 520.000,- divisé

en 100.000 actions d’un valeur nominale de EUR 5,20 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

19520

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 338.000,- (trois cent trente-huit mille Euros), représenté

par 65.0000 (soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 520.000,-

(cinq cent vingt mille Euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’un valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule
vingt Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
858.000,- (huit cent cinquante-huit mille Euros).

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.'

<i>Clôture 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. ¨132S, fol. 43, case 5. – Reçu 929 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75210/208/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PIOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.181. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 851/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75211/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

19521

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

BIGNAMES S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.682,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

44135.

Les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 2000, publié au

Mémorial C de 2001, page 17161.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) divisé en cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BIGNAMES S.A.»

2. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 516.456,899089 (cinq cent sei-
ze mille quatre cent cinquante-six Euros virgule huit neuf neuf zéro huit neuf Cents);

3. Augmentation du capital par incorporation des résultats reportés  à concurrence d’un montant de EUR

3.543,100911 (trois mille cinq cent quarante-trois Euros virgule un zéro zéro neuf un un Cents) en vue de porter le
capital souscrit obtenu après conversion de EUR 516.456,899089 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six Euros
virgule huit neuf neuf zéro huit neuf Cents) à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros), sans émission d’actions nou-
velles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100.000 (cent mille) actions représentatives du capital
social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,16456899089 (cinq Euros virgule un six quatre cinq
six huit neuf neuf zéro huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents);

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 39.000,- (trente-neuf

mille Euros) divisé en 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt
Cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre
2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration;

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
7. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

19522

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BIGNAMES S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 1.000.000.000,- (un milliard

de lires italiennes) représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires ita-
liennes) en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,
de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 516.456,899089 (cinq cent seize mille quatre cent cin-
quante-six Euros virgule huit neuf neuf zéro huit neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de EUR 3.543,100911 (trois mille cinq cent quarante-trois

Euros virgule un zéro zéro neuf un un Cents) par incorporation de résultats reportés à concurrence d’un montant de
EUR 3.543,100911 (trois mille cinq cent quarante-trois Euros virgule un zéro zéro neuf un un Cents),

en vue d’arrondir le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 516.456,899089 (cinq cent seize mille

quatre cent cinquante-six Euros virgule huit neuf neuf zéro huit neuf Cents) à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100.000 (cent mille) actions

représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,16456899089 (cinq Euros
virgule un six quatre cinq six huit neuf neuf zéro huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) par action.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000, dûment approuvés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 39.000,- (trente-

neuf mille Euros) divisé en 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule
vingt Cents) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros) divisé en cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 39.000,-

(trente-neuf mille Euros) divisé en 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros
virgule vingt Cents) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-

19523

bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 41.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75212/208/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 850/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75213/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PepsiCo FINANCE (U.K.) LTD

R. C. Luxembourg B 67.563. 

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED tenue au siège

social en date du 19 octobre 2001 que les administrateurs, ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission des administrateurs suivants:
- M. Jakob Pieter Everwijn au 1

er

 septembre 2001,

- M. Edward Francis Hickey au 1

er

 octobre 2001.

2. Le conseil d’administration a élu en tant qu’administrateur:
- M. Robert Jan Schol au 19 octobre 2001.
3. Le conseil d’administration est constitué comme suit:
- M. Robert Walter Simon,
- M. Robert Jan Schol.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75267/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED
R. W. Simon / R. J. Schol
<i>Administrateurs

19524

VALLET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. VALLET HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.851. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée VALLET

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.851, 

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 février 2001, publié au

Mémorial C de 2001, page 39938.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Jean Jacques Josset, employé privé, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de EUR

270.000,- (deux cent soixante-dix mille Euro), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant
à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société en soparfi; l’article 3 aura la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Changement de la dénomination de la société de VALLET HOLDING S.A. en VALLET INTERNATIONAL S.A. et

modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALLET INTERNATIONAL S.A.»

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de VALLET HOLDING S.A. en VALLET IN-

TERNATIONAL S.A., et de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VALLET INTERNATIONAL S.A.»

19525

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: M. Longoni, G. Vinciotti, J. J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75215/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

VALLET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.851. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 859/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75216/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SO.GE.AS. S.A., SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.798. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A., en abrégé SO.GE.AS. S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 9- 11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.798,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1991.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu en date du 30 juin 1998, publié

au Mémorial C de 1998, page 34838.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trois milliards cinq

cents millions de lires italiennes (ITL 3.500.000.000,-) divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nomi-
nale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en ITL, en Euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 1.807.599,14681 (un million huit cent sept mille cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf Euros virgule un quatre six huit un Cents);

2. Remplacement des 3.500 (trois mille cinq cents) actions représentatives du capital social par 1.810 (mille huit cent

dix) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues,
le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu;

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

19526

3. Augmentation du capital par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de EUR 2.400,85319

(deux mille quatre cents Euros virgule huit cinq trois un neuf Cents) en vue de porter le capital souscrit obtenu après
conversion de EUR 1.807.599,14681 (un million huit cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euros virgule un qua-
tre six huit un Cents) à EUR 1.810.000,- (un million huit cent dix mille Euros), sans émission d’actions nouvelles, mais
par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.810 (mille huit cent dix) actions existantes, pour porter cette va-
leur nominale à EUR 1.000,- (mille Euros);

4. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 7.750.000,- (sept millions sept cent cinquante mille Euros) divisé

en 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, avec pou-
voir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, en vue d’émettre par
offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales ap-
plicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés. Le Conseil
d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel réservé
aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles par rapport à ces
obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé de réaliser ce ca-
pital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes,
à libérer par la conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces obligations,
dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
7. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL en Euros, au cours de 1,- EUR pour

1.936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, et de remplacer les 3.500 (trois mille cinq cents) actions existantes par
1.810 (mille huit cent dix) actions nouvelles, à attribuer aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle, le
conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.807.599,14681 (un million huit

cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euros virgule un quatre six huit un Cents) représenté par 1.810 (mille
huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 998,673561773 (neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros virgule six
sept trois cinq six un sept sept trois Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.400,85319 (deux mille

quatre cents Euros virgule huit cinq trois un neuf Cents),

en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 1.807.599,14681 (un million huit cent sept

mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf Euros virgule un quatre six huit un Cents) à EUR 1.810.000,- (un million huit cent
dix mille Euros),

sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.810 (mille huit cent dix)

actions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par incorporation du bénéfice de résultats reportés à concurrence de EUR 2.400,85319 (deux mille quatre cents Euros
virgule huit cinq trois un neuf Cents).

La preuve de l’existence de «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000 dûment approuvés.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 7.750.000,- (sept millions sept cent cinquante mille

Euros) divisé en 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) cha-
cune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration, et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration de réaliser des

19527

augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article
32-3 (5), ce rapport demeurera annexé à la présente.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.810.000,- (un million huit cent dix mille Euros) re-

présenté par 1.810 (mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 7.750.000,-

(sept millions sept cent cinquante mille Euros) représenté par 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Pouvoir est donné au conseil d’administration pour une période prenant fin le 26 octobre 2006, en vue d’émettre

par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales ap-
plicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription préfé-

rentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles par
rapport à ces obligations convertibles.

Pouvoirs est encore confié au conseil d’administration et celui-ci est chargé de réaliser ce capital autorisé par l’émis-

sion d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes, à libérer par la conver-
sion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces obligations, dans les limites de
temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est encore conféré au conseil d’administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié

dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale de
EUR 7.750.000,- (sept millions sept cent cinquante mille Euros) par conversion des obligations convertibles faite à la
demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des sta-
tuts.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 41.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75214/208/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Delvaux.

19528

SOLLEDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.946. 

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SOLLEDER HOLDING S.A., R.C. Numéro B 40.946 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 537 du 21 novembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par le notaire instrumentaire en date du premier juin 1993, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 400 du 2 septembre 1993.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille cinq cents

(7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.500.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à la version anglaise des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

3. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR 920,14) pour le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq
mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR 185.920,14) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans
valeur nominale à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-).

4. Modification du capital autorisé.
5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
7. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
8. Refonte des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renoncer à la version anglaise des statuts, ne conservant que la version française.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (EUR 185.920,14).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de neuf cent vingt euros et quatorze cents

(EUR 920,14), pour le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze
cents (EUR 185.920,14) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans valeur nominale à cent quatre-vingt-
cinq mille euros (EUR 185.000,-), par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Sixième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 20 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

19529

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLLEDER HOLDING S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-) divisé en sept mille cinq cents

(7.500) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 novembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

19530

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 132S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75187/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 33.972. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

(75271/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

A. Schwachtgen.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

19531

FINALFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.209. 

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINALFE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 61.209.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de EUROPEAN FINTEC S.A. par acte du notaire soussigné en

3 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 36 du 16 janvier 1998, page 1714. Les statuts de la société ont été mo-
difiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du 7 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 16875.

Ladite société a un capital social actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) représenté par

sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 36.151,9829362 (trente-six mille cent cinquante
et un Euros virgule neuf huit deux neuf trois six deux Cents);

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 248,0170638 (deux cent quarante-huit Euros virgule

zéro un sept zéro six trois huit Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 36.151,9829362 (trente-six
mille cent cinquante et un Euros virgule neuf huit deux neuf trois six deux Cents) à EUR 36.400,- (trente-six mille quatre
cents Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 7.000 actions
représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,1645689 (cinq Euros
virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) à libérer par un versement en
espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle;

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 520.000, divisé en

100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-
riode de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’ordre du jour.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL

70.000.000,-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,

19532

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 36.151,9829362 (trente-six mille

cent cinquante et un Euros virgule neuf huit deux neuf trois six deux Cents) représenté par sept mille (7.000) actions
d’une valeur nominale de EUR 5,1645689 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 248,0170638 (deux cent

quarante-huit Euros virgule zéro un sept zéro six trois huit Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 36.151,9829362 (trente-six mille cent cinquante et un

Euros virgule neuf huit deux neuf trois six deux Cents) à EUR 36.400,- (trente-six mille quatre cents Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des sept mille (7.000) actions

représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,1645689 (cinq Euros vir-
gule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de présence, proportionnelle-

ment au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR
248,0170638 (deux cent quarante-huit Euros virgule zéro un sept zéro six trois huit Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 520.000, divisé

en 100.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune, 

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

'Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 36.400,- (trente-six mille quatre cents Euros), représenté

par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 520.000,-

(cinq cent vingt mille Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros
virgule vingt Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en es-
pèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.'

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

19533

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi Coordonnée Sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75196/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

FINALFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.209. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le nu-

méro 852/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75197/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit italien STAMURA Srl, avec siège social à Milan, Italie.
2. La société de droit luxembourgeois FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
ici représentées par M. Marco Sterzi, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu de 2 procurations sous

seing privées, données le 6 respectivement le 13 septembre 2001.

lesquelles procurations sont restées annexées à l’acte de constitution de la société AURORA PRIVATE EQUITY MA-

NAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, reçu par le notaire sous-
signé en date du 21 septembre 2001, enregistrées à Luxembourg, le 26 septembre 2001, volume 131S, folio 88, case 7.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires

actuels de la prédite société AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A.,

déclarent, que le susdit acte de constitution du 21 septembre 2001 est à rectifier:
et qu’il y a lieu de lire,
1. à la page 13 (version anglaise), à la suite du paragraphe (m), ce qui suit:
17.7 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting’s
Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

au lieu et place de:
17.8 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting’s
Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

2. aux pages 16 (version anglaise) et 32 (version française), toutes les résolutions de l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui s’est tenue tout de suite après la constitution de la société, sont à lire comme suit:

page 16 (version anglaise):
1. The number of directors is fixed at seven and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

19534

- Prof. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll
- Dott. Sebastiano Strumia, Investment Banker, demeurant à Milan, Via San Protaso, 1
- Prof. Marco De Marco, Professor at Università Cattolica, Milan, demeurant à Milan, Largo Gemelli, 1, Italy
- Ing. Roberto Galimberti, President and CEO of I.NET Spa, demeurant à Milan, via Caldera, 21/C, Italy
- Avv. Franco Maria Mastracchio, lawyer, demeurant à Milan, viale Vittorio Veneto, 24, Italy
- M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve

- Dott. Fabrizio Verdiani, strategic and business consultant, demeurant à Zurich, Kempterstrasse, 16, Switzerland,
- Prof. Marc Muller, prenamed, has been appointed chairman of the board.
3. The company MAZARD ET GUERARD LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg, has been appointed

as auditor.

4. The Company’s address shall be at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2003.
6. The term of office of the auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2003
au lieu et place de:
The number of directors is fixed at three and that of the external auditors at one.
The following have been appointed as directors:
- Prof. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll
- Dott. Sebastiano Strumia, Investment Banker, demeurant à Milan, Via San Protaso, 1
- Prof. Marco De Marco, Professor at Università Cattolica, Milan, demeurant à Milan, Largo Gemelli, 1, Italy
- Ing. Roberto Galimberti, President and CEO of I.NET Spa, demeurant à Milan, via Caldera, 21/C, Italy
- Avv. Franco Maria Mastracchio, lawyer, demeurant à Milan, viale Vittorio Veneto, 24, Italy
- M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve

- Dott. Fabrizio Verdiani, strategic and business consultant, demeurant à Zurich, Kempterstrasse, 16, Switzerland
Prof. Marc Muller, prenamed, has been appointed chairman of the board.
3. The company MAZARD ET GUERARD LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg, has been appointed

as auditor.

4. The Company’s address shall be at 18, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2003.
6. The term of office of the auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2003
page 32 (version française):
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Prof. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
- Dott. Sebastiano Strumia, Investment Banker, demeurant à Milan, Via San Protaso, 1
- Prof. Marco De Marco, Professor at Università Cattolica, Milan, demeurant à Milan, Largo Gemelli, 1, Italy
- Ing. Roberto Galimberti, President and CEO of I.NET Spa, demeurant à Milan, via Caldera, 21/C, Italy
- Avv. Franco Maria Mastracchio, lawyer, demeurant à Milan, viale Vittorio Veneto, 24, Italy
- M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve

- Dott. Fabrizio Verdiani, strategic and business consultant, demeurant à Zurich, Kempterstrasse, 16, Switzerland
Mr le Prof. Marc Muller, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. Est nommée commissaire, la société MAZARD ET GUERARD LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la Société est fixé au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2003.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2003.
au lieu et place de:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
Sont nommés administrateurs:
- Prof. Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll
- Dott. Sebastiano Strumia, Investment Banker, demeurant à Milan, Via San Protaso, 1
- Prof. Marco De Marco, Professor at Università Cattolica, Milan, demeurant à Milan, Largo Gemelli, 1, Italy
- Ing. Roberto Galimberti, President and CEO of I.NET Spa, demeurant à Milan, via Caldera, 21/C, Italy
- Avv. Franco Maria Mastracchio, lawyer, demeurant à Milan, viale Vittorio Veneto, 24, Italy
- M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve

- Dott. Fabrizio Verdiani, strategic and business consultant, demeurant à Zurich, Kempterstrasse, 16, Switzerland.
M. le Prof. Marc Muller, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. Est nommée commissaire aux comptes, la société MAZARD ET GUERARD LUXEMBOURG, avec siège social à

Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est fixé au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2003.
5. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2003.
Les sociétés comparantes déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils

prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

19535

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75222/208/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

AURORA PRIVATE EQUITY MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Statuts coordonnés suite à un acte rectificatif du 23 octobre 2001 acté sous le numéro 818/2001 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75223/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

MARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.038. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 11, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 15 novembre 2001.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président .
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75260/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

2000 + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 70.238. 

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 12 novembre 2001, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. révocation de la société PERKINS STRATEGIES S.A. de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de

la société 2000 + S.A.

2. nomination y consécutive de Monsieur Bernard Guillemet.
3. Monsieur Guillemet prédit se voit attribuer un droit de cosignature obligatoire, en sa qualité de nouvel adminis-

trateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75259/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
B. Guillemet
<i>Administrateur-délégué

19536

A.P.M. B.V.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.309. 

<i>Résolution du Conseil de Gérance

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance en date du 31 octobre 2001 de la société A.P.M. B.V., que les gérants

ont pris les décisions suivantes:

1) Acceptation de la démission du gérant suivant:
- Mme Lian van den Broek avec effet au 1

er

 novembre 2001.

2) Election du nouveau gérant:
- M. Patrick van Denzen avec effet au 1

er

 novembre 2001.

3) Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol,
- M. Marco Dijkerman,
- M. Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75277/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

A.P.M. B.V.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.309. 

<i>Resolution of the Board of Managers october 31, 2001

It was and is hereby unanimously resolved:
In view of the resignation of Mrs Lian van den Broek, as manager of the company with effect from November 1, 2001,

Mr Patrick van Denzen is appointed in her place as manager, as from September 1, 2001 until the next general share-
holders meeting and/or board meeting in which a new manager is appointed. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(75278/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.994. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

(75275/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

A.P.M. B.V.
R. J. Schol / M. Dijkerman
<i>Gérants

R. J. Schol / M. Dijkerman / L. van den Broek
<i>Managers

<i>AGRIPARTES S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Administrateur-délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Netsecure, S.à r.l.

Novapharm S.A.

Games Ventures S.A.

Games Ventures S.A.

Games Ventures S.A.

Genacap Holding S.A.

Genacap Holding S.A.

Fincor International Holding S.A.

Fincor International Holding S.A.

Pepsico Finance Luxembourg LTD

Salvia Europe S.A.

Alenia Marconi Systems International, S.à r.l.

Actis S.A.

Prithvi Holdings S.A.

Delfinet, S.à r.l.

Nuova Era S.A.

Nuova Era S.A.

Agripartes S.A.

Pepsico Finance Europe LTD

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l.

Fôret Holding S.A.

Wira S.A.

LX Partners S.A.

Salvia Europe S.A.

Superbond Holding S.A.

Superbond Holding S.A.

Abira Holding S.A.

PCS Luxembourg Finance, S.à r.l.

Mittel European S.A.

Mittel European S.A.

Piomfin S.A.

Piomfin S.A.

Bignames S.A.

Bignames S.A.

Pepsico Finance (U.K.) LTD

Vallet International S.A.

Vallet International S.A.

SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonnements S.A.

Solleder Holding S.A.

Crossglen S.A.

Finalfe S.A.

Finalfe S.A.

Aurora Private Equity Management Company S.A.

Aurora Private Equity Management Company S.A.

Marven S.A.

2000 + S.A.

A.P.M. B.V.

A.P.M. B.V.

Agripartes S.A.