12769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 267

16 février 2002

S O M M A I R E

Alternative Strategy Advisory S.A., Luxembourg  .

12798

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12792

(Louis) Berger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12796

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12813

Bomec Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12770

Kitty Bell’s, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

12790

Bone & Joint Research S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .

12771

L.C.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12796

Bone & Joint Research S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . .

12772

La Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A., Luxem-

Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

12804

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12784

Boulangerie Zeimet & Fils S.A., Beringen-Mersch .

12779

Latitude Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12816

Boulangerie Zeimet & Fils S.A., Beringen-Mersch .

12780

Lieb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12788

Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

12797

Londel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12781

Carbofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12800

Lormet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12791

Carte T. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12788

Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12789

Caves du Portugal, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . .

12792

Luxmin Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12772

Co-Derco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12801

Marchesi  Di  Barolo  International  S.A.,  Luxem-

CS FIN S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12803

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12770

Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12815

Marson Investments Holding S.A., Luxembourg. . 

12793

Della Porta & C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12815

MB Properties Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

12785

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12812

MB Properties Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

12785

Dixième S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12811

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12770

Entreprise Togrimat, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

12784

Microtrade, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

12796

Eosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12812

Milken S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12771

Esplanada Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

12787

Modul’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

12773

Euro Holiday Properties S.A., Luxembourg  . . . . . .

12801

Muyle Réseaux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12795

Eurochrome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12784

Nabu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12802

Euromec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12789

Nevis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12802

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12810

Nic Building Service, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

12795

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12806

Noemi International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

12799

FINADI, Financière d’Investissements S.A.H., Lu-

Paghera S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12795

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12787

Parindev S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12793

Fiedler & Sander, G.m.b.H., Berbourg. . . . . . . . . . .

12786

Participations Alpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12797

Fiedler & Sander, G.m.b.H., Berbourg. . . . . . . . . . .

12786

Parts International Business, Schifflange . . . . . . . . 

12783

Foncière des Caraibes S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12775

Pastel Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

12782

Garage   Puraye  &  Pommerell,   S.à r.l.,   Luxem-

Pasteur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12795

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12794

Patent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12793

Gastrofood Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12775

Pieralisi International Holding S.A., Luxembourg. 

12792

Gerinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12787

Platanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12778

Helvag Immo AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12811

Portinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12794

(Robert) Hentges, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

12792

Pro-Bati, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12789

Hydraulic Engineering Holding S.A., Luxembourg .

12814

Promed S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12781

Impulsion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12788

Promed S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12782

Innovation   et   Développement,   S.à r.l.,   Luxem-

RAP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12793

12770

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 93, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65022/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BOMEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 26.535. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 93, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(65023/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 31 juillet 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Une augmentation de EUR 421,30 est réalisé par incorporation de bénéfices reportées afin d’arrondir le nouveau capital
à EUR 50.000,-. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts sera adapté pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), représenté par 20 (vingt) actions de EUR 2.500,-

(deux mille cinq cent Euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.».

- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

- Les mandats de Ernesto Abbona, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65041/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Ravenal Trust Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

12794

Sovena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12788

Reciver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12798

Spike S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12805

Rimag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12796

Telden S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12780

Roni S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12794

Telden S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12780

Roninvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

12794

Telexchange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12791

Saar-Lor-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

12793

Telexchange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12791

Scan Inter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12790

Teofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12807

Scan Inter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12790

Travelcar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

12807

Server S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12799

Tryall Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12808

SICAP, Société pour l’Informatique Commerciale 

Venusfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12808

Appliquée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12792

Wakner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12809

Siderlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12774

Work Horse F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12786

Société Générale d’Investissements Immobilier 

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12805

Pour extrait sincère et conforme
MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A.
<i>Un mandataire
Signature

12771

MILKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 8, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.510. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FROHALL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola,

BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 septembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MILKEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du

27 avril 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 590 du 18 août 2000;

- que le capital social de la société MILKEN S.A. s’élève actuellement à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) repré-

senté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que FROHALL INVESTMENTS LIMITED, étant devenu seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société MILKEN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FROHALL INVESTMENTS LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MILKEN S.A., qu’en

tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Palemburgi, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(64854/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., avec

siège social à Kayl, constituée suivant acte notarié, en date du 24 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 543
du 3 octobre 1997, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 27 mars 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Krecké, employé de banque, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Theis, comptable, demeurant à Audun-le- Tiche (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital autorisé en Euro. 
2. Modification afférente de l’Article 5 des statuts.
3. Changement de l’Article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.»
4. Divers.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

12772

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euro avec

effet au 1

er

 janvier 2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est

ainsi qu’après conversion, le capital autorisé est d’un montant de un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent
soixante et un Euro quinze cents (1.487.361,15 EUR).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le 16

ème

 alinéa de l’Art. 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. 16

éme

 alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois

cent soixante et un Euro quinze cents (1.487.361,15 EUR).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krecké, A. Braquet, J.-M. Theis, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(64857/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64858/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

LUXMIN TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64926/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Signature.

12773

MODUL’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Wilkowski, employé privé, demeurant à L-3830 Schifflange, 72, rue des Fleurs,
2.- Monsieur Joäo Paulo Martins Favita, employé privé, demeurant à L-3593 Dudelange, 7, route de Vomerange,
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MODUL’OR, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’animation graphique et design par ordinateur, agence immobilière et de promotions,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq Euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’Article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 octobre 2001 et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

12774

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’Article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modi-
ficatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur David Wilkowski, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société.
2. Monsieur Joäo Martins Favita, sus-nommé, est nommé gérant administratif de la société.
Les gérants pourront agir au nom de la société par leur signature individuelle pour toute opération dont la valeur

n’excédera pas mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure à mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250,-), la société sera

engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Wilkowski, Martins Favita, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 10, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(64866/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64927/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

1.- Monsieur David Wilkowski, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joäo Martins Favita, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, le 11 octobre 2001.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Signature.

12775

GASTROFOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.641. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société GASTROFOOD HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.641, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 475 du 13 octobre 1993.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-

BEF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF), in-
tégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société GASTROFOOD HOLDING S.A.,

qu’en conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme GASTROFOOD HOLDING S.A.,

est dissoute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions
de la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitï-
vement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précédent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les titres au porteur, totalisant mille deux cent cinquante (1.250) actions qui à l’instant et en présence
du notaire instrumentant ont été annulés.

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: Jean Lambert, Henri Beck. 
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2001, vol. 352, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. 

(64867/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

FONCIERE DES CARAIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Echternach, le 12 octobre 2001.

H. Beck.

12776

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de FONCIERE DES CARAIBES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euro (2.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple, lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

12777

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

12778

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur John H. Metzger, avocat, demeurant à CH-1205 Genève, 20, rue du Conseil Général.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 octobre 2001, vol. 352, fol. 33, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff .(signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(64868/201/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PLATANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.476. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol.

558, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(64932/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 11 octobre 2001.

H. Beck.

<i>Pour PLATANUS S.A., société anonyme
Signature
<i>Administrateur

12779

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.363. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOULANGERIE ZEIMET

&amp; FILS S.A., avec siège social à Beringen/Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 293 du 3 juillet 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 mai 2000, numéro 357.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Ewert, directeur, demeurant à Niederanven.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-le-

Tige.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Zeimet, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-huit mille (38.000) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt francs

luxembourgeois (10.407.880,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions de francs luxembour-
geois (38.000.000,- LUF) à quarante-huit millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt francs luxembourgeois
(48.407.880,- LUF) par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans valeur nominale.

3.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
4.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
5.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions quatre cent sept mille huit cent quatre-

vingt francs luxembourgeois (10.407.880,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-huit millions de francs
luxembourgeois (38.000.000,- LUF) à quarante-huit millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt francs luxem-
bourgeois (48.407.880,- LUF) par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital se fait comme suit:
- dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par des apports en nature, ainsi qu’il résulte du rapport

du réviseur d’entreprises, Monsieur ... en date du ...

dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion

Nos travaux nous permettent de conclure comme suit: 
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 10.000 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant une contre-valeur de LUF 10.000.000,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
- quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt francs luxembourgeois (407.880,- LUF) par des apports en numéraire

mais libérés seulement à concurrence de trois cent quarante mille neuf cent soixante et un francs luxembourgeois
(340.961,- LUF), preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

L’assemblée prend note que les actions non libérées entièrement resteront nominatives jusqu’à leur libération inté-

grale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros, au cours de change de 40,3399

LUF pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de quarante-huit millions quatre cent sept mille huit cent quatre-vingt

12780

francs luxembourgeois (48.407.880,- LUF) est maintenant de un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), repré-
senté par quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,- EUR), repré-

senté par quarante-huit mille (48.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, libérées à concurrence de un
million trois mille cent vingt-cinq euros (1.003.125,- EUR).» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Ewert, S. Nalepa, G. Zeimet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2001, vol. 419, fol. 55, case 3. – Reçu 104.079 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64870/228/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

BOULANGERIE ZEIMET &amp; FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 45, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.363. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64871/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue ordinairement le 7 juin 2001:

<i>Sixième résolution

En complément de l’ordre du jour pour lequel elle a été convoquée, l’assemblée décide du remplacement de Mon-

sieur Maurice Haupert, démissionnaire, par la société MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64919/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64922/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Mersch, le 15 octobre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 15 octobre 2001.

E. Schroeder.

TELDEN S.A. HOLDING
Signatures
<i>Deux administrateurs

TELDEN S.A. HOLDING
C. Schmitz / E. Ries
<i>Deux administrateurs

12781

LONDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2001

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte du changement de dénomination du Commissaire de «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et

CIE, Secs.» en «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.».

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64920/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMED S.A., avec siège social à Kayl,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte notarié, en date du 8 mai 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 407 du 24 octobre 1991, transformée en société anonyme suivant acte notarié en
date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 190 du 16 mai 1994, dont les statuts furent mo-
difiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 mars 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Krecké, employé de banque, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Theis, comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’Article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.»
2. Suppression de l’Article 10 des statuts. 
3. Renumérotation des Articles des statuts. 
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.»

<i>Pour LONDEL S.A.
Société anonyme
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG
<i>Le domiciliataire
Signature

12782

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir l’Article 10 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krecké, M. Schmit, J.-M. Theis, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(64859/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.928. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64860/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PASTEL INVESTISSEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.646. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

1. Monsieur Christian Guilhem, architecte, demeurant 7, boulevard Carnot, F-81000 Albi,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à

cet effet par procuration.

2. Monsieur Claude Guilhem, architecte, demeurant 7, boulevard Carnot, F-81000 Albi,
ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration.
3. Monsieur Christian Barbero, Directeur de sociétés, demeurant 4, rue du Clos des Lauriers, F-81990 Le Séquestre,

ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 août 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10 février 2001, numéro 103.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel

de LUF 720.000,- (sept cent vingt mille francs luxembourgeois) représenté par 720 (sept cent vingt) parts sociales, soit
remplacé par un capital social de EUR 17.848,33 (dix-sept mille huit cent quarante-huit euros et trente-trois cents) re-
présenté par 720 (sept cent vingt )parts sociales au cours de conversion existant au jour de l’assemblée générale, avec
effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 151,67 (cent cinquante et un euros et

soixante-sept cents) en vue de le porter de EUR 17.848,33 (dix-sept mille huit cent quarante-huit euros et trente-trois
cents) à EUR 18.000,- (dix huit mille euros) sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par apport en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentai-

re.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales. Le capital de EUR 18.000,- (dix-huit mille

euros) sera représenté par 720 (sept cent vingt) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’Article 6 alinéa des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pou lui donner

la teneur suivante :

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 octobre 2001.

G. Lecuit.

12783

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 18.000,- (dix-huit mille euros) représenté par 720 (sept cent

vingts) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à six mille cent dix-huit francs luxem-

bourgeois (6.118,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,-LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2001, vol. 419, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

(64872/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PARTS INTERNATIONAL BUSINESS, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-3856 Schifflange, 2, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 78.405. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2001

Les actionnaires et les administrateurs étant tous présents, l’an deux mille un, le dix-neuf juin à 17 heures, les action-

naires de la société se sont réunis à Luxembourg sur convocation orale du conseil d’administration.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lachèvre Didier en qualité de président du conseil d’administration.
Monsieur Lachèvre Didier et Madame Lachèvre-Parmentier Joelle, les deux actionnaires représentant, tant pour eux-

mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs. Ils déclarent accepter
cette fonction.

Le secrétariat est assuré par Monsieur Provost Franck.
Monsieur le président vérifie au vu de la feuille de présence, émargée par chaque actionnaire lors de son entrée en

séance et certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent un nombre d’actions, ayant le droit de vote, suffisant pour atteindre le quorum requis. Ils
possèdent un nombre total de 310 actions.

Monsieur le Président déclare alors que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et

prendre des décisions à la majorité requise.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président:
- la feuille de présence;
- le rapport du conseil d’administration;
- le texte des résolutions proposées à l’assemblée.
M. le Président indique que tous les documents prévus par la loi et les réglements ont été adressés aux actionnaires

ou tenus à leur disposition au siège social de la société avant la date de la présente assemblée. L’assemblée lui donne
acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:

- acceptation de cession des 155 parts que détient M Lachèvre Didier à Mme Lachèvre-Parmentier Joelle.
- acceptation de la démission de la société UNIVERSE IMPORTS/EXPORTS LTD en tant qu’administrateur.
- acceptation de la démission de la société SEURGES, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
- pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d’administration et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les ré-

solutions figurant à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale:
- accepte la cession des 155 parts que détient M. Lachèvre Didier à Mme Lachèvre-Parmentier Joelle.
Cette résolution est acceptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale:
- accepte la démission de la société UNIVERSE IMPORTS/EXPORTS LTD en tant qu’administrateur.
Cette résolution est acceptée à l’unanimité.

Mersch, le 15 octobre 2001.

E. Schroeder.

12784

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale:
- accepte la démission de la société SEURGES S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>¨Quatrième résolution

L’assemblée générale délègue au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins d’accomplir les formalités

légales nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le président, les

scrutateurs et le secrétaire.

Signature / Signature / Signature

Le Président / Les scrutateurs / Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64917/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

EUROCHROME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64928/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

ENTREPRISE TOGRIMAT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.621. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64931/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

LA FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.290. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001

4. Le mandat de Monsieur Marc Gilson est renouvelé. Son mandat d’administrateur expirera à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2001.

5. PARGESTION, société anonyme de droit luxembourgeois RCB 80.706, dont le siège social est sis à L-2163 Luxem-

bourg, et Corinne Koellsch, responsable back-office, demeurant à F-57100 Thionville, 8 rue du Dr Schweitzer, sont
nommés administrateurs pour une période d’une année, leur mandat respectif expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2001.

6. Madame Erna Van Nueten, comptable, rue de l’Eglise, 239, à B-6717 Attert, est nommée commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64939/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE MONTEREY

12785

MB PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 10.00 heures le 30 juin 1999

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports:

2. Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1998, à savoir une perte de 434.963,- LUF;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;

4. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11h30.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64936/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

MB PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 10.00 heures le 30 juin 1998

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1997;

4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports:

2. Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 289.013,- LUF;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997;

4. L’assemblée générale décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11h30.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

12786

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64938/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.721. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 10.00 heures le 3 mars 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes;

2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999;

4. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports:

2. Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le bénéfice d’un montant de 274.112,57 euros de l’exercice clos au 31 décembre 1999;

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;

4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11h30.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64937/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

FIEDLER &amp; SANDER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, Neie Wée.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 20 septembre 2001, vol. 133, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64952/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

FIEDLER &amp; SANDER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, Neie Wée.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 20 septembre 2001, vol. 133, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64951/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Echternach, le 12 octobre 2001.

Signature.

Echternach, le 12 octobre 2001.

Signature.

12787

GERINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 23 mai 2001 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de BEF 34.500.000,- est converti en EUR 855.232,66.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 23

mai 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 855.232,66 à un montant de EUR 862.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 7.267,34 est réa-
lisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les béné-
fices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 862.500,- représenté par 34.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64935/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710. 

—

L’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 5 octobre 2001 a nommé aux fonctions de com-

missaire aux comptes COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Serge Hirsch.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64933/026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

ESPLANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.102. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 octobre 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 août 2001, que:
Madame Vinciane Schandeler, avocate, ayant pour adresse professionnelle 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg,

démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 8 octobre 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Corinne Philippe, juriste,

ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Corinne Philippe, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg,
- Madame Chantal Keereman, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg,
- Maître Alex Schmitt, avocat, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg.

Pour extrait conforme, Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64943/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

<i>Pour GERINTER S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12788

LIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.451. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol.

558, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2001.

(64934/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

IMPULSION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.784. 

—

Le siège de la société IMPULSION S.A. sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 58.784 a été dé-
noncé avec effet au 1

er

 octobre 2001 par son agent domiciliataire.

Monsieur Maurizio Manfredi a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société en date du 1

er

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64940/751/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.144. 

—

Le siège de la société CARTE T. S.A., sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 44.144 a été dé-
noncé avec effet au 1

er

 octobre 2001 par son agent domiciliataire.

Madame Laurence Mathieu a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes de la société en date du 1

er

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64941/751/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

SOVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.823. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 septembre 2001,

<i>lors de l’assemblée générale de la société

La démission de Albert Pecqueur, Claudette Pecqueur - Wojtecki et Bertrand Pecqueur en tant qu’administrateurs

de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-
1882 Luxembourg, Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement au 78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg et
Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg ont été nommés
administrateurs en leur remplacement. Les mandats des nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs
prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65038/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

<i>Pour LIEB S.A., société anonyme
Signature
<i>Administrateur

Pour publication et réquisition
FARGO (LUXEMBOURG)
Signatures

Pour publication et réquisition
FARGO (LUXEMBOURG)
Signatures

Pour réquisition et publication
SOVENA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

12789

LUXFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.499. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 septembre 2001,

que:

- les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été approuvés par l’assemblée générale,
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions,

- les mandats d’administrateurs de Maître Alex Schmitt, avocat, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée

à L-2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant
pour adresse professionnelle 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Le siège social est transféré du 7, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64942/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

EUROMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.073. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 septembre 2001,

que:

- les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été approuvés par l’assemblée générale,
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les mandats d’administrateurs de Maître Alex Schmitt, avocat, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée

à L-2661 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg et de Madame Corinne Philippe, juriste, ayant pour adresse professionnelle 44, rue de la Vallée à
L-2661 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant
pour adresse professionnelle 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2001.

Le siège social est transféré du 7, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64944/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PRO-BATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 46.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 20 septembre 2001, vol. 133, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64949/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Echternach, le 12 octobre 2001.

Signature.

12790

SCAN INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

(64946/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

SCAN INTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.292. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 4 juin 2001, à 11h00

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 20.195.735,-;
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit;

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2000;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000;

- de reconduire Madame Saskia Böschen, Monsieur Harry Böschen et Monsieur Jean-Pierre Higuet dans leur mandat

respectif d’administrateur de la société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur
les comptes de l’année 2001;

- d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des ac-
tionnaires statuant sur les comptes de l’année 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64945/751/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

KITTY BELL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 5, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2001, vol. 321, fol. 29, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 octobre 2001.

(64993/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

- Report à nouveau de la perte sur exercices suivants. . . .

LUF 20.195.735,-

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

BUREAU DE COMPTABILITÉ ET FISCALITÉ
M. Limpach-Scheitler

12791

TELEXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 20 septembre 2001

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1. Que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs;
2. De nommer en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Robert Carter conformément à l’habilitation du conseil

d’administration donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2001.

Monsieur Robert Carter agira selon les instructions données valablement par le conseil d’administration.
3. De transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle vers le 167, rue de Beggen L-1221 Luxembourg.
4. D’appeler les fonds nécessaires à la libération du solde de la valeur nominale des actions de la société, c’est-à-dire

EUR 15.500,- restant dûs, soit EUR 2,- par action.

5. D’augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé conformément à l’article 5 des statuts

d’un montant de EUR 31.000,- par émission de 15.500 actions de EUR 2,-.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64947/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

TELEXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administratioin tenue à Luxembourg le 20 septembre 2001

A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
1. de nommer directeur de la société, Monsieur Jean-Marie Kesch, conformément à l’habilitation du conseil d’admi-

nistration donnée par l’assemblée extraordinaire du 11 septembre 2001.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64948/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.160. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale

<i>tenue au siège social en date du 31 août 2001

Le capital social a été converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65039/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour extrait conforme
Pour publication
R. Carter
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour publication
R. Carter
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
LORMET S.A.
<i>Un mandataire
Signature

12792

SICAP S.à r.l., SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLIQUEE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 20 septembre 2001, vol. 133, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64950/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

CAVES DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2001, vol. 269, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64953/654/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

INNOVATION ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64954/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

ROBERT HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 64.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64955/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PIERALISI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>du 31 juillet 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

- Les mandats de Giuseppe Mondavi, Gennaro Pieralisi, Marc Muller, Jean-Marc Faber et Marion Muller, administra-

teurs, et les mandats de Giovanni Frezzotti et Marco Carletto, commissaires aux comptes, sont reconduits pour une
période d’une année jusqu’à l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65044/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Echternach, le 12 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour signature
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PIERALISI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

12793

PARINDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64956/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C: Luxembourg B 39.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64957/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

RAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64958/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

SAAR-LOR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C: Luxembourg B 27.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64959/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

MARSON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.173. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 25 septembre 2001

- Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

- L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
- Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65042/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Pour extrait sincère et conforme
MARSON INVESTMENTS HOLDING S.A.
<i>Un mandataire
Signature

12794

RONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 54.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64960/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64961/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

GARAGE PURAYE &amp; POMMERELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 185, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 17.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64962/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PORTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 64.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64963/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

RAVENAL TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.240. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 13 août 2001

- Les comptes clôturés au 30 septembre 1999 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 septembre 1999.

- Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 30 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65045/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Pour extrait sincère et conforme
RAVENAL TRUST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

12795

PASTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 33.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64964/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

NIC BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 29.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64965/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

MUYLE RESEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64966/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.877. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.750.000 (un million sept cent cin-

quante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois.

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 43.381,37 (quarante-trois mille

trois cent quatre-vingt et un virgule trente-sept Euros), représenté par 1.750 (mille sept cent cinquante) actions, d’une
valeur nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.750 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 43.381,37 (quarante-trois mille trois cent quatre-vingt

et un virgule trente-sept Euros), divisé en 1.750 (mille sept cent cinquante) actions, sans mention de valeur nominale,
chacune entièrement souscrite et libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64971/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

12796

MICROTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 23.760. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64967/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

LOUIS BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64968/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64969/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.

RIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.721. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de la valeur nominale cha-
cune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64975/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

12797

PARTICIPATIONS ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 2.000.000.000 (deux milliards de

lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.032.913,8 (un million trente-

deux mille neuf cent treize virgule quatre-vingts Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions, d’une valeur nominale
de EUR 516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de chacune des 2.000 actions représentatives du capital

de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.032.913,8 (un million trente-deux mille neuf cent treize

virgule quatre-vingts Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions, sans mention de la valeur nominale, chacune en-
tièrement libérée.

Le Conseil d’administration est autorisé  à faire constater authentiquement la situation du capital social libéré et

d’adapter les statuts par rapport au capital libéré chaque fois qu’une libération du capital souscrit non libéré a eu lieu.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64972/065/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.464. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire 

 <i>des associés du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.000.000. (un million de francs

luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept

cent quatre-vingt-neuf virgule trois cinq Euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001. 

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de supprimer la valeur nominale de chacune des 1.000 (mille) parts sociales

représentatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des associés décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des sta-

tuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital social est fixé à la somme de 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trois cinq

Euros), divisé en 1.000 (mille) parts sociales, sans mention de valeur nominale, chacune entièrement souscrite et libérée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil spécial des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64978/065/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12798

RECIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.596. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de chacune des 1.250 actions représentatives du capital de la

Société.

<i>¨Troisième résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de LUF 100.000.000 (cent mil-

lions de francs luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nomi-
nale des 100.000 (cent mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.478.935,25

(deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros), représenté par 100.000
(cent mille) actions, chacune sans mention de la valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de la valeur nominale chacune,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 30 mai 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64974/065/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ALTERNATIVE STRATEGY ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.651. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 2001.

(65036/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

E. Schroeder
<i>Notaire

12799

SERVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.516. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de la valeur nominale cha-
cune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64976/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

NOEMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.089. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 200.000.000 (deux cent millions de

lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 103.291,38 (cent trois mille deux

cent nonante et un virgule trente-huit Euros), représenté par 200 (deux cents) actions, d’une valeur nominale de EUR
516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 200 actions représenta-

tives du capital de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de ITL 5.000.000.000 (cinq milliards) en

Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.582.284,49 (deux millions cinq cent

quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre virgule quarante-neuf Euros) et décide de supprimer la mention
de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 103.291,38 (cent trois mille deux cent nonante et un virgule trente-huit

Euros), représenté par 200 (deux cents) actions, sans mention de la valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

12800

Le capital autorisé est fixé à 2.582.284,49 (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-

quatre virgule quarante-neuf Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions, sans mention de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 novembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominative sera tenu au siège social de la société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64970/065/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.207. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 100.000.000 (cent millions de lires

italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 51.645,69 (cinquante et un mille

six cent quarante-cinq virgule soixante-neuf Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR
516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 juillet 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de supprimer la valeur nominale de chacune des 100 (cent) actions repré-

sentatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à EUR 51.645,69 (cinquante et un mille six cent quarante-cinq virgule six neuf Euros), re-

présenté par 100 (cent) actions, sans mention de valeur nominale, chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64979/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12801

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766. 

—

<i>Extraits des réolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de LUF 100.000.000 (cent millions de francs

luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) et décide également de supprimer la mention de la
valeur nominale des 100.000 actions représentatives du capital autorisé.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.478.935,25 (deux

millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros), représenté par 100.000 actions,
sans mention de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de valeur nominale, chacune, entière-
ment souscrite et libérée.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 11 juin 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises

sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Plus

particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en tout ou en partie sans
réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64977/065/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.201. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>des associés du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 700.000.000 (sept cent millions de

lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

12802

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 361.519,83 (trois cent soixante

et un mille cinq cent dix-neuf virgule quatre-vingt-trois Euros), représenté par 700 (sept cent) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de supprimer la mention de la valeur nominale des 700 (sept cent) parts so-

ciales représentatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des associés décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 6 des sta-

tuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de EUR 361.519,83 (trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf virgule

quatre-vingt trois Euros), divisé en 700 (sept cent) parts sociales, sans mention de valeur nominale, chacune, entière-
ment libérée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64980/065/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.720.000 (un million sept cent vingt

mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 42.637,69 (quarante-deux mille

six cent trente-sept virgule soixante-neuf Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions, d’une valeur nominale de
EUR 106,59 (cent six virgule cinquante-neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001. 

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des 400 actions représentatives du capital

de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 3.
Le capital social souscrit de la société est fixé  à EUR 42.637,69 (quarante-deux mille six cent trente-sept virgule

soixante-neuf Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions, sans mention de valeur nominale, chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64981/065/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

NEVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

12803

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001. 

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de LUF 20.000.000 (vingt millions

de francs luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 LUF francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 495.787,05 (quatre cent nonante-cinq

mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nominale de
20.000 (vingt mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>4

<i>ème 

<i>résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de la valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à 495.787,05 (quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq

Euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions, sans mention de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 juin 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64982/065/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CS FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 30,9867
(trente virgule neuf huit six sept Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’assemblée générale décide également de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.000 actions

représentatives du capital de la Société.

12804

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital autorisé de la société de LUF 20.000.000 (vingt

millions de francs luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 495.787,05 (quatre cent nonante-cinq

mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nominale des
16.000 actions représentatives de ce capital.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après est fixé à EUR 495.787,05 (quatre

cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros), représenté par 16.000 (seize mille) actions,
sans mention de la valeur nominale chacune.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, sans mention de la valeur nominale chacune, entièrement libérée.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 8 décembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pourvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64983/065/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.368. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l ’Assemblée générale extraordinaire

 <i>des associés du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 1.800.000 (un milliard huit cent mil-

lions de lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 929.622,42 (neuf cent vingt-neuf

mille six cent vingt-deux virgule quarante-deux Euros), représenté par 1.800 (mille huit cent) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.880 (mille

huit cent) parts sociales.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 6 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de EUR 929.622,42 (neuf cent vingt-neuf mille six cent vingt-deux virgule quaran-

te-deux Euros), représenté par 1.800 (mille huit cent) parts sociales, sans mention de valeur nominale, chacune entiè-
rement souscrite et libérée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64984/065/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12805

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.720.000 (un million sept cent vingt

mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 42.637,69 (quarante-deux mille

six cent trente-sept virgule six neuf Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions, d’une valeur nominale de EUR
106,59 (cent six virgule cinq neuf Euros)

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 400 actions représenta-

tives du capital de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 3.
Le capital social de la société est fixé à EUR 42.637,69 (quarante-deux mille six cent trente-sept virgule soixante-neuf

Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions, sans mention de la valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64985/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 8.250.000 (huit millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 204.512,16 (deux cent quatre

mille cinq cent douze virgule seize Euros), représenté par 8.250 (huit mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur
nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 8.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de LUF 100.000.000 (cent mil-

lions de francs luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nomi-
nale des 100.000 (cent mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

12806

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.478.935,25 (deux

millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros), représenté par 100.000 (cent
mille) actions, chacune sans mention de la valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune sans mention de la valeur nominale,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 25 juin 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64986/065/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 29.000.000 (vingt-neuf millions de

francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 718.891,22 (sept cent dix-huit

mille huit cent nonante et un virgule vingt-deux Euros), représenté par 29.000 (vingt-neuf mille) actions, d’une valeur
nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 novembre 2000.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 29.000 actions repré-

sentatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 718.891,22 (sept cent dix-huit mille huit cent nonante et un virgule

vingt-deux Euros), représenté par 29.000 (vingt-neuf mille) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64994/065/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12807

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 2.500.000 (deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 61.973,38 (soixante et un mille

neuf cent septante-trois virgule trente-huit Euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions, d’une valeur
nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 2.500 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5.
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent septante-trois virgule

trente-huit Euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions, sans mention de la valeur nominale chacune,
entièrement souscrite et libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64987/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TRAVELCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.879. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune sans mention de la valeur nominale, entière-
ment libérées.

12808

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64988/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

VENUSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.406. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 32.000.000 (trente-deux millions

de francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembour-

geois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 793.259,28 (sept cent nonante-

trois mille deux cent cinquante-neuf virgule vingt-huit Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, d’une valeur
nominale de EUR 79,32 (septante-neuf virgule trente-deux Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 10.000 actions repré-

sentatives du capital de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5.
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 793.259,28 (sept cent nonante-trois mille deux cent cinquante-

neuf virgule vingt-huit Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, sans mention de la valeur nominale chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64990/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

TRYALL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.579. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 500.000.000 (cinq cent millions de

lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-

huit mille deux cent vingt-huit virgule quarante-cinq Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions, d’une valeur nomi-
nale de EUR 516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 500 actions représenta-

tives du capital de la Société.

12809

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de ITL 5.000.000.000 (cinq mil-

liards de lires italiennes) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1936,27 Lires Italiennes,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.582.284,49 (deux millions cinq cent

quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre virgule quarante-neuf Euros) et décide de supprimer la mention
de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.582.284,49 (deux

millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre virgule quarante-neuf Euros), représenté par
5.000 (cinq mille) actions, chacune sans mention de la valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 258.228,45 (deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit

virgule quarante-cinq Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions, chacune sans mention de la valeur nominale, en-
tièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 19 décembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64989/065/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

WAKNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.669. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de la valeur nominale cha-
cune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

12810

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64991/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 1.410.000.000 (un milliard quatre

cent dix millions de lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires

italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 728.204,23 (sept cent vingt-huit

mille deux cent quatre virgule vingt-trois Euros), représenté par 141.000 (cent quarante et un mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 5,1646 (cinq virgule un six quatre six Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 141.000 actions repré-

sentatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de ITL 4.670.000.000 (quatre milliards six

cent septante millions de lires italiennes) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1936,27 lires

italiennes,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 2.411.853,72 (deux millions quatre cent

onze mille huit cent cinquante-trois virgule septante-deux Euros) et décide également de supprimer la mention de la
valeur nominale des 467.000 actions représentatives du capital autorisé.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital social est fixé à EUR 728.204,23 (sept cent vingt-huit mille deux cent quatre virgule vingt-trois Euros), re-

présenté par 141.000 (cent quarante et un mille) actions, sans mention de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à EUR 2.411.853,72 (deux millions quatre cent onze mille huit cent cinquante-trois virgule

septante-deux Euros), représenté par 467.000 (quatre cent soixante-sept mille) actions, sans mention de valeur nomi-
nale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, se terminant le 8 juillet 2002, autorisé à

augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration.

En cas d’émission d’actions nouvelles ou de cession d’actions, les actionnaires antérieurs ont un droit préférentiel de

souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64995/065/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12811

HELVAG IMMO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

—

Herr Robert Stoehr legt mit sofortiger Wirkung sein Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrats nieder. Des Weite-

ren legt er auch sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats nieder.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64992/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

DIXIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.950. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital de la So-

ciété.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de LUF 50.000.000 (cinquante millions de

francs luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent

trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros)

et décide également de supprimer la mention de la valeur nominale des 50.000 actions représentatives de ce capital

autorisé.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5.
Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de valeur nominale chacune.

Le capital autorisé est fixé à 1.239.467,63 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule

soixante-trois), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, sans mention de valeur nominale chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 30 octobre 1998, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64996/065/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12812

EOSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.730. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000 (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du

capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante: 

 Art. 5.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de valeur, chacune entièrement libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64997/065/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.272. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i> des actionnaires du 03 septembre 2001.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 4.000.000 (quatre millions de francs

luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois.

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,41 (nonante-neuf mille

cent cinquante-sept virgule quarante et un Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 4.000 actions représen-

tatives du capital de la Société.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de LUF 20.000.000 (vingt millions de francs

luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 495.787,05 (quatre cent nonante-cinq

mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) et décide également de supprimer la mention de la valeur no-
minale des 20.000 actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

12813

Art. 5.
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 495.787,05 (quatre

cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions,
sans mention de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 99.157,41 (nonante-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et

un Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions, sans mention de valeur nominale.

Le Conseil d Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 11 décembre 1997, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens
actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64998/065/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de BEF 4.000.000,- (quatre millions de francs

belges), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs belges, de sorte que le capital

social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,41 (nonante-neuf mille cent cinquante-sept virgule
quarante et un Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de 24,78935 (vingt-quatre vir-
gule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1`

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des 4.000 actions représentatives du

capital de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital autorisé de la société de BEF 100.000.000,- (cent

millions de francs belges) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs belges,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) et décide également de supprimer la mention de la
valeur nominale des 100.000 actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.478.935,25

(deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) représenté par 100.000
(cent mille) actions, sans mention de valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 99.157,41 (nonante-neuf mille cent cinquante-sept virgule qua-

rante et un Euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions, sans mention de valeur nominale, chacune entièrement
libérée.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 17 novembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

12814

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65002/065/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

HYDRAULIC ENGINEERING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.150. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, d’une valeur nominale de EUR
30,9867 (trente virgule neuf huit six sept Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.000 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital autorisé de la société de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs

luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé, après conversion, à EUR 495.787,05 (quatre cent nonante-cinq

mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) et décide également de supprimer la mention de la valeur no-
minale des 16.000 (seize mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 495.787,05

(quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) représenté par 16.000 actions, cha-
cune sans mention de la valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune sans mention de valeur nominale, entièrement libérée.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 3 février 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65006/065/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12815

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.550. 

—

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

<i>des actionnaires du 03 septembre 2001.

1

ère

 résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 2.700.000.000 (deux milliards sept

cent millions de lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.394.433,63 (un million trois

cent nonante-quatre mille quatre cent trente-trois virgule soixante-trois Euros), représenté par 2.700 (deux mille sept
cent) d’une valeur nominale de EUR 516,4569 (cinq cent seize virgule quatre cinq six neuf Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en Euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

2

ème

 résolution

L’Assemblée générale décide également de supprimer la valeur nominale de chacune des 2.700 actions représentati-

ves du capital de la Société.

3

ème

 résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.394.433,63 (un million trois cent nonante-quatre mille quatre

cent trente-trois virgule soixante-trois Euros), représenté par 2.700 (deux mille sept cent) actions, sans mention de va-
leur nominale, chacune entièrement libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64999/065/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de valeur nominale chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65000/065/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12816

LATITUDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.670. 

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<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires

italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 516.456,9 (cinq cent seize mille

quatre cent cinquante-six virgule nonante Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, d’une valeur nominale de
EUR 51,6457 (cinquante et un virgule six quatre cinq sept Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale de supprimer la valeur nominale des 10.000 actions représentatives du capital de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital autorisé de la société de 20.000.000.000,- (vingt

milliards de lires italiennes) en Euros, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion, à EUR 10.329.137,98 (dix millions trois cent

vingt-neuf mille cent trente-sept virgule nonante-huit Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nominale
des 200.000 actions représentatives de ce capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.329.137,98

(dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept virgule nonante-huit Euros) représenté par 200.000 actions, sans
mention de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 516.456,90 (cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule no-

nante Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions, sans mention de valeur nominale, toutes libérées à concurrence
d’un quart.

Le conseil d’administration est autorisé  à faire constater authentiquement la situation du capital social libéré et

d’adapter les statuts par rapport au capital libéré chaque fois qu’une libération du capital souscrit non libéré a eu lieu.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 10 décembre 2003, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation
de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65009/065/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Melody S.A.

Bomec Holding S.A.

Marchesi Di Barolo International S.A.

Milken S.A.

Bone &amp; Joint Research S.A.

Bone &amp; Joint Research S.A.

Luxmin Trade S.A.

Modul’Or, S.à r.l.

Siderlux S.A.

Gastrofood Holding S.A.

Foncière des Caraibes S.A.

Platanus S.A.

Boulangerie Zeimet &amp; Fils S.A.

Boulangerie Zeimet &amp; Fils S.A.

Telden S.A. Holding

Telden S.A. Holding

Londel S.A.

Promed S.A.

Promed S.A.

Pastel Investissements

Parts International Business S.A.

Eurochrome S.A.

Entreprise Togrimat

La Fiduciaire Magellan Luxembourg S.A.

MB Properties Holding S.A.

MB Properties Holding S.A.

Work Horse F. S.A.

Fiedler &amp; Sander, G.m.b.H.

Fiedler &amp; Sander, G.m.b.H.

Gerinter S.A.

FINADI, Financière d’Investissements

Esplanada Holdings S.A.

Lieb S.A.

Impulsion S.A.

Carte T. S.A.

Sovena S.A.

Luxfly S.A.

Euromec S.A.

Pro-Bati, S.à r.l.

Scan Inter S.A.

Scan Inter S.A.

Kitty Bell’s, S.à r.l.

Telexchange S.A.

Telexchange S.A.

Lormet S.A.

SICAP, Société pour l’Informatique Commerciale Appliquée, S.à r.l.

Caves du Portugal, S.à r.l.

Innovation et Développement, S.à r.l.

Robert Hentges, S.à r.l.

Pieralisi International S.A.

Parindev S.A.

Patent, S.à r.l.

RAP S.A.

Saar-Lor-Lux, S.à r.l.

Marson Investments Holding S.A.

Roninvest, S.à r.l.

Roni S.A.

Garage Puraye &amp; Pommerell, S.à r.l.

Portinvest S.A.

Ravenal Trust Holding S.A.

Pasteur S.A.

Nic Building Service, S.à r.l.

Muyle Réseau, S.à r.l.

Paghera S.A. Holding

Microtrade, S.à r.l.

Louis Berger S.A.

L.C.S.H. S.A.

Rimag S.A.

Participations Alpa S.A.

Calvasina Luxembourg, S.à r.l.

Reciver S.A.

Alternative Strategy Advisory S.A.

Server S.A.

Noemi International S.A.

Carbofin S.A.

Euro Holiday Properties S.A.

Co-Derco, S.à r.l.

Nabu S.A.

Nevis S.A.

CS FIN S.A.

Borsalino Finance, S.à r.l.

Société Générale d’Investissements Immobiliers S.A.

Spike S.A.

Family Six S.A.

Teofin S.A.

Travelcar International S.A.

Venusfin S.A.

Tryall Fin S.A.

Wakner S.A.

Eurosnow S.A.

Helvag Immo A.G.

Dixième S.A.

Eosfin S.A.

Deluxfin S.A.

Kalnis International S.A.

Hydraulic Engineering Holding S.A.

Della Porta &amp; C. S.A.

Danae International S.A.

Latitude Investment S.A.