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12817

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 268

16 février 2002

S O M M A I R E

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

12860

Kaberlaba S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

12821

Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

12861

Kieffer Arsène, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

12824

brauckhoff + co. invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12818

Kieffer Arsène, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . .

12824

Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

12853

Locaboat Management Services S.A., Luxem-

Caradog Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

12855

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.H., Luxem-

Logan Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12826

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Lormet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12843

Crushing Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

12850

Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12859

Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12860

D.L. Partnership Antibes S.A., Senningerberg . . . .

12839

Luxembourg Rent Equipment S.A.H., Luxem-

Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12820

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

Dostert Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12856

MAG Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12827

Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

Marchesi Di Barolo International S.A., Luxem-

Euro-Stella S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

12825

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12838

European Risk Capital Company S.A. Holding, Lu-

Marson Investments Holding S.A., Luxembourg. .

12827

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12842

Materis Management Peintures S.C., Luxembourg

12851

Faver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12823

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . .

12851

Financière Ampao Holding S.A., Luxembourg . . . .

12843

Media Marketing & Publishing Services Europe

Finatra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12842

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12828

Fisher Scientific Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Mobilier Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12838

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12828

Mobilier Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12850

Frintoil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12861

Moise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12839

G.H. De Roquemaurel & Cie, S.e.c.s., Senninger-

MPM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12839

News International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12841

Geram International Holding S.A., Luxembourg . .

12863

Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12864

(O.L.C.E.), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12851

Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Frisange . . . . .

12859

Orlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12860

Green Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

12842

Pieralisi International Holding S.A., Luxembourg.

12851

Green Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

12852

Providence Estate Holding S.A., Senningerberg . .

12840

Guanyin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

12852

Ravenal Trust Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

12852

(Jos.) Hertz, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12820

RCC Holdings Corporation, S.à r.l., Luxembourg.

12833

(Jos.) Hertz, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12820

Reny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12819

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12822

SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

12844

International & American Realty Holding S.A.,

SecureWave S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

12850

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Serrano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12864

International & American Realty Holding S.A.,

Sife-Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12823

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12852

Siferr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12825

International & American Realty Holding S.A., Lu-

Sofidécor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12863

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12852

Sofinaca S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

International Financers (Luxembourg) S.A.H., Sen-

Sofinor Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .

12826

ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

12843

Iona, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12821

Syron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12851

J&BE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12822

Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12861

Jovest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12855

Yorkimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12841

Jovest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12855

12818

brauckhoff + co. invest, Fonds commun de placement.

—

Sonderreglement

Für den Fonds brauckhoff + co. invest (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsregle-

ment (Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988

über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen; in
diesem Falle wird der Verkaufsprospekt entsprechend geändert.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Die
Vermögenswerte eines Teilfonds haften lediglich für die Verbindlichkeiten, die von dem betreffenden Teilfonds einge-
gangen werden.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 9 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der in Artikel 5, Punkt 5.4 des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fonds-
vermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die An-

lagepolitik der einzelnen Teilfonds umfasst entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage
in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten; daneben können die einzelnen
Teilfonds flüssige Mittel halten. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in
welcher sie anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder
nach ihrer Laufzeit unterscheiden.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Tausch, Einstellung der Inven-

tarwertberechnung, Beschränkungen des Tausches von Anteilen

1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit

in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muss, erfolgen diese Angaben in der Fondswährung und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds werden
in die Fondswährung umgerechnet.

3. Bewertungstag ist gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements jeder Bankarbeitstag, der sowohl Börsentag in Lu-

xemburg und in München ist.

4. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision zugunsten der Vertriebsstellen, dessen
jeweilige Höhe im Verkaufsprospekt beschrieben wird. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Bela-
stungen erhöhen, die in den verschiedenen Vertriebsländern anfallen.

5. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsre-

glements.

6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds tauschen. Dieser

Tausch erfolgt zu den nächsterrechneten Inventarwerten je Anteil der entsprechenden Teilfonds. Dabei kann eine Um-
tauschprovision erhoben werden, deren Höhe gegebenenfalls im Verkaufsprospekt erwähnt wird. Der sich gegebenen-
falls aus dem Tausch ergebende Restbetrag wird an den Anteilinhaber in der Währung des gewählten Teilfonds
ausbezahlt.

7. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe, die Rücknahme oder den Umtausch von Anteilen vorübergehend

oder vollständig einstellen, insbesondere, falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorher-
sehbare Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von wei-
teren Mittelzuflüssen im Hinblick auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das
Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

Art. 4. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2,0% p.a. zu

erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,20% p.a. zu erhalten,

errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.

Des Weiteren erhält die Depotbank eine Bearbeitungsgebühr für jede Wertpapiertransaktion in Höhe von Euro 30,-

sowie bankübliche Spesen.

12819

Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten den

einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im Übrigen werden die Kosten den einzel-
nen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Teilfondsvermögens anteilig belastet.

Art. 5. Ausschüttungspolitik
Die Netto-Erträge des jeweiligen Teilfonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Ver-

kauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im jeweiligen
Teilfonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.

Art. 6. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds und der einzelnen Teilfonds endet jährlich zum 31. Dezember, erstmals zum 31. De-

zember 2002.

Art. 7. Dauer des Fonds und der Teilfonds, Auflösung, Verschmelzung
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen und

bestehende Teilfonds auflösen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgender Bedingungen jederzeit beschließen, einen oder mehrere Teil-

fonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen Teilfonds eines anderen Fonds einzubringen.

- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher

als Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten.

- Sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.

Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar wie die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstößt.

Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den

Bestimmungen von Artikel 17 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme

aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 11 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag des Inkrafttretens der Einbringung vor-
angegangenen Bewertungstages, durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchan-
teile ausgegeben.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 30. Januar 2002 (Tag des Inkrafttretens).

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12264/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2002.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale

tenue au siège social en date 21 septembre 2001

Le capital social a été converti en Euros au 1

juillet 2000.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Version allemande:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihunderteinundsechzigtausendfünufhundertneunzehn Euro und

dreiundachtzig Cents (EUR 361.519,83), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Nominalwert, welche in voller
Höhe eingezahlt sind.».

Version française:
«Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf Euros et quatre-vingt-trois cents (EUR

361.519,83), représenté par mille (1.000) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65028/717/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

HVB BANQUE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften

Pour extrait sincère et conforme
RENY S.A.
Signature
Un mandataire

12820

JOS. HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-9232 Diekirch, 37, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.848.

—

Après différentes cessions intervenues en date du 21 décembre 2001, le capital de la société est réparti comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00701/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

JOS. HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-9232 Diekirch, 37, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.848.

—

Monsieur Joseph Hertz a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00700/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 février 2002.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.509.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent

mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent

quatre-vingt-quatre virgule zéro trois Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 37,184
(trente-sept virgule cent quatre-vingt-quatre Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de chacune de 1.000 actions représentatives du capital de la

Société.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule

zéro trois Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, sans mention de valeur nominale, chacune, entièrement et libé-
rée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65001/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MALEKA INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998 parts sociales

ROSKA INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

JOS. HERTZ, S.à r.l.
Signature

12821

KABERLABA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.750.000,- (un million sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 43.381,37 (quarante-trois mille

trois cent quatre-vingt-un virgule trente-sept Euros), représenté par 1.750 (mille sept cent cinquante) actions, d’une va-
leur nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de chacune des 1.750 actions représentatives du capital

de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 43.381,37 (quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-

un virgule trente-sept Euros), divisé en 1.750 (mille sept cent cinquante) actions, sans mention de la valeur nominale,
chacune, entièrement souscrite et libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65003/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

IONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.041.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 400.000.000,- (quatre cent millions

de francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1`

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembour-

geois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 9.915.740,99 (neuf millions neuf

cent quinze mille sept cent quarante virgule nonante-neuf Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts, d’une
valeur nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil de gérance pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 400.000 parts représen-

tatives du capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée des associés décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 6 des sta-

tuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 9.915.740,99 (neuf millions neuf cent quinze mille sept cent qua-

rante virgule nonante-neuf Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts sociales, sans mention de la valeur
nominale, chacune, entièrement libérée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65005/065/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

12822

J&BE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.793.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf Euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans mention de valeur nominale, chacune en-
tièrement souscrite et libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65004/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.848.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 22.000.000,- (vingt-deux millions

de francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembour-

geois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 545.365,75 (cinq cent quarante-

cinq mille trois cent soixante-cinq virgule septante-cinq Euros), représenté par 22.000 actions, d’une valeur nominale de
EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des 22.000 actions représentatives du

capital de la Société.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 545.365,75- (cinq cent quarante-cinq mille trois cent

soixante-cinq virgule septante-cinq Euros), représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions, sans mention de valeur no-
minale chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

12823

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65007/065/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.484.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 2.600.000,- (deux millions six cent

mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxem-

bourgeois.

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 64.452,32 (soixante-quatre mille

quatre cent cinquante-deux virgule trente-deux Euros), représenté par 2080 actions d’une valeur nominale de EUR
30,9867 (trente virgule neuf huit six sept Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 2.080 actions représen-

tatives du capital social.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 64.452,32 (soixante-quatre mille quatre cent cinquante-deux virgule trente-

deux Euros) actions, sans mention de valeur nominale chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales...

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65008/065/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SIFE-SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.913.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de BEF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs belges), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs belges,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblé générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de BEF 100.000.000,- (cent mil-

lions de francs belges) en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs belges,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nomi-
nale des 100.000 (cent mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

12824

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.478.935,25

(deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) représenté par 100.000
(cent mille) actions, chacune sans mention de la valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune sans mention de la valeur nominale,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 17 novembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65010/065/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

KIEFFER ARSENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, 102, rue de Hédange.

R. C. Luxembourg B 82.211.

—

EXTRAIT

La société KIEFFER ARSENE, S.à r.l., avec siège social à L-3841 Schifflange, 102, rue de Hédange,
constituée en date du 22 mai 2001,
modifiée en date du 1

août 2001, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

a fait documenter par acte du Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, daté du 9 octobre

2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001, vol. 872, fol. 44, case 5, ce qui suit:

A) l’article deux (2) des statuts est à modifier comme suit:
La société a pour objet social le ramonage et nettoyage de toitures avec commerce des articles de la branche, ainsi

que l’exercice de fumiste.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement,

B) l’article quatre (4) des statuts est à modifier comme suit:
Le capital est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (EUR 12.394,68), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante dix-neuf Euros (EUR
24,79) chacune.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2001.

(65025/219/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

KIEFFER ARSENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, 102, rue de Hédange.

R. C. Luxembourg B 82.211.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 9

octobre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2001.

(65026/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

F. Kesseler
Notaire

12825

SIFERR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.882.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de BEF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs belges), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs belges,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 1.250 actions représen-

tatives du capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de BEF 100.000.000,- (cent mil-

lions de francs belges) en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs belges,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nomi-
nale des 100.000 actions représentatives de ce capital autorisé.

Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.478.935,25

(deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq Euros) représenté par 100.000
(cent mille) actions, chacune sans mention de la valeur nominale.

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune sans mention de la valeur nominale,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 27 novembre 1997, autorisé à augmenter

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65011/065/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65029/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Le 16 octobre 2001.

Signature.

12826

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.470.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 LUF,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, d’une valeur nominale de EUR
30,9867 (trente virgule neuf huit six sept Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale des 1.000 actions représentatives du

capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de 20.000.000,- (vingt millions

de francs luxembourgeois) en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembour-

geois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 495.787,05 (quatre cent nonante-cinq

mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) et décide de supprimer la mention de la valeur nominale des
16.000 (seize mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 495.787,05

(quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq Euros) représenté par 16.000 actions, sans
mention de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.986,69 - (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-

neuf Euros), représenté par 1000 (mille) actions, sans mention de valeur nominale, chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 16 octobre 1997, autorisé à augmenter

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65012/065/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 35.986.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65030/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Le 16 octobre 2001.

Signature.

12827

MAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.844.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 150.000.000,- (cent cinquante mil-

lions de lires italiennes), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 77.468,53 (septante-sept mille

quatre cent soixante-huit virgule cinquante-trois Euros), représenté par 150 (cent cinquante) actions, d’une valeur no-
minale de EUR 516,46 (cinq cent seize virgule quarante-six Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de chacune des 150 actions représentatives du capital

de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide également de convertir le capital autorisé de la société de ITL 5.000.000.000,- (cinq mil-

liards de lires italiennes) en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1936,27 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital autorisé de la société est fixé après conversion à EUR 2.582.284,49 (deux millions cinq cent

quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre virgule quarante-neuf Euros) et décide de supprimer la mention
de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions représentatives de ce capital autorisé.

Quatrième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 2.582.284,49

(deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre virgule quarante-neuf Euros) représenté
par 5.000 (cinq mille) actions, sans mention de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 77.468,53 (septante-sept mille quatre cent soixante-huit virgule cin-

quante-trois Euros), représenté par 150 (cent cinquante) actions, sans mention de valeur nominale, chacune, entière-
ment libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 8 janvier 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65013/065/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARSON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.173.

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 25 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65056/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

12828

MEDIA MARKETING & PUBLISHING SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.382.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs

luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille

cinq cent septante-huit virgule septante Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions, d’une valeur nominale de EUR
24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention de la valeur nominale de chacune des 2.000 actions représen-

tatives du capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent septante-huit

virgule septante Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions, sans mention de valeur nominale, chacune entière-
ment souscrite et libérée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65014/065/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one on the nineth of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

FISHER SCIENTIFIC LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Ontario, Canada, with regis-

tered office at 112 Colonnade Road, Nepean, Ontario, K2E 7L6,

here represented by Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Hampton, New

Hampshire, United States of America, on September 18th, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of incorpora-

tion of a private limited company (société à responsabilité limitée), the Articles of incorporation of which shall be as
follows:

Title I: Form, Object, Name, Registered Office, Duration

Art. 1. There is hereby established among the appearing party and all those who may become partners in future, a

private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, and their modifying laws in particular that of
December 28, 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, as well as by the present Articles of
incorporation.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

12829

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

Art. 3. The Company will assume the name of FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Title II: Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hun-

dred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III: Management

Art. 8. The Company is managed by a board of managers composed by one or more members, who shall be A mem-

bers or B members and, which do not need to be partners.

In dealing with third parties, the sole member of the company, or in case of several members of the board of man-

agers, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to au-
thorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The member(s) of the board of managers is (are)
appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his/their office. He (they)
may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will. be bound in all circumstances by the signature of the sole member of the board of managers or,

if there is more than one, by the individual signature of any A member of the board of managers or by the joint signature
of any A member and any B member of the board of managers.

Art. 9. In case of several members of the board of managers, the Company is managed by a board of managers which

shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers

twenty four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each member of the board of managers in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and loca-
tion determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or

by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of managers as his proxy. A member of the board
of managers may represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of managers may participate in any meeting of the board of managers by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of managers

is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
members of the board of managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two members of the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members of the board of man-
agers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 11. The death or resignation of a member of the board of managers, for any reason whatsoever, shall not cause

the dissolution of the Company.

12830

Art. 12. The member(s) of the board of managers do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Title IV: Decisions of the sole Partner, Collective Decisions of the Partners

Art. 13. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the members of the board of managers are taken

by the sole partner.

In case of more partners the decisions which exceed the powers of the members of the board of managers shall be

taken by the meeting.

Title V: Financial Year, Annual Accounts, Distribution of profits

Art. 14. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution

Art. 16. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

partner.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the member of the board of man-

agers or members of the board of managers in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole
partner or by the general meeting of partners. The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for
the realisation of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole partner or, as the case may be, distributed

to the partners proportionally to the shares they hold.

Title VII: General Provisions

Art. 17. For all matters not provided for in the present Articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by FISHER SCIENTIFIC LIMITED, pre-qualified.
All the shares have been fully paid-up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the moment hereof available to the Company, as it has been justified to the undersigned no-
tary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2001.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed as members of the board of management of the Company for an unlimited period of time:
A members:
a) Paul M. Meister, residing at 18 Ship Rock Road, North Hampton, NH 03862;
b) Todd M. DuChene, General Counsel, residing at 11 Hunter Drive, Hampton, NH 03842;
c) Kevin P. Clark, Chief Financial Officer, residing at 66 High Ridge Road, Boxford, MA 01921;
B member:
a) Eric Fort, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
2) The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

12831

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil deux mille-un, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

FISHER SCIENTIFIC LIMITED, une société constituée et existante sous le droit de Ontario, Canada, ayant son siège

social à 112 Colonnade Road, Nepean, Ontario, K2E 7L6,

Ici représentée par Eric Fart, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Hampton, New Hampshire, Etats-Unis d’Amérique, le 18 septembre 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,

une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle et par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

Art. 3. La société prend la dénomination de FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II: Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent

vingt-cinq parts (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinai-
res et extraordinaires.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’Article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III: Conseil de gérance

Art. 8. La Société est gérée par un conseil de gérance composée par un ou plusieurs membres, qui sont des membres

A ou des membres B, et qui n’ont pas besoin d’être associés.

Vis-à-vis des tiers, le seul membre du conseil de gérance ou, dans le cas où il y a plusieurs membres du conseil de

gérance, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et
pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les membres du conseil de gérance sont nom-
més par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du seul membre du conseil de gérance ou, lors-

qu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des membres A ou par la signature conjointe d’un membre A et
d’un membre B.

12832

Art. 9. Lorsqu’il y a plusieurs membres du conseil de gérance, la Société est gérée par un conseil de gérance qui

choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du conseil

de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 11. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV: Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance sont prises

par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux membres du conseil de gérance

seront prises en assemblée.

Titre V: Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 16. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

12833

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les membre(s) du conseil de gérance en fonctions

ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des asso-
ciés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par FISHER SCIENTIFIC LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille frs (50.000,-).

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
Membres A:
a) Paul M. Meister, demeurant à 18 Ship Rock Road, North Hampton, NH 03862;
b) Todd M. DuChene, conseiller général, demeurant à 11 Hunter Drive, Hampton, NH 03842;
c) Kevin P. Clark, conseiller financier, demeurant à 66 High Ridge Road, Boxford, MA 01921;
Membre B:
a) Eric Fort, avocat à la Cour, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2001, vol. 872, fol. 44, case 10. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(65016/219/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifteenth of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., having its registered office at 23,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under number
71.233,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt (Luxembourg),
duly mandated by a power of attorney of June 6, 2001.
A copy of such power of attorney, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, representing the sole shareholder and the entire subscribed capital of the Company, request-

ed the undersigned notary to state that

1) RCC HOLDINGS CORPORATION is a company duly registered since August 18, 1999 in the British Virgin Islands

with registered offices at Geneva Place, 2nd Floor, # 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2001.

F. Kesseler.

12834

2) The share capital of RCC HOLDINGS CORPORATION amounts to one million eight hundred seventy-eight thou-

sand one hundred eighty-six Euro (EUR 1,878,186.-) and is represented by three million eight hundred forty-seven thou-
sand six hundred and four (3,847,604) shares.

3) BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., prenamed is the sole owner of all 3.847.604 shares.
4) RCC HOLDINGS CORPORATION has on August 24, 1999 transferred its seat of effective management to Euro

Business Centre, Keizersgracht 106, NL-1015 CV Amsterdam;

5) further to a board resolution of the Company of May 25, 2001 resolving the transfer of the registered office and

seat of effective management to Luxembourg, the registered office of the Company is hereby transferred from Geneva
Place, 2nd Floor, # 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands to 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg and the seat of effective management from Euro Business Centre, Keizersgracht 106, NL-1015 CV Am-
sterdam to 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as of this day and the Company adopts the Luxembourg nation-
ality as of the same day and that in respect of the deregistrations all acts and things required in the British Virgin Islands
respectively in the Netherlands shall be performed at the former registered office respectively seat of effective manage-
ment,

6) such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the Company;
7) the sole shareholder resolved to decrease the Company’s share capital by thirty-six Euro (EUR 36.-) from its

present amount of one million eight hundred seventy-eight thousand one hundred eighty six Euro (EUR 1,878,186.-) to
one million eight hundred seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro (EUR 1,878,150.-) and allocate the amount
of thirty-six Euro (EUR 36.-) to the Company’s retained earnings;

8) the sole shareholder resolved to have the share capital of one million eight hundred seventy-eight thousand one

hundred and fifty Euro (EUR 1,878,150.-) represented by seventy five thousand one hundred twenty-six (75.126) shares
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

9) that the resignation of the three former Company directors,
(a) Mr Carlo Roelofs,
(b) Mr Cees Nieuwenhuis,
(c) Mr Wayne Squibb;
is hereby accepted;
1) that the following persons are appointed as managers of the Company, with power to engage the Company by

their joint, two by two, signature

(a) Mrs Carole Caspari, employee, residing at 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
(b) Mrs Corinne Bitterlich, legal advisor, residing at 29, Avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
(c) The company FINIM LIMITED, having its registered office in Jersey, Channel Islands.
2) that in order to comply with the Luxembourg company law, the Articles of association of the Company are com-

pletely restated.

These shall henceforth have the following wordings

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present Articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
these participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest or to third parties, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company exists for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company exists under the name RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one million eight hundred seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro

(EUR 1,878,150.-) represented by seventy five thousand one hundred twenty-six (75,126) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 14 of the Articles.

12835

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the Company transfers its seat of effective management from a country of the European Community (The

Netherlands) to Luxembourg and the Company has been submitted in the Netherlands to the one percent (1%) capital
duty on its share capital, the Company refers to Article 3 2) of the law dated December 29th, 1971, which provides for
capital tax exemption.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at one hundred and twenty thousand Luxembourg Francs (LUF 120,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

12836

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et un, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., ayant son siège social à 23, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 71.233,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt (Luxembourg),
dûment mandaté en vertu d’une procuration du 6 juin 2001.
Une copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représentant le seul associé et l’ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le notaire

instrumentant d’acter comme suit:

1) RCC HOLDINGS CORPORATION est une société dûment inscrite depuis le 18 août 1999 aux Iles Vierges Bri-

tanniques avec siège social à Geneva Place, 2nd Floor, # 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques;

2) Le capital social de RCC HOLDINGS CORPORATION s’élève à un million huit cent soixante dix-huit mille cent

quatre-vingt six Euro (EUR 1.878.186,-) et est représenté par trois millions huit cent quarante-sept mille six cent et qua-
tre (3.847.604) parts sociales.

3) BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l, prénommée est la seule propriétaire des trois millions huit cent

quarante-sept mille six cent et quatre (3.847.604) parts sociales.

4) RCC HOLDINGS CORPORATION a le 24 août 1999 transféré son siège de direction effective à Euro Business

Centre, Keizersgracht 106, NL-1015 CV Amsterdam,

5) que, conformément à une décision du conseil d’administration de la Société du 25 mai 2001 ayant décidé le trans-

fert du siège social et du siège de direction effective au Luxembourg, le siège social de la Société est transféré par les
présentes de Geneva Place, 2nd Floor, # 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques à 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et le siège de direction effective de la Société est transféré de Euro Business
Centre, Keizersgracht 106, NL-1015 CV Amsterdam à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet à ce jour
et que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir de la même date, tandis que toutes les démarches né-
cessaires à la radiation aux Iles Vierges Britanniques respectivement aux Pays-Bas seront entreprises au lieu de l’ancien
siège social respectivement siège de direction effective;

6) que ledit transfert n’opère pas dissolution ou changement de la personnalité juridique de la Société;
7) que l’unique associé prend la résolution de réduire le capital social de la Société de trente-six Euro (EUR 36,-) afin

de le ramener de son montant actuel de un million huit cent soixante dix-huit mille cent quatre-vingt six Euro (EUR
1.878.186,-) à un million huit cent soixante dix-huit mille cent cinquante Euro (EUR 1.878.150,-) et d’allouer le montant
de trente-six Euro (EUR 36,-) aux résultats reportés de la Société;

8) que l’unique associé prend la résolution de représenter le capital social de un million huit cent soixante dix-huit

mille cent cinquante Euro (EUR 1.878.150,-) par soixante quinze mille cent vingt-six (75.126) parts sociales de vingt-cinq
Euro (EUR 25,-) chacune.

9) que la démission des trois anciens administrateurs,
(a) Monsieur Carlo Roelofs;
(b) Monsieur Cees Nieuwenhuis;
(c) Monsieur Wayne Squibb;
de la Société est acceptée par les présentes,
10) que les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société avec pouvoir de l’engager par leur signature

conjointe, à deux:

(a) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
(b) Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à 29 Avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
(c) La société FINIM LIMITED, ayant son siège social à Jersey, Channel Islands.
11) qu’en vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, il est procédé à une refonte

complète des statuts de la Société.

Ceux ci auront désormais la teneur suivante

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur

12837

ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Art. 3. La Société existe pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société existe sous dénomination RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent soixante dix-huit mille cent cinquante Euro (EUR 1.878.150,-)

représenté par soixante-quinze mille cent vingt-six (75.126) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’Article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et, en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature conjointe de deux membres de son conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

12838

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où la Société transfère son siège de direction effective d’un pays de la Communauté Européenne

(Pays-Bas) à Luxembourg et que la Société a été soumise aux Pays-Bas au droit d’apport de un pour-cent (1%) sur son
capital social, la Société se réfère à l’Article 3 2) de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 120.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(65017/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.639.

—

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 22 décembre 2000 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, et la société MARCHESI DI BAROLO IN-
TERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65027/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 20 septembre 2001

- Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

- La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue

de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2001.

- Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65043/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 29 août 2001.

J. Elvinger.

PADDOCK S.A.
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
MOBILIER DESIGN S.A.
Un mandataire
Signature

12839

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.203.

—

Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 septembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 13.000.000,- (treize millions de

francs luxembourgeois), en Euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 322.261,58 (trois cent vingt-deux

mille deux cent soixante et un virgule cinquante-huit Euros), représenté par 13.000 (treize mille) actions, d’une valeur
nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq Euros).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la mention des 13.000 actions représentatives du capital de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 3 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 322.261,58 (trois cent vingt-deux mille deux cent soixan-

te et un virgule cinquante-huit Euros), représenté par 13.000 (treize mille) actions, sans mention de valeur nominale,
chacune entièrement libérée.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65015/065/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 76.852.

—

Pour autant que de besoin, le Conseil d’Admnistration confirme que le siège social de la Société est situé Aerogolf

Center, 1a, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Senningerberg, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65031/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

G.H. DE ROQUEMAUREL & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 43.372.

—

La gérance décide de changer le siège social de la société, avec effet au 17 juillet 2000, comme suit:
Ancien siège: 1a, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg
Nouveau siège: Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65032/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A.
Signature
L’agent domiciliataire

Pour la gérance
Signature
L’agent domiciliataire

12840

PROVIDENCE ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 64.286.

—

Le conseil d’Administration décide de changer le siège social de la société, avec effet au 17 juillet 2000, comme suit:
Ancien siège: 1a, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg
Nouveau siège: Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65033/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

INTERNATIONAL FINANCERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.340.

—

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65034/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.371.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2001.

(65035/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 24 juillet 2001

- Les comptes clôturés au 30 juin 1999 et 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 1999 et 2000.

- L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
- Les mandats de Franco Dante, administrateur-délégué, Marc Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le man-

dat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée
générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65046/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signature
L’agent domiciliataire

F. Kesseler
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A.
Un mandataire
Signature

12841

NEWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

—

Assemblée générale extraordinaire du jeudi 5 mars 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 5 mars 1998, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la société anonyme NEWS INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Me André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1988.

La séance est ouverte à 8:15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Birden, jurisconsulte, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Natalie Gilson, jurisconsulte, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tania Baldi, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarant se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le bureau instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
- la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- la révocation et la nomination d’administrateurs et d’un commissaire aux comptes,
- le changement du siège social,
B) que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

1) L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs man-

dats.

2) L’assemblée révoque les administrateurs et le commissaire aux comptes actuellement en fonction.
3) Sont nommés administrateurs Monsieur Patrick Birden, Mademoiselle Natalie Gilson et Mademoiselle Isabelle

Barra, tous demeurant à Luxembourg.

4) Monsieur Claude Damé, employé privé, demeurant à Luxembourg est nommé commissaire aux comptes.
5) Le siège social est déplacé au 3, Montée de Clausen à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9:45 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le présent procès-verbal, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

P. Birden / N. Gilson / T. Baldi.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65037/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

YORKIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 27 août 2001 entre
PADDOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, et la société YORKIMMO S.A., avec siège
social à L-1882 Luxembourg, 3a, rue G. Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65040/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

PADDOCK S.A.
Un mandataire
Signature

12842

GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 24 juillet 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

- Les mandats de Brigada Daniela, administrateur-délégué, Nigg Ernst et Nigg Thomas, administrateurs, et le mandat

de Muller Marc, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65047/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FINATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.234.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 3 août 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

- Les mandats de Jacqueline Cazes, administrateur-délégué, Jean-Philippe Fontaine et Marcus T. Mussa, administra-

teurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65048/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.387.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 23 mars 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

- Les mandats de Pier Domenico Garrone, administrateur-délégué, Yvette Hamilius, et Marc Muller, administrateurs,

et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’as-
semblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65049/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINATRA S.A.
Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN RISK CAPITAL COMPANY S.A. HOLDING
Un mandataire
Signature

12843

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 10 juillet 2001

- Les comptes clôturés au 31 mars 2001 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 2001.

- L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
- Les mandats de Nora Petrauskaite, Tatjana Bartnikiene et Valdemars Valkuns, administrateurs, et le mandat de Marc

Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approu-
vant les comptes clôturés au 31 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65050/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.644.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 27 août 2001

- Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

- L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
- Les mandats de Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65051/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.160.

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Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 9 août 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

- Les mandats de Claude Lienard, administrateur-délégué, Claude-Raphaël Lienard et Véronique Lienard-Mongars, ad-

ministrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65053/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
SVALIA LUXEMBOURG S.A.
Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A.
Un mandataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LORMET S.A.
Un mandataire
Signature

12844

SecureWave S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

In the year two thousand one, on the twenty-fifth of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SecureWave, a société anonyme, (the «Company»), hav-

ing its registered office in Esch-sur-Alzette, registered with the Luxembourg trade and company register under the
number B 57.428, incorporated under the name of DIGITALWAVE, S.à r.l. pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit,
on the 3rd December 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 24 March 1997, number
142, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 2 March 2001, not published yet.

The meeting is opened at three thirty p.m. with Mr Marco Peretti, company director, residing in Mamer, in the chair,
who appoints as secretary Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hervé Counson, private employee, residing at Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by EUR 3,300.- by the issue of 2,640 shares of class B together with a share premium

of EUR 93.45 each, the shareholders waiving their preferential subscription right and change of the Articles of Incorpo-
ration and of Article 5.

2. Creation of a class C shares and subsequent amendment of articles 5, 9, 10 and 22 of the Articles of Incorporation.
3. Authorisation to be given to the board of directors to redeem shares of the company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by three thousand three hundred euros (EUR 3,300.-) to

raise it from its present amount of fifty thousand eight hundred and twenty euros (EUR 50,820.-) to fifty-four thousand
one hundred and twenty euros (EUR 54,120.-) by the creation and issue of two thousand six hundred and forty (2,640)
new shares having a par value of one point twenty-five (1.25) euros each.

The other shareholders having waived their preferential subscription rights the two thousand six hundred and forty

(2,640) new shares of class B have been subscribed by the company NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND SCA,
société d’investissement à capital fixe under the form of a société en commandite par actions with registered office at
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

here represented by Mr Marco Peretti, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 20, 2001.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares have been fully paid in in cash for their par value together with a share premium of ninety-three point

forty-five euros (EUR 93.45) per share, so that the amount of two hundred and fifty thousand eight euros (EUR 250,008)
is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Second resolution

The extraordinary general meeting decides to create a class C shares.
As a consequence articles 5, 9, 10 and 22 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 5. Subscribed Capital. The corporate capital is set at fifty-four thousand one hundred and twenty euros

(EUR 54.120), divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) class A shares and eighteen thousand four hun-
dred and ninety-six (18,496) class B shares, with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share.

The authorised capital, including the issued share capital, is set at sixty-five thousand four hundred euro (EUR 65,400)

and serves for the following purposes only:

- the authorisation to issue four thousand five hundred and twelve (4,512) new class C shares, to be used for the sole

purpose of implementing stock option plans as adopted from time to time to the benefit of executive directors and
employees of the Company;

- the authorisation to issue four thousand five hundred and twelve (4,512) new class B shares can only be used for

certain shareholders of class B.

Consequently, the Board of Directors is authorised and empowered to:

12845

- increase the share capital once or in successive phases by issuing new shares to be paid up in cash, with or without

a share premium;

- fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, including all premiums, the terms and con-

ditions for the subscription and paying-up of new shares;

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid up in

cash; but only in order to serve the purposes as stated hereabove.

Such authorisation is valid for a period of five years commencing at the date of March 1, 2001 corresponding to the

date of publication in the Mémorial C of the extraordinary general meeting of 10 August, 2000 and it can be renewed
by decision of the general meeting concerning the shares of the authorised capital that, at such date, have not been is-
sued by the Board of Directors. Following each capital increase, duly recorded pursuant to the applicable laws, the first
paragraph of this article shall be amended accordingly; said amendment shall be recorded in a notarial deed at the re-
quest of the Board of Directors or by any person empowered by the latter for the purpose thereof.

The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except for the rights and obligations

as defined otherwise.»

«Art. 9. Right of first refusal of shares of class A and C.
9.1 Right of first refusal of shares of class A
The right of any owner of class A shares (the «Shares») to transfer Shares or to dispose of any Shares or any interest

in Shares in the Company will be subject to the following restrictions and provisions:

Before transferring or disposing of any Shares or any interest in any Shares, the shareholder proposing to transfer or

dispose of the Shares (the «Transferor») shall give a notice in writing (a «Transfer Notice») to the Company that it
desires to transfer the same. In the Transfer Notice the Transferor shall state:

- the price per Share (the «Prescribed Price»);
- the number of Shares it is willing to sell; and
- any other material conditions applicable to the proposed transfer.
All the Shares of the Transferor included in any Transfer Notice shall, by the Company giving notice in writing, be

offered to the owners of class B shares, pro rata to their existing holdings of class B shares and the Transfer Notice
shall specify a time (being not less than 10 business days) within which such offer is capable of acceptance.

If any of the owners of class B shares shall agree to purchase the Shares concerned they shall give notice in writing

thereof to the Transferor and to the Company in accordance with this article.

Save where there is only one owner of class B shares, any Shares not so agreed to be purchased will immediately be

offered again by the Transferor to the holders of class B shares (including any Shareholder who has already agreed to
purchase Shares in terms of this article) who shall be entitled to bid at the Prescribed Price for some or all of such
remaining Shares and so that, if the number of Shares for which bids are received exceeds the number remaining avail-
able for purchase, such Shares shall be allocated among the bidding shareholders in proportion to their existing holdings
of class B shares, including in such calculation any Shares agreed to be purchased by a owner of class B shares pursuant
to this article. For the avoidance of doubt nothing in this article shall oblige any owner of class B shares to purchase any
greater number of Shares than the number for which they have made an offer.

Provided the Transferor has received notice of agreement to purchase all the Shares included in any Transfer Notice

pursuant to this article, the Transferor shall, within 10 days, provide each purchaser with written confirmation of its
entitlement specifying the date and place for completion of the purchase of such Shares (the «Purchase Date») which
must take place no sooner than 7 days after such notice of agreement to purchase all shares being received by the Trans-
feror but no later than 30 days after such agreement being received. The purchaser(s) shall be bound to complete the
purchase of the Shares and the Transferor shall be bound against payment of the monies in respect of the Prescribed
Price to transfer such Shares to the respective purchasers in accordance with the provisions of this article.

If all of the Shares of class A included in any Transfer Notice are not agreed to be purchased by the owners of class

B shares after the procedures referred to in this article, the Transferor shall be entitled to sell all the Shares included
in the Transfer Notice (less any amount sold pursuant to this article) to any person on a bona fide sale basis at arm’s
length at any price, being not less than the Prescribed Price, and on terms no better than those stated in the Transfer
Notice provided always that such sale must be completed within a further period of 30 business days.

9.2 Right of first refusal of shares of class C
The right of any owner of class C shares (the «Shares») to transfer class C shares or to dispose of class C shares or

any interest in class C shares in the Company will be subject to the following restrictions and provisions:

Before transferring or disposing of class C share or any interest in class C shares, the shareholder proposing to trans-

fer or dispose of his class C shares (the «Transferor») shall give a notice in writing (a «Transfer Notice») to the Com-
pany that it desires to transfer the same.

In the Transfer Notice the Transferor shall state:
- the price per class C share (the «Prescribed Price») which can not exceed the adjusted net asset per share in the

case where the Company is not listed at the stock exchange and the stock exchange value per share in the case where
the Company is listed at the stock exchange;

- the number of class C shares it is willing to sell; and
- any other material conditions applicable to the proposed transfer.
All the class C shares of the Transferor included in any Transfer Notice shall be offered in priority to the Company

which can redeem them in conformity with the legal prescriptions. The Company shall inform the Transferor of its in-
tention to acquire all or part of class C shares, in the fourteen days after receipt of the Transfer Notice.

12846

In the case where the Company does not wish or cannot redeem all or part of class C shares of the Transferor, the

right of first refusal in favour of class B shares as described in article 9.1 for class A shares shall apply again in all its
dispositions for class C shares of the Transferor which shall not have been redeemed by the Company.»

«Art. 10. Tag-Along Rights and Drag-Along Rights.
10.1 Tag-Along Rights
Before a Transferor makes a transfer of Shares (as defined in article 9 of these articles of incorporation, including the

class C shares) to a person who is not a Shareholder, the following procedure shall first be implemented:

- the Transferor shall notify the owners of class B shares (the «Tag-Along Shareholders»), in writing, of such proposed

transfer, and of its terms and conditions (including the price at which the Transferor proposes to transfer such Shares);

- within 10 business days of the date of such notice, each Tag-Along Shareholder shall notify the Transferor if he elects

to transfer any of its shares. Any Tag-Along Shareholder that fails to notify the Transferor within such 10 Business Day
period shall be deemed to have waived his rights under this article in respect of such transfer; and

- each Tag-Along Shareholder that so notifies the Transferor shall have the right to sell at the same price per share

and on the same terms and conditions as those applicable to the Transferor, that proportion of its class B shares which
equals the proportion of the number of Shares to be sold to the relevant third party or third parties by the Transferor
to its aggregate holding of Shares immediately prior to such sale and the Transferor shall procure that such sale shall be
effected.

10.2 Drag-Along Rights
If an independent third party purchaser (meaning a person who is independent and who is not acting on behalf of any

shareholder in the Company or any member of their respective groups and of any person acting in concert with any of
them; a group meaning at the relevant time in relation to a company, such company and the companies or undertakings,
other than the Company, in which such company (a) has a majority of the shareholders’ or members’ voting rights; or
(b) has the right to appoint or remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory
body of and is at the same time a shareholder or member; or (c) is a shareholder or member, and controls alone, pur-
suant to an agreement with other shareholders in or members of that undertaking, a majority of shareholders’ or mem-
bers’ voting rights in that undertaking) makes an offer for all of the shares in issue which is conditional upon acceptance
by all shareholders and which has been approved by all the owners of class B shares, then each of the owners of class
A and C shares undertakes to accept that offer».

«Art. 22. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the au-

ditors made in compliance with Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
In order for a resolution to be validly taken it must be adopted by a majority of shareholders of class A and B sepa-

rately in the following events:

(i) any amendment to the articles of incorporation of the Company including any issuance of new shares (without

prejudice to the right for the Board of Directors to issue new shares within the limits of the authorised capital);

(ii) any decision to pay a dividend to the shareholders;
(iii) any decision to redeem the Company’s own shares or to authorise the Board of Directors to do so; and
(iv) any decision to increase or reduce the number of members of the Board of Directors, to remove a Director

holding office, or to appoint a new Director.

If a quorum of shares to be present or represented is required by law, such quorum must be reached in each class

of shares separately.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the Board of Directors».

Third resolution

The extraordinary general meeting authorises the board of directors to redeem a maximum of 4,512 class C shares

at a minimal value of EUR 1.25 per share and at a maximal value corresponding to the adjusted net asset per share in
the case where the Company is not listed at the stock exchange and the stock exchange value per share in the case
where the Company is listed at the stock exchange. This authorisation is valid for a period of eighteen months.

Valuation

For registration purposes the increase of share capital together with the share premium is valued at ten million eighty-

five thousand two hundred and ninety-eight (10,085,298.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.

12847

This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SecureWave (la «Société»), ayant son

siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 57.428,
constituée sous le nom de DIGITALWAVE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 3 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mars 1997 numéro. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mars 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marco Peretti, administrateur de

sociétés, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé Counson, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital de EUR 3.300,- par création de 2.640 actions B accompagné d’une prime d’émission de

EUR 93,45 chacune avec renonciation des actionnaires au droit de souscription préférentiel avec adaptation conséquen-
te des statuts et modification de l’article 5.

2. Création d’une classe C d’actions avec adaptation conséquente des statuts et modifications des articles 5, 9,10 et

22.

3. Autorisation donnée au conseil d’administration de racheter des actions de la société.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

Ill. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, I’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille trois cents euros (EUR 3.300,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille huit cent vingt euros (EUR 50.820,-) à cinquante quatre mille cent vingt
euros (EUR 54.120,-) par la création de et l’émission de deux mille six cent quarante (2.640) actions de classe B de valeur
nominale de un virgule vingt-cinq euros (EUR 1,25) chacune.

Les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel, les deux mille six cent quarante (2.640)

actions de classe B ont été souscrites par la société NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND SCA, société d’investis-
sement à capital fixe sous la forme d’une société en commandite par actions ayant son siège social au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marco Peretti, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataires et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées pour leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt

treize virgule quarante cinq euros (EUR 93,45) par action, de sorte que le montant de deux cent cinquante mille huit
euros (EUR 250.008,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer une classe d’actions C, de modifier en consé-

quence les articles 5, 9, 10 et 22 et de leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante quatre mille cent vingt euros

(EUR 54.120,-) divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de classe A et dix-huit mille quatre cent quatre-
vingt-seize (18.496) actions de classe B d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq euro (EUR 1,25) par action.

Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à soixante cinq mille quatre cents euros (EUR

65.400,-) et ne peut être utilisé que pour les opérations suivantes:

- I’autorisation d’émettre quatre mille cinq cent douze (4.512) actions nouvelles de classe C ne peut être utilisée que

pour le seul but de mettre en place les plans d’options sur les actions tels qu’adoptés de temps en temps au profit des
administrateurs exécutifs et des employés de la Société;

12848

- I’autorisation d’émettre quatre mille cinq cent douze (4.512) actions nouvelles de classe B ne peut être utilisée que

pour certains actionnaires de classe B.

Par conséquent, le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de:
- augmenter le capital social, en une seule fois ou successivement, en émettant des actions nouvelles qui devront être

libérses en espèces, avec ou sans prime d’émission;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris les primes d’émission,

les modalités et les conditions pour la souscription et la libération des actions nouvelles;

- retirer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles

qui devront être libérées en espèces;

mais seulement pour servir les opérations telles qu’énoncées ci-dessus.
Une telle autorisation est valable pendant une durée de cinq ans commençant à la date du premier mars 2001 cor-

respondant à la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le
10 août 2000 et elle peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires con-
cernant les actions du capital autorisé qui, à une telle date, n’ont pas été émises par le Conseil d’Administration. Suite
à chaque augmentation de capital, valablement actée suivant les lois applicables, le premier paragraphe de cet article de-
vra être modifié en conséquence; lesdites modifications devront être actées par-devant notaire à la demande du Conseil
d’Administration ou par toute autre personne autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe seront identiques sauf pour les droits et obligations

définis autrement.»

«Art. 9. Droit de premier refus des actions de classe A et C.
9.1 Droit de premier refus des actions de classe A
Le droit des propriétaires d’actions de classe A (les «Actions») de céder les Actions ou de disposer des Actions ou

intérêts dans des Actions de la Société sera soumis aux restrictions et conditions suivantes:

Avant de céder ou de disposer de toute Action ou de tout intérêt dans une Action, I’actionnaire proposant de céder

ou de disposer de ses Actions (le «Cédant) devra le notifier par écrit (I’«Avis de Cession») à la Société.

Dans l’Avis de Cession le Cédant indiquera:
- le prix par Action (le «Prix d’Acquisition»);
- le nombre d’Actions qu’il souhaite céder;
- toutes autres conditions essentielles applicables à la cession proposée.
Toutes les Actions du Cédant énumérées dans l’Avis de Cession devront, par avis écrit émanant de la Société, être

offertes aux propriétaires d’actions de classe B proportionnellement à leur détention d’actions de classe B. L’Avis de
Cession devra prévoir un délai (qui ne devra pas être inférieur à dix jours ouvrables) pendant lequel cette offre d’acqui-
sition pourra être acceptée.

Le propriétaire d’actions de classe B qui entend acquérir ces Actions devra en informer par écrit le Cédant et la So-

ciété conformément aux dispositions de cet article.

Sauf dans le cas où il n’existerait qu’un seul propriétaire d’actions de classe B, toutes les Actions qui n’auront pas été

cédées seront immédiatement réoffertes par le Cédant aux propriétaires d’actions de classe B (y compris les actionnai-
res qui ont déjà accepté d’acquérir des Actions conformément aux dispositions de cet article) qui auront le droit de
faire une offre d’acquisition au Prix d’Acquisition pour certaines ou toutes les Actions restantes de façon à ce que, si le
nombre d’Actions pour lesquelles des offres d’acquisition ont été faites, excède le nombre d’Actions restant disponibles,
ces Actions devront être réparties parmi les actionnaires ayant fait une offre d’acquisition proportionnellement à leur
détention d’actions de classe B au moment de la cession, en incluant dans ce calcul toutes les Actions dont la cession a
été convenue conformément aux dispositions de cet article. Rien dans cet article n’oblige les actionnaires d’acquérir
plus d’Actions que prévues dans leur offre d’acquisition.

Dès la réception de la notification de l’offre d’acquisition de toutes les Actions comprises dans un Avis de Cession

conformément à cet article, le Cédant devra faire parvenir à chaque acquéreur, dans un délai de dix jours, une confir-
mation écrite de son droit d’acquisition en précisant les date et lieu pour l’achèvement de l’opération. L’acquisition des
Actions (la «Date d’Acquisition») devra avoir lieu au plus tôt sept jours après réception par le Cédant de la notification
de l’accord d’acquérir toutes les Actions et au plus tard trente jours après réception de cet accord. Le ou les acquéreurs
seront tenus d’achever l’acquisition des Actions et le Cédant sera tenu, contre paiement du Prix d’Acquisition, de céder
les Actions à leurs acquéreurs respectifs conformément aux dispositions de cet article.

Dans l’hypothèse où toutes les Actions de classe A prévues dans l’Avis de Cession ne sont pas acquises par les pro-

priétaires d’actions de classe B selon les procédures prévues par cet article, le Cédant aura le droit de céder toutes les
Actions prévues dans l’Avis de Cession (en retranchant le nombre d’Actions cédées conformément à cet article) à toute
personne à des conditions de vente de bonne foi et de pleine concurrence à un prix quelconque, qui ne sera pas inférieur
au Prix d’Acquisition, et à des conditions qui ne sont pas meilleures que celles prévues dans l’Avis de Cession, toujours
sous la condition que cette cession devra être accomplie dans un délai supplémentaire de trente jours ouvrables.

9.2 Droit de premier refus des actions de classe C
Le droit des propriétaires d’actions de classe C (les «Actions C») de céder les Actions C ou de disposer des Actions

C ou intérêts dans des Actions C de la Société sera soumis aux restrictions et conditions suivantes:

Avant de céder ou de disposer de toute Action C ou de tout intérêt dans une Action C, I’actionnaire proposant de

céder ou de disposer de ses Actions C (le «Cédant») devra le notifier par écrit (I’«Avis de Cession») à la Société.

Dans l’Avis de Cession le Cédant indiquera:
- le prix par Action C (le «Prix d’Acquisition») qui ne pourra excéder l’actif net ajusté par action dans le cas où la

Société n’est pas cotée en bourse et la valeur boursière par action dans le cas où la Société est cotée en bourse;

12849

- le nombre d’Actions C qu’il souhaite céder;
- toutes autres conditions essentielles applicables à la cession proposée.
Toutes les Actions C du Cédant énumérées dans l’Avis de Cession devront être offertes en priorité à la Société qui

pourra procéder à leur rachat conformément aux prescriptions légales. La Société informera le Cédant de son intention
d’acquérir tout ou partie des Actions C dans les quinze jours suivant la réception de l’Avis de Cession.

Dans le cas où la Société ne souhaite pas ou n’est pas en mesure de procéder au rachat de tout ou partie des Actions

C du Cédant, le droit de premier refus en faveur des actionnaires de classe B tel que défini dans l’article 9.1 pour les
Actions de classe A retrouve application dans toutes ses dispositions pour les Actions C du Cédant qui n’auraient pas
été rachetées par la Société.

«Art. 10. Droits de «Tag-Along» et de «Drag-Along».
10.1 Droits de «Tag-Along»
Avant de céder des Actions (telles que définies dans l’article 9 des présents statuts, y compris les Actions C) à une

personne autre qu’un actionnaire, le Cédant devra d’abord respecter la procédure suivante:

- le Cédant devra notifier par écrit aux propriétaires d’actions de classe B (les «Actionnaires Tag-Along») une telle

proposition de cession, ainsi que les conditions applicables (y compris le prix auquel le Cédant propose de céder ces
Actions)

- dans un délai de dix jours ouvrables à partir d’une telle notification, chaque Actionnaire Tag-Along devra notifier au

Cédant s’il désire céder certaines de ses actions. Si l’Actionnaire Tag-Along ne notifie pas une telle intention dans le
délai de dix jours ouvrables, il sera considéré comme avoir renoncé à ses droits dans le cadre d’une telle cession con-
formément à cet article; et

- chaque Actionnaire Tag-Along qui notifie une telle intention au Cédant aura le droit de céder, au même prix par

action et aux mêmes conditions que ceux applicables au Cédant, un nombre d’actions qui équivaut à la proportion du
nombre d’actions à être vendues par le Cédant à la ou les tierce(s) personne(s) concernée(s) par rapport à la détention
globale d’actions précédant une telle vente. Le Cédant devra faire le nécessaire pour qu’une telle vente soit réalisée.

10.2 Droits de «Drag-along»
Si un tiers acquéreur indépendant (signifiant une personne qui est indépendante et qui n’agit pas pour le compte d’un

actionnaire de la Société ou de tout membre de leurs groupes respectifs et de toute personne agissant de concert avec
l’une de ces personnes; un groupe signifie au moment donné et par rapport à une société, cette société et les sociétés
et entreprises, autres que la Société, dans laquelle une telle société (a) détient une majorité des droits de vote des ac-
tionnaires ou des membres; ou (b) a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres de l’organe admi-
nistratif, commercial ou de supervision et est en même temps actionnaire ou membre; ou (c) est un actionnaire ou
membre et contrôle seul, conformément à un accord avec les autres actionnaires ou les membres de cette société, une
majorité des droits de vote des actionnaires ou des membres dans cette société) fait une offre pour l’intégralité des
actions émises sous condition de l’obtention de l’accord de tous les actionnaires et si cette offre a été acceptée par tous
les propriétaires d’actions de classe B, alors tous les propriétaires d’actions de classe A et C déclarent accepter cette
offre.»

«Art. 22. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par

le ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Pour qu’une résolution soit valablement adoptée, elle devra être adoptée par la majorité des actionnaires de classe

A et B séparément dans les cas suivants:

(i) toute modification des statuts de la Société, y compris toute émission de nouvelles actions (sans préjudice du droit

du Conseil d’Administration d’émettre des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé);

(ii) toute décision de payer un dividende aux actionnaires;
(iii) toute décision de racheter les actions de la Société ou d’autoriser le Conseil d’Administration de le faire;
(iv) toute décision d’augmenter ou de réduire le nombre des membres du Conseil d’Administration, de révoquer un

Administrateur en place ou de nommer un nouvel Administrateur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à racheter un maximum de 4.512 actions de classe C à une valeur

minimale de EUR 1,25 par action et à une valeur maximale correspondant à l’actif net ajusté par action dans le cas où la
Société n’est pas cotée en bourse et à la valeur boursière par action dans le cas où la Société est cotée en bourse. Cette
autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois.

12850

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital social ensemble avec la prime d’émission est évaluée

à dix millions quatre-vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (10.085.298,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Peretti, R. Thill, H. Counson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 10CS, fol. 1, case 10. – Reçu 100.853 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65067/230/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SecureWave S.A., Société Anonyme,

(anc. DIGITALWAVE S.A.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.428.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1141 du 25 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65068/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CRUSHING ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.838.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

tenue au siège social en date du 23 août 2001

- Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

- L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
- Les mandats de Claudio Paltenghi, Gabriella Guaita et Helios Jermini, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65052/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326.

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 20 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65057/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
CRUSHING ENGINEERING S.A.
Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

12851

MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts, mis à jour le 25 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65054/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts, mis à jour le 25 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65055/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE (O.L.C.E.), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 20 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65058/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

PIERALISI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65059/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 mai 1999

La cooptation de la société FINIM LIMITED, ayant son siège 35-37, New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA Channel

Islands, en tant qu’Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnai-
re, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65139/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour MATERIS MANAGEMENT PEINTURES

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

Pour MATERIS MANAGEMENT.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
SYRON S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

12852

INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 24 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octo-

bre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65061/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 24 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 octo-

bre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65062/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

RAVENAL TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.240.

—

Le bilan au 30 septembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65060/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 24 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65063/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 2000

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(65140/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
GUANYIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

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CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235.

—

In the year two thousand and one, on the fifth of October.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depos-
itary of the present minutes.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of CARADOG HOLDINGS S.A., R. C. B Number 66.235, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated September 10, 1998, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 846 of November 20, 1998.

The meeting begins at three fifteen p.m., Mr Phillip Van Der Westhuizen, réviseur d’entreprises, with professional

address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, are duly represented
at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereafter
reproduced, all the shareholders having agreed to meet, without prior notices, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the Bureau,

shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares and conversion of the currency of the share capital from LUF to GBP.
2. Increase of capital up to GBP 25,000.- without issue of new shares and payment by incorporation of reserves.
3. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from LUF to GBP at a rate

of 1.- GBP for 64.5654 LUF, so that said share capital is fixed at GBP 19,360.21 represented by 1,250 shares without
par value.

Second resolution

The share capital is increased by an amount of GBP 5,639.79 so as to raise it from its converted amount of GBP

19,360.21 represented by 1,250 shares without par value up to GBP 25,000.- without issue of new shares.

The amount of GBP 5,639.79 has been entirely paid up by incorporation of reserves.
The reality of such reserves has been proved to the undersigned notary by the remittance of a balance sheet as at

December 31, 2000, as well as by a certificate of the Company’s statutory auditor CROWN CORPORATE SERVICES,
S.à r.l. dated October 4, 2001.

Such balance sheet and certificate, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at twenty-five thousand (25,000.-) Pounds Sterling (GBP), divided into one thou-

sand two hundred and fifty (1,250) shares without par value.»

Valuation

For all purposes, the present increase of capital is valued at three hundred sixty-six thousand three hundred sixty-

one (366,361.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document heving been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

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Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CARADOG HOLDINGS S.A., R. C. B N° 66.235, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 10 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 846 du 20 novembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, réviseur

d’entreprises, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la tota-
lité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir, sans convocation
préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en méme temps
aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de LUF en GBP.
2. Augmentation du capital social à GBP 25.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération par incorporation de

réserves.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de LUF en GBP au cours de

1,- GBP pour 64,5654 LUF, de sorte que ledit capital social est fixé à GBP 19.360,21 représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de GBP 5.639,79 pour le porter de son montant converti de GBP

19.360,21 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale à GBP 25.000,- sans émission d’actions nou-
velles.

Le montant de GBP 5.639,79 a été intégralement libéré par incorporation de réserves.
La réalité des réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31 décembre 2000, ainsi

que par une attestation établie en date du 4 octobre 2001 par le commissaire aux comptes de la Société CROWN COR-
PORATE SERVICES, S.à r.l.

Ces bilan et attestation, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexés

au présent acte pour être enregistrés en même temps.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) livres Sterling (GBP), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital social est évaluée à trois cent soixante-six mille trois cent

soixante et un (366.361,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Der Westhuizen, R. Thill, M. Prospert, M. Weinandy.

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Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 132S, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65069/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1166 du 5 octobre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65070/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.919.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 2 mai 2001

Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 23 avril 2001, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en EUR et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1

janvier 2001, au cours de

change de 1,- EUR pour 40,3399 Francs belges et de remplacer dans les statuts toutes références au BEF par des réfé-
rences à l’EUR.

Le capital social de Francs belges quarante millions (BEF 40.000.000,-) est converti en EUR neuf cent quatre-vingt-

onze mille cinq cent soixante-quatorze mille et dix eurocentimes (EUR 991.574,10).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de vingt-cinq euros et quatre-vingt-dix euro-
centimes (EUR 25,90). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à neuf
cent quatre-vingt-onze mille six cents euros (EUR 991.600,-).

3) Annulation des 4.000 actions existantes d’une valeur de BEF 10.000,- chacune et création de quatre mille (4.000)

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifiée

et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille six cents euros (991.600,- EUR), représenté par quatre

mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

En conséquence, le Conseil d’Administration se chargera de la coordination des statuts et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 6. – Reçu 400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65074/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.919.

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration sous

seing privé tenue en date du 2 mai 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65075/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour le Conseil d’Administration
K. Lozie / J. Quintus
Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

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DOSTERT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Laure Dostert-Faber, sans profession, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg,
2) Monsieur Joseph Dostert, maître menuisier, demeurant à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg,
3) Madame Pascale Muller-Dostert, sans profession, demeurant à L-3369 Leudelange, 14, rue Fronzel,
4) Madame Michèle Devillard-Dostert, sans profession, demeurant à L-3376 Leudelange, 1, Op Hals
ici représentés par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg et à Leudelange, en date du 20 juillet 2001,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOSTERT PARTICIPATIONS

(ci-après «la Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières variées dans le but de faire

bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quarante mille (EUR 40.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quarante (EUR 40,-) euros chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Cessibilité d’actions - droit de préemption. En principe, les actions de la Société ne peuvent être cé-

dées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre actionnaires ou à la Société elle-même. La cession d’actions à titre
gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure exposée
aux articles 8 et 9 ci-après.

Un transfert en contradiction avec les articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

détenteur du titre aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 8. Droit de préemption - procédure. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à une per-

sonne non actionnaire doit en informer au préalable le conseil d’administration par lettre recommandée avec avis de
réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans
la même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

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Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d’administration dans

les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle-

même, en conformité avec l’article 6 des présents statuts ou par une personne non actionnaire qui devra au préalable
être agréée par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne non actionnaire peut également être
autorisée par le conseil d’administration en cas de non exercice total du droit de préemption par les actionnaires.

Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par l’ac-

tionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il re-
nonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu,
dans le délai de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre
à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers
choisis par le conseil d’administration se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 9. Prix de cession. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun ac-

cord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de com-
mun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la
plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers exercices. Dès

réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci dis-
poseront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant
renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure de l’article précédent. Si le
cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au pro-
rata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaire(s)
si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue.

Art. 10. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2: Administration - Surveillance

Art. 11. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 12. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier pré-

sident peut être désigné par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

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La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et en justice.

Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion

journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax ou tout autre procédé électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre procédé électronique.

Art. 16. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 17. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 19. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4: Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 22. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) Madame Laure Dostert-Faber, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Joseph Dostert, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
3) Madame Pascale Muller-Dostert, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4) Madame Michèle Devillard-Dostert, préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

12859

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

(EUR 40.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize (LUF 1.613.596,-) francs luxembourgeois.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (EUR
1.600,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Monsieur Joseph Dostert, préqualifié,
c) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, Grëntebierg, 16.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, L-6111 Junglinster, 15, rue Tun

Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 17, case 6. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65071/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.437.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 3 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 15

octobre 2001, vol. 558, fol. 89, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65064/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LUX-BEAUTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 22 août 2001

L’an deux mille et un, le vingt-deux août se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de la société

sis au 70, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg les deux associés:

1. Monsieur Adrien-Georges Frank, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
2. Mademoiselle Isabelle Frank M.A., licenciée de l’université de Trèves, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparant sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX-BEAUTE, S.à r.l.,

constituée suivante acte sous seing privé, en date du 5 juillet 1967, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 121 du 28 août 1967.

Luxembourg, le 16 octobre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

12860

Le capital social est fixé à trois millions de francs, respectivement soixante-quinze mille euros, représenté par 7.500

parts sociales de 10,- EUR, entièrement libérées.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de modifier le capital social pour adaptation à la monnaie euro de LUF 3.000.000,- en EUR

75.000,-.

Le montant de réserve nécessaire sera prélevé sur le comptes des réserves libres de la société.
Les participations des associés restent inchangées.

Deuxième résolution

M. Adrien-Georges Frank, prénommé, atteignant la limite d’âge, se retire des fonctions de gérant au 31 décembre

2001.

Mademoiselle Isabelle Frank M.A. assumera la fonction de gérante de la société LUX-BEAUTE, S.à r.l., à partir du 1

janvier 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait à Luxembourg, le 22 août 2001.

(65161/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 7.654.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2001, vol. 558, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65162/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.

ORLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.490.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 mars 2002 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00199/795/14)

Le Conseil d’Administration.

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 mars 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Monsieur Adrien-Georges Frank, prénommé, sept mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.125
2. Mademoiselle Isabelle Frank M.A., prénommée, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

375

Total: sept mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

Les deux associés
Signatures

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

Signature.

12861

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00202/795/17)

Le Conseil d’Administration.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 mars 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00203/795/17)

Le Conseil d’Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 mars 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00204/795/17)

Le Conseil d’Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00205/795/16)

Le Conseil d’Administration.

12862

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March 8, 2002 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (00206/795/14)

The Board of Directors.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (00207/534/15)

Le Conseil d’Administration.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 mars 2002 à 11.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00221/806/15)

Le Conseil d’Administration.

SOFINACA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.653.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 11 mars 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00260/755/16)

Le Conseil d’Administration.

12863

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 11 mars 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire,
– Démission d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs,
– Transfert du siège social.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00261/755/19)

Le Conseil d’Administration.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 4 mars 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 janvier 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00136/795/14)

Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 28 février 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Démission de Monsieur Joseph Winandy de son poste de Commissaire aux Comptes et nomination de Monsieur

Pierre Schill en remplacement,

– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00192/755/19)

Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

12864

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00194/795/14)

Le Conseil d’Administration.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00196/795/15)

Le Conseil d’Administration.

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

II (00274/817/18)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Brauckhoff + Co. Invest

Reny S.A.

Jos. Hertz, S.à r.l.

Damire International S.A.

Kaberlaba S.A. Holding

Iona, S.à r.l.

J & BE International S.A.

Holeanders Holding S.A.

Faver S.A.

Sife-Sky S.A.

Kieffer Arsène, S.à r.l.

Siferr S.A.

Euro-Stella S.A.

Logan Investment S.A.

Sofinor Holding S.A.

MAG Investments S.A.

Marson Investments Holding S.A.

Media Marketing & Publishing Services Europe S.A.

Fisher Scientific Luxembourg, S.à r.l.

RCC Holdings Corporation, S.à r.l.

Marchesi Di Barolo International S.A.

Mobilier Design S.A.

Moise S.A.

D.L. Partnership Antibes S.A.

G.H. De Roquemaurel & Cie, S.e.c.s.

Providence Estate Holding S.A.

International Financiers (Luxembourg) S.A.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.

International & American Realty S.A.

News International S.A.

Yorkimmo S.A.

Green Luxembourg Holding S.A.

Finatra S.A.

European Risk Capital Company S.A. Holding

Svalia Luxembourg S.A.

Financière Ampao S.A.

Lormet S.A.

SecureWave S.A.

Crushing Engineering S.A.

Mobilier Design S.A.

Materis Management Peintures

Materis Management

Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise (O.L.C.E.), S.à r.l.

Pieralisi International S.A.

Syron S.A.

International & American Realty Holding S.A.

Ravenal Trust Holding S.A.

Green Luxembourg Holding S.A.

Guanyin Holding S.A.

Caradog Holdings S.A.

Jovest Holding S.A.

Dostert Participations

Giezendanner Luxembourg, S.à r.l.

Lux-Beauté

Lux-Beauté, S.à r.l.

Orlan Holding S.A.

Apparatur Verfahren S.A.

Wordfin S.A.

Frintoil S.A.

Artim International S.A.

Drayton S.A.

MPM S.A.

Locaboat Management Services S.A.

Sofinaca S.A.

Sofidécor S.A.

Geram International Holding S.A.

Cypres S.A.

Luxembourg Rent Equipment S.A.

Giegiulux S.A.

Serrano S.A.