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12529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 262
15 février 2002
S O M M A I R E
A.R.D. Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12545
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12530
Act 4 Life, A.s.b.l., Schifflingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
12574
Internautic Shipping, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12540
Amarine Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch-
Invest Continental Consultants (Europe) S.A.H.,
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12551
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12549
Ande Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-
Invest Continental Consultants (Europe) S.A.H.,
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12550
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12549
(L’)Arche S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .
12550
Iris Garden Finance S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12544
Aska, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12553
Luxinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12548
Aska, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12553
Luxinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12548
Aska, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12553
Luxinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12548
Assekuranz AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12550
Luxinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12549
B-Lux Steel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
12551
Mediabridge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12551
Barnico Holding S.A., Luxembourg-Ville. . . . . . . . .
12566
Menarini International Participations Luxembourg
BCA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12540
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12573
CA.P.EQ. Energy II S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . .
12547
Miniato Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12544
Capco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
12550
Models Unlimited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12545
Christa Intershipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
12539
Mortirolo Participations S.A., Luxembourg. . . . . .
12546
Christa Intershipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
12574
Moulin J.P. Dieschbourg, S.à r.l., Lauterborn-Hal-
CNH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12556
te . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12551
CNH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12559
Nefta, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12552
Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig . . . . . . . . .
12540
Pharos Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
12549
Desksoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12545
Phone Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12574
Despa First Real Estate Lux S.A., Senningerberg . .
12538
Power Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12530
Deta Shipping, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12540
ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12541
(55) DSL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12552
Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12546
Dutch Investment Company S.A. Holding, Luxem-
Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12554
bourg-Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12569
Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12555
Eurotex, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12537
Retra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12572
Falcon Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
12546
Retra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12573
Fegon S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12545
Rochade Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .
12539
Gamirco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12553
S&K Viandes S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12549
Gedefina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12543
S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .
12531
Gedefina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12543
Sandhurst Financial Trust S.A., Luxembourg . . . .
12547
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12574
Seafuture S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
12547
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Select Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12540
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12559
Select Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12543
Global Enterprise Group Holding S.A., Luxem-
Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12531
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12544
Sim’s American Pizza, S.à r.l., Grevenmacher . . .
12531
H.M.F. Holding AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
12546
Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher .
12532
International Movie Trading Co. S.A., Luxem-
Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l., Grevenmacher
12532
12530
INTERNATIONAL MOVIE TRADING CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64489/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
POWER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 44.749.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 13 septembre 2001 a décidé de:
1. Accepter la démission du commissaire aux comptes: LUXREVISION, S.à r.l.
Décharge pleine et entière fût accordée à LUXREVISION, S.à r.l., pour l’exécution de son mandat.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat: M. Pierre Garnier, commercial, demeurant à Jun-
glinster.
2. M. Pierre Garnier est en outre chargé à mener pour compte de la société toutes les négociations en relation avec
la vente totale ou partielle des participations et de la marque.
Luxembourg, le 13 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Signature.
(64695/664/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
Sipo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12532
Spef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12535
Sipo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12532
Spef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12535
Sipo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12532
St Georges Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
12534
Sirtes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12533
St Georges Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
12534
Société d’Investissements Montblanc S.A., Lu-
Standby S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12536
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12555
Start S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12536
Société d’Investissements Montblanc S.A., Lu-
Stocktrade Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
12542
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12555
Stocktrade Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
12542
Société des Foires Internationales de Luxem-
Strobel Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .
12544
bourg S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
12531
Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12543
Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer
The Atlantic Leisure Company S.A., Luxembourg
12536
S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12542
The Atlantic Leisure Company S.A., Luxembourg
12536
Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer
The Bridge International Consultants S.A., Schras-
S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12542
sig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12552
Société Immobilière du Parc des Expositions de
Tonytrans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
12535
Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12533
Top Star Promotion - Production, Publishing and
Société Immobilière et Financière Luxembour-
Records S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12537
geoise S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12533
Triple International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12537
Société Immobilière et Financière Luxembour-
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12537
geoise S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12533
United Gates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12552
Société Immobilière Limpertsberg S.A., Luxem-
Unity International Holding S.A., Luxembourg . . .
12538
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12533
Van Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12538
Sofinmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12541
Vert Vallée S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12538
Sofinmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12541
Vitalux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12539
Solar Interactive S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . .
12534
Vontobel Fund Management S.A., Munsbach. . . . .
12539
Somaxim S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12534
WOB Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12547
Someba S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
12534
World Promotion Company S.A., Luxembourg . .
12539
Sovel, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
12535
<i>Pour la société INTERNATIONAL MOVIE TRADING CO. S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
12531
SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. Edeleck.
R. C. Luxembourg B 61.331.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Leudelange le 10 septembre i>
<i>2001 à 10.00 heuresi>
Sont présents les seuls associés de la société:
1) ANCIENS ETABLISSEMENTS AMO ZUANG, S.à r.l.
2) KLEPPER DISTRIBUTION S.A.
3) E.D.L. S.A.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) représenté par cent parts sociales (100).»
Et lecture faite, les associés ont signé.
Leudelange, le 10 septembre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(64217/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.709.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64218/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SIM’S AMERICAN PIZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.
R. C. Luxembourg B 71.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64219/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 10.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 78, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64226/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
<i>Les associés
i>Signatures
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour la SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG
i>M. Treinen
<i>Administrateur-Déléguéi>
12532
SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 5, rue de Kummert.
R. C. Luxembourg B 49.710.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64220/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SIMON’S PLAZA ROND-POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.711.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64221/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SIPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64222/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SIPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64223/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SIPO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.487.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 octobre 2001i>
Il résulte dudit procés-verbal que décharge pleine et entiére a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
1999 et au 31 décembre 2000.
Mademoiselle Candice De Boni a été nommée administrateur en remplacement de Madame Frie Van De Wouw. Son
mandat prendra fin â l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Les mandats de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateurs ainsi que
celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64224/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
12533
SIRTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 43.010.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64225/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 32.511.
—
<i>Transfert du siège sociali>
Le conseil d’administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à Luxembourg, rue Alphonse Weicker est transféré à L-1347 Luxembourg,
10, Circuit de la Foire Internationale.
Luxembourg, le 24 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64227/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 27.395.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 69, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 octobre 2001.
(64228/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 27.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 69, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 octobre 2001.
(64229/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOCIETE IMMOBILIERE LIMPERTSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.392.
—
Le siège social de la société Immobilière LIMPERTSBERG S.A. sera transféré au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxem-
bourg, à partir du 6 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64230/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2001.
F. Kesseler.
SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A.
F. Pesch
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
P. Lux
Pour extrait conforme
P. Lux
Signature
<i>Le mandatairei>
12534
SOLAR INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 70.845.
—
Par lettre recommandée en date du 18 septembre 2001 EURAUDIT, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat en sa
qualité de Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64231/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOMAXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 43.983.
—
Par lettre recommandée en date du 18 septembre 2001 EURAUDIT, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat en sa
qualité de Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64232/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SOMEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 22.496.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64233/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 34.251.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte rectificatif reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 4 septembre
2001 que le texte de l’article 3, première phrase des statuts, cité dans le procès-verbal d’assemblée générale extraordi-
naire reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 816 du 8 novembre
2000 est erroné et qu’il y a lieu de lire le texte comme suit:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM), eingeteilt in vierzigtausend-
dreihundert (40.300) Aktien ohne Nennwert.»
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Remich, le 28 septembre 2001, vol. 176, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(64237/221/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 34.251.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64238/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Remich, le 28 septembre 2001.
A. Lentz.
Remich, le 10 octobre 2001.
A. Lentz.
12535
SOVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, allée Saint Christophe.
R. C. Luxembourg B 24.001.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64234/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SPEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 52.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2001.
(64235/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
SPEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 52.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2001.
(64236/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
TONYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Hôpital.
R. C. Luxembourg B 51.396.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Esch-sur-Alzette le 28 i>
<i>septembre 2001 à 10.00 heuresi>
Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Antonio De Camposi
2) M. Henri Wullaert.
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) représenté par cent parts sociales (100) .» (le reste sans changement).
Et lecture faite, les associés ont signé.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2001.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(64248/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Signature
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
<i>Le consiel d’administrationi>
<i>Les associés
i>Signature
12536
STANDBY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 71.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.
(64239/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
START S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 24.825.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 13 juillet 2001i>
- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs) est converti en EUR 37.184,03
(trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros trois cents).
- Dans le cadre autorisé de’la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euro, le capital est augmenté à EUR 38,000,00 par incorporation d’un montant de EUR 815,97 (maximum 4%
du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante
«Le capital social de la société est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000,00) représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64240/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
THE ATLANTIC LEISURE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.
(64246/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
THE ATLANTIC LEISURE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.640.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale du 10 juillet 2001i>
- Le capital social de la société de LUF 10.000.000,- (dix millions) est converti en EUR 247.893,52 (deux cent quaran-
te- sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante deux cents).
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante sept mille huit cent quatre vingt treize
cents) représenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64247/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
12537
TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64249/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
TRIPLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 46.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64251/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 76.517.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 27 septembre 2001 à Luxembourgi>
L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Richard Brann en tant que gérant et gérant délégué à la gestion jour-
nalière de la Société à compter du 9 juillet 2001 et lui a donné décharge pour l’exécution de son mandat depuis sa no-
mination jusqu’au 9 juillet 2001.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch, general manager, demeurant à Dublin
(Irlande), en tant que gérant de la Société à compter du 9 juillet 2001 et pour une durée indéterminée.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch en qualité de gérant délégué à la gestion
journalière de la Société avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.
Suite à ces résolutions, la composition du conseil de gérance de la Société est désormais la suivante:
- Monsieur Michelangelo Stefani, gérant-délégué, demeurant en Belgique, et
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch, gérant-délégué, demeurant en Irlande.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64252/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 8.347.
Constituée par acte sous seing privé en date du 3 mars 1969, publié au Mémorial C n
°
100 du 26 juin 1969, modifiée
par acte sous seing privé en date du 19 octobre 1972, publié au Mémorial C n
°
195 du 30 novembre 1972, modifiée
par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1984, acte publié au
Mémorial C n
°
155 du 12 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
100 du 14 avril 1989.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64475/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour publication et réquisition
TYCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EUROTEX, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
12538
UNITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.
(64255/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
VAN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.861.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64256/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
VERT VALLEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.785.
Constituée suivant acte reçu par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 2 mai 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
391 du 22 octobre 1990.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société VERT VALLEE S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc Pletschette,
maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Monsieur
Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 25 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64257/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 66, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 74.797.
Constituée le 10 mars 2000 par-devant M
e
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au
Mémorial C n
°
474 du 5 juillet 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 8 juin 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
749 du 11 octobre 2000, modifié par-devant le même notaire en date du 29 juin 2000, acte publié
au Mémorial C n
°
823 du 10 novembre 2000.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 25, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64478/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.
i>KPMG Experts comptables
Signature
12539
VITALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 57.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64258/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 38.171.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64259/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 75.550.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001i>
Le siège social de la société est transféré avec effet au 1
er
octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64261/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
ROCHADE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64264/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 62.982.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64266/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Signature.
Mersch, le 11 octobre 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait sincère et conforme
WORLD PROMOTION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour la société ROCHADE FINANCE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
12540
INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64267/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
DETA SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 72.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64268/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SELECT CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64269/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
Suite à une erreur survenue lors de la publication relative à la conversion du capital social de la société il y a lieu de
faire le redressement suivant concernant l’adaptation de l’article 5 des statuts:
«Le capital social de la société est fixé à 62.5 00,00 euro représenté par 100 actions d’une valeur nominale de 625,00
euro chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64274/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
BCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 52.965.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64277/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
<i>Pour la société INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société DETA SHIPPING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société SELECT CARE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
12541
SOFINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.886.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 11 septembre 2001
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Monsieur Pieraldo Mortara, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 17 mai 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur
de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Gé-
nérale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur,
- Monsieur Davide Murari, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administra-
teur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64270/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SOFINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.886.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat pour la période se ter-
minant au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 2, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64273/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.810.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated September 19, 2001 one of the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e, ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS
II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and of behalf of the Company by one of its managers.
Date: October 2, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64382/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SOFINMER S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
P. Cassells
<i>Manageri>
12542
SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.649.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 11 septembre 2001
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le Commis-
saire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), Administrateur,
- Madame Rachel Szymanski, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Du-
ché de Luxembourg), Administrateur,
- Monsieur Davide Murari, demeurant professionnellement au 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64271/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.649.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64272/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64278/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64279/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
12543
GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.317.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 août 2001i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, Alain Vasseur, consultant,
Holzem et Roger Caurla, maître en droit, Mondercange et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société HIFIN
S.A., société anonyme, établie au 3, place Dargent, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.
Luxembourg, le 2 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64275/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2001, vol. 558, fol. 88, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64276/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SELECT CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 72.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64280/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.331.
—
DISSOLUTION
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date
du 24 septembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2001, vol. 515, fol. 74, case 11.
I.- Que la société anonyme SVALIA LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B numéro 51.331, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Moli-
tor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 430 du 5 sep-
tembre 1995.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à, L-1882 Luxem-
bourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64537/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GEDEFINA HOLDING S.A.
i> COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
<i>Pour la société SELECT CARE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Junglinster, le 11 octobre 2001.
J. Seckler.
12544
STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64281/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.393.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64285/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
MINIATO TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.402.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64286/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.851.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 10 octobre 2001i>
A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de IRIS GARDEN FINANCE, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes les opérations effectuées durant l’exercice social clô-
turant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64464/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
<i>Pour la société STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
- Perte à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
LUF 132.001.115,-
J. P. Wespi / C. Ferry
<i>Gérant / Géranti>
12545
MODELS UNLIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.888.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64287/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
DESKSOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.884.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64288/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
A.R.D. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.774.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64289/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
FEGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 72.287.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 20 décembre 2000 à 17.00 heures au siège de la sociétéi>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est réunie sur base de convocations téléphoniques, tous les
actionnaires étant représentés par M. Joseph Delree. Le Bureau a été composé de la manière suivante:
Joseph Delree, Président
Jocelyne Hanzen, Secrétaire
Ella Chilina, Scrutateur.
Il a été décidé de confirmer à l’unanimité M. Robert Sicard, Directeur de Sociétés, 26 rue Casssinelle à F-85770 Vix
dans sa fonction d’Administrateur-Délégué avec la co-signature obligatoire dans tous les actes de la Société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est levée à 17.20 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2000, vol. 547, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64568/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signatures.
12546
H.M.F. HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.017.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 10 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64290/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
FALCON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.544.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 30 novembre 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Ri-
chard Turner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64291/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
MORTIROLO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.296.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 12 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64292/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C: Luxembourg B 18.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>le 28 juin 2001 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée générale statutaire accepte la démission de Monsieur Théo Braun. Pleine et entière décharge lui est ac-
cordée.
Il n’a pas été pourvu à son remplacement.
L’Assemblée générale statutaire renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, Dr. W.MEILY & PARTNER AG
pour une nouvelle durée de un an.
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en
l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64616/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
12547
WOB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.014.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à effet rétroactif du 10 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Tur-
ner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64293/816/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SANDHURST FINANCIAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.361.
—
La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre
2001 a été nommée Commissaire aux Comptes la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard royal, L-2449
Luxembourg à effet rétroactif du 10 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive M. Richard Turner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64294/816/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SEAFUTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2001.
(64467/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
CA.P.EQ. ENERGY II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 74.953.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 2001
enregistré à Mersch, le 5 octobre 2001 au Volume 419 Folio 54 Case 7,
que la société avec siège social à 11, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg a été constituée par acte no-
tarié en date du 10 mars 2000 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 12 juillet 2000,
qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a
déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-
qu’au 26 septembre 2001,
qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond
personnellement de tous les engagements sociaux,
que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CCM LUXEM-
BOURG S.A., 11, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64517/228/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2001.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Mersch, le 10 octobre 2001.
E. Schroeder.
12548
LUXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.Luxembourg B 6.537.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Collège des Administrateurs et du Commissaire aux Comptesi>
<i> du 6 octobre 1999i>
Par suite de la démission de Monsieur Shlomo Handel, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, le Collège des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes a décidé de nommer:
- Dr. Ehud Shapira, Directeur de banque, Tel-Aviv (Israël)
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur du Dr. Ehud Shapira aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale
Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64621/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
LUXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.Luxembourg B 6.537.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mars 2000i>
Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à USD 10.088.748,00 est entièrement reporté à nou-
veau.
La démission de Monsieur Shlomo Handel de son mandat d’Administrateur décidée par le Conseil d’Administration
du 6 octobre 1999 est acceptée; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. La cooptation du Dr. Ehud
Shapira en tant qu’Administrateur en son remplacement est ratifiée; son mandat vient à échéance lors de la présente
Assemblée.
Par ailleurs, les mandats des Administrateurs
Uri Galili
Meier Grosz
Schlomo Pergament
Ehud Shapira
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64620/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
LUXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.Luxembourg B 6.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64635/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Extrait sincère et conforme
LUXINVEST S.A.
U. Galili / M. Grosz
<i>Administrateursi>
Extrait sincère et conforme
LUXINVEST S.A.
U. Galili / M. Grosz
<i>Administrateursi>
Copie sincère et conforme
<i>Pour LUXINVEST S.A.
i>U. Galili / M. Grosz
<i>Administrateursi>
12549
LUXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.Luxembourg B 6.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64460/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.439.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64461/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 74, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64634/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
PHAROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 22.887.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 78, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2001.
(64468/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
S&K VIANDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.
—
Par la présente, M L. Stein démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64509/321/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Copie sincère et conforme
<i>Pour LUXINVEST S.A.
i>U. Galili / M. Grosz
<i>Administrateursi>
Copie sincère et conforme
INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A.
U. Galili / M. Grosz
<i>Administrateursi>
Copie sincère et conforme
<i>Pour INVEST CONTINENTAL CONSULTANTS (EUROPE) S.A.
i>U. Galili / M. Grosz
<i>Administrateursi>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pétange, le 4 octobre 2001.
L. Stein.
12550
L’ARCHE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 50.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2001.
(64469/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 78, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2001.
(64470/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ASSEKURANZ AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.
H. R. Luxemburg B 54.631.
Gründung gemäss Urkunde des amtierenden Notars Frank Baden, damals im Amtswohnsitz in Luxembourg, am 9.
April 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nr 352 vom 23. Juli 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 10, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64472/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 76.691.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associéi>
<i>pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2000i>
Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 14 juin 2000 au 31 décembre 2000 comme suit:
- de donner décharge au gérant SHAPBURG INVESTMENTS LIMITED pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64547/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ASSEKURANZ AG
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.878,02 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.878,02 EUR
<i>Pour CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
12551
MOULIN J.P. DIESCHBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Lauterborn-Halte.
R. C. Luxembourg B 3.370.
Constituée par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 décembre 1995,
acte publié au Mémorial C n
°
120 du 9 mars 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 558, fol. 37, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64474/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
B-LUX STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 76.154.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7
juin 2000, acte publié au Mémorial C n
°
721 du 4 octobre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64476/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
MEDIABRIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 74.778.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
470 du 4 juillet 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64477/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
AMARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.576.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 octobre 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
660 du 19 décembre 1996, modifiée suivant acte reçu par-devant le même notaire en date du 3
avril 1997, acte publié au Mémorial C n
°
402 du 25 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par-devant le même
notaire en date du 25 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n
°
302 du 29 avril 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64484/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOULIN J.P. DIESCHBOURG, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour B-LUX STEEL, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour MEDIABRIDGE, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour AMARINE LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG Experts comptables
Signature
12552
THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 9, rue Saint Donat.
R. C. Luxembourg B 66.344.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 septembre 1998, acte publié
au Mémorial C n
°
872 du 3 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64479/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
NEFTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 62.479.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
238 du 14 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64480/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
55 DSL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64485/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
UNITED GATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.303.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision circulaire du conseil d’administration du 5 septembre 2001 que Monsieur Patrik Källberg,
demeurant au 9, Sigtunagatan, 113 22 Stockholm (Suède) a été nommé administrateur délégué de la société.
L’administrateur délégué sera en charge de la gestion journalière de la société et sera autorisé à représenter la société
sous sa seule signature.
Luxembourg, le 10 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64577/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour NEFTA, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour la société 55 DSL S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Pour extrait conforme
Signature
12553
ASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.448.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
234 du 10 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64481/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.448.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
234 du 10 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64482/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 62.448.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
22 décembre 1997, acte publié au Mémorial C n
°
234 du 10 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64483/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
GAMIRCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.492.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 29 décembre 2000, entre la société anonyme/société à respon-
sabilité limitée GAMIRCO HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, et la
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant
pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64600/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
<i>Pour ASKA, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour ASKA, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
<i>Pour ASKA, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
12554
QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.184.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIRAL LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 9 du 6 janvier 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B
sous le numéro 77.184.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg-Eich,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380
Lasne, 18, Sentier du Moulin,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital social de 25.000.000,- LUF en 619.733,81 EUR (cours de conversion 1,- Euro=40,3399
francs luxembourgeois).
2.- Augmentation du capital social à 620.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 266,19 EUR,
et fixation de la valeur nominale des actions à 100,- EUR.
3.- Conversion et fixation du capital autorisé à 930.000,- EUR.
4.- Modification afférente de l’article 5, premier et cinquième alinéas des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (620.000,- EUR) représenté par six
mille deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»
«Art. 5. cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à neuf cent tren-
te mille Euros (930.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
5.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de 25.000.000,- LUF en 619.733,81 EUR (cours de conversion 1,-
Euro=40,3399 francs luxembourgeois).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à 620.000,- EUR, moyennant versement en espèces d’un montant
total de 266,19 EUR, et fixation de la valeur nominale des actions à 100,- EUR chacune.
<i>Libérationi>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions
qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 266,19 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir et fixer le capital autorisé à 930.000,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5, premier et cinquième alinéa des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5 premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euros (620.000,- EUR) représenté par six
mille deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»
12555
«Art. 5. cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à neuf cent tren-
te mille Euros (930.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
<i> Evaluation des frais.i>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 266,19 EUR à 10.738,- LUF
(cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, E. Boulanger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 131S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(64524/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.184.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2001.
(64525/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.917.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64500/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.917.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64501/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
i>Signature
<i>Pour la SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la SOCIETE D’INVESTISSEMENTS MONTBLANC S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
12556
CNH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.335.
—
In the year two thousand one, on the twenty-six day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company CNH INTER-
NATIONAL S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxembourg, 13,
rue Aldringen,
incorporated pursuant to a deed Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 4th, 1999,
amended by a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg-Eich, on August 6th, 1999,
amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on August 12th, 1999,
all together published in the Recueil du Mémorial C, number 835 of November 10th, 1999,
amended by a deed of the undersigned notary, on October 28th, 1999, published in the Recueil du Mémorial C,
number 25 of January 8th, 2000,
amended by a deed of the undersigned notary, on August 3rd, 2001, not yet published in the Recueil du Mémorial C,
filed in the register of commerce at Luxembourg RCS Number B 71.335.
The meeting is opened at 4.00 pm and is presided by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Anne Frank, private employee, residing in Anlier (Belgium),
The meeting elects as scrutineer Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg,
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
To extend the object of the company and to accordingly reword article 3 of the company’s articles so as to read as
follows:
«Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or en-
terprises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are member of its
group.
(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and fi-
nancial instruments representing ownership rights, claims or mobilar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or
which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;
- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make bor-
rowing in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participa-
tion or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.
(3) The company may register in its name, acquire and dispose of by whatever means and in a general way own trade-
marks and related rights, administer such trademarks and rights, including entering into all kinds of license and similar
agreements, obtain homologation of any products convered by such trademarks and/or rights.
(4) The company may provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(5) The company may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to mova-
bles or immovables, which are directly or indirectly connected with its object.
(6) The company may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which
is identical, analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of
its enterprise.»
II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau
of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur, by the proxies of the rep-
resented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain an-
nexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary gen-
eral meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which, after delib-
eration, were all adopted by unanimous vote.
12557
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to extend the object of the company and to accordingly reword article 3 of the com-
pany’s articles so as to read as follows:
«Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or en-
terprises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are member of its
group.
(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and fi-
nancial instruments representing ownership rights, claims or mobilar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or
which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term what-
soever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;
- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make bor-
rowing in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participa-
tion or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.
(3) The company may register in its name, acquire and dispose of by whatever means and in a general way own trade-
marks and related rights, administer such trademarks and rights, including entering into all kinds of license and similar
agreements, obtain homologation of any products convered by such trademarks and/or rights.
(4) The company may provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(5) The company may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to mova-
bles or immovables, which are directly or indirectly connected with its object.
(6) The company may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which
is identical, analogous or similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of
its enterprise.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.30 pm
<i>Valuation, Expenses, Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-
timated at 40,000.- LUF.
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-
ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing persons, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, said appearing persons, signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CNH INTERNATIONAL
S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 août 1999,
modifié suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maî-
tre Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 6 août 1999,
modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 12 août 1999,
tous ensemble publiés au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 835 du 10 novembre 1999,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 25 du 8 janvier 2000,
modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 août 2001, non publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le nu-
méro B 71.335.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Jacques Loesch, avocat,
demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Anne Frank, employée privée, demeurant à Anlier (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
D’étendre l’objet de la société et de reformuler l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
12558
«Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la détention de participations dans d’autres sociétés
ou entreprises et le financement des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son grou-
pe.
(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participa-
tion, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quel-
que durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.
(3) La société peut enregistrer en son nom, acquérir et vendre par quelques moyens que ce soient et d’une manière
générale détenir des marques et les droits y afférents, gérer ces dites marques et droits, y compris conclure toutes sor-
tes de contrats de licences et contrats similaires, obtenir les homologations de chaque produit couvert par ces dites
marques et/ou droits.
(4) La société peut prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
(5) La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(6) La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»
II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des actionnaires,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les mem-
bres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été, après délibé-
ration, toutes prises à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet de la société et de reformuler l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la détention de participations dans d’autres sociétés
ou entreprises et le financement des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son grou-
pe.
(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participa-
tion, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres
et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par
tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient,
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits sous quelque forme que ce soit aux sociétés ou entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties sous quelque forme et pour quel-
que durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit,
- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière,
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet
social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.
(3) La société peut enregistrer en son nom, acquérir et vendre par quelques moyens que ce soient et d’une manière
générale détenir des marques et les droits y afférents, gérer ces dites marques et droits, y compris conclure toutes sor-
tes de contrats de licences et contrats similaires, obtenir les homologations de chaque produit couvert par ces dites
marques et/ou droits.
(4) La société peut prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.
12559
(5) La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
(6) La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.30 heures.
<i>Evaluation, Dépenses, Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à
40.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.
En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Loesch, A. Frank, N. Gauzès, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 131S, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(64526/206/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
CNH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.335.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 octobre 2001.
(64527/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand one, the twentieth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organ-
ised under the laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
hereby represented by Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy giv-
en in Hamilton, on 19 September 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name
of GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amend-
ed (hereafter the «Law») as well as by the present Articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
Luxembourg-Eich, le 11 octobre 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
i>Signature
12560
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of companies, and or affiliates of those companies,
in which the Company has a shareholding, any assistance, loan, advance or guarantee;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 1,240
(one thousand two hundred and forty) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers
The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders,
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. Where
there is more than one manager, they constitute a Board of Managers appointed by the General Meeting of the Share-
holders. The manager(s) need not be (a) shareholder(s). The General Meeting of the Shareholders may at any time and
ad nutum (without cause) revoke and replace the manager(s) or, in case of plurality, any of them.
The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary, either
a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The first Chairman, if any, shall be appointed by a General Meeting of the Shareholders.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given.
The meetings of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly
represented.
The meetings of the Board of Managers are held as a rule, in the city of Luxembourg.
The notice, indicating the place (if other than. Luxembourg), the day and the hour of the meeting of the Board of
Managers, may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
12561
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In dealing with third parties, the manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers, shall
have the powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve acts and opera-
tions consistent with the Company’s objects as long as the terms of this Article 8 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of the competence of the manager, or where there more than one manager, of the Board of Managers. Where
there is one manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, where there is more than
one manager, by the sole signature of any one member of the Board of Managers. The shareholders may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers may subdelegate his/their powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or where there is more than one manager, the Board of Managers will determine the agent(s)’ respon-
sibilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant condi-
tions of his/their agency.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies
for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by
the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached to them.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
The exclusive and effective place of management shall be, as a rule, Luxembourg. All management activities shall, as
a rule, be carried out in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. - General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-
ers’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried
out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Chapter VI. - Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing
Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of the same year.
12562
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Art. 13 of these Art.s, to the dissolution
and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with Article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by Articles 256
and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 1,240 (one thousand two hundred and forty) ordinary
shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the
Company.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
By way of derogation of Article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 20 September 2001 to 31 December 2001.
<i>Estimate of Costsi>
For the purpose of registration, the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) is valuated at LUF 1,250,537
(one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs).
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately LUF 80,000 (eighty thousand Luxembourg Francs).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder has adopted the following resolutions
1. Determination of the number of managers at six constituting therefore a Board of Managers;
2. Appointment of the following six managers for an unlimited period:
a) Mr Jan Prising, director of companies, with business address at Muhlegasse 12A in CH-6340 Baar;
b) Mr Jakob Förschner, director of companies, residing at 58-62 Grüneburgweg in D-60322 Frankfurt am Main;
c) Mr Stephen M. Waters, director of companies, with business address at 599 Lexington Avenue, New York, 10022
New York, USA;
d) Mr Gérard Becquer, chartered accountant, with business address at 398 route d’Esch in L-1471 Luxembourg;
e) Mr Marc Feider, attorney-at-law, with business address at 58 rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg;
f) Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with business address at 58 rue Charles Martel in L-2134 Luxem-
bourg.
3. The registered office is established at 398 route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
12563
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., une société constituée d’après
les lois des Bermudes et ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM 11, Bermudes,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, avocat, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton
le 19 septembre 2001.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit
Titre I. - Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée
Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination GLOBAL AIR MOVE-
MENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents
statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société peut
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;
- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient
une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de
son objet social;
- emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du pays par résolution prise en assemblée générale extraordinaire par
l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous
autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II. - Capital Social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euro) représenté par 1.240 (mille deux cent
quarante) parts sociales d’une valeur nominale 25,- EUR (vingt-cinq Euro) chacune.
Art. 5. Partage des bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-associés que dans le res-
pect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat des parts sociales
La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Représentation
Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
12564
d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants ou, en cas de pluralité de gérants, n’importe lequel des gérants.
Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le Président présidera toutes assemblées d’associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son absence, l’As-
semblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant que prési-
dent pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront, en principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation, indiquant le lieu (si autre que Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du
Conseil de Gérance, avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation
spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document préalablement ap-
prouvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l’objet social de la Société, sous réserve du respect des dispositions du présent Article 8.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des Associés
sont de la compétence du gérant, on en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de Gérance. En pré-
sence d’un gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de n’importe quel membre du Conseil de Gérance. L’assemblée générale des associés peut élire
parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-
res(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux
et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés
à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de
pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).
12565
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des
associés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en a). II aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées
des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI. - Année Sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance prépare le
bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée
générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la
dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’Article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des Comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’Article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un com-
missaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les Articles
256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi Applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
légales de la Loi.
Souscription et Libération
Le comparant déclare qu’il souscrit les 1.240 (mille deux cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale 25,- EUR
(vingt-cinq Euro) chacune représentant l’intégralité du capital social souscrit.
12566
Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de
31.000,- EUR (trente et un mille Euro) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’Article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 20 septembre 2001 et se
finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille Euro) est évaluée à LUF
1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept Francs Luxembourgeois).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 80.000,- LUF (quatre-vingt mille
francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Fixation du nombre de gérant à six constituant de la sorte un Conseil de Gérance;
2. Nomination des six gérants suivants pour une durée illimitée
a) M. Jan Prising, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 12A Muhlegasse à CH-6340 Baar;
b) M. Jakob Förschner, administrateur de sociétés, demeurant au 58-62 Grüneburgweg à D-60322 Frankfurt am Main;
c) M. Stephen M. Waters, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 599 Lexington Avenue, New
York, 10022 New York, USA;
d) M. Gérard Becquer, expert comptable, avec adresse professionnelle au 398 route d’Esch à L-1471 Luxembourg;
e) M. Marc Feider, avocat, avec adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg;
f) Mr Jean-François Bouchoms, avocat, avec adresse professionnelle au 58 rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
3. L’adresse du siège social de la Société est établi au 398 route d’Esch in L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française, et, à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2001, vol. 131S, fol. 100, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64851/220/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
BARNICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P.O. Box 3186, Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2001;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BARNICO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
Hesperange, le 10 octobre 2001.
G. Lecuit.
12567
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions sans
valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
12568
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le quatrième vendredi du mois d’avril, à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des fiais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
12569
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2001, vol. 422, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64825/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
DUTCH INVESTMENT COMPANY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg-Ville, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq octobre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P.O. Box 3186, Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2001;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en, vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DUTCH INVESTMENT COMPANY S.A.
HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Bascharage, le 11 octobre 2001.
A. Weber.
12570
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions sans valeur
nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le
conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en
numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée
au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle
peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit
sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes c deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril, à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
12571
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte
que le montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc il est déclaré que les cinq cent mille euros (500.000,- EUR) formant le capital social, équivalent
à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (20.169.950,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (275.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil,
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2001, vol. 422, fol. 89, case 7. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64826/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Bascharage, le 11 octobre 2001.
A. Weber.
12572
RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 12.449.
—
L’an deux mille un, le trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont Comparu:
1.- Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange;
2.- Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange;
3. Monsieur Jean-Claude Weiten, agent immobilier, demeurant à Bettembourg.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- étaient avec Mademoiselle Martine Kirsch, agent immobilier, demeurant à Luxem-
bourg, les seuls associés de la société à responsabilité limitée RETRA, S.à r.l., avec siège social à L-1326 Luxembourg,
46, rue Auguste Charles, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Pétange,
le 23 octobre 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 246 du 12 décembre 1974,
modifiée à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte de cession d’une part sociale sous seing privé daté du
18 décembre 2000, signifié à la société en date du 19 décembre 2000,
immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 12.449.
II.- Aux termes d’un acte de cession de part sociale sous seing privé daté du 3 octobre 2001, Mademoiselle Martine
Kirsch, préqualifiée, a cédé la totalité de ses parts, soit une (1) part sociale de la société dont s’agit à Monsieur Claude
Kayser, préqualifié.
Un exemplaire de cette cession de part sociale restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après
avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Suite aux susdites cessions de parts sociales, le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (FRF
500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (FRF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées et appartenant aux associés, comme suit:
IV.- Monsieur Claude Kayser, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, une des parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur Jean-Claude Weiten, pré-
qualifié, qui accepte, moyennant le prix global de mille francs (FRF 1.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue
du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne
et valable quittance.
V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
VI.- Madame Christiane Kayser-Feller et Monsieur Claude Kayser, préqualifiés, agissant en leur qualité d’associés dé-
clarent renoncer à leur droit de préemption, approuver la susdite cession de part sociale et accepter Monsieur Jean-
Claude Weiten comme nouvel associé.
Monsieur Claude Kayser préqualifié, agissant en sa qualité de directeur-gérant de la société, déclare se tenir, au nom
de la société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.
VII.- Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:
<i> Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs, en Euro, en utilisant le taux de
conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399)
pour un Euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule six mille sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762).
<i> Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit
Euros (EUR 5,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762) à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes.
1) à Monsieur Claude Kayser, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490
2) Madame Christiane Feller, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12573
<i> Souscription et libérationi>
L’augmentation de capital a été souscrite à l’instant par les associés, chacun d’eux en proportion des parts sociales
qu’il possède et a été intégralement libérée par versement en espèces, de sorte que du chef de la présente augmentation
de capital, la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit Euros (EUR 5,3238) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i> Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de vingt-quatre Euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80).
Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i> Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Jean-Claude Weiten, préqualifié, comme co-gérant administratif de la
société pour une durée indéterminée.
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-
cinq mille francs (FRF 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.
IX.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: C. Kayser, C. Feller, J.-C. Weiten, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 132S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(64847/222/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
RETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 46, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 12.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64848/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2001.
MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64541/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
1) Monsieur Claude Kayser, commerçant, demeurant à Ersange, quatre cent quatre-vingt-neuf parts sociales.
489
2) Madame Christiane Feller, employée privée, épouse de Monsieur Claude Kayser, demeurant à Ersange, dix
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3) Monsieur Jean-Claude Weiten, agent immobilier, demeurant à Bettembourg, une part sociale, . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre 2001.
Signature.
Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Signature.
12574
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64486/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 62.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64487/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
PHONE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 58.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 558, fol. 76, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
(64488/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
ACT 4 LIFE, Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: L-3811 Schifflingen, 53, Val des Aulnes.
—
STATUTEN
Die ACT 4 LIFE asbl. wird verwaltet nach den Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 21 April 1928 betref-
fend die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, durch die folgenden Statuen sowie durch ein internes Reglement.
Titel I - Benennung, Zweck, Dauer
Art. 1. Die Vereinigung benennt sich: ACT 4 LIFE association sans but lucratif. Sie definiert sich als ein Kollektiv von
Menschen die ähnliche Ziele haben und sich dafür zusammenschliessen.
Art. 2. Die Ziele des Kollektivs sind:
a) Menschen ermöglichen ein selbstbestimmtes Leben im Respekt von Natur und Mensch zu leben.
b) Solidarität und Beteiligung von jedem durch Gleichberechtigung unterstützen und ermöglichen.
c) Debatten und Diskussionen über Themen wie Freundschaft, Umwelt, Freiheit, Jugendbewegungen und Aktivismus,
sowie andere Themen welche die soziale und nachhaltige Entwicklung von unserer Gesellschaft angehen, zu fördern.
d) gegen jede Formen von Diskriminierung und Zerstörung gegenüber Lebewesen, (Mensch, Tier und Pflanzen) aktiv
zu werden, sowie jeglichen Formen von Rassismus, Fremdenfeindlichkeit oder Vorurteilen entgegenzuwirken.
e) ein kritisches Bewusstsein, den Sinn für Eigenverantwortlichkeit und Selbstbestimmung, sowie sich selbst und seine
Werte zu entwickeln,
f) die Verbreitung von sub-kulturellen und nicht-komerziellen Informationen zu fördern und ermutigen (Bücher, Zei-
tungen, Flugblätter, Internet ...).
g) Eine Plattform bieten damit Menschen ihre eigenen Projekte verwirklichen können, soweit sie den Grundsätzen
des Kollektivs entsprechen.
<i>Pour la société GESAPAR S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société PHONE INVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
12575
h) Die Schaffung weiterer Freiräume, in denen Menschen selbstbestimmt handeln können.
i) Eine globalere Sicht, zu vermitteln ohne Grenzen von Ländern und somit auch der Austausch mit ähnlichen Projek-
ten in Europa und in der ganzen Welt fördern.
j) Das freiwillige Engagement von Menschen, insbesonders Jugendlichen fördern.
k) Ein Ort für Menschen zu, sein, wo sie frei von jeglicher physischer und psychischer Unterdrückung sind.
l) Kunst (Musik, Literatur, Photo, Malerei etc.) fördern.
Art. 3.
a) Der Sitz der ACT 4 LIFE asbl. befindet sich in der WG House of the Sun in Schifflingen, 53, Val des Aulnes, L-3811
Schifflingen.
- Dieser Sitz kann, auf einfache Entscheidung des Plenums, auf jeden anderen Ort des Grossherzogtums verlegt wer-
den.
b) Die ACT 4 LIFE asbl. ist ein selbstorganisiertes Kollektiv und ist für unbegrenzte Zeit gegründet.
- Jedes Aktivitätsjahr beginnt am 15. September und endet am folgenden 14. September.
Art. 4. Das Kollektiv ist unabhängig von jeglichen politischen Parteien, religiösen Institutionen oder andere ein-
schränkenden Ideologien.
Titel II - Mitgliedschaft, Austritt, Ausschluss, Beitrag
Art. 5.
a) Die ACT 4 LIFE asbl. setzt sich aus seinen Mitgliedern zusammen, ohne Unterschiede zwischen den Menschen zu
machen (wie z.B.: Geschlecht, Rasse, Religion, Nationalität, Alter oder soziale Position, usw...).
b) Die Anzahl seiner Mitglieder ist unbegrenzt.
c) Es wird zwischen aktiver und sympathisierender Mitgliedschaft unterschieden.
- Durch das Ausfüllen und Unterschreiben eines Mitglied-Fragebogens wird mensch Mitglied von ACT 4 LIFE.
- Jedes Mitglied bestimmt sein Statut als Mitglied selbst, je nachdem wieweit es sich einbringen will und kann.
Art. 6. Jedes Mitglied ist frei zu jeder Zeit aus dem Kollektiv auszutreten. Es kann dies durch eine schriftliche Mittei-
lung an das ACT 4 LIFE-Plenum, oder mündlich im Plenum tun.
Art. 7. Der Ausschluss eines Mitglieds kann nur Einstimmig (der/die Betroffene ausgeschlossen) von einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung ausgesprochen werden; dies im Falle eines groben Verstosses gegen diese Satuten und
im Falle eines absichtlich zugefügten Schaden gegenüber den Interessen des ACT4 LIFE -Kollektivs.
Art. 8. Die Form des Mitgliedsbeitrags kann jede/r selbst bestimmen. Der Mitgliedsbeitrag kann von finanzieller oder
materieller Natur sein, aber auch aus seinem persönlichem Engagement bestehen.
- Die Generalversammlung setzt den finanziellen Jahresbeitrag fest der maximal zwei (2) Euro-Cent nicht überschrei-
ten kann.
Titel III- Plenum, Generalversammlung, internes Reglement
Art. 9.
a) Das Plenum ist ein Treffen von allen am Infoladen interessierten Menschen. Die genauere Beschreibung wird im
internen Reglement definiert.
- Das interne Reglement wird vom Plenum bestimmt.
b) Das Plenum ist auch ein sehr wichtiger Bestandteil der Selbstverwaltung von ACT 4 LIFE.
- Es sorgt für die Organisation von spezifischen Problemen sowie administrative, finanzielle und technische Fragen.
- alle anwesenden Menschen haben das gleiche Stimmrecht im Plenum.
- alle wichtigen Entscheidungen werden im Plenum genommen..
- alle Entscheidungen werden im Konsens gefällt.
c) Die Stellvertreter des Plenums vertreten ACT 4 LIFE als Kollektiv in allen juristischen, und extrajuristischen Fällen.
- Sie können ihre Vollmächte an Dritte delegieren.
- alle aktive Menschen im ACT 4 LIFE-Kollektiv haben keine persönliche Verpflichtung im Bezug zu den Engagementen
der asbl. Ihre Verantwortung beschränkt sich im Verstoss gegen die Grundsätze der a.s.b.l. sowie materielle Schäden
(Infrastruktur und Finanzen).
Art. 10.
a) Die Generalversammlung soll vorzugsweise in den ersten zwei Monaten des anstehenden Aktivitätsjahres stattfin-
den.
- Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Plenum bestimmt und mindestens zehn Tage im voraus allen
Mitgliedern und Interessierten mitgeteilt.
b) Die Befugnisse der Generalversammlung sind folgende:
- Bestimmung für ein Aktivitätsjahr der Stellvertreter des Plenums (mindestens drei Personen) sowie das Aufstellen
einer aktuellen Liste aller dieser Mitgliedern. Diese Liste der Mitglieder mit Angaben, zu Namen, Wohnort und Natio-
nalität müssen, beim Registre de commerçe et des sociétés hinterlegt werden.
- die Formen der Mitgliedsbeiträge festsetzen (falls erwünscht),
- Finanzen überprüfen, und dem Finanzhaushalt zustimmen.
- Die Aktivitäten und Berichte der Plenumgruppe sowie anderer Gruppen und Projekte diskutieren.
- Änderung der Statuten.
- über die eventuelle Auflösung der a.s.b.l. bestimmen.
c) Entscheidungen und Resolutionen der Generalversammlung sind bei ACT 4 LIFE einsehbar.
12576
Art. 11.
a) Ein internes Reglement ergänzt alle Fragen des guten Zusammenlebens sowie erweitert diese Statuten.
- Jeder Beschluss oder Änderung des internen Reglementes wird vom Plenum bestimmt.
b) Weitere Bestandteile des internen Reglementes sind die Protokolle der Plenen und dessen Beschlüsse die daraus
hervorgehen.
c) Das interne Reglement ist in einem Ordner bei ACT 4 LIFE einsehbar.
Titre IV - Aktivitäten, Finanzierung, Aktionsgruppen und Projekte
Art. 12.
a) Die ACT 4 LIFE asbl. organisiert regelmässig Aktivitäten und Projekte im Kontext seiner Ziele.
b) diese Aktivitäten sind offen für alle interessierten Menschen.
Art. 13. Die ACT 4 LIFE asbl. hat weder gewinnbringende Ziele noch finanzielle Interessen, die Finanzmittel des Kol-
lektivs sind folgende.
- eventuelle Mitgliedsbeiträge
- Einnahmen bei Projekten
- Zuschüsse und Spenden
- sonstige Einnahmen (z. B.: Verkauf von Info-Material oder Transfair-Produkten)
Art. 14. Jedes Mitglied hat die Möglichkeit eigene Aktionsgruppen zu gründen oder Projekte zu organisieren und die
Ressourcen der ACT 4 LIFE asbl. zu nutzen, soweit diese den Zielen nicht wiedersprechen.
- Die genauere Beschreibung wird im internen Reglement definiert.
Titre V - Auflösung
Art. 15. Die Auflösung und die Abrechnung des Guthabens finden statt nach den Bestimmungen des Artikels 19 des
abgeänderten Gesetzes vom 21 April 1928.
Art. 16. Im Falle einer Auflösung, aus welchem Grund auch immer, sollen sämtliche Vermächtnisse des Vereins an
eine Organisation mit ähnlichem Zweck gewidmet werden. Diese wird von der Generalversammlung bestimmt.
Titel V - End-Bestimmung
Art. 17. Für alles was diese Statuten nicht definiert gelten die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 21
April 1928 betreffend die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, sowie das interne Reglement.
Schifflingen, am 29. September 2001.
<i>Gründungsmitgliederi>
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2001, vol. 321, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(64540/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Name, Vorname, Adresse, Beruf, Nationalität, Unterschrift
Biedermann Diane, 53, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange
auto-suffisant, activiste
luxembourgeoise
Diderich Gary, 60, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-4530 Differdange
service volontaire
luxembourgeois
Frast Jean-Lux, 53, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange
secrétaire centale (syndicat)
luxembourgeois
Diderich Johny, 53, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange
écrivain, activiste
luxembourgeois
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
International Movie Trading Co. S.A.
Power Investment S.A.
Ser-Tec, S.à r.l.
S-H Management, S.à r.l.
Sim’s American Pizza, S.à r.l.
Société des Foires Internationales de Luxembourg
Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l.
Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l.
Sipo S.A.
Sipo S.A.
Sipo S.A.
Sirtes S.A.
Société Immobilière du Parc des Expositions de Luxembourg S.A.
Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise S.A.
Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise S.A.
Société Immobilière Limpertsberg S.A.
Solar Interactive S.A.
Somaxim S.A.
Someba S.A.
St Georges Investment S.A.
St Georges Investment S.A.
Sovel, S.à r.l.
Spef S.A.
Spef S.A.
Tonytrans, S.à r.l.
Standby S.A.
Start S.A.
The Atlantic Leasure Company S.A.
The Atlantic Leasure Company S.A.
Top Star Promotion - Production, Publishing and Records S.A.
Triple International, S.à r.l.
Tyco Holdings, S.à r.l.
Eurotex, S.à r.l.
Unity International Holding S.A.
Van Lux S.A.
Vert Vallée S.A.
Despa First Real Estate Lux S.A.
Vitalux S.A.
Vontobel Fund Management S.A.
World Promotion Company S.A.
Rochade Finance Holding S.A.
Christa Intershipping, S.à r.l.
Internautic Shipping, S.à r.l.
Deta Shipping, S.à r.l.
Select Care, S.à r.l.
Copal Belle-Boutique S.A.
BCA S.A.
Sofinmer S.A.
Sofinmer S.A.
ProLogis France XIV, S.à r.l.
Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.
Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.
Stocktrade Investments S.A.
Stocktrade Investments S.A.
Gedefina Holding S.A.
Gedefina Holding S.A.
Select Care, S.à r.l.
Svalia Luxembourg S.A.
Strobel Luxembourg, S.à r.l.
Global Enterprise Group Holding S.A.
Miniato Trade S.A.
Iris Garden Finance S.à r.l.
Models Unlimited S.A.
Desksoft S.A.
A.R.D. Development S.A.
Fegon S.A.
H.M.F. Holding AG
Falcon Finance Holding S.A.
Mortirolo Participations S.A.
Quadriga Holdings S.A.
W.O.B. Benelux S.A.
Sandhurst Financial Trust S.A.
Seafuture S.A.
CA.P.EQ. Energy II S.C.A.
Luxinvest S.A.
Luxinvest S.A.
Luxinvest S.A.
Luxinvest S.A.
Invest Continental Consultants (Europe) S.A.
Invest Continental Consultants (Europe) S.A.
Pharos Holding S.A.
S&K Viandes S.A.
L’Arche S.A.
Ande Investissements S.A.
Assekuranz AG
Capco Luxembourg, S.à r.l.
Moulin J.P. Dieschbourg, S.à r.l.
B-Lux Steel, S.à r.l.
Mediabridge, S.à r.l.
Amarine Luxembourg S.A.
The Bridge International Consultants S.A.
Nefta, S.à r.l.
55 DSL S.A.
United Gates S.A.
Aska, S.à r.l.
Aska, S.à r.l.
Aska, S.à r.l.
Gamirco Holding S.A.
Quiral Luxembourg S.A.
Quiral Luxembourg S.A.
Société d’Investissements Montblanc S.A.
Société d’Investissements Montblanc S.A.
CNH International S.A.
CNH International S.A.
Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.
Barnico Holding S.A.
Dutch Investment Company S.A. Holding
Retra, S.à r.l.
Retra, S.à r.l.
Menarini International Participations Luxembourg S.A.
Gesapar S.A.
Christa Intershipping, S.à r.l.
Phone Invest S.A.
Act 4 Life