11761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 246

13 février 2002

S O M M A I R E

A.N.B., S.à r.l., Boxhorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11776

Jersa Holding S.A.H., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . 

11763

Aesthetic Clinics A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . .

11802

Jersa Holding S.A.H., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . 

11763

Alges, S.à r.l., Uewerpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11790

Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange. . . . . . 

11767

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . .

11795

Knaf-Buchler succ. Hans  Adam  Oeltges, S.à r.l., 

Beil, S.à r.l., Hemstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11780

Beaufort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11783

(Henri) Bergh, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . . . . .

11786

Leo Construct S.A., Winseler . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11765

Biobus, S.à r.l., Medernach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Libra Digital Services, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . 

11781

C.I.N. S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11797

Linisi, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . 

11792

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11807

Liris S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11779

Centre du Châssis S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11794

Littlewood Rent, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11785

Centre du Châssis S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11794

Littlewood Rent, G.m.b.H., Huldange  . . . . . . . . . . 

11786

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz  . .

11772

Lux-Tradico S.A., Dippach-Gare . . . . . . . . . . . . . . . 

11771

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz  . .

11772

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11777

Compt’coup S.A., Troisvièrges . . . . . . . . . . . . . . . . .

11787

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11777

Dirbach, S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11790

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11777

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l., Consdorf  . .

11784

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11778

Elemonta S.A., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11781

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11778

Euroforme S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

11776

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11779

Fehring-Rothschild S.A., Weiswampach  . . . . . . . . .

11791

Match Est, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11779

Fondation Jean-Pierre Arend - Fixmer, Etablisse- 

Metalbau Holding S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . 

11775

ment d’Utilité Publique, Medernach . . . . . . . . . . .

11772

Pierre  &  Nature  Luxembourg  S.A.,  Weiswam- 

Garage Faber, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . .

11783

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11808

Globo International, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . .

11804

Proper-Cars, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11792

Globo International, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . .

11805

Reiff Equitation S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11770

Hauris, S.à r.l., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . .

11791

Rial S.à r.l. & Co Secs, Huldange. . . . . . . . . . . . . . . 

11787

Hauris, S.à r.l., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . .

11791

Schierenerhaff S.C.I., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11805

Hoffmann Agro-Service, S.à r.l., Marnach . . . . . . . .

11776

Société Immobilière de Clervaux, Clervaux  . . . . . 

11775

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Et- 

Sportline S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11792

telbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11773

Sprint Auto S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11795

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Et- 

Tarkett Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11785

telbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11774

Tarkett Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11785

Huma Luxembourg S.A., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . .

11776

Therres G. S.à r.l. Charpente, Dahl  . . . . . . . . . . . . 

11776

Huybrechts  Keramiek  Luxembourg  S.A., Trois- 

Tofebat Lux S.A., Tarchamps . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11768

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11780

Transports Wolff-Bock Mathias, S.à r.l., Vianden . 

11801

Huybrechts  Keramiek  Luxembourg  S.A., Trois- 

Transports Wolff-Bock Mathias, S.à r.l., Vianden . 

11801

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11780

Treufinanz, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11789

I.C. Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

11800

Typo 95, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11784

ID&A, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11786

UMP Europe, GmbH, Echternach. . . . . . . . . . . . . . 

11781

Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . .

11790

V.H. Car Services S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . 

11764

Imprimerie de l’Est S.A., Echternach. . . . . . . . . . . .

11775

V.H. Car Services S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . 

11764

Jersa Holding S.A.H., Knaphoscheid. . . . . . . . . . . . .

11762

Wancom S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11774

11762

JERSA HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.

H. R. Diekirch B 1.986. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den dreiundzwanzigsten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.

 Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft JERSA

HOLDING S.A.H., mit Sitz in Lellingen, maison 42A,

 gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem damaligen Amtssitz in Wiltz

en date du 12 janvier 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 270 vom
8. August 1990,

 abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 11. August 1994, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 481 vom 24. November 1994, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch unter Nummer B 1.986.

 Die Versammlung wurde eröffnet um 10.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Loes Jeanne Bogaerd,

Vorstandsmitglied, wohnhaft in L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl, 

 Die Präsidentin bestimmte zum Sekretär Fräulein Karin Neissen, Privatbeamtin, wohnhaft in Aldringen (Belgien).
 Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jan Van Der Zee, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9759 Knapho-

scheid, 17, Im Dahl.

 Der Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft JERSA HOLDING S.A.H. sowie die Anzahl der

von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten,
den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr
einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl und diesbezügliche Abänderung von Ar-

tikel 2 Absatz 1 sowie von Artikel 15 Absatz 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Knaphoscheid.»

«Art. 15. Absatz 1. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder

an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am letzten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr.»

2.- Abänderung von Artikel 12 der Statuten wie folgt:

«Art. 12. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungs-
rates.

 Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.
 Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.»

3.- Abänderung von Artikel 18 Absatz 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 18. Absatz 1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.»
4.- Bestätigung in ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglieder, für die Dauer endigend mit der ordentlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2002, von Herrn Jan Van Der Zee, Dame Loes Jeanne Bogaerd und Dame Saskia Van Der
Zee.

5.- Bestätigung in seiner Funktion als Kommissar, für die Dauer endigend mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002, von Herrn Jeroen Van Der Zee. 

6.- Ermächtigung des Verwaltungsrates die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rah-

men der täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 12 der Statuten zu übertragen.

 Nachdem diesen Erklärungen und nachdem die vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wur-

den, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl, zu verlegen, sowie infol-

gedessen Artikel 2 Absatz 1 und Artikel 15 Absatz 1 der Statuten wie folgt abzuändern:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Knaphoscheid.»

«Art. 15. Absatz 1. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder

an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am letzten Freitag des Monates Mai um 17.00 Uhr.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst Artikel 12 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 12. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinschaftliche Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungs-
rates.

11763

 Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfang des ihnen erteilten Mandates.
 Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.» 

<i>Dritter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst Artikel 18 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 18. Absatz 1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.»

<i>Vierter Beschluss

 Die Versammlung bestätigt in ihrer Funktion als Verwaltungsratsmitglieder, für die Dauer endigend mit der ordent-

lichen Generalversammlung des Jahres 2002:

a) Dame Loes Jeanne Bogaerd, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl, 
b) Herrn Jan Van Der Zee, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl, 
c) Dame Saskia Van Der Zee, Privatbeamtin, wohnhaft in NL-2717 DE Zoetermeer, 58, Obrechtrode.

<i>Fünfter Beschluss

 Die Versammlung bestätigt in seiner Funktion als Kommissar, für die Dauer endigend mit der ordentlichen General-

versammlung des Jahres 2002: Herr Jeroen Van Der Zee, Privatbeamter, wohnhaft in NL-2211 NS Noordwijkerhout,
23, Parnassialaan.

<i>Sechster Beschluss

 Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 12 der Statuten zu übertragen.

 Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.00 Uhr.

<i> Schätzung der Kosten

 Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 35.000,- LUF

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Bogaerd, Van der Zee, Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 26 juillet 2001, vol. 316, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92356/241/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

JERSA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.

R. C. Diekirch B 1.986. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 août 2001.

(92357/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

JERSA HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl.

H. R. Diekirch B 1.986. 

—

<i>Verwaltungsratssitzung

Im Jahre zweitausendeins, den 3. August 2001.

Haben sich die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft JERSA HOLDING S.A.H. mit Sitz in L-9759 Knapho-

scheid, 17, Im Dahl nämlich:

- Dame Loes Jeanne Bogaerd, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl,
- Herrn Jan Van Der Zee, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9759 Knaphoscheid, 17, Im Dahl,
- Dame Saskia Van Der Zee, Privatbeamtin, wohnhaft in NL-2717 DE Zoetermeer, 58, Obrechtrode.
In einer Sitzung zusammengefunden zur welcher sie sich rechtsgültig einberufen erklären und haben einstimmig fol-

genden Beschluss gefasst:

Wiltz, den 20. August 2001.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

11764

<i>Beschluss

Dame Loes Jeanne Bogaerd wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt, welche gemäss Artikel 12

der Statuten, die weitgehendsten Befugnisse hat, die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung rechtsgültig
durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

Gezeichnet: L. J. Bogaerd, J. Van Der Zee, S. Van Der Zee.
Enregistré à Wiltz, le 10 août 2001, vol. 172, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92358/241/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2001.

V.H. CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9750 Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 5.912. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.H. CAR SERVICES S.A.,

ayant son siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R. C. Diekirch section B numéro 5912, constituée suivant
acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 25 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Filip Van Thienen, commerçant, demeurant à Wilwerdange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Van der Heijden, transporteur, demeurant à Antwerpen

(Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ciannexée pour être enregistrée avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Marnach à Esch-sur-Sûre, à l’adresse suivante:
L-9750 Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont.
2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Marnach à Esch-sur-Sûre, à l’adresse suivante:
L-9750 Esch-sur-Sûre, 9, Rue du Pont.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège est établi à Esch-sur-Sûre.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Van Thienen, H. Janssen, O. Vander, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92781/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

V.H. CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9750 Esch-sur-Sûre, 9, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 5.912. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(92782/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

J. Elvinger.

11765

LEO CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 41, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- Monsieur Biagio Iommazzo, entrepreneur, demeurant à B-7000 Mons (Jemappes), 705/1-1, avenue Foch,
2.- Mademoiselle Nezha Nouredine, secrétaire, demeurant à B-7100 La Louvière, 11, rue V. Michel.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LEO CONSTRUCT S.A

Art. 2. Le siège social est établi à Winseler.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet les activités:
- de peinture industrielle, de recouvrement de corniches en PVC, de démoussage de toitures, de ramonages de che-

minées, d’installations d’échaffaudages, de rejointage et de nettoyage de façades,

- de travaux d’égoûts, de distribution d’eau et de gaz, de pose de câbles et de canalisations diverses, de terrassement

et de travaux de drainages,

- de maçonnerie, de pose de carrelages et de mosaïques, ainsi que le commerce de carrelages et fournitures y affé-

rentes,

- d’aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins,
- de placement de clôtures, de paratonnerres, de ferronneries, volets et menuiseries métalliques et PVC,
- d’isolation thermique et acoustique, de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyau-

teries industrielles,

- de fabrication d’agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment et/ou en béton,
- de garnissage de meubles non métalliques,
- de construction, de réfection et d’entretien des routes.
 D’une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et im-

mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le dé-
veloppement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

11766

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle obliga-

toire de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou par tout

autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

 Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
 La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

11767

<i>Souscription et libération

 Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) chacune par des versements en espèces,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

 Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Biagio Iommazzo, entrepreneur, demeurant à B-7000 Mons (Jemappes), 705/1-1, avenue Foch,
b) Mademoiselle Nezha Nouredine, sécrétaire, demeurant à B-7100 La Louvière, 11, rue V. Michel,
c) Madame Fatna Gouhch, assistante, demeurant à B-7100 La Louvière, 329, Chaussée de Mons.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé à L-9696 Winseler, 41, Duerfstrooss.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

 Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Biagio, N. Nouredine, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 28 août 2001, vol. 316, fol. 28, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92529/241/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 2001.

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92822/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

1.- Monsieur Biagio Iommazzo, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Mademoiselle Nezha Nouredine, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Wiltz, le 28 août 2001.

M. Decker.

<i>Pour compte de KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

11768

TOFEBAT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 43, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Louis, maître menuisier-charpentier, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Lutremange,
2.- Madame Cécile Krier, épouse Guy Louis, indépendante, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Lutremange,
3.- Monsieur Geoffray Louis, étudiant, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Lutremange.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TOFEBAT LUX S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Tarchamps.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra  être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet les activités:
- de fabrication, de commercialisation et de pose de charpentes en bois et/ou métalliques, de menuiseries en bois et/

ou en matières plastiques ou autres, de chassis, vérandas, pergolas, volets, jalousies, de portes de garages,

- de fabrication et de commercialisation de tous produits de la transformation du bois,
- de construction de pavillons démontables, de châlets et de baraquements non métalliques.
 D’une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et im-

mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le dé-
veloppement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

11769

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle obliga-

toire de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou par tout

autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

 Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
 La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

 Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Guy Louis, préqualifié, mille deux cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.220
2.- Madame Cécile Krier, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

3.- Monsieur Geoffray Louis, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

11770

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 31.000,- EUR est évalué à LUF 1.250.537,- (taux de conversion

1,- EUR=40,3399 LUF).

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Louis, maître menuisier-charpentier, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Lutremange,
b) Madame Cécile Krier, épouse Guy Louis, indépendante, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Lutremange,
c) Monsieur Geoffray Louis, étudiant, demeurant à B-6600 Bastogne, 1, Lutremange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRES REUNIES LUXEM-

BOURGEOISES S.A., avec siège social à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) Le siège social est fixé à Tarchamps, 43, Duerfstrooss.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TOFEBAT LUX S.A., 
 Lesquels membres tous présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité

la résolution suivante:

 De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Guy Louis, préqualifié, président du con-

seil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société dans le cadre de cette gestion.

 Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Louis, Krier, Louis, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 septembre 2001, vol. 316, fol. 29, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92572/241/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2001.

REIFF EQUITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 18 septembre 2001, vol. 210, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 12 octobre 2001.

(92837/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

Wiltz, le 7 septembre 2001.

M. Decker.

FIDUNORD, S.à r.l. 
Signature

11771

LUX-TRADICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 1, rue des Trois Cantons.

R. C. Diekirch B 5.697. 

—

L’an deux mil un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUX-TRADICO S.A., (R. C. N

°

 B 5.697),

avec siège à Ospern, constituée suivant acte notarié du 7 juin 2000, publié au Mémorial C N

°

 744 du 10 octobre 2000

La séance est ouverte sous la présidence de Madame lryna Wanlin-Melnyk, administrateur de sociétés, demeurant à

B-6880 Jehonville,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Luc Wanlin; administrateur de sociétés, demeurant à B-6880 Je-

honville,

Madame la Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège et modification de l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège d’Ospern à Dippach.
L’adresse du siège est: L-4970 Dippach-Gare, 1, rue des 3 Cantons.
Suite à cette modification l’article 1

er

 deuxième phrase aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

 deuxième phrase. Le siège social de la société est établi à Dippach.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: I. Wanlin-Melnyk, J.-L. Wanlin, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Pétange, le 26 septembre 2001.
Pour expédition conforme. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 872, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Ehlinger.

(92755/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2001.

BIOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7634 Medernach, rue de Savelborn «Schnepperkopp».

—

EXTRAIT

 Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 27 septembre 2001,

enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2001, volume 607, folio 15, case 11, que le siège social de la société à responsabilité

limitée BIOBUS, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 2000, publié
au Mémorial C numéro 397 du 30 mai 2001, a été transféré de L-9375 Gralingen, 33B, rue Principale à L-7634 Meder-
nach, rue de Savelborn «Schnepperkopp».

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92809/234/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

G. d’Huart
<i>Notaire

Diekirch, le 9 octobre 2001.

F. Unsen.

11772

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C - Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.880. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des associés et

enregistrés à Wiltz, le 2 octobre 2001, vol. 172, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92783/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C - Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mai 2001

Le profit net résultant de ces chiffres au 31 décembre 2000 s’élève  à LUF 553.162.104,-. Un dividende de LUF

210.000.000,- sera versé aux actionnaires à partir du 30 juin 2001.

Les LUF 343.162.104,- restant seront affectés aux autres réserves.

Enregistré à Wiltz, le 2 octobre 2001, vol. 172, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92784/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

FONDATION JEAN-PIERRE AREND - FIXMER, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Medernach.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

la FONDATION JEAN-PIEPRE AREND - FIXMER, établissement d’utilité publique avec siège social à Medernach,
constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23 août 1957,
représentée par ses trois administrateurs:
- Sr Jeanne-Marie Gremling, Supérieure Provinciale des Surs de la Doctrine Chrétienne, demeurant à Luxembourg,

nommée à cette fonction en date du 12 juin 1998, qui lui confère, conformément au chapitre IV des statuts, la présidence
du conseil d’administration,

- Madame Philomène Hoffmann, en religion Sr Monique, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Paul-Henri Meyers, juriste, demeurant à Luxembourg, nommés à ces fonctions en date du 22 février 2000.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir procéder à la dissolution de la FONDATION

JEAN-PIERRE AREND - FIXMER et à l’attribution, conformément au chapitre VII des statuts, de tous les biens de l’éta-
blissement, meubles et immeubles, à la société anonyme SEDEC, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B numéro 3.077, avec siège social à Luxembourg, 7, rue Duchscher, pour laquelle société
acceptent Madame Philomène Hoffmann, préqualifiée et Madame Danièle Faltz, professeur, demeurant à Luxembourg,
administrateurs, ici présentes, agissant en vertu d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire le 16 juillet
2001 et déclarant parfaitement connaître la situation financière de la fondation.

Un extrait de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2001, paraphé ne varietur par tous

les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexe aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités
de l’enregistrement.

La FONDATION JEAN-PIERRE AREND - FIXMER est propriétaire des immeubles suivants, inscrits au cadastre de la
Commune de Medernach, sous la section A de Medernach, comme suit:
1) numéro 1518/1247, lieu-dit «hinter dem Gehr», terrain, labour, contenant 27 ares 30 centiares,
2) numéro 1527/822, même lieu-dit, terrain, labour, contenant 8 ares,
3) numéro 1538/3790, lieu-dit «in der Hasen Wiese», maison, place, contenant 16 ares 70 centiares et parc, conte-

nant 340 ares,

4) numéro 1582/846, lieu-dit «auf dem Wasser», pré, contenant 17 ares 10 centiares,
5) numéro 1584, même lieu-dit, terrain, labour, contenant 40 ares 90 centiares,
6) numéro 1585, même lieu-dit, terrain, labour, contenant 27 ares 30 centiares,
7) numéro 1587/1783, même lieu-dit, terrain, labour, contenant 71 ares 20 centiares,
8) numéro 1587/1784, même lieu-dit, pré, contenant 40 ares 80 centiares,
9) numéro 1588/847, même lieu-dit, chemin, contenant 3 ares,
10) numéro 1588/2141, même lieu-dit, terrain, labour, contenant 40 ares 40 centiares, terrain, labour, contenant 40

ares 40 centiares et terrain, labour, contenant 40 ares 40 centiares,

Pour extrait conforme
F. Bozet / A. Laux

11773

11) numéro 1590/2142, même lieu-dit, pré, contenant 15 ares 30 centiares,
12) numéro 1598/1785, même lieu-dit, terrain, labour, contenant 81 ares 10 centiares, terrain, labour, contenant 81

ares 10 centiares et terrain, labour, contenant 81 ares 10 centiares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles sub. 1) à 3) ont fait l’objet d’un apport à la fondation dans l’acte constitutif reçu par le prédit notaire

Robert Elter, le 23 août 1957, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 12 décembre 1957, volume 80, numéro
53. La fondation a acquis l’immeuble ci-avant indiqué sub. 6) suivant acte de vente reçu par le notaire Fernand Unsen,
de résidence à Diekirch, le 17 avril 1985, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 26 avril 1985, volume 636,
numéro 8. Elle a recueilli tous les autres immeubles dans la succession de Madame Julie Fixmer, veuve de Monsieur Jean-
Pierre Arend, ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg et y décédée le 3 décembre 1980, suivant testament mys-
tique du 21 septembre 1976, déposé au rang des minutes du notaire Auguste Wilhelm à Diekirch, le 18 février 1981.

La société anonyme SEDEC est investie par conséquent de tout l’actif et de tout le passif de la FONDATION JEAN-

PIERRE AREND - FIXMER dont la liquidation est à considérer comme faite et clôturée.

Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants déclarent évaluer les immeubles ci-avant décrits à soixante-quin-

ze millions de francs (75.000.000,- LUF) et les avoirs nets de la fondation à trente-deux millions de francs (32.000.000,-
LUF).

Les livres et documents de la fondation dissoute seront conservés à l’ancien siège social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Gremling, P. Hoffmann, P.-H. Meyers, D. Faltz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 43, case 12. – Reçu 320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(92766/212/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1er octobre 2001.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l. ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Ettelbruck, 41-43, Grand-rue.

—

L’an deux mil un, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch,
Ici représentée par son gérant, Monsieur Jean-Paul Herber, employé privé, demeurant à Mersch,
Associé commandité,
2. La société à responsabilité limitée HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., ayant son siège social à Mersch,
Ici représentée par son gérant, Madame Yvette Hoffmann, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Paul Herber,

demeurant à Mersch,

Associé commanditaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société en commandite simple HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., ET CIE S.e.c.s.,

ayant son siège social à Ettelbruck, 41-43, Grand-rue, constituée originairement sous la dénomination de LION ET CIE,
par acte sous seing prive daté du 16 octobre 1972, publié au Mémorial C numéro 195 du 30 novembre 1972, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mai
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 584 du 12 août 1998.

Il. Le capital social de la société  s’élève  à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, dont cinq cent mille

(500.000,-) francs pour l’associé commandité et deux millions (2.000.000,-) de francs pour l’associé commanditaire. Le
capital social est représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de dix mille francs (10.000,-) chacune, dont
cinquante (50) parts de commandité et deux cents (200) parts de commanditaire, entièrement souscrites et libérées,
réparties comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en euros, avec augmentation à concurrence de trente-huit mille

vingt-six virgule soixante-deux (38.026,62) euros, pour le porter à cent mille (100.000,-) euros, représenté par deux
cent cinquante (250) parts sociales, d’une valeur nominale de quatre cents (400,-) euros chacune.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

P. Frieders.

a) pour les parts de commandité: HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) pour les parts de commanditaire: HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

11774

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, par des versements en espèces, de sorte que la prédite somme de trente-huit mille vingt-six virgule soixante-
deux (38.026,62) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui
le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros, dont vingt mille (20.000,-) euros pour l’associé commandité

et quatre-vingt mille (80.000,-) euros pour l’associé commanditaire. Le capital social est représenté par deux cent cin-
quante (250) parts sociales de quatre cents (400,-) euros chacune, dont cinquante (50) parts de commandité et deux
cents (200) parts de commanditaire. Chacune des parts donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les écritures comptables se feront en euros à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

cinquante-deux mille (52.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J.-P. Herber, Y. Hoffmann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2001, vol. 419, fol. 48, case 4. – Reçu 15.340 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92778/232/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l. ET CIE S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 41-43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 549. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 27 septembre 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.
(92779/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

WANCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 5.866. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 février 2001

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2001, enregistré le 28 septembre 2001 à Cler-

vaux, vol. 210, fol. 8 case 6, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire a décidé à l’unanimité:
1. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,

Esplanade 50, est révoquée avec effet immédiat de son mandat d’administrateur. Il lui est donné pleine et entière dé-
charge pour son mandat passé.

2. Madame Carine Wansart, technicienne in vitro, demeurant Haute-Bodeux 8 à B-4983 Trois-Ponts, est nommée

administrateur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant rue de la Chapelle 60 à L-9513 Wiltz, est révoqué avec effet im-

médiat de son mandat de commissaire. Il lui est donné pleine et entière décharge pour son mandat passé.

4. Monsieur Erwin Schröder, conseiller fiscal, demeurant à B-4783 St.Vith, est nommé commissaire de la société. Son

mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 octobre 2001.

(92801/667/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

Mersch, le 5 octobre 2001.

U. Tholl.

<i>Pour WANCOM S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

11775

METALBAU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.179. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 25. Mai 2001

Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 25. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 21 September 2001,

vol. 210, fol. 7, case 4, geht folgendes hervor:

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig:
1. den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot nach L-9991 Weis-

wampach, 120A, route de Stavelot zu verlegen.

2. den Nominalwert der Aktien zu streichen.
3. das Kapital um 212.438,- LUF zu erhöhen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien. Das Gesellschaftskapital

beträgt nach dieser Erhöhung 25.212.438,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31 Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

4. Das Gesellschaftskapital von derzeit 25.212.438,- LUF in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1 Euro f¨ür 40,3399 LUF,

so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 625.000,- Euro beträgt;

den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von 625.000,- Euro aus 250 Aktien mit ei-

nem Nominalwert von je 2.500 Euro bestehen wird. Die Anzahl der Aktien bleibt somit unverändert.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und dies gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

5. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 3 der Satzungen folgendermaßen abgehän-

dert:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 625.000,- Euro, eingeteilt in 250 rückkaufbare Aktien zu je

2.500 Eur Nennwert.»

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, und zur Eintragung beim Handelsregister 

(92776/667/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2001.

IMPRIMERIE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 11, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92785/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX.

Siège social: L-9737 Clervaux.

R. C. Diekirch B 234. 

—

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte de la démission du RP Joseph Posch comme délégué du conseil et administra-

teur et décide de coopter Frère Michael Jensen en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Le conseil délègue au Frère Michael Jensen la gestion journalière de la Société et la représentation de cette Société

dans le cadre de cette gestion journalière. En cette qualité le Frère Michael Jensen pourra, dans les susdites limites, en-
gager la Société par sa seule signature.

Le Frère Michael Jensen terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92786/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Weiswampach, den 3. Oktober 2001.

<i>Für METALLBAU HOLDING S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

Echternach, le 9 octobre 2001.

Signature.

<i>Pour la SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX
Signature

11776

HOFFMANN AGRO-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Marburgerstroos.

R. C. Diekirch B 5.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92787/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

A.N.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9742 Boxhorn, Maison 57.

R. C. Diekirch B 4.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92788/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

THERRES G. S.à r.l. Charpente, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 40, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92789/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

HUMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hoffelt.

R. C. Diekirch B 4.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2001, vol. 269, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.407. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> tenue à Weiswampach le 11 septembre 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée:
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS,
décide d’augmenter le capital social de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à

31.000,- euros par incorporation des résultats reportés.

décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80).»

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92808/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signatures..

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

11777

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 25 août 2000

Le conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Monsieur Georges Vanderhulst et de le remplacer par Mes-

sieurs Bernard Girault, Jean-François Stevens et Alain Purnode.

Ces Messieurs signeront comme suit:
Bernard Girault,
Jean-François Stevens 

(rq)

,

Alain Purnode 

(rq)

.

Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 25 août 2000, sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Philippe Hosten, Guy Pesch, Bernard Girault, Jean-François Ste-

vens, Alain Purnode et Madame Sylvie Glody.

Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme 

(rq)

 signature conjointe obligatoire avec

celle de M. Girault ou de M. Hosten.

Luxembourg, le 25 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 543, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92793/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

<i>Procès-verbal de la séance du conseil de gérance de la S.à r.l., MATCH EST, tenue à Strassen le 25 août 2000

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, gérant;
Monsieur Adrien Segantini, gérant;
Monsieur Michel Vergeynst, gérant.
Absent:
Monsieur Georges Vanderhulst, gérant, démissionnaire.
La séance est ouverte à 14.30 heures.
Le conseil de gérance prend acte de la démission de Monsieur Georges Vanderhulst de son mandat de gérant.
Le conseil coopte Monsieur Bernard Girault comme gérant, en remplacement de Monsieur Georges Vanderhulst,

jusqu’à la prochaine assemblée des associés.

Enfin, le conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Monsieur Georges Vanderhulst et de le remplacer par

Messieurs Bernard Girault, Jean-François Stevens et Alain Purnode, lesquels auront pouvoir d’agir sans limitation de
somme, mais conjointement deux à deux. Toutefois, Messieurs Jean-François Stevens et Alain Purnode devront
obligatoirement signer conjointement avec, soit Monsieur Bernard Girault, soit avec Monsieur Philippe Hosten.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 543, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92792/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

<i>Procès-verbal de la séance du conseil d’administration de la S.à r.l., MATCH EST,

<i>tenue à Strassen le 13 novembre 2000

Présents:
Monsieur Jean-Marc Heynderickx, gérant,
Monsieur Adrien Segantini, gérant.
Absents:
Monsieur Bernard Girault, gérant, démissionnaire,
Monsieur Michel Vergeynst, gérant.
La séance est ouverte à 14.30 heures.

J.-M. Heynderickx / A. Segantini
<i>Gérant / Gérant

J.-M. Heynderickx / M. Vergeynst / A. Segantini
<i>Gérants

11778

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Bernard Girault de son mandat de gérant.
Le conseil coopte Monsieur Dominique Martin comme gérant, en remplacement de Monsieur Bernard Girault, jus-

qu’à la prochaine assemblée générale.

Enfin, le conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Monsieur Bernard Girault et de le remplacer par Monsieur

Dominique Martin, lequel aura pouvoir d’agir sans limitation de somme, mais conjointement avec un autre titulaire de
pouvoirs bancaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 546, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92795/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

MATCH EST, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 13 novembre 2000

Le conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Monsieur Bernard Girault et de le remplacer par Monsieur

Dominique Martin.

Monsieur Martin signera comme suit:
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 13 novembre 2000, sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Philippe Hosten, Guy Pesch, Dominique Martin, Jean-François

Stevens, Alain Purnode et Madame Sylvie Glody.

Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.
(

rq

) MM. Jean-François Stevens et Alain Purnode signeront obligatoirement conjointement avec M. Martin ou M. Hos-

ten.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2001, vol. 547, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92794/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 8 décembre 2000

Présents:
Monsieur D. Martin, gérant;
Monsieur J.-M. Heynderickx, gérant;
Monsieur A. Segantini, gérant;
Monsieur M. Vergeynst, gérant, représenté par A. Segantini.

<i>Ordre du jour: 

Nomination gérant technique
Secteur alimentaire:
Le conseil nomme Monsieur Guy Pesch, domicilié à L-8253 Mamer, 9, rue des Merisiers, gérant-technique du secteur

alimentaire de la société.

Secteur boucherie-charcuterie:
Le conseil nomme Monsieur Jean Weber, domicilié à L-6195 Imbringen, 2, route de Luxembourg, gérant-technique

du secteur boucherie-charcuterie de la société.

Strassen, le 8 décembre 2000 .

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 547, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92791/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

J.-M. Heynderickx / A. Segantini
<i>Gérant / Gérant

J.-M. Heynderickx / A. Segantini
<i>Gérant / Gérant

Pour extrait conforme
D. Martin / J.-M. Heynderickx / A. Segantini

11779

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

<i>Extrait des décisions collectives ordinaires prises à la réunion des associés tenue à Strassen le 20 juin 2001

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité, les associés décident de prolonger le mandat de gérant de Monsieur Dominique Martin pour une durée

illimitée.

Les associés actent la démission présentée par Monsieur Michel Vergeynst en date du 30 septembre 2000 de son

mandat de gérant et décident à l’unanimité (sauf 1 abstention) de pourvoir au remplacement de ce mandat en le confiant
à Monsieur Vincent Descours pour une durée illimitée.

Il en résulte que la composition actuelle du conseil de gérance est la suivante:
- Monsieur Dominique Martin, gérant,
- Monsieur Jean-Marc Heynderickx, gérant,
- Monsieur Adrien Segantini, gérant,
- Monsieur Vincent Descours, gérant,
pour une durée illimitée.

Strassen, le 20 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92796/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(92797/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 2001.

LIRIS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6451 Echternach, 24, rue des Iris.

H. R. Diekirch B 4.072. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 1. September 2001.

Neuernennungen:
Einstimmig werden als neue Verwaltungsratsmitglieder mit soforttiger Wirkung für die Dauer von sechs Jahren er-

nannt:

1. Agata Perchala, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6451 Echternach, 24, rue des Iris
2. Ulrike Wolf, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas
3. Martha Delowicz, Rentnerin, wohnhaft in D-54295 Trier, A.-Caspary-Str. 11
Die Mandate Guy Sauer, Ivone Smedo und Jannet Clemens sind ab selbigem Datum erloschen.
Als Kontenkommissar wird für die Dauer von sechs Jahren ernannt
GEFCO S.A., L-5811 Fentange.
Das Mandat des vorherigen Kontenkommissars ist hiermit erloschen.
Frau Agata Perchala, vorgenannt, wird zur Verwaltungsratspräsidentin mit Einzelunterschrift ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2001, vol. 134, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

(92815/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

Pour extrait conforme
DELFILUX S.A.
Signature

MATCH EST, S.à r.l.
Signature

Echternach, den 1. September 2001.

A. Perchala.

11780

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2001, vol. 269, fol. 7, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92800/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 2.034. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 7. September 2001

Im Jahre zweitausendundeins, den siebten September, am Gesellschaftssitz in Troisvièrges, Zone Industrielle, sind zur

außerordentlichen Generalversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft HUYBRECHTS KERAMIEK LU-
XEMBOURG S.A.,

gegründet gemäss Akt N

°

 126 vor dem instrumentierenden Notar Martine Weinandy in Clerf am 9. Mai 1990, ein-

getragen im Handelregister zu Diekirch unter der Nummer B. 2.034.

Die Sitzung wird eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Roger Huybrechts, wohnaft zu L-9906 Troisvièrges,

24-26, rue de la Gare.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretär Herrn Bart Huybrechts, wohnhaft zu L-9911 Troisvièrges, N

°

 10.

Der Präsident bennent als Stimmzähler Herrn Hermann-Josef Lenz, wohnhaft zu B-St.Vith, Hinderhausen 82.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des Kommissars FIDUCIARE TURMES aus Clerf.
- Ernennung des neuen Kommissars FIDUCIAIRE EUROTAX aus Echternach.
- Umstellung des Stammkapitals von LUF in EUR,
- Verlängerung der Verwaltungsratsmandate um weitere sechs Jahre.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstim-
mig folgende Beschlüsse:

1) Die FIDUCIAIRE TURMES wird als Kommissar mit heutigen Datum entlassen und entlastet.
2) Zum neuen Kommissar wird mit heutigen Datum für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
FIDUCIAIRE EUROTAX, 21, route de Luxembourg, L-6450 Echternach.
3) Das Stammkapital wird in euro umgewandelt. Das bisherige, voll eingezahlte Kapital von LUF 6.000.000,- (sechs

Millionen Franken) wird umgewandelt in ein Stammkapital von EUR 148.800,- (einhundertachtundvierzigtausendacht-
hundert euros). Die 600 Aktien haben nunmehr einen Wert von je EUR 248,- die wie folgt gezeichnet sind:

4. Der Verwaltungsrat in seiner bisherigen Form wird für weiter sechs Jahre bestätigt.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Troisvièrges, den 7. September 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2001, vol. 269, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92799/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

BEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6243 Hemstal, 1, op Huestert.

R. C. Diekirch B 3.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2001, vol. 269, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92807/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

Roger Huybrechts, vorbenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  301 Aktien
Bart Huybrechts, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Aktien
Laura Haesevoets, rue de la Gare, 24, L-9906 Troisvièrges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 Aktien

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretärin / Stimmzähler

Diekirch, le 9 octobre 2001.

C. Beil.

11781

UMP EUROPE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2001, vol. 269, fol. 7, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92798/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

ELEMONTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6350 Dillingen, 32, route de Grundhof.

H. R. Diekirch B 5.259. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung der Aktionaere über das Geschäftsjahr 2000 am 5. Juni 2001 in Luxemburg

Die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000 werden gutgeheissen. Der Verlust von LUF

105.166,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von LUF in EURO umzuwechseln.
Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Satzungen wie folgt zu ändern: «Das Gesellschaftskapital beträgt 30.987,-

Euro (dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro) und ist aufgeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nenn-
wert von je dreihundertneun Komma siebenundachtzig Euro (309,87 Euro).»

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92802/752/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

LIBRA DIGITAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Bernard, aide-soignant, demeurant à L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue;
2. Madame Nelly Bernard, maître typographe, demeurant à L-3442 Dudelange, 195, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la conception et création de produits publicitaires et de communication et leur réa-

lisation sur supports divers, la consultance en communication et stratégies publicitaires, conception, achat et vente de
matériel et d’applications informatiques et d’imagerie digitale et multimédia, vente de services associés à la mise en place
et à la configuration de matériel, de systèmes informatiques et d’applications d’imageries digitales et multimédia ainsi que
la réalisation de tout produit prépresse.

La société peut faire toutes opérations commerciales et financières qui se rattachent directement ou indirectement

en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LIBRA DIGITAL SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euro chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.

1. Monsieur Frédéric Bernard, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2. Madame Nelly Bernard, prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

11782

Pour les besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (504.249,-)

francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer a décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Madame Nelly Bernard, prénommée.
2. L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Frédéric Bernard, prénommé.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bernard, N. Bernard. F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2001, vol. 607, fol. 15, case 6. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92814/234/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

Diekirch, le 4 octobre 2001.

F. Unsen.

11783

KNAF-BUCHLER SUCC. HANS ADAM OELTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 5.453. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique

<i> tenue à Beaufort le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 1.000.00 LUF à 24.789,35 euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé  à vingt-cinq mille (25.000) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à l’unanimité,
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 1.000.000 LUF à 24.789,35 euros,

à partir du 1

er

 janvier 2002,

décide d’augmenter le capital social de 210,62 euros pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 euros à

25.000 euros par incorporation de réserves.

décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé  à vingt-cinq mille (25.000) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

H.A. Oeltges

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92803/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

GARAGE FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 5.249. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique

<i> tenue à Beaufort le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à l’unanimité,
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002,

décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500 euros par incorporation de réserves.

décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558. fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92804/514/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

GARAGE FABER, S.à r.l.
A. Faber

11784

ELECTRICITE BETTENDORF FRANCIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 31, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.042. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique

<i> tenue à Consdorf le 28 septembre 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique à l’unanimité,
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002,

décide d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500 euros par incorporation de réserves.

décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

F. Bettendorf.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92805/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

TYPO 95, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 4.403. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i> tenue à Echternach le 27 juillet 2001

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUROS, de 500.000 LUF à 12.394,68 euros, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125) euros chacune.»

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000 LUF à 12.394,68 euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002,

décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500 euros par incorporation de réserves.

décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500) euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001, vol. 558, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92806/514/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2001.

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A. / H.-G. Schimmelpfennig
 Signatures

11785

TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 4.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 4 octobre 2001, vol. 172, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92810/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 4.589. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 12 avril 2000.

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Assa, Cognet, Hagerstrand et du commissaire aux comptes KPMG

LUXEMBOURG, sont renouvelés pour un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire. 

AFFECTATION DES RÉSULTATS

La répartition du bénéfice à affecter est approuvée comme suit:

<i>Administrateurs

L’assemblée générale nomme comme:

Président: Monsieur Assa
Vice-Président: Monsieur Cognet
Administrateur: Monsieur Hagerstrand

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale nomme comme Réviseur aux comptes:
KPMG
31, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 octobre 2001.

(92819/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

LITTLEWOOD RENT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Diekirch B 2.961. 

—

<i>Jahresabschluss 2000 - Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

1) Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden angenommen.
2) Entlastung wird dem Geschäftsführer erteilt und er wird in seinem Amt bestätigt.
3) Der Verlust des Geschäftsjahres von LUF 874.597,- wird vorgetragen.
4) Obschon die vorgetragenen Verluste das Kapital längst überschritten haben, beschliesse ich, gemäss Art. 100 des

Gesetzes über die Gesellschafen vom 10. August 1915, die Gesellschaft weiterzuführen.

5) Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig eine Kapitalerhöhung von LUF 4.249 vorzunehmen durch

Bareinzahlung des Gesellschafters. Das Kapital von LUF 504.249 wird anschliessend in 12.500 Euro umgewandelt. Das
Gesellschaftskapital ist in 100 Anteile mit einem Nennwert von 125 Euro aufgeteilt.

Aufgrund dessen beschliesst der Gesellschafter den Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft folgendermassen abzuän-

dern:

«Art. 6.Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hundert (100)

Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR). Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet:

Klijnhout Fritz 100 Anteile.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92816/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

- Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165.127

- Réserve indisponible (Art 174Bis): . . . . . . . . . . . . 

215.500

- Dividendes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.900.000

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.312

Diekirch, den 21. September 2001.

F. Klijnhout.

11786

LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 15, Om Stackburren.

R. C. Diekirch B 2.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 8 octobre 2001, vol. 269, fol. 12, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

HENRI BERGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 1A, rue Théodore Bassing.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 27 août

2001, volume 606, folio 95, case 7, que

la société à responsabilité limitée unipersonnelle HENRI BERGH, S.à r.l., avec siège social à L-9405 Vianden, 1A, rue

Théodore Bassing, constituée par acte du notaire Fernand Unsen en date du 30 septembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 551 du 17 novembre 1993,

a été dissoute avec effet au 27 août 2001.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

Diekirch, le 8 octobre 2001.

(92812/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

ID&amp;A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbruck, 5, place de la Résistance.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes de cession de parts, reçus par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en

date du 20 septembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2001, volume 607, folio 11 cases 10 et 11, que,

le capital social de la société à responsabilité limitée ID&amp;A, S.à r.l., avec siège social à L-9070 Ettelbruck, 5, place de

la Résistance, constituée par acte du notaire Fernand Unsen en date du 19 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro
411 du 6 juin 2001 se répartit comme suit:

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Marcel De Cecco, employé privé, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins,
Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Mon-

sieur Mauro Catarinella, employé privé, demeurant à L-7381 Bofferdange, 226, Cité Roger Schmitz,

quarante-cinq (45) parts sociales de la société à responsabilité limitée ID&amp;A, S.à r.l., avec siège social à L-9070 Ettel-

bruck, 5, place de la Résistance, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 19 octobre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 411 du 6 juin 2001, pour le prix de deux mille deux cent cinquante (2.250,-) euros.

Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Mauro Catarinella, prénommé, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société ID&amp;A, S.à r.l.
A la suite de cette cession, le capital social de la société se compose comme suit:

Diekirch, le 10 octobre 2001.

Signature.

F. Unsen.
<i>Notaire

1. Monsieur Marcel De Cecco, employé privé, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins, deux cent cin-

quante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

2. Monsieur Mauro Catarinella, employé privé, demeurant à L-7381 Bofferdange, 226, Cité Roger Schmitz, deux

cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Diekirch, le 8 octobre 2001.

F. Unsen.

1. Monsieur Marcel De Cecco, employé privé, demeurant à L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins, deux cent cin-

quante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255

11787

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. De Cecco, M. Catarinella, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2001, vol. 607, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, pour servir dans un but administratif.

(92813/234/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

RIAL S.à r.l. &amp; Co Secs, Société en commandite simple.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 1.480. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 25 septembre 2001.

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2001, enregistré le 1

er

 octobre 2001 à

Clervaux, vol. 210, fol. 8, case 11, il ressort ce qui suit:

Les associés décident. à l’unanimité:
1. de supprimer la valeur nominale des parts sociales;
2. de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés  à concurrence de 1.074 LUF pour le porter à

2.501.074 LUF, sans émission de parts sociales nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. de convertir le capital social actuel de 2.501.074 LUF en Euro au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF, de

façon à ce que le capital social s’établisse à 62.000 EUR, représenté par 200 parts sociales de 310 EUR chacune. Le nom-
bre total des parts sociales reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

4. de modifier, suite à ces résolutions, l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6.
Le capital social est fixé à 62.000 EUR. Il est divisé en 200 parts sociales de 310 EUR chacune.
Ces parts sociales sont attribuables aux divers apporteurs, proportionnellement à leurs apports ainsi qu’ils suit:

Il résulte de ce qui précède qu’une valeur de 62.000 EUR se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que les

associés reconnaissent mutuellement.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.

Weiswampach, le 9 octobre 2001.

(92817/667/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

COMPT’COUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 51, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Georges d’Huart, Notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1

°

 Monsieur Willieme Christian, comptable, demeurant à B-6791 Athus, Rue de Longeau, 63,

2

°

 Madame Philippe Yannick, coiffeuse, demeurant à L-9638 Pommerloch, 1, An der Gaass.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - durée - Objet

 Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPT’COUP S.A.
Le siège social est établi à Troisvierges. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du conseil d’administration.

2. Monsieur Mauro Catarinella, employé privé, demeurant à L-7381 Bofferdange, 226, Cité Roger Schmitz, deux

cent quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Diekirch, le 8 octobre 2001.

F. Unsen.

RIAL, S.à r.l., avec siège social à L-9964 Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199 parts

Monsieur Frank Rickal, commerçant, demeurant à B-4780 St. Vith. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                         1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts

<i>Pour RIAL, S.à r.l. &amp; Co Secs
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

11788

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou sociaux de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet:
- d’une part la coiffure Homme et Dame au sens large du terme, en ce inclus l’ensemble des coupes et les soins pra-

tiqués aux cheveux et au visage, la vente, le conseil et la représentation commerciale en matériel de coiffure ainsi qu’en
produits cosmétiques et esthétiques spécialement utilisés en coiffure. L’activité de Solarium sera également présente.

- d’autre part, la gestion et la comptabilité de sociétés ou entreprises Luxembourgeoises et étrangères, le secrétariat,

le management, le traitement des salaires ainsi que tous les services de bureautique dans le sens le plus large du terme.

La société peut encore effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros, représenté par trente-deux actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs-délégués.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée - Répartitions des bénéfices

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai 10 heures et pour la

première fois en 2003.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

11789

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

9500 Euros se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’art 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 1300 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à deux et celui de commissaire aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur-délégué:
 Willieme Christian, préqualifié,
 Philippe Yannick, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaires aux comptes la société FISCOGES, S.à r.I., avec siège à L-1150 Luxem-

bourg, 128, route d’Arlon.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2008.

5) L’adresse de la société est fixée à Troisvierges, 51, Grand-Rue.
6) Est désignée statutairement par l’assemblée générale comme administrateur-déléguée et gérante-technique pour

le secteur Coiffure:

Madame Philippe Yannick.
7) Est désigné statutairement par l’Assemblée générale comme administrateur-délégué pour le secteur gestion secré-

tariat et comptabilité:

Monsieur Willieme Christian.
8) Est désigné statutairement par l’Assemblée générale comme administrateur:
Madame Muller Françoise, esthéticienne, demeurant à B-Virton.
9) Les pouvoirs individuels de signature des administrateurs-délégués seront limités à 1500 euros pour tous les sec-

teurs de l’objet social. Tout engagement supérieur devra faire l’objet d’une signature conjointe des administrateurs-dé-
légués.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états, demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Willieme, Y. Philippe, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 872, fol. 24, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(92830/207/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

TREUFINANZ, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 6.266. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2001.

(92820/234/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

I) Willieme Christian, 26 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26
2) Philippe Yannick, 6 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: 32 Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Pétange, le 27 septembre 2001

G. d’Huart.

F. Unsen.
<i>Notaire

11790

ALGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Uewerpallen, 13, Platinerei.

R. C. Diekirch B 4.348. 

—

Suite à la renumérotation effectuée par la Commune de Beckerich en date du 1

er

 septembre 2001, nous avons le

devoir de vous informer que nos coordonnées ont changé. Notre adresse précédente à L-8552 Oberpallen, au 9, chemin
de la Platinerie à se décline maintenant:

ALGES, S.à r.l.
13. Platinerei
L-8552 Uewerpallen

Uewrpallen, le 2 septembre 2001.

(92818/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2001.

IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 3.251. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Oberpallen le

5 octobre 2001 à 10.00 heures.

Est présent l’associée unique de la société:
Mme Muriele Straniero
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68

EUR), représenté par cent parts sociales (100).»

Et, lecture faite, l’associée a signé.

Oberpallen, le 5 octobre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92821/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

DIRBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 33, Duerfstrooss.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 27 septembre 2001,

enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2001, vol. 607, fol. 15, case 11, que 

1. le siège social de la société à responsabilité limitée DIRBACH, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire

Fernand Unsen en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 866 du 1

er

 décembre 1998, a été transféré

de L-9153 Dirbach, 5, rue de Dirbach à L-9644 Dahl 33, Duerfstrooss.

2. les associés ont prononcé la dissolution de la société et sa mise en liquidation.
3. Monsieur André Flammang, hôtelier, demeurant à Dirbach a été nommé liquidateur.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 octobre 2001.

(92825/234/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

<i>Pour ALGES, S.à r.l.
G. Weber
<i>Gérant

Signature
<i>L’associé

F. Unsen.
<i>Notaire

11791

HAURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 octobre 2001.

(92824/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

HAURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.512. 

—

<i>Extrait des décisisons de l’associé unique prises en date du 24 septembre 2001

L’associé unique de la société HAURIS, S.à r.l., prend les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des actions pour convertir, avec effet au 1

e r

janvier 2001, la

monnaie d’expression du capital social de LUF en EURO.

Après conversion, le capital social sera fixé à douze mille trois cent nonante-quatre virgule soixante-huit Euro 
(12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux Euro (105,32) par prélèvement

sur les résultats reportés. Ainsi, le capital social aura un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500), représenté
par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-) par part.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit: «Le capital

social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts sociales de vingt-cinq
Euro (25,- EUR) chacune.»

Strassen, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92826/578/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

FEHRING-ROTHSCHILD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 4.429. 

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre 

vom 27. März 2001

1. Die Aktionäre beschliessen einstimmig den Rücktritt des Verwaltungsratmitgliedes Wilfried Kley anzunehmen. Sein

Posten wird nicht mehr neu besetzt.

2. Die Aktionäre beschliessen einstimmig die Devise des Gesellschaftskapitals von LUF in EURO umzuwandeln. Es

werden EUR 13,31 von dem restlichen Gewinnvortrag in das Gesellschaftskapital übertragen, so daß das Kapital jetzt
auf EUR 31.000,- festgesetzt ist, aufgeteilt in 1.250 Aktien von je EUR 24.8 Nennwert.

Luxemburg, den 27. März 2001.

Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2001, vol. 269, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Siebenaler.

(92834/663/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

H. Rothschild / D. Fehring
<i>Verwaltungsratmitglied / Verwaltungsratmitglied 

11792

SPORTLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2A, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 5.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 octobre 2001.

(92823/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

LINISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 4.081. 

—

<i>Décisions collectives des associés prises en date du 28 septembre 2001.

Les associés de la société LINISI, S.à r.l., se sont réunis ce jour et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir, avec effet au 1

er 

janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à douze mille trois cent nonante quatre Euros soixante-huit centimes

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de cent cinq Euros trente-deux centimes (105,32 EUR) par prélè-

vement sur les résultats reportés, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze
mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de rétablir une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part sociale.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier avec effet au 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa

de l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Alinéas 1

er

 et 2. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Les associés chargent la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES. S.à r.l., de l’enregistrement et de la publi-

cation des décisions prises en relation avec la conversion du capital eu Euros.

Strassen, le 2 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92827/578/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

PROPER-CARS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf. 

Ist erschienen:

Herr Gerald Propson, Kaufmann, wohnhaft zu D-54689 Daleiden, Falkenaueler Weg, 25.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

TITEL I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

11793

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PROPER-CARS, S.à r.I.

Art. 3. Dir Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Personenkraftfahrzeugen (P.K.W.) jeglicher Art.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) und ist aufgeteilt in hundert

(100) Anteile von je hundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Herrn Gerald Propson, dem Komparenten, wie

dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

TITEL III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

TITEL IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

11794

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

TITEL V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

TITEL VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfundvierzigtausend Franken (LUF 45.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird Herr Gerald Propson, der Komparent, ernannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Propson, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 octobre 2001, vol. 350, fol. 88, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92831/238/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

CENTRE DU CHÂSSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

—

Par la présente, Monsieur P. Fontaine, présente sa démission dans le cadre de son mandat d’Administrateur-Délégué

de la société CENTRE DU CHÂSSIS SA.

Enregistré à Wiltz, le 11 octobre 2001, vol. 172, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92835/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

CENTRE DU CHÂSSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

—

Par la présente, la société SWEET VALLEY présente sa démission dans le cadre de son mandat de commissaire aux

comptes de la société CENTRE DU CHÂSSIS S.A.

Enregistré à Wiltz, le 11 octobre 2001, vol. 172, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92836/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

Clerf, den 3. Oktober 2001.

M. Weinandy.

Wiltz, le 6 octobre 2001.

Signature.

Wiltz, le 2 octobre 2001.

Signature.

11795

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.

R. C. Diekirch B 4.353. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée statutaire

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social à Echternach le 1

er

 octobre

2001 à 10.00 heures.

Présents:
1) L’administrateur M. Daniel Jelmini
2) L’administrateur M. Serge Lagoda
3) L’administrateur Mme Myriam Dumser-Schwickerath
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000

LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) au cours du change fixé
entre le francs luxembourgeois et l’Euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR),

représenté par cent actions (100).» (le reste sans changement).

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Echternach, le 1

e r

octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 321, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92828/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

SPRINT AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Filippo Bruzzese, administrateur, demeurant à B-4000 Liège, 46, rue Léopold,
2) Monsieur Luca Vitale, administrateur, demeurant à (I) Naples, 115, Via Ponti Rossi.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPRINT AUTO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée a la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion ainsi que de

pièces automobiles et d’accessoires.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

<i>Le conseil d’administration
Signature

11796

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Diekirch, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

11797

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Filippo Bruzzese, administrateur, demeurant à B-4000 Liège, 46, rue Léopold,
2) Monsieur Luca Vitale, administrateur, demeurant à (I) Naples, 115, Via Ponti Rossi.
3) Monsieur Francesco Bruzzese, retraité, demeurant à B-4030 Grivegnee, 67, rue Eugène Vandenoffe.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Polizzi, chauffeur de bus, demeurant à B-4030 Grivegnee, 147, rue Walther Lallemand.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Filippo Bruzzese, préqualifié, admi-

nistrateur-délégué de la société.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bruzzese, L. Vitale, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 65, case 7. – Reçu 12.505 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92829/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

C.I.N., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee,
2) CONTRA-FISC, S.A., société anonyme, avec siège social à B-4020 Liège, 59, quai du Roi Albert,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété anonyme:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.I.N..

 Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.

1) Monsieur Filippo Bruzzese, préqualifié, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Monsieur Luca Vitale, préqualifié, soixante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

P. Frieders.

11798

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles et de fonds de commerce.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante, Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mercredi du mois de juin de chaque année à 11 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

11799

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le l

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee,
2) CONTRA-FISC, S.A., société anonyme, avec siège social à B-4020 Liège, 59, quai du Roi Albert,
3) EUROPEAN SECURITY CONSULTING S.A., en abrégé E.S.C., société anonyme, avec siège social à L-9665 Lie-

frange, 22, Burewee.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Nathalie Brus, comptable, demeurant à B-4357 Donceel, 28, rue de Remicourt.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, ad-

ministrateur-délégué de la société.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 65, case 5. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92832/212/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

1) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99
2) CONTRA-FISC, S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

P. Frieders.

11800

I.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine.

R. C. Diekirch B 5.346. 

—

L’an deux mille un, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.C. LUX S.A., avec siège

social à L-9091 Vichten, 33, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, section B,
numéro 5.346, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial
C, numéro 815 du 28 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Ziewers, ingénieur, demeurant à L-9190 Vichten, 33, rue

Principale,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marco De Cia, ingénieur, demeurant à (B) Sélange, 8, rue des Quatre Vents.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Dessoy, ingénieur, demeurant à (B) Nobressart, 267, rue

de la Halte.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la nouvelle répartition des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.300,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.500,- à EUR 37.800,- par la création et l’émission de 252 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Transfert du siège social de L-9091 Vichten, 33, rue Principale à L-4122 Esch-sur-Alzette, 7, rue de la Fontaine et

modification afférente de la 1

ère

 phrase de l’article 2 des statuts.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent soixante (1.260) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) sont représentées à la présente assemblée,
de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires prennent acte de la levée d’option d’achat effectuée par Monsieur Jean-Luc Dessoy pour une (1)

action appartenant à Monsieur Pierre Feltgen et pour quatre cent dix-neuf (419) autres actions appartenant à Monsieur
Tom Ziewers.

Les actionnaires prennent acte de la levée d’option d’achat effectuée par Monsieur Marco De Cia pour quatre cent

vingt (420) actions appartenant à Monsieur Tom Ziewers.

En conséquence, les actions se répartissent de la manière suivante: 

<i>Deuxième résolution

Conformément à la décision prise par le conseil d’administration en sa réunion du 10 septembre 2001, l’assemblée

générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille trois cents euros (EUR 6.300,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) à trente-sept mille huit cents euros (EUR
37.800,-) par la création et l’émission de deux cent cinquante-deux (252) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les deux cent cinquante-deux (252) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires existants

au prorata de leur participation dans le capital social, soit par chacun des trois (3) actionnaires à concurrence de quatre-
vingt-quatre (84) actions.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versements en espèces, de sorte que la somme

de six mille trois cents euros (EUR 6.300,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

1) Monsieur Tom Ziewers, préqualifié, quatre cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  420
2) Monsieur Jean-Luc Dessoy, préqualifié, quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

3) Monsieur Marco De Cia, préqualifié, quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Total: mille deux cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

11801

Suite à l’augmentation de capital, qui précède, la nouvelle répartition des actions est la suivante: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept mille huit cents euros (EUR 37.800,-) représenté par mille

cinq cent douze (1.512) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9091 Vichten, 33, rue Principale à L-4122 Esch-sur-

Alzette, 7, rue de la Fontaine et de modifier en conséquence la 1

ère

 phrase de l’article 2 des Statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 2. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Evalutation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement LUF 40.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Ziewers, M. De Cia, J.-L. Dessoy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 65, case 2. – Reçu 2.541 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92833/212/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 octobre 2001.

TRANSPORTS WOLFF-BOCK MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du gérant tneue à Vianden, le 31 août 2001

Après avoir délibéré, le gérant:
- Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
- Décide d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un centimes (EUR 13,31) pour le porter de son

montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69) à trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) par incorporation d’une partie des résultats reportés.

- Décide d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de vingt-quatre Euros et quatre-vingt centimes (24,80) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92850/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

TRANSPORTS WOLFF-BOCK MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92851/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

1) Monsieur Tom Ziewers, préqualifié, cinq cent quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  504
2) Monsieur Jean-Luc Dessoy, préqualifié, cinq cent quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

3) Monsieur Marco De Cia, préqualifié, cinq cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504

Total: mille cinq cent douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.512

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

P. Frieders.

Pour extrait sincère et conforme 
M. Wolff
<i>Le gérant

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

11802

AESTHETIC CLINICS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Maison 134.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten September. 
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Herr Lars Heitmann, Arzt, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, Maison 134;
2. Herr Bijan Feriduni, Arzt, wohnhaft in D-64673 Zwingenberg (Bundesrepublik Deutschland), Orbisstrasse, 11,
erstgenannter hier vertreten durch Herrn Dr. Herbert Heitmann, Arzt, wohnhaft in Weiswampach und zweitgenann-

ter hier vertreten durch Herrn André Sassel, Privatbeamter, wohnhaft in Wilwerwiltz, aufgrund zweier Vollmachten
unter Privatschrift, welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den Notar gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen verbleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer 

Art. 1. Unter der Bezeichnung AESTHETIC CLINICS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, Maison 134.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnli-
che Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Projektierung, die Realisation und die Organisation medizinischer Objekte im

Bereich der ästhetischen Chirurgie und Laserchirurgie.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einundreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in hundert (100)

Aktien zu je dreihundertzehn (310,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Kapital einen Gegenwert von einer Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-

dertsiebenunddreißig (1.250.537,-) Franken.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, weiche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Be-
schluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

11803

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen. Sämtliche Handlungen, welche nicht
durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten
sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse. 

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen. 

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Mittwoch des Monats Juli um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben. 

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen. 

Art.16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. 

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2001. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor. 

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oderjuristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden. 

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend (31.000) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Gemäß dem Gesetz vom 11. August 1998, erklären die Parteien ausdrücklich, daß sie die wirklichen Nutzniesser der

gegenwärtigen Operation sind und die Gelder, Güter und Rechte weder vom Drogenhandel noch von einer der Straf-
taten, welche im Artikel 506-1 des luxemburgischen Strafgesetzbuches vorgesehen sind, herrücken. 

1. Herr Lars Heitmann, vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Bijan Feriduni, vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: hundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11804

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend (50.000,-)
Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf 3, diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern worden für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
a. Dame Ingrid Scharl, Zahnärztin, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, Maison 134;
b. Dame Christine Peters, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-21465 Wentorf/Hamburg, Eulenkamp, 39.
c. Dr Herbert Heitmann, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Dr Herbert Heitmann, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift des Verwaltungs-

ratsvorsitzenden oder die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die anonyme Gesellschaft FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Heitmann, A. Sassel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2001, vol. 607, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92858/234/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

GLOBO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 6.019. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yves Hody, administrateur, demeurant à B-4900 Spa, 51, boulevard des Anglais,
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée GLOBO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-

9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, sous la section B,
numéro 6.019, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 février 2001, en voie de publi-
cation, au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, toutes les cent vingt-quatre (124) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, qu’il détient dans la société GLOBO INTERNATIO-
NAL, S.à r.l., pour le prix de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à Monsieur Raymond Graindorge,
commerçant, demeurant à B-4000 Liège, 3/53 rue des Urbanistes, ici présent et ce acceptant.

Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les présentes, dont quittance.
2) Monsieur Yves Hody, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société GLOBO INTERNATIONAL, S.à r.l.,

déclare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’article 1690 du code civil.

3) Suite à la cession de parts qui précède, le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Toutes les parts sociales sont détenues par l’associé unique Monsieur Raymond Graindorge, commerçant, demeu-

rant à B-4000 Liège, 3/53 rue des Urbanistes.»

4) Ensuite Monsieur Yves Hody, préqualifié, déclare démissionner comme gérant et Monsieur Raymond Graindorge,

préqualifié, est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-
gnature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Diekirch, den 12. Oktober 2001.

F. Unsen.

11805

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Hody, R. Graindorge, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 131S, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92854/212/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

GLOBO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 6.019. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92855/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

SCHIERENERHAFF S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Laubach, entrepreneur de transports, né à Strasbourg (France) le 6 mars 1931, et son épouse

Madame Sybille Metz, sans état, née à Schierenerhof le 20 juillet 1931, demeurant ensemble à L-9283 Diekirch, 23, Pro-
menade de la Sûre,

2. Monsieur Théo Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck le 4 juillet 1962, époux de Madame Astrid

Baulisch, demeurant à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre,

3. Monsieur Jean-Marie Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck le 20 août 1963, époux de Madame

Josiane Nau, demeurant à L-9283 Diekirch, 23, Promenade de la Sûre,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux.

Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCHIERENERHAFF S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre. Il pourra être tranféré à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Apports, Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (42.000,-) correspondant à la somme d’un million six

cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent soixante-quinze francs (1.694.275,-).

Il est représenté par cent parts sociales (100) parts d’intérêts de quatre cent vingt euros (420,-) correspondant à seize

mille neuf cent quarante-deux francs (16.942,-).

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

par l’apport de l’immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de Schieren, section A de Schieren

partie des numéros 736/3219 et 737/2993 et numéro 738/3220 en entier «beim Thibesarthof», place de 28 ares 8

centiares,

tel que cet immeuble est mieux désigne comme lot (A) sur un plan de situation dressé par l’ingénieur du cadastre

Monsieur Paul Derkum, en date du 5 avril 2001,

lequel plan restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire annexé au

présent acte, pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement et de la transcription.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 octobre 2001.

P. Frieders.

1. M. Robert Laubach et son épouse Mme Sybille Metz, à concurrence de soixante parts sociales. . . . . . . . . . . .  60

11806

<i>Etablissement de propriété

L’immeuble prédésigné dépend de la communauté de biens universelle existant entre les époux Robert Laubach et

Sybille Metz, convenue en vertu de leur contrat de mariage reçu par le notaire René Frank, de résidence à Ettelbruck,
en date du 13 novembre 1975, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 3 décembre 1975, volume 419, nu-
méro 149 et avait été acquis aux termes d’un acte de partage d’ascendants et de vente reçu par le notaire René Frank
de résidence à Ettelbruck en date du 13 novembre 1975, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 3 décembre
1975, volume 419, numéro 148.

Pour les besoins du fisc, cet immeuble est estimé à la somme de vingt-cinq mille deux cents euros (25.200,-), et libre

de toutes dettes, privilèges et hypothèques. 

 Les parts d’intérêts énumérées sub. 2 et 3. ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que le capital social de la société est entièrement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Conditions d’apport de l’immeuble

1. L’immeuble est apporté dans l’état où il se trouve actuellement sans garantie à aucune indemnité soit pour vices

du sol ou du sous-sol, soit pour erreur dans la contenance indiquée, toute différence entre cette contenance et celle
réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.

2. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues, pouvant gre-

ver l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, le tout s’il en existe, à ses risques et périls;
sans cependant que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu’il n’en aurait, soit en vertu de
titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.

3. La société supportera à partir du jour de l’entrée en jouissance les contributions ou impôts de toute nature aux-

quels l’immeuble apporté est, et pourra être, assujetti.

Art. 6. La cession de parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du code

civil.

La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés décidant à l’unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l’assemblée générale annuelle statu-

taire, après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs-gérants. Ce point doit être porté à l’ordre du
jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps
que par une décision de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’ils possèdent. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du code civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle con-
tre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d’intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l’associé. Pour l’exercice de leurs droits,

ils doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L’interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

<i>Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants dési-

gnés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la

société et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu’ils remplissent pour compte

de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l’assemblée générale.

2. M. Théo Laubach, préqualifié, à concurrence de vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20
3. M. Jean-Marie Laubach, préqualifié, à concurrence de vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11807

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-gé-

rants la fin du mois de mai aux jour, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l’être par eux dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à

la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des administrateurs-gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale ex-
traordinaire.

Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-gérants:
1. Monsieur Robert Laubach, préqualifié,
2. Madame Sybille Metz, préqualifiée,
3. Monsieur Théo Laubach, préqualifié,
4. Monsieur Jean-Marie Laubach, préqualifié.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la so-

ciété et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Laubach, S. Metz, Laubach, Laubach, F. Unsen.

<i>Certificat d’état civil

Le notaire certifie l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil.
Signé: F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2001, vol. 607, fol. 16, case 11. – Reçu 16.943 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92857/234/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2001

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 16, rue Nassau à Luxembourg a été nommé au

poste de Commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2001, vol. 558, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64038/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Diekirch, le 12 octobre, 2001.

F. Unsen.

Pour extrait sincère et conforme
N. Conti
<i>Le liquidateur

11808

PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.102. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001

Le vendredi, 28 septembre 2001 à 17.00 heures, les actionnaires de PIERRE &amp; NATURE LUXEMBOURG S.A. ont

tenu une Assemblée Générale extraordinaire au siège social sis à Weiswampach.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Madame Nathalie Paquay, administrateur, demeurant rue de la Warchenne 10 à B-4960 Malmedy, est élue Présidente

de l’assemblée.

Monsieur Erwin Schröder, employé privé, demeurant à B-4783 St. Vith, est appelé comme scrutateur.
D’accord entre la présidente et le scrutateur, Madame Yolande Grisius, employée privée, demeurant à L-9572 Wei-

dingen, est appelée à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

La présidente met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, la présidente rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
- démission de l’administrateur-délégué;
- nomination d’un administrateur;
- nomination d’un directeur général.
La présidente met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
1. L’Assemblée Générale extraordinaire prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Pierre Trinon, pro-

moteur immobilier, demeurant rue de la Warchenne 10 à B-4960 Malmedy, de ses mandats d’administrateur-délégué
et d’administrateur et l’accepte. Elle lui donne pleine et entière décharge pour ses mandats passés.

Cette résolution est prise à l’unanimité.
2. L’Assemblée Générale extraordinaire nomme M

e

 Bruno Collins, avocat, demeurant rue Colonel Bourg 22 à B-1040

Bruxelles, comme administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Cette résolution est prise à l’unanimité.
3. L’Assemblée Générale extraordinaire nomme Monsieur Jean-Pierre Trinon, prénommé, comme directeur général

avec pouvoir de signature individuelle limitée à EUR 150.000,-.

Cette résolution est prise à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Clervaux, le 5 octobre 2001, vol. 210, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(92856/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2001.

N. Paquay / E. Schröder / Y. Grisius
<i>La Présidente / Le Scrutateur / La Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Jersa Holding S.A.H.

Jersa Holding S.A.H.

Jersa Holding S.A.H.

V.H. Car Services S.A.

V.H. Car Services S.A.

Leo Construct S.A.

Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l.

Tofebat Lux S.A.

Reiff Equitation S.A.

Lux-Tradico S.A.

Biobus, S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l.

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l.

Fondation Jean-Pierre Arend - Fixmer, établissement d’utilité publique

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Wancom S.A.

Mettalbau Holding S.A.

Imprimerie de l’Est S.A.

Société Immobilière de Clervaux

Hoffmann Agro-Service, S.à r.l.

A.N.B., S.à r.l.

Therres G. S.à r.l. Charpente

Huma Luxembourg S.A.

Euroforme S.A.

Match Est, S.à r.l.

Match Est, S.à r.l.

Match Est, S.à r.l.

Match Est, S.à r.l.

Match Est, S.à r.l.

Match Est, S.à r.l.

Match Est, S.à r.l.

Liris S.A.

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A.

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A.

Beil, S.à r.l.

UMP Europe, G.m.b.H.

Elemonta S.A.

Libra Digital Services, S.à r.l.

Knaf-Buchler succ. Hans Adam Oeltges, S.à r.l.

Garage Faber, S.à r.l.

Electricité Bettendorf Francis, S.à r.l.

Typo 95, S.à r.l.

Tarkett Capital S.A.

Tarkett Capital S.A.

Littlewood Rent

Littlewood Rent, G.m.b.H.

Henri Bergh, S.à r.l.

ID&amp;A, S.à r.l.

Rial S.à r.l. &amp; Co S.e.c.s

Compt’coup S.A.

Treufinanz, GmbH

Alges, S.à r.l.

Image Coiffure, S.à r.l.

Dirbach, S.à r.l.

Hauris, S.à r.l.

Hauris, S.à r.l.

Fehring Rothschild S.A.

Sportline S.A.

Linisi, S.à r.l.

Proper-Cars, S.à r.l.

Centre du Châssis S.A.

Centre du Châssis S.A.

Auto-Ecole Daniel S.A.

Sprint Auto S.A.

C.I.N.

I.C. Lux S.A.

Transports Wolff-Bock Mathias, S.à r.l.

Transports Wolff-Bock Mathias, S.à r.l.

Aesthetic Clinics A.G.

Globo International, S.à r.l.

Globo International, S.à r.l.

Schierenerhaff SCI

C.P.C. Finanz S.A.

Pierre &amp; Nature Luxembourg S.A.