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11713

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 245

13 février 2002

S O M M A I R E

Afrisat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11748

Talea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11721

Afrisat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11753

Technoblock International S.A., Luxembourg . . .

11727

ARCIS, Applications et Recherches Communes

Tecno-Arch Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11721

en Ingénierie et Services, Luxembourg . . . . . . . . .

11742

Texinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11727

Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .

11753

The Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11728

CA.P.EQ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11746

The Shipowners Mutual Protection and Indemnity

ESE, Euro Securities & Estate Co. S.A., Luxem-

Association (Luxembourg), Luxembourg . . . . . .

11728

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11721

The Shipowners Mutual Protection and Indemnity

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

11756

Association (Luxembourg), Luxembourg . . . . . .

11728

International Trading Luxembourgeois S.A., Lu-

Top Star Promotion - Production, Publishing and

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11737

Records S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11729

L.S.B.I., La Solution Bancaire Intégrée S.A., Paris .

11755

Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg . . . . .

11729

S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .

11714

Transmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11732

SI2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Transports Arendt-Schackmann S.A., Colmar-

Sim’s American Pizza, S.à r.l., Grevenmacher . . . .

11715

Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11732

Simisa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

11714

Trees S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11736

Simisa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

11714

TrefilARBED Bissen S.A., Bissen . . . . . . . . . . . . . .

11735

SL Software Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11715

Trident Gestion et Finance, S.à r.l., Luxembourg .

11737

SL Software Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11715

Trident Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11727

Sobelude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Trident Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

11737

Société de Participation Financière Tad Holding

Trinacria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11735

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Trisomie 21 Lëtzebuerg, A.s.b.l., Lorentzweiler . .

11732

Socrate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11718

Van Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11754

Soluxtrafer S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11715

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11736

Solvay S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11736

Someba S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . .

11716

Verewinkel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11741

Sopares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11718

Verewinkel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11741

South European Financial Investments - SEFI S.A.,

Virtec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11742

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11719

Virtec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11742

SPIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11719

Visfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11741

Spandilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Vontobel Fund Management S.A., Munsbach . . . .

11729

Spandilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11717

Voyages J.C. S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

11754

Spartex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11718

W.BNK A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11740

Starjet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11719

W.BNK A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11740

T. One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11720

Wing Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11755

Tabata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11720

11714

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 novembre 2000

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63292/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63293/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.709.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue à Grevenmacher le 25 septembre 2001

Après en avoir délibéré, les gérants:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en (LUF) en euros.
Décident d’augmenter le capital social de 5,33 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,67 euros à

12.400,- euros par incorporation des bénéfices reportés.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune».

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63289/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Mmes

Isabella Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), président
Simonetta Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), administrateur

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour SIMISA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
S. Henri
Gérant

11715

SL SOFTWARE CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 56.789.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung

vom 10. September 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Die INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., L-Pétange, wird von ihrem Amt als Auf-

sichtskommissar mit sofortiger Wirkung abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar wird berufen die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-Luxemburg. Ihr Mandat erlischt

mit der Generalversammlung des Jahres 2007.

2. Die Mandate des Verwaltungsrats werden verlängert bis zur Generalversammlung des Jahres 2007.

Luxemburg, den 10. September 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63298/756/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SL SOFTWARE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.789.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63299/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SIM’S AMERICAN PIZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 71.166.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue à Grevenmacher le 30 août 2001

Après en avoir délibéré, les gérants:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en (LUF) en euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept centimes (EUR

12.394,67) représenté par cinq cent (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63296/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 51.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2001

L’assemblée générale renouvelle pour une durée de 6 ans, les mandats d’administrateur-délégué de Monsieur Woitrin

et d’administrateur de MM. Dehe, Toubeau et Planchard.

(63306/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Les gérants
S. Henri / S. Huberty

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

11716

SI2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.908.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société en date du 7 septembre 2001

Résolution unique

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine

réunion.

En conséquence, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63290/065/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C: Luxembourg B 45.425.

—

Les bilans au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2001.

(63300/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SOMEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 23, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 22.496.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

le 19 septembre 2001 à 15 heures au siège social de la société

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EURO.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de 53,24 euros pour le porter de son montant actuel de

123.946,76 euros à 124.000,- euros par incorporation des bénéfices reportés.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital

social.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63308/643/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateurs

11717

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 3 septembre 2001

Monsieur le Président donne lecture de la lettre émanant de M. Marco A. Radnic, administrateur, par laquelle il se

demet de ses fonctions d’administrateur de la société en date d’aujourd’hui.

Afin de combler la vacance ainsi créée, le président propose d’appeler au poste d’administrateur, Monsieur Renato

Lorenzin, né à Milano, Italie, le 13 août 1943.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63301/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SOLVAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Bruxelles, 33, rue du Prince Albert.

R. C. Bruxelles 5554.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000 du groupe SOLVAY S.A., enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol.

558, fol. 61, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63307/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

Le bilan au 20 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63314/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 septembre 2001

L’assemblée générale du 20 septembre 2001 a réélu comme administrateurs:
MM. Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, président;
William D. Everard, armateur, demeurant à Londres;
Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire;
Rodney Lenthall, armateur, demeurant à Farnham, Surrey;
Don McLeod, armateur, demeurant à Nova Scotia;
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore;
Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002.
MOORE STEPHENS, S.à r.l., a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63315/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Signature.

11718

SOCRATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.526.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63304/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SOPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.476.

—

Avec effet au 1

mars 2001, le siège social a été transféré de L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg à L-2721

Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63311/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SPARTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 septembre 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembourgeois en

euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) euros représenté par 1.250 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf (30.986,69) euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63316/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour avis sincère et conforme
Pour SOPARES S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

11719

SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS - SEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.211.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63312/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

SPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.200.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63317/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

STARJET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.185.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

11720

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63318/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

T. ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.859.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63319/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TABATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.536.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de MM. Philippe Pasquasy et Virgilio Ranalli de leur fonction d’administrateur

de la société et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement en portant le nombre d’administrateurs de six à quatre.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

En conséquence, le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Madame Francesca Tanzi, dirigeante de société, président du conseil d’administration, Collecchio, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11721

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63320/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.815.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de ne pas pourvoir à son remplacement en portant le nombre d’administrateurs de quatre à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63321/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TECNO-ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 12.455.

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, RC n

B 75.908 et la société TECHNO-ARCH HOLDING S.A., R.C. N

B 12.455, a été

résiliée avec effet au 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 558, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63322/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ESE, EURO SECURITIES & ESTATE CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ASTOLL OVERSEAS LIMITED, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Franz J. Marz, consultant, demeurant à Le Petit Vert GY 9 OSB, Sark,
2) la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EURO SECURITIES & ESTATE CO. S.A. en abrégé ESE.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

11722

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de ses propres avoirs et de ses participations ainsi que de son patrimoine

immobilier.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (USD 30.000,-) représenté par trente (30) actions d’une

valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur délégué.

11723

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs de

catégorie A sauf pour les opérations bancaires pour lesquelles la société est engagée par la seule signature de l’adminis-
trateur délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
mées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente mille dollars US (USD 30.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 150.000,- francs.

1) ASTOLL OVERSEAS LIMITED, prédite, vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

11724

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Sont nommés administrateurs de catégorie A pour une durée de six ans:
1) Monsieur Mohamed Abdel Karim S. Rihan, consultant, demeurant à Prince Sultan Building, Al Sulaimania District,

Makkah Saudi Arabia,

II) Monsieur Franz J. Marz, consultant, demeurant à Caro Moi, Sark UK,
b) Est nommé administrateur de la catégorie B pour une durée de six ans:
La société ASTOLL OVERSEAS LIMITED, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands).
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société REDNER HOLDINGS CORP., avec siège social à Panama, République du Panama.
3) Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
4) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, le présent acte, documenté en

langue française, étant suivi d’une traduction anglaise le texte français devant prévaloir en cas de divergences entre le
texte français et anglais.

Suit la traduction en langue anglaise au texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergences, le

texte français fera foi.

In the year two thousand one, on September twenty-six.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ASTOLL OVERSEAS LIMITED, with registered office at Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr Franz J. Marz, consultant, residing in Le petit Vert, GY 9 OSB, Sark,
2) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., with registered office at Panama (Republic of Panama),
here represented by Miss Jeanne Piek, employée privée, residing in Consdorf,
by virtue of a general proxy, deposed on the deed of the notary Robert Schuman, residing in Differdange, on May

3th, 2000.

which appearers, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration, Capital.

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares here-

after created a limited company (société anonyme) under the name of EURO SECURITIES & ESTATE CO. S.A., in abre-
viation ESE.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Lux-

embourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incor-
poration.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be immi-
nent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal cir-
cumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties

by one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the administration of its own assets and participations as well as the adminis-

tration of its real estate.

The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of real estate

or movable property.

Further the Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies, ac-

quire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable securi-
ties, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences connected
therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and devel-

opment of any companies and give there any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of control,

11725

supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or devel-
opment of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty thousand US dollars (USD 30,000.-) represented by thirty (30) shares with

a par value of thousand US dollars (USD 1,000.-) each.

The company’s shares are, at the option of the shareholders, either in the nominative or the bearer form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the dura-
tion of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible, but
may be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The Board of Directors will meet when convened by two Directors. One of the directors present presides

the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.

Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors of class A, except

for banking operations for which the company is committed by the sole signature of the managing director.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being ap-

pointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General Meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most ex-

tensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the third Thursday in the month of May at 9.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.

Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

11726

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

General Provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on December 31st, 2001.
2) The first annual general meeting will meet in the year 2002.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty thousand US

dollars (USD 30,000.-) is now at the company’s disposal, as has been proved to the notary.

Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915, con-

cerning trading companies, have been fulfilled.

Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 150,000.- francs.

General meeting of shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the com-

pany’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting and
unanimously adopt the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three.
a) The following are appointed Directors of class A for a period of six years:
I) Mr Mohamed Abdel Karim S. Rihan, consultant, residing in Prince Sultan Building, Al, Sulaimanaia District, Makkah

Saudi Arabia,

II) Mr Franz J. Marz, consultant, residing in Caro Moi, Sark UK,
b) The following is appointed Director of class B for a period of six years:
ASTOLL OVERSEAS LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands).
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of six years:
REDNER HOLDINGS CORP., with registered office at Panama (Republic of Panama).
3) The registered office of the company is established at L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
4) The board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Corporation to one ore more di-

rectors.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed the present original deed

together with us, the Notary.

The present deed, worded in French, is followed by a translation into English. In case of divergences between the

French and the English text, the French version will prevail.

Signé: F. J. Marz, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 7, case 2. – Reçu 13.128 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63367/216/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

1) ASTOLL OVERSEAS LIMITED, prenamed, twenty nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

J.-P. Hencks.

11727

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.752.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63323/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TEXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.665.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

le 19 juin 2001 à 9 heures à Luxembourg

Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société FAMIX LLC. de son poste de gérant de la société. L’assemblée

générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement M. David D’Ursel demeurant au 3, rue de Flostoy B-5364

Schaltin.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg avec effet

immédiat.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63324/643/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TRIDENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.119.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 24 septembre 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

Administrateurs:

Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Ronald Weber, réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(63342/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature
Le Gérant

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.679.240,- LUF

Dividendes à payer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

11728

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

Le bilan au 20 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63326/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.228.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 septembre 2001

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
MM. William D. Everard, armateur, demeurant à Londres, président;
Rodney Lenthall, armateur, demeurant à Woking, Surrey, vice-président;
M. Donald A. McLeod, armateur, demeurant à Bedford, Nova Scotia, vice-président;
Alistair Allan, armateur, demeurant à Edinburgh;
Charles A. Atkins, armateur, demeurant à Capetown;
Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire;
Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
David S.C. Ho, armateur, demeurant à Hong Kong;
David C.M. Jamieson, armateur, demeurant à Farnham, Surrey;
Leslie W. Jourdain, armateur, demeurant à Vancouver;
George T. Kallis, armateur, demeurant à Perth;
Julian Manser, armateur, demeurant à Darwin;
Jan Mudde, armateur, demeurant à Lekkerkerk;
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore;
Mme Christiane Rosso, armateur, demeurant à La Ciotat, France;
Peter D.T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent;
John Keith Whitaker, armateur, demeurant à Hull; et
Rein Willemse, armateur,demeurant à Burgh-Haamstede.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002.
MOORE STEPHENS, S.à r.l., a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63327/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.340 .

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Résolution unique

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63325/065/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Signature.

11729

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695.

—

1) Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2) M. Helmut Sperl, gérant, demeurant à L-3254 Bettembourg, 188, route de Luxembourg, a été nommé administra-

teur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice 2000.

3) M. Helmut Sperl, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société

avec le pouvoir de l’engager ensemble avec un deuxième administrateur.

4) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2000, les per-

sonnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration:

- M. Helmut Sperl, gérant, L-Bettembourg, administrateur-délégué,
- M. Andreas Sylvester Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne,
- Mme Edita Grad-Josel, gérante, A-Vienne,
- M. Franz S. Grad, Speditionskaufmann, A-Vienne.

Commissaire aux Comptes:

M. Franz J. Brunhuber, comptable, A-Vienne.

Luxembourg, le 30 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63335/537/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.500.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui s’est tenue extraordinairement le 21 septembre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital

social.

Troisième résolution

L’Assemblée générale décide d’adapter l’article 5, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-

présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de EUR 30,8669 chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol.558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63330/643/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of September,
Before us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,

was held an Extraordinary General meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. (here-

inafter referred to as the 'Corporation'), a société anonyme having its registered office in Senningerberg, incorporated
by deed of Maître Camille Hellinckx, notary, on 4th October, 1991 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), number 436 on 19th November, 1991. The Articles of Incorporation of the Fund have

Pour avis sincère et conforme
Pour TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.
KPMG Experts-Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

11730

been amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on 28th April, 1998, published in the
Mémorial number 650 on 14th September, 1998 and by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 28th March, 2000, published in the Mémorial number 539 on 27th July, 2000.

The meeting was presided by Mrs Anne Marie Phipps, Head of Projects, residing in Roeser.
The chairperson appointed as secretary Mrs Lorna Ros, Company Secretary, residing in Soetrich (France).
The chairperson appointed as scrutineer Mr Christian Bun, Team Leader, residing in Consdorf.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairperson declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Corporation from 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg

to 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg and the subsequent amendment of article 4 of the Articles
of Incorporation.

2. Change of all references in Article 15 of the Articles of Incorporation to BANK J. VONTOBEL & CO LTD to

BANK VONTOBEL AG, all references to MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A. to CITIBANK INTERNA-
TIONAL plc, (Luxembourg Branch) and all references to HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. to
COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III) The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items on the

agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

IV) As it appears from said attendance list all the two hundred twenty (220) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present general meeting, so that the meeting could validly decide on the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

First resolution

The meeting unanimously decides to transfer the registered office of the Corporation from 6B, route de Trèves, L-

2633 Senningerberg, Luxembourg to 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg and subsequently to
replace the first sentence of the first paragraph of article 4 of the Articles of Incorporation by the following:

«The registered office of the Corporation is established in the Commune of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.»

Second resolution

The meeting unanimously decides to change all references to BANK J. VONTOBEL & Co LTD to BANK VONTOBEL

AG, all references to MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A. to CITIBANK INTERNATIONAL plc, (Luxem-
bourg Branch) and all references to HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. to COGENT INVEST-
MENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A. and subsequently to replace the last sentence of the third paragraph of
article 15 of the Articles of Incorporation by the following:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving BANK VONTOBEL AG, VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.,
CITIBANK INTERNATIONAL PLC, (Luxembourg Branch) and COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEM-
BOURG S.A. or any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time to time be determined
by the board of directors in its discretion.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendeins, den vierzehnten September.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Edmond Schroeder, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch,

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A. (die

«Gesellschaft»), eine société anonyme mit Gesellschaftssitz in Senningerberg, gegründet durch notarielle Urkunde von
Maître Camille Hellinckx, Notar, am 4. Oktober 1991, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das
«Mémorial»), Nummer 436 vom 19. November 1991 veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung des Fonds wurde durch
eine Urkunde von Maître Edmond Schroeder, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch, am 28. April 1998, die im Mémorial,
Nummer 650, vom 14. September 1998 veröffentlicht wurde und durch eine Urkunde von Maître Joseph Elvinger, Notar
mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 28. März 2000, die im Mémorial, Nummer 539, vom 27. Juli 2000 veröffentlicht
wurde, abgeändert.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Frau Anne Marie Phipps, Projektleiterin, wohnhaft in Roeser statt.

11731

Die Vorsitzende bestimmte Frau Lorna Ros, Company Secretary, wohnhaft in Soetrich (Frankreich) zur Protokoll-

führerin.

Die Vorsitzende bestimmte Herrn Christian Bun, Teamleiter, wohnhaft in Cunsdorf zum Wahlprüfer.
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende

den Notar folgendes festzustellen:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg

nach 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxemburg und folglich Abänderung von Artikel 4 der Satzung.

2. Abänderung aller in Artikel 15 der Satzung aufgeführten Erwähnungen von BANK J. VONTOBEL & Co., Limited

zu BANK VONTOBEL AG, aller aufgeführten Erwähnungen von MORGAN STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A. zu
CITIBANK INTERNATIONAL plc, (Luxembourg Branch) und aller aufgeführten Erwähnungen von HENDERSON IN-
TERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. zu COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.

II) Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Ak-

tien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichnenden Notar unterzeichnet
wurde, wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, ne varietur von den Erscheinenden paraphiert, werden der vorliegenden

notariellen Urkunde ebenfalls als Anlage beiliegen.

III) Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre ist beschlußfähig falls wenigstens die Hälfte der sich im

Umlauf befindenden Aktien anwesend oder vertreten sind und Beschlüsse über die Punkte der Tagesordnung müsse
durch eine bestätigende 2/3 Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefaßt werden.

IV) Wie aus der zuvor genannten Anwesenheitsliste hervorgeht ist das gesamte im Umlauf befindliche Grundkapital

in Höhe von zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken (CHF 220.000) unterteilt in zweihundertzwanzig (220) Na-
mensaktien zu je einem Nennwert von eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000) bei dieser außerordentlichen Haupt-
versammlung anwesend oder vertreten, so daß diese Versammlung, bezüglich der Punkte der Tagesordnung welche laut
Aussagen der Aktionäre denselben vor der Versammlung bekannt war, beschlußfähig ist.

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig die Verlegung des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von 6B, route de Trè-

ves, L-2633 Senningerberg, Luxemburg nach 1A, Parc d’Activité Syrdall, L-5355 Munsbach, Luxemburg und folglich den
ersten Satz des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzung durch folgenden Satz zu ersetzen:

«Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg.»

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abänderung aller in Artikel 15 der Satzung aufgeführten Erwähnungen

von BANK J. VONTOBEL & Co., Limited zu BANK VONTOBEL AG, aller aufgeführten Erwähnungen von MORGAN
STANLEY BANK LUXEMBOURG S.A. zu CITIBANK INTERNATIONAL plc, (Luxembourg Branch) und aller aufgeführ-
ten Erwähnungen von HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. zu COGENT INVESTMENT OPERATI-
ONS LUXEMBOURG S.A. und folglich den letzten Satz des dritten Absatzes von Artikel 15 der Satzung durch folgenden
Satz zu ersetzen:

«Der Begriff «persönliches Interesse», wie im vorstehenden Satz aufgeführt, gilt nicht für die Beziehung zu oder das

Interesse in irgendeiner Angelegenheit, Position oder einer Transaktion im Zusammenhang mit BANK VONTOBEL AG,
VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., CITIBANK INTERNATIONAL PIc, (Luxembourg Branch) und COGENT
INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A. oder irgendeiner ihrer Zweigstellen oder mit einer sonstigen Ge-
sellschaft oder Körperschaft wie sie der Verwaltungsrat nach Belieben von Zeit zu Zeit festlegen kann.»

Da keine weiteren Angelegenheiten der Versammlung vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Munsbach am Tag des zu Beginn ge-

nannten Datums erstellt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihre Namen, Vor-

namen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstandes zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Der unterzeichntete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, daß auf Anfrage der

obengenannten erschienenen Personen, die hier vorliegende Ausfertigung in englischer Sprache abgefaßt ist, welcher
eine deutsche Übersetzung folgt; auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text, wird der englische Text maßgebend sein.

Gezeichnet: A.-M. Phipps, L. Ros, C. Bun, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 septembre 2001, vol. 419, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 2001

(63352/228/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

E. Schroeder
Notaire

11732

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574.

—

Excerpts from the resolutions of the ordinary general meeting of August 10, 2001

Are mandatories of the Company until the statutory general meeting of 2007:

a) Directors:

- Mrs Salma Es-Said, companies’ director, Beirut, Chairwoman and General Manager,
- Mr Nadim Dimeshkie, diplomat, Beirut,
- Mr Raja, Abulgebein, company manager, Beirut,
- Mr Ghassan Shaker, businessman, Beirut.

b) Statutory Auditor:

DELOITTE & TOUCHE, chartered accountants, Beirut.

Luxembourg, August 10, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63336/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TRANSPORTS ARENDT-SCHACKMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle du Piret.

R. C. Luxembourg B 37.987.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63337/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TRISOMIE 21 LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Lorentzweiler.

—

Chapitre 1

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. L’Association porte la dénomination TRISOMIE 21 LËTZEBUERG, A.s.b.l.

Art. 2. L’Association a son siège à Lorentzweiler.

Art. 3. L’Association est constituée pour une durée illimitée .

Art. 4. L’Association a pour objet de promouvoir les intérêts, l’épanouissement personnel et l’intégration dans la

société des personnes porteuses de trisomie par:

1.) l’organisation d’un forum de rencontre et de mise en commun d’activités et d’expériences des personnes avec

une trisomie;

2.) l’abolition de toute forme de discrimination des personnes porteuses de trisomie;
3.) la défense des intérêts des personnes porteuses de trisomie auprès du gouvernement, des autorités et associa-

tions;

4.) l’information et la formation de leur entourage familial, scolaire, médical et professionnel;
5.) des actions d’information du grand public sur la trisomie 21;
6.) la mise à disposition du matériel didactique et thérapeutique requis aux concernés (entourage familial, médical et

professionnel);

7.) la constitution d’un centre d’information national sur la trisomie 21;
8.) la coopération avec ou l’adhérence aux organismes nationaux, étrangers ou internationaux promouvant les mêmes

buts.

En général elle peut effectuer toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de

nature à concourir à la réalisation de celui-ci.

Art. 5. L’Association exercera ses activités dans un esprit de stricte neutralité politique et religieuse.

Certified true notice
For TRANSMED HOLDING
KPMG Financial Engineering
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

11733

Chapitre II. Membres

Art. 6. L’Association comprend:
1.) des membres actifs, compte définis à l’article 7, en nombre illimité. Leur nombre ne saurait être inférieur à trois;
2.) des membres correspondants, comme définis à l’article 7;
3.) des membres donateurs, personnes physiques ou morales;
4.) des membres d’honneur, titre conféré par le conseil d’administration.
Les membres correspondants, d’honneur et les membres donateurs ne peuvent, comme tels, exercer aucun droit

dans l’Association, sans préjudice, pour les membres correspondants, de ce qui suivra à l’article 10 ci-après.

Art. 7. Pourront être membres actifs toutes les personnes majeures qui:
- sont porteuses de trisomie, ou tuteurs ou parents ou alliées au premier ou deuxième degré d’une personne por-

teuse de trisomie;

- versent la cotisation annuelle fixée par le conseil d’administration;
- adhèrent aux présents statuts.
Pourront être membres correspondants toutes les personnes physiques ou morales majeures qui:
- sont concernées par ou qui s’intéressent à la problématique liée à la trisomie 21;
- ne sont pas tuteurs, parents ou alliées au premier ou deuxième degré d’une personne porteuse de trisomie;
- versent la cotisation annuelle fixée par le conseil d’administration;
- adhèrent aux présents statuts.
Une demande d’adhésion doit être introduite auprès du conseil d’administration par toute personne qui désire être

admise comme membre actif ou correspondant.

L’admission comme membres actifs, correspondants, donateurs ou d’honneur est soumise à la décision du conseil

d’administration, qui jouit du droit souverain de décision.

Art. 8. Pourront être membres donateurs pour la durée de l’année sociale en cours, toutes les personnes qui ver-

seront pendant l’année sociale en cours des dons substantiels à partir d’un montant minimal à définir annuellement par
le conseil d’administration.

Art. 9. La qualité de membre actif se perd:
1.) par le décès du membre;
2.) par démission écrite adressée au conseil d’administration;
3.) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative;
4.) par exclusion en cas d’infraction aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance ou pour tout autre motif

grave.

L’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale des membres statuant à la majorité des deux

tiers. L’assemblée générale se prononcera par scrutin secret, après audition du membre dont l’exclusion est proposée,
ou après que le membre en question a été sommé d’expliquer sa conduite.

La non-observation des dispositions des présents statuts ou du règlement d’ordre intérieur de l’Association constitue

une raison suffisante d’exclusion.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le rembourse-

ment des cotisations ou de dons.

Chapitre III. Administration

Art. 10. L’Association est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres actifs ou correspon-

dants au moins et de onze (11) membres actifs ou correspondants au maximum. Ils sont élus par l’assemblée générale
pour deux (2) ans et sont rééligibles. La moitié des mandats sera renouvelable tous les ans. Un règlement d’ordre inté-
rieur établi par le conseil d’administration peut définir les modalités de renouvellement. Le nombre d’administrateurs
membres actifs ne saurait être inférieur au nombre entier immédiatement supérieur à la moitié du nombre total des
membres du conseil d’administration.

Les membres du conseil d’administration désignent entre eux, pour la durée de leur mandat, un président, un secré-

taire et un trésorier. Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins 48.00 heu-

res avant assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre de can-
didats est insuffisant.

L’Association peut s’adjoindre un ou plusieurs conseils d’experts (médecins, pédagogues, kinésithérapeutes...), qui

peuvent mais ne doivent pas être membres du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de gestion les plus étendus pour la réalisation

de l’objet de l’Association. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la
loi relève de sa compétence.

Art. 12. Le conseil d’administration est convoqué et présidé au moins deux (2) fois par an par le président ou, à

défaut, par le secrétaire. Il doit être convoqué si la majorité des membres du conseil d’administration l’exigent.

Une réunion du conseil d’administration ne peut valablement se tenir que si la moitié au moins des administrateurs

sont présents ou représentés. Tout administrateur qui ne peut assister à la réunion peut donner procuration écrite à
un administrateur pour le représenter.

Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. En cas de parité,

la voix du président ou de son remplaçant décidera. Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre
une décision si trois membres sont présents.

11734

Le procès-verbal de la réunion est dressé et signé par le secrétaire, ou à défaut par un autre membre du conseil d’ad-

ministration que ce dernier désigne à cette fin, et contresigné par le membre qui a présidé la réunion.

Art. 13. Pour engager l’Association, les actes du conseil d’administration doivent porter la signature du président

ou, à défaut, d’un autre membre du conseil d’administration que ce dernier désigne à cette fin et du secrétaire ou, à
défaut, d’un autre membre du conseil d’administration que ce dernier désigne à cette fin. Le conseil d’administration
peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs à l’un ou plusieurs des ses membres ou à un tiers pour les affaires
courantes. Toutefois, cette délégation sera toujours pour une durée déterminée, fixée par le conseil d’administration
et ne pouvant dépasser deux (2) ans.

Les membres du conseil d’administration n’ont aucune responsabilité personnelle concernant les engagements de

l’Association. Leur responsabilité est limitée au respect de leurs obligations en tant que membres du conseil.

Art. 14. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration

à la diligence du président et, en cas d’empêchement, du secrétaire.

Art. 15. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de

l’exercice écoulé et le budget de l’exercice prochain.

Chapitre IV. Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale est convoquée au moins une fois par an par le conseil d’administration en séance

ordinaire. Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou
lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande. La convocation pour l’assemblée générale sera faite au moins
huit (8) jours ouvrables à l’avance, soit par simple lettre à tous les membres, soit par avis dans la presse et renseignera
sur l’ordre du jour. Toute proposition signée par un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste
annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, sauf si la loi ou les présents statuts ne le

prévoient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la
majorité des voix des membres présents.

Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre actif sur

présentation d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi ou les présents statuts prévoient que les seuls membres
présents sont admis au vote. Toutefois, chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.

Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres et des tiers par circulaire

ou par voie de presse.

Les membres correspondants, donateurs et d’honneur peuvent assister à l’assemblée, mais n’ont pas le droit de vote.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale

de l’Association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour. Deux (2) réviseurs de caisse, non membres du conseil d’administration, sont
désignés annuellement par l’assemblée générale.

Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et les présents

statuts, notamment en ce qui concerne:

- les modifications des statuts;
- la nomination et révocation des administrateurs, ainsi que la décharge à leur donner;
- la dissolution de l’Association;
- la fixation des cotisations.

Art. 19. En cas de dissolution, les fonds disponibles de l’Association reviendront, après apurement de toutes les det-

tes, charges et frais de liquidation, en totalité à l’office social de la commune de Lorentzweiler.

Art. 20. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée générale pourra délibérer quel que soit le nombre des membres

présents ou représentés.

Chapitre V. Cotisations - Année Sociale

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) ou vingt-cinq Euros (EUR 25,-) respectivement.

Art. 23. Les résolutions de l’assemblée générale, dont la loi ne prévoit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un registre spécial, conservé au siège de l’Association.

Art. 24. Toutes les questions non prévues par les présents statuts ou le règlement intérieur seront résolues en ac-

cord avec les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que mo-
difiée.

Fait à Lorentzweiler, le 15 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63357/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

D. Bodeux-Brüls / M. Eischen / M. Funk-Hirtz / R. Geimer-Prosperi

M. Hinkel-Tadaszak / F. Mergen / N. Neumann / A. Wüst

11735

TrefilARBED BISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001

«ad 5. L’Assemblée prend note que les mandats d’administrateurs de MM. Gilbert Kremer, Gaston Frantzen, Gérard

Hoffmann, Roland Junck, Paul Jung et Guy Weicherding prennent fin à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Elle décide de réduire le nombre des administrateurs à 4 et nomme administrateurs pour un nouveau terme de 6

années prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2007:

Gaston Frantzen, 20, Op Lenkeschlei, L-3508 Dudelange,
Roland Junck, 4, Travesia de los Mesoncillos, ES-28109 Madrid (Espagne),
Edouard Feipel, 31, Um Kecker, L-5489 Ehnen,
Guy Weicherding, 34, rue des Templiers, L-7343 Steinsel.

Bissen, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63339/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TRINACRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 4, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 59.938.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu

Monsieur Alfio Puglia, garçon de restaurant, demeurant à Luxembourg, 9, rue de la Lavande.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée TRINACRIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 octobre 1997, numéro 556.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que Monsieur Alfio Puglia, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts sociales sans ex-

ception de la société à responsabilité limitée TRINACRIA, S.à r.l.

Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à

responsabilité limitée TRINACRIA, S.à r.l.

Que partant, Monsieur Alfio Puglia, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et répond per-

sonnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur. En conséquence,
le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations concernant la société
TRINACRIA, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2661 Luxembourg,

52, rue de la Vallée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Puglia, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2001, vol. 419, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 octobre 2001

(63343/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour extrait conforme
G. Frantzen / G. Weicherding
Président-directeur/ Administrateur

E. Schroeder
Notaire

11736

TREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.457.

—

Le bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 63,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63338/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.358.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 juillet 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Madame Catherine Calvi.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63345/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.358.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 13 juillet 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de lires italiennes en Euros,

le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixan-
te-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf (5.164.568,99) Euros, représenté par 100.000 actions, avec suppression momenta-
née de la valeur nominale des actions.

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de quatre cent trente et un virgule zéro un (431,01) Euros,

pour le porter de son montant actuel de cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit virgule quatre-
vingt-dix-neuf (5.164.568,99) Euros à cinq millions cent soixante-cinq mille (5.165.000,-) Euros, représenté par cent mille
(100.000) actions dont la valeur nominale par action est fixée à cinquante et un virgule soixante-cinq (51,65) Euros, l’aug-
mentation de capital étant libérée par incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-cinq mille

(5.165.000,-) Euros, représenté cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un virgule soixante-
cinq (51,65) Euros chacune.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63346/636/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour la société
Signature
Un administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Agent domiciliataire
P. Rochas

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

11737

TRIDENT IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C: Luxembourg B 33.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits de l’assemblée générale du 24 septembre 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

Administrateurs:

Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63340/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

TRIDENT GESTION ET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(63341/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

INTERNATIONAL TRADING LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Jacques Eblagon, directeur, demeurant à F-75018 Paris, 234, rue Championnet.
2. Madame Brigitte Keignart, employée, demeurant à F-75018 Paris, 234, rue Championnet,
ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING LUXEMBOUR-

GEOIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.197.706,- LUF

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature

11738

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de mobiliers anciens et contemporains et de décorations.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre Ill. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur délégué, ou par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

11739

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Jacques Eblagon, prénommé,
b) Madame Brigitte Keignart, prénommée,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Jacques Eblagon, prénommé.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Jacques Eblagon,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Eblagon, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 78, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63371/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

1. Monsieur Jean Jacques Eblagon, prénommé, trois cent neuf actions . . . .

309 actions

2. Madame Brigitte Keignart, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Hesperange, le 5 octobre 2001.

G. Lecuit.

11740

W.BNK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.460.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 8 août 2001

L’Assemblée est présidée par Dominique Moinil qui désigne Isabelle Simon comme secrétaire.
Luc Leroi est désigné comme scrutateur.

Présences

Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’Assemblée du 8 août 2001 sont mentionnés sur la liste

de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents. L’As-
semblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la représenta-
tion du capital social.

Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

La présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en DEM en EUR.
- Augmentation du capital dans le cadre autosiré par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en Euros.

- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
- Adaptation de l’article 5 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf mille sept cent quarante Euros (EUR 59.740,-), représenté par cent seize

(116) actions d’une valeur nominale de cinq cent quinze Euros (EUR 515,-) chacune, donnant chacune droit à une voix
aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent quinze mille Euros (EUR 515.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

cinq cent quinze Euros (EUR 515,-).»

Décisions

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide de:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en DEM en EUR.
- D’augmenter le capital social de EUR 430,14 pour le porter de son montant actuel de EUR 59.309,86 à EUR

59.740,00 par incorporation de réserves.

- D’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- D’adapter de l’article 5 (premier et quatrième alinéas) des statuts pour lui donner la teneur suivante et ce à partir

de l’exercice social commençant le 1

janvier 2001:

«Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf mille sept cent quarante Euros (EUR 59.740,-), représenté par cent seize

(116) actions d’une valeur nominale de cinq cent quinze Euros (EUR 515,-) chacune, donnant chacune droit à une voix
aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent quinze mille Euros (EUR 515.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

cinq cent quinze Euros (EUR 515,-).»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63354/019/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

W.BNK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2001, vol. 558, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63355/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Signature / Signature / Signature
Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Le Conseil d’Administration.

11741

VEREWINKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.393.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 juillet 2001

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gaston Schanen;
- Monsieur Jean-Claude Theisen;
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2002.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

(63347/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VEREWINKEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.393.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 13 juillet 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de lires italiennes en Euros,

le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à deux cent cinquante huit mille deux cent vingt-huit vir-
gule quarante-cinq (258.228,45) Euros, représenté par 5.000 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille deux cent

vingt-huit virgule quarante-cinq (258.228,45) Euros, représenté cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63348/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.588.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg en date du 31 août 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par 1.250 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2001, vol. 558, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63351/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
P. Rochas

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

11742

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900.

—

Extrait de l’assemblée générale du 18 janvier 2001

- Distribution d’un dividende de 5.355.219,- LUF, mise à disposition lors de l’assemblée statuant sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2000, mais au plus tard le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63349/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VIRTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 48.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2001.

(63350/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

ARCIS, APPLICATIONS ET RECHERCHES COMMUNES EN INGENIERIE ET SERVICES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée BUREAU D’ÉTUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGÉNIEURS-CON-

SEILS, S.à r.l., en abrégé B.E.S.T. INGÉNIEURS - CONSEILS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2513 Senninger-
berg, 2, rue des Sapins,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 39.399,

ici représentée par son gérant Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen, 3A,

route du Vin,

2. La société à responsabilité limitée E & H CONSULT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8245 Mamer, 9B,

rue de la Libération,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B-

sous le numéro 33.386,

représentée par ses gérants, à savoir:
Monsieur Mohamad Jizaoui, ingénieur diplômé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 33, Val Sainte-Croix; et
Monsieur Armand Heusbourg, ingénieur technicien, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 5, rue Foullert, lui-même

représenté par Monsieur Mohamad Jizaoui, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer le 26 septembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

3. La société anonyme SGI INGENIERIE S.A. établie et ayant son siège social à L-1818 Howald, 1, rue des Joncs,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 7.463

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Léon Nilles, président du conseil, demeurant à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg, et

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Signature

11743

- Monsieur Jacques Planchard, administrateur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, Résidence Beau-

fort,

4. La société anonyme LUX CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A., en abrégé LUX - CEC - INGÉNIEURS CON-

SEILS, établie et ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro B 33.046,

représentée par ses administrateurs Christian Assini, ingénieur, demeurant à L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pas-

teur et André Karst, ingénieur diplômé, demeurant à L-1137 Luxembourg-Howald, 10, rue Neil Armstrong,

5. La société anonyme TECNA S.A., établie et ayant son siège social à L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Bra-

bant,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 15.380,

représentée par son directeur technique Monsieur Marc Hahn, ingénieur diplômé, demeurant à L-8041 Strassen, 30,

rue des Romains, agissant sur base des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale du 14 février 1996 (Mémorial C
n

215 du 29 avril 1996).

Lesquelles comparantes, ici représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée sera régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et l’analyse, le contrôle et l’expertise, la consultation et la conception, l’assis-

tance à la réalisation, la direction, la coordination et la surveillance de tous travaux dans le cadre de la construction en
général, de l’urbanisme et de l’aménagement du territoire en particulier, ainsi que la synthèse des activités diverses par-
ticipant à la réalisation de celle-ci.

Elle pourra exécuter toutes prestations techniques, scientifiques informatiques et didactiques, notamment la forma-

tion, dans le domaine de l’ingénierie.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu’ assurer l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La dénomination sociale est ARCIS, S.à r.l., en développé APPLICATIONS ET RECHERCHES COMMUNES

EN INGENIERIE ET SERVICES.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de la gérance. La gérance peut pareillement établir des filiales, des succursales, des bureaux
et des représentations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-huit mille Euros (EUR 48.000,-), représenté par deux cent quarante (240)

parts de deux cents Euros (EUR 200,-) chacune, entièrement libérées.

Les associés, outre leur participation au capital social de la société, contribueront activement à son activité par leur

travail professionnel dans la société elle-même, dans les succursales, sociétés filiales ou affiliées.

Art. 7. Le capital social pourra être augmenté dans les conditions de forme et de fond prévues pour la modification

des statuts. Les parts sociales à souscrire devront être offertes par préférence aux associés au pro rata de leur partici-
pation dans le capital. Si un ou plusieurs associés n’exercaient pas leur droit de souscription préférentiel, les parts so-
ciales non souscrites devront être offertes par préférence aux autres associés en proportion du capital social que
représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Toute cession de parts devra recueillir l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant

les trois quarts du capital. Faute d’agrément elle devront être offertes aux autres associés au pro rata de leur participa-
tion dans le capital.

Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à des non associés sera obligatoirement soumise à un

droit de préemption au profit des autres associés.

Ainsi tout projet de cession entre vifs et tout transfert pour cause de mort seront notifiés à la société par lettre

recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, état et demeure du ou des bénéficiaires et,

11744

dans le cas d’une personne morale, sa raison ou sa dénomination sociale et le lieu de son siège social, et s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre devra être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession ou
du transfert.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance offrira les parts aux autres associés. Cette offre

faite par lettre recommandée contiendra l’indication du nombre, le prix et la valeur des parts, calculée sur base de l’actif
net du dernier bilan approuvé, ainsi que de toutes autres modalités éventuelles de la cession ou du transfert.

Les autres associés auront le droit d’acquérir les parts en question par préférence à tous autres cessionnaires acqué-

reurs, héritiers ou légataires et en proportion du nombre des parts qu’ils détiendront eux-mêmes. Ils disposeront d’un
délai de trois mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la société, leur volonté d’acquérir les-dites
parts.

Si le nombre total de parts pour lequel les autres associés se sont portés demandeurs est plus petit que celui auquel

ils auraient droit suivant la répartition indiquée ci-dessus, les parts ainsi disponibles seront attribuées aux autres deman-
deurs dans la même proportion, Toutes les parts non attribués suivant les modalités qui précédent ou suivant un arran-
gement entre tous les associés, y non compris le cédant, devront être acquises par la société elle-même. La gérance
avisera le cédant, les ayants-droits et les associés du nombre et de la répartition des parts. Ces parts seront transférées
aux associés attributaires ou à la société contre paiement du prix ou de leur valeur bilan.

Art. 9. Chaque associé a le droit de se retirer de la société et à obtenir le rachat de la totalité de ses parts au prix

de leur valeur dans le dernier bilan.

Art. 10. Tous transferts ou cessions de parts sociales devront être constatés et acceptés par la société dans un acte

notarié.

Art. 11. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé ne mettent fin à la société.

Art. 12. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les associés propriétaires de parts indivises devront se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société est gérée par les associés. Elle sera valablement engagée et représentée par la signature de trois

associés. Les associés désigneront en leur sein pour la gestion journalière un ou plusieurs gérants-délégués, dont ils fixe-
ront les pouvoirs et la rétribution. Le ou les gérants-délégués sont révocables à tout moment par décision des associés,
avec ou sans indication de motifs.

Les associés peuvent également autoriser le ou les gérants-délégués à conférer sous leur propre responsabilité à tous

mandataires de leur choix des pouvoirs spéciaux aux conditions et dans les limites fixées par le ou les gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 15. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 16. Toute modification des statuts sera décidée à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital

social.

Art. 17. Les décisions des associés sont constatées dans des procès-verbaux tenus au siège social et auquel sont

annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice les associés feront dresser les comptes et documents prévus par la loi par un

expert de leur choix. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut en prendre communication
au siège social.

Art. 20. Les associés se prononcent sur ces comptes et documents avant le trente et un mai de chaque année. Quin-

ze jours au moins avant cette date les comptes sociaux dressés par l’expert seront soumis aux associés.

Art. 21. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition des associés qui décident de son affectation ou de sa répartition.
Les pertes, s’il y lieu, seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social les associés décideront à la majorité simple s’il y a lieu de con-

tinuer la société ou de prononcer sa dissolution.

11745

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et prend fin le 31 décembre 2001.

Souscription et paiement

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit et se

sont attribué les parts sociales libérées en espèces, comme suit:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire soussigné, qui constate que les conditions prévues par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Evaluation et coût

Le capital ci-avant de 48.000,- Euros est évalué aux fins de l’enregistrement à 1.936.315,- LUF. Les dépenses, frais,

rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution sont estimés à en-
viron 65.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois, à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Sont désignés comme représentants des associés au sein de la société pour:
1. BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGÉNIEURS-CONSEILS, S.à r.l., en abrégé B.E.S.T. INGE-

NIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen, 3A, rou-
te du Vin,

2. E & H CONSULT, S.à r.l., Monsieur Mohamad Jizaoui, ingénieur diplômé, demeurant à L-1871 Luxembourg, 33,

Val Sainte-Croix,

3. SGI INGENIERIE S.A. Monsieur Laurent Nilles, directeur, demeurant à L-6142 Junglinster, 4, rue Rham,
4. LUX CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A., en abrégé LUX - CEC - Ingénieurs Conseils, Monsieur Christian

Assini, ingénieur, demeurant à L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur,

5. TECNA S.A., Monsieur Marc Hahn, ingénieur diplômé, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains,

Deuxième résolution

L’Assemblée générale fixe le nombre des gérants délégués à un pour une durée de un (1) an et nomme gérant-délé-

gué:

La société anonyme TECNA S.A., établie et ayant son siège social à L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Bra-

bant,

représentée par son directeur technique Monsieur Marc Hahn, ingénieur diplômé, demeurant à L-8041 Strassen, 30,

rue des Romains.

Le gérant-délégué aura tous pouvoirs d’engager et de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Winbomont, M. Jizaoui, L. Nilles, J. Planchard, C. Assini, A. Karst, M. Hahn, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2001, vol. 10CS, fol. 2, case 10. – Reçu 19.363 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 8 octobre 2001.

(63361/206/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Associés

Nombre de parts

Montant payé

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l. . . . . . . . .

EUR 9.600,-

E & H CONSULT, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.600,-

SGI INGENIERIE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.600,-

LUX - C.E.C. - Ingénieurs Conseils . . . . . . . . . . . .

EUR 9.600,-

TECNA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.600,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

EUR 48.000,-

P. Decker
Notaire

11746

CA.P.EQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. CA.P.EQ S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

L’an deux mille un, le vingt six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CA.P.EQ S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 avril 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 31 juillet 1995, numéro 354.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 décembre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 12 juillet 2001 numéro 527.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée unipersonnelle.
2.- Adaptation des statuts
3.- Nomination du (des) gérant(s)
4.- Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire.
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première resolution

L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la

forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société à responsabilité limitée».

Deuxième resolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire en place et leur donne pleine et entière dé-

charge pour l’exercice de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de lui donner la teneur

«Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services de conseil, gestion, intermédiation et surveillance d’affaires
et de projets économiques de toute nature pour son propre compte et pour le compte de tiers.

La société pourra exercer son activité tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra éga-

lement prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en commandite par

actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscrip-
tion, d’option, d’achat et de toute autre manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et
les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter. La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indi-
rectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou
autres nantissements afin de garantir ces prêts.

11747

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobiliè-

res ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’ex-
tension.

Art. 3. La société prend la dénomination de CA.P.EQ, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par PARCKACE LIMITED, ayant son siège social à Pembroke House, 7, Brunswick

square, BS2 8PE Bristol (UK).

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles
ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Quatrième résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Simone Cimino, administrateur de sociétés, demeurant à Lissone (MI), Italie.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 2001, vol. 419, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63363/228/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Mersch, le 9 octobre 2001.

E. Schroeder.

11748

AFRISAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- VAISETTA LIMITED, a company having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Suite 6

Wickhams Cay 1, c/o Box 3085, Road Town,

represented by Mrs Marjorie Golinvaux, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Gibraltar, on September 21, 2001.
2.- RETTA ASSOCIATES LTD, a company having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Mill Mall, Suite

6 Wickhams Cay 1, c/o Box 3085, Road Town,

represented by Mrs Marjorie Golinvaux, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Gibraltar, on September 21, 2001.
The beforesaid proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized among

themselves.

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which will be AFRISAT

S.A.

Said company will have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company will have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company is:
- the exploitation of telecommunication satellites using frequency bands allocated at present or future to satellite set

service, according to the procedure provided for this purpose by the International Union of Telecommunications;

- the establishment and the exploitation of one or more earth-stations, stationary or travelling, which work towards

exploitation of the above-mentioned telecommunication satellites, used as spatial stations, and which ensure the track-
ing, the telemetering and the remote control of satellites, as well as the connection links with the spatial stations.

The company may also undertake or require studies and research as part of its purpose.
For the achievement of its purpose, the company may especially:
- acquire or lease real estate of any kind;
- build or fit out any building or any piece of architecture;
- acquire, set up and maintain movables of any kind: machine, device, equipment and hardware;
- settle any treaty, convention or other agreement;
- acquire interests in any form in companies of all kinds;
- carry out any financial or commercial transaction, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose

or which may be deemed necessary for developing corporate business.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) represented by two hundred

(200) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by four million eight hundred thousand

Euros (EUR 4,800,000.-) in order to raise it from two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) to five million Euros
(EUR 5,000,000.-), as the case may be by the issue of four thousand eight hundred (4,800) shares of a par value of one
thousand Euros (EUR 1,000.-) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

11749

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and supervision

Art. 4. The company will be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office will be maximum six (6) years. The directors will be reelegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors will have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meeting.

Resolutions of the Board of Directors will be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation will be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation will be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They will be reeligible.

Titre III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings will be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting will determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders will be held on the first Tuesday of May at 03.00 p.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year will begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on December 31st, 2002.
2.- The first annual general meeting will be held in 2003.

11750

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

The shares have all been fully paid up in cash, so that the amount of two hundred thousand Euros (EUR 200,000.-) is

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

First resolved

The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
They will be appointed later on by the general meeting of the shareholders.

Second resolved

The Board of Directors will have the authority to delegate the daily management of the company to one or more

directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person
appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- VAISETTA LIMITED, société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Mill Mall, Suite 6 Wic-

khams Cay l, c/o Box 3085, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gibraltar, le 21 septembre 2001.
2.- RETTA ASSOCIATES LTD, société ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Mill Mall, Suite 6

Wickhams Cay 1, c/o Box 3085, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Maître Marjorie Golinvaux, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gibraltar, le 21 septembre 2001.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AFRISAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

1.- VAISETTA LIMITED, prementioned, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- RETTA ASSOCIATES LTD, prementioned, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

11751

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation de satellites de télécommunications utilisant, les bandes de fréquences attribuées actuellement ou ul-

térieurement au service fixe par satellite conformément aux procédures prévues à cet effet par l’Union Internationale
des Télécommunications;

- l’établissement et l’exploitation, d’une ou de plusieurs stations terriennes, fixes ou mobiles, qui concourent à l’ex-

ploitation des satellites de télécommunications visés ci-dessus, utilisés comme stations spatiales, et qui assurent la pour-
suite, la télémesure et la télécommande des satellites, ainsi que les liaisons de connexion avec les stations spatiales.

La société a en outre pour objet d’entreprendre ou de faire entreprendre des études et des recherches dans le cadre

de son objet.

A ces fins, la société peut notamment:
- acquérir ou prendre à bail tout terrain ou immeuble,
- construire ou aménager tout bâtiment ou ouvrage;
- acquérir, installer et entretenir tout bien meuble: machine, appareil, matériel et outillage;
- conclure tout traité, convention ou autre accord;
- prendre des participations ou s’intéresser de n’importe quelle façon dans toute entreprise, société ou association,
- faire toute opération commerciale ou financière qui se rattache directement ou indirectement à son objet social ou

jugée utile au développement des affaires sociales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux cents (200) actions de

mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre millions huit cent mille Euros (EUR 4.800.000,-) pour le porter
de son montant actuel de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-) le cas échéant
par l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservant à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

11752

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Ils seront nommés ultérieurement par l’assemblée générale des actionnaires.

Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

1.- VAISETTA LIMITED, prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- RETTA ASSOCIATES LTD, prédésignée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

11753

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Golinvaux, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2001, vol. 131S, fol. 99, case 10. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63358/233/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

AFRISAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 octobre 2001

Les actionnaires de la société anonyme AFRISAT S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident de nommer administrateurs de la société pour une durée de six ans:
1. Monsieur Peter Albert Isola, Barrister at Law/Notary Public, demeurant à Gibraltar.
2. Monsieur Lawrence J. Isola, Investments & Property Consultant, demeurant à Gibraltar.
3. Monsieur Freddy Thyes, conseiller multi-média, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans:
- la société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège social à Strassen.

Troisième résolution

Les actionnaires décident de fixer l’adresse de la société à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63359/233/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.653.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 12

novembre 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg le 12 novembre

2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 12 novembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 9 octobre 2001.

M. Thyes-Walch.

VAISETTA LIMITED / RETTA ASSOCIATES LTD
FIDUCIARY DIRECTORS (BVI) LTD.
Signatures

Pour inscription - réquisition

11754

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63400/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

VAN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C: Luxembourg B 43.861.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui s’est tenue extraordinairement le 17 septembre 2001 à 15.00 heures

Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Laurent Jacquemart de son poste de commissaire aux comptes de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour; il n’est pas rem-
placé.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incorporation des résultats reportés.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital

social.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adapter l’article 5, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63344/643/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

VOYAGES J.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 62.639.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui s’est tenue extraordinairement le 2 octobre 2001 à 14.00 heures

1. L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR.
2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 31.000,- EUR par incorporation de réserves.

3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions d’une

valeur nominale de douze euros et quarante cents (EUR 12,40).»

Ces résolutions ont été adoptées, à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2001, vol. 558, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63353/643/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

11755

WING EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.727.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion

du conseil d’administration de la société en date du 7 septembre 2001

Première résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Philippe Pasquasy et Virgilio Ranalli de leur fonction d’adminis-

trateur de la société et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement en portant le nombre d’administrateurs de cinq
à trois.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Deuxième résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et

décide de coopter Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en
remplacement de l’administrateur sortant dont il terminera le mandat.

La présente résolution reste soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires en sa prochaine réu-

nion.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2001, vol. 558, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63356/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2001.

L.S.B.I. LA SOLUTION BANCAIRE INTEGREE, Société Anonyme.

Capital: EUR 382.000,-.

Siège social: F-75008 Paris, 49-51, avenue George V.

R. C. Paris B 429 359 524.

Succursale luxembourgeoise: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’administration du 3 septembre 2001

Par résolution unanime du Conseil d’administration de la société L.S.B.I., il a été décidé d’établir une succursale à

Luxembourg.

1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: L.S.B.I. - Succursale de Luxembourg.
2. Le siège social de la succursale luxembourgeoise sera située au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
3. La succursale aura pour objet:
- toutes démarches de prospection en vue de la commercialisation du progiciel Orion auprès d’une clientèle finan-

cière ou sociétés de bourse, la signature de contrats de licence d’utilisation de ce progiciel avec lesdits clients, la réali-
sation des études d’organisation, la fourniture des prestations de services nécessaires pour la mise en place du progiciel
et en particulier la reprise de fichiers, le paramétrage du système, la formation des utilisateurs, les tests, le démarrage
et l’aide à l’exploitation du système, la maintenance de premier niveau;

- plus généralement toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières, de service, de commission

ou autres, soit directement, soit indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou sociétés, tant
nationales qu’étrangères pouvant concourir à la réalisation de l’objet social;

- et notamment la prise de toutes participation dans toutes sociétés et entreprises du secteur informatique, tant na-

tionales qu’étrangères.

4. La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d’un

officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les li-
mites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Les administrateurs de la société sont Messieurs Jean Chatelain, Christian Lecorgne, Maurice Belais, Madame May

Pelpel.

5. La succursale ainsi constituée sera dirigée par Monsieur Claude Chenel, étant appelé à être Gérant de la L.S.B.I. -

Succursale de Luxembourg.

6. Tous pouvoirs sont confiés au gérant qui aura la faculté de déléguer pour:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès

du Registre de Commerce, Chambre de Commerce, tout Ministère compétent et plus généralement de toutes admi-
nistrations et de tous organismes sociaux ou autres en vue de réaliser l’établissement de cette succursale au Luxem-
bourg;

b) représenter la succursale dans tous les domaines vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques

ou semi-publiques et des personnes privées;

11756

c) ouvrir et fermer tous comptes courants auprès de la Mutuel Bank au Luxembourg, y déposer et retirer toutes

sommes, titres et valeurs, souscrire ou endosser tous billets ou effets de commerce, les négocier, remettre tous billets
ou effets de commerce à l’escompte ou à l’encaissement, signer tous bordereaux, émettre et signer tous chèques, faire
tous emplois de fonds, arrêter tous comptes, les solder, en retirer quittance, en recevoir le solde, en donner décharge;

d) toucher toute somme due à la succursale et payer celle qu’elle doit donner valablement quittance à tous débiteurs,

fixer leur mode de libération;

e) de nommer tous fondés de pouvoir pour chaque acte ou catégorie d’actes, utiliser tous services d’avocats et ex-

perts nécessaires, déléguer tout ou en partie de ces pouvoirs;

f) d’établir tous documents, signer tous actes et accords;
g) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de L.S.B.I. au Luxem-

bourg au travers de cette succursale.

Luxembourg, le 4 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2001, vol. 558, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(63372/636/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FOSSES SAINT JACQUES, L.P., with registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172,
here represented by Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on September 7, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (50,000.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available and regards the excess purchase

Pour extrait conforme
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

11757

price. The shareholders decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of A manager(s) and B manager(s). The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The tasks and power to bind the company will be distributed between the A and B manager(s), as follows:
- The A Manager(s) are solely and independently authorised to represent and legally bind the company by individual

signature, with respect to its day-to-day management. The day-to-day management will include the following tasks: (i)
register/administer the company’s daily affairs; (ii) keep the company’s books; (iii) collect funds on behalf of the company;
(iv) make payments to the company’s creditors on invoices (including VAT) not in excess of EUR 5,000.-; (v) organise
the board and shareholder’s meetings in Luxembourg; (vi) prepare the financial statements of the company; (vii) file the
company’s direct and indirect income tax returns; and (viii) file the company’s financial statements with the Luxembourg
trade register of the Chamber of Commerce (ix) any all other tasks to keep the company in good standing.

- The B Managers are solely and independently authorised to represent and legally bind the company by individual

signature, with respect to the signing of purchase agreements, acquiring and disposing of the shares of subsidiary com-
panies, and all other actions with respect to the investments of the Company in the subsidiary companies.

- For all other actions, not included above, the Company will be represented by the joint signature of any two mem-

bers of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

11758

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends with

strict respect of the law of August 10th 1915 concerning commercial companies.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

Thereupon, FOSSE SAINT JACQUES, L.P., the appearing party, represented as stated hereabove, has declared to sub-

scribe for the 500 shares and to have them fully paid-up in cash, so the amount of 50,000.- EUR is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at two million sixteen thousand nine hundred and ninety-

five Luxembourg francs (2,016,995.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
A-Managers:
- Ms Anna A. Bobo Remijn, lawyer, residing at 36, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, Luxembourg;
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
B-Managers:
- Mr Andrew Renard Kassoy, Investment Banker, residing at 108 Wooster Street, New York, 10012, USA;
- Mr James Douglas Allen, Certified Public Accountant, residing at 8 Little Fox Lane, Norwalk, Connecticut 06850,

USA.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FOSSES SAINT JACQUES, L.P., avec siège social au 277 Park Avenue, New York, NY 10172,
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration datée du 7 septembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FSJ (LUXEMBOURG) I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

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Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérant(s) A et de gérant (s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les tâches et pouvoirs pour engager la société seront distribués entre les manager(s) A et B, comme suit:
- Les gérant(s) A sont seuls et d’une manière indépendante, autorisés à représenter et engager légalement la société

par leur signature individuelle, pour les matières de gestion journalière. La gestion journalière inclura les tâches suivantes
(i) administrer les affaires journalières de la société; (ii) garder les livres de la société; (iii) rassembler les fonds au nom
de la société; (iv) procéder au paiements des créanciers de la société ou toutes factures (TVA comprise) n’excédant pas
un montant de EUR 5.000.-; (v) organiser les réunions des gérants ainsi que des associés à Luxembourg; (vi) préparer
les états financiers de la société; (vii) déposer les déclarations d’impôts indirects et directs de la société; (viii) déposer
les états financiers de la société au registre de la chambre de commerce du Luxembourg (ix) toutes autres matières
pour garder la société en bonne situation.

- Les gérant(s) B sont seuls d’une manière indépendante, autorisés à représenter et engager légalement la société par

leur signature individuelle, en respect de la signature du contrat d’achat, acquérir et disposer des parts sociales des so-
ciétés filiales, et toutes autres actions en respect des investissements de la société dans les sociétés filiales.

- Pour toutes actions non reprises ci-avant, la société sera représentée et engagée par la signature conjointe de deux

membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou en cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires, en

respect strict de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

C’est ainsi que FOSSE SAINT JACQUES, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les

500 parts sociales et les libérer entièrement par versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze

francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre vingt mille francs luxem-
bourgeois (80.000,- LUF).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérants A:
- Mademoiselle Anna A. Bobo Remijn, juriste, demeurant à 36, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, Luxembourg;
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
-Gérants B:
- Monsieur Andrew Renard Kassoy, banquier, demeurant à 108 Wooster Street, New York, 10012, USA;
- Monsieur James Douglas Allen, comptable, demeurant à 8 Little Fox Lane, Norwalk, Connecticut 06850, USA.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 79, case 1. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63368/220/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2001.

Hesperange, le 5 octobre 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Simisa International S.A.

S-H Management, S.à r.l.

SL Software Consult S.A.

Sim’s American Pizza, S.à r.l.

Soluxtrafer S.A.

SI2 S.A.

Sobelude S.A.

Someba S.A.

Société de Participation Financière Tad Holding S.A.

Solvay S.A.

Spandilux S.A.

Socrate S.A.

Sopares S.A.

Spartex S.A.

South European Financial Investments SEFI S.A.

SPIN S.A.

Strajet S.A.

T. One S.A.

Tabata S.A.

Talea S.A.

Tecno-Arch Holding S.A.

ESE, Euro Securities & Estate Co. S.A.

Technoblock International S.A.

Texinter, S.à r.l.

Trident Holding

The Shipowners Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)

The Big Eagle S.A.

Transdanubia Spedition A.G.

Top Star Promotion - Production, Publishing and Records S.A.

Vontobel Fund Management S.A.

Transmed Holding

Transports Arendt-Schackmann S.A.

Trisomie 21 Lëtzebuerg, A.s.b.l.

TrefilARBED Bissen S.A.

Trinacria, S.à r.l.

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Vanpiperzeel S.A.

Trident Immobilière

Trident Gestion et Finance, S.à r.l.

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W.BNK A.G.

Verewinkel S.A.

Visfin S.A.

Virtec, S.à r.l.

ARCIS, Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services

CA.P.EQ, S.à r.l.

Afrisat S.A.

Atlantis Location Maritime S.A.

Van Lux S.A.

Voyages J.C. S.A.

Wing Equity S.A.

L.S.B.I., La Solution Bancaire Intégrée

FSJ (Luxembourg) I, S.à r.l.