10273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 215

7 février 2002

S O M M A I R E

AF-Investimentos  Internacional  S.A.,  Senninger- 

Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . . 

10297

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10274

Prodex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10301

Astéroïde Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10289

PTC Pétange Trading Company S.A., Pétange . . . 

10302

Bruisend S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10312

Publimedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10292

Café «Beim Silo», S.à r.l., Beringen . . . . . . . . . . . . .

10289

Purple, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10302

Cyber Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10315

Purple, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10302

Marguerite Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . .

10289

Real Estates Brokerage S.A., Luxembourg  . . . . . . 

10302

Martela Luxembourg, S.à r.l., Schrondweiler . . . . .

10290

Red House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10306

MecanArbed   Dommeldange,   S.à r.l.,   Luxem- 

Red House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10306

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10290

Resider 2001, S.à r.l., Neuhaeusgen  . . . . . . . . . . . . 

10306

Meetings, Translations & Incentives Services S.A., 

Restaurant da Pietro, Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . 

10301

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10291

Resuma S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . . . 

10307

Mode Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10289

Rov Diving International S.A., Luxembourg  . . . . . 

10277

Mode Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10289

RTL Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10307

Narrowview Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10290

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10308

Navia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10291

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10308

Navia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10291

S.C.I. Lamlux, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10285

Networks Investments Holding S.A., Luxembourg

10293

Safinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10308

Office  Central  du  Prêt  Hypothécaire  S.A.,  Capel- 

San Todaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10310

len . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10292

Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10309

Office  Central  du  Prêt  Hypothécaire  S.A.,  Capel- 

Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10309

len . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10292

Sauerwiss, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10310

Opio, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10293

SEC  Société  d’Etudes  et  de  Courtages  S.A., 

Orea Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10293

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10300

Orisa S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10294

SEC  Société  d’Etudes  et  de  Courtages  S.A., 

P & B, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10297

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10300

Pa.Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10296

Selavy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10310

Padouhann S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10294

Septaberg, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10310

Palm Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10296

Sidap S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10293

Palm Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10296

Sinon S.A., Luxembourg-Dommeldange . . . . . . . . 

10311

Participations Amandari S.A., Luxembourg . . . . . .

10297

Sit Lux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10309

Pedimed S.A., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10298

SMXL, S.à r.l., Luxembourg-Dommeldange . . . . . 

10315

Pedimed S.A., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10298

Snack Kaya S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10315

Pétange Trading Company S.A., Pétange . . . . . . . .

10299

SO.LO.BAT.  S.A.,  Société  de  Location  de  Ba- 

Pharmachimique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10298

teaux de Plaisance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10311

Piazza Turismo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

10299

SO.LO.BAT.  S.A.,  Société  de  Location  de  Ba- 

Poissonnerie Hollange Olivier, S.à r.l., Pétange  . . .

10300

teaux de Plaisance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10311

Porvilux, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10299

Sobal, S.à r.l., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10315

Pro-Audio, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

10300

Société  Financière  de  l’Eridan  S.A.H.,  Luxem- 

Prochimica International S.A., Luxembourg. . . . . .

10297

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10307

10274

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

Constituée sous la dénomination initiale de SOGELUX BONDS suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 178 du 18 juin 1987.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61095/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TAVARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 30, Op Praikert.

R. C. Luxembourg B 53.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61104/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 2 juillet 2001, Mme Dulce Maria Pereira Cardoso Mota

Jorge Jacinto, Company Director, Lisbonne (Portugal), sous réserve d’approbation de la Commission de Surveillance du
Secteur Financier, a été cooptée en qualité d’administrateur, avec effet au 31 mai 2001, en remplacement de M. Diogo
Cordeiro Crespo Cabral Campello, administrateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Monsieur Fernando Jorge Filomeno de Figueiredo Ribeiro est en outre nommé Président du Conseil d’Administration

avec effet au 31 mai 2001.

Le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61146/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Sodarex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

10275

soft-carrier s.a., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10312

Sofapi-Lux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10310

soft-carrier s.a., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10312

Sofapi-Lux S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10311

Tamara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10320

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10274

Tavares, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10274

Solugerim, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10290

Trade-Match.com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10302

Soluxol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10308

Trade-Match.com, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10305

Sotraloc S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10282

Trees S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10296

Stargate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10318

Villa d’Este, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

10286

Les statuts ont été modifiés le 10 février 1988, le 28 avril 1989, le 11 juin 1990, le 12 juin 1992, le 29 septembre
1993, le 24 septembre 1997, le 30 septembre 1998 et le 4 avril 2000 et publiés au Mémorial C, numéro 51 du 27
février 1988, n

°

 209 du 31 juillet 1989, n

°

 257 du 1

er

 août 1990, n

°

 335 du 4 août 1992, n

°

 83 du 7 mars 1994, n

°

585 du 25 octobre 1997, n

°

 861 du 27 novembre 1998 et n

°

 328 du 9 mai 2000.

<i>Pour SOGELUX FUND
L’agent domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

<i>Pour TAVARES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

10275

SODAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SODAREX INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et l’intermédiation de tous articles de brocante, d’antiquités et d’ob-

jets d’art, ainsi que la prestation de tous services y relatifs.

La société a encore pour objet toutes les opérations, transactions, prestations de services et autres activités en ma-

tière économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploi-
tation et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la
vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous
droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entre-
prises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001. 

10276

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures et pour

la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,-  ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rik Cousin, indépendant, demeurant au 251, Menenstraat, B-8560 Wevelgem,
b) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 16, allée Marconi, L-2120

Luxembourg.

c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teurs-délégués.

6) L’adresse de la société est fixée au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 23, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60848/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

P. Frieders.

10277

ROV DIVING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fourth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. DREXEL N.V., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
here represented by CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., having its registered office in L-1660 Luxembourg, 60,

Grand-rue, itself represented by its managing director, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office
in L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, itself represented by Mrs. Rika Mamdy, company director, residing in Tuntange,
acting by virtue of a general proxy established on August 21, 1997,

by virtue of a general proxy established on July 26, 2001.
2. SANDLEFIELD N.V., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa, 
here represented by CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., prenamed, itself represented as thereabove mentioned,

by virtue of a general proxy established on July 26, 2001.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of ROV DIVING INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. 
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. If extraordinary
events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices
or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered offices
may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances. This measure, how-
ever, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality, notwithstanding the
provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time. 

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

10278

The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Monday of June at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business year - Distribution of Profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company. 

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements. 
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Disposition

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight

hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).

10279

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF). 

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions. 

1.- The company’s address is fixed at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION

COMPANY).

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) DREXEL N.V., prenamed;
b) SANDLEFIELD N.V., prenamed;
c) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. having its registered office in Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

FIDUCIAIRE MTA ACCOUNTANTS, having its registered office in Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke-Heist.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote SANDLEFIELD N.V., prenamed, as man-
aging director, having sole signatory powers. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le quatre septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DREXEL N.V., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-

rue, elle-même représentée par son administrateur-délégué, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège so-
cial à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés,
demeurant à Tuntange, agissant en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,

en vertu d’un pouvoir général donné le 26 juillet 2001.
2. SANDLEFIELD N.V., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par CORPORATE SERVICES EUROPE S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’un pouvoir général donné le 26 juillet 2001.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROV DIVING INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

1. DREXEL N.V., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. SANDLEFIELD N.V., prenamed, one hundred and sixty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: three hundred and twenty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

10280

toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

10281

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue (c/o TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION

COMPANY).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) DREXEL N.V., préqualifiée,
b) SANDLEFIELD N.V., préqualifiée,
c) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIAIRE MTA ACCOUNTANTS, ayant son siège social à Dudzelestraat 32, B-8300 Knokke-Heist.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1. DREXEL N.V., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. SANDLEFIELD N.V., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

10282

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires SANDLEFIELD N.V., préqualifiée,
comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 46, case 5 Reçu - 12.909 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60846/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SOTRALOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Dechen, gérant, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
2) Madame Louise Khacer, gérante administrative, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
2) la société CONSTRUTEC INTERNATIONAL SOPARFI S.A., avec siège à Sandweiler, constituée aux termes d’un

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2001, en cours de formalisation, ici représentée par deux
administrateurs, savoir

- Monsieur Marcel Dechen, préqualifié,
 - Madame Louise Khacer, préqualifiée.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOTRALOC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et le transport de machines industrielles pour compte

propre et intragroupe.

D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (Eur 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (Eur 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

Hesperange, le 24 septembre 2001.

G. Lecuit.

1) CONSTRUTEC INTERNATIONAL SOPARPI S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318 actions
2) Monsieur Marcel Dechen, préqualifié:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

3) Madame Louise Khacer, préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

10283

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assembée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus, toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au non de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (re-
présenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

 Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-

10284

riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
a- Monsieur Marcel Dechen, gérant, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
b- Madame Louise Khacer, gérante administrative, demeurant à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière,
c- Madame Marie Dechen-Scheer, sans profession, demeurant à L-2268 Luxembourg, 37, rue d’Orchimont.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
 Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
5. Le siège social est fixé à L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière. 
 6. Chacun des administrateurs détient le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toutes circonstances.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et d’ob-

tenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001. 

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Lesdits comparants, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, se sont identifiés auprès du notaire au moyen

de leur carte d’identité.

Signé: M. Dechen, L. Khacer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 16 août 2001, vol. 401, fol. 6, case 1. – Reçu 12.909 francs. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et

associations.

(60849/225/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Redange, le 25 septembre 2001.

C: Mines.

10285

S.C.I. LAMLUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8081 Bertrange, 93, rue de Mamer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Petiteville, chef-comptable et son épouse 
2.- Madame Monique Lammar, comptable, demeurant ensemble à L-8281 Kehlen, 10, rue d’Olm.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration et la mise en valeur de tous immeubles ainsi

que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal. 

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LAMLUX . 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euro (2.500,-  ) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,-  ) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement ainsi que les associés le reconnaissent. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément des

associés décidant à l’unanimité. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de

leurs droits, de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi leurs associés. Les
droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 du Code civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum. 

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration ou de disposition.
En cas de pluralité de gérants la société est en toutes hypothèses valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signa-

ture conjointe de deux gérants.

Le ou les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous immeubles, consentir à l’inscription d’hypothèques

ou de privilèges sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions
hypothécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement. Ils pourront également
contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés. 

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

1) Monsieur Dominique Petiteville, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Monique Lammar, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

10286

Titre IV.- Exercice social 

Art. 12. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Titre V.- Réunion des Associés

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes. 

Art. 14. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les pré-

sents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 20.000,- LUF.

<i>Réunion des Associés

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants représentant l’intégralité du capital social, et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Dominique Petiteville et Madame Monique Lammar,

préqualifiés, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

2.- Le siège social est fixé à L-8081 Bertrange, 93, rue de Mamer. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Petiteville, M. Lammar, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2001, vol. 131S, fol. 23, case 1. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60847/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

VILLA D’ESTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 5, rue de la Pulvermühle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Guido Tanzi, restaurateur, demeurant à Schifflange.
2) Monsieur Rui Dias Coelho, gérant de société, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente. 

Art. 2. La société prend la dénomination de: VILLA D’ESTE, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

P. Frieders.

10287

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social. 

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra également acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières.
La société a pour objet également la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tion, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe et notamment
dans des entreprises ou sociétés dont l’objet serait de nature à favoriser le développement de son patrimoine.

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de 25,- Euros (vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- Euros

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit. 

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts. 

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix. 

1.- Par Monsieur Guido Tanzi, le comparant sub 1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 parts

2.- Par Monsieur Rui Dias Coelho, le comparant sub 2)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

10288

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence le 18 septembre 2001 et finira le trente et un décembre de l’an

deux mille un. 

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

 Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2356 Luxembourg, 5, rue de Pulvermühle.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guido Tanzi, préqualifié, est nommé gérant technique;
Monsieur Rui Dias Coelho, préqualifié, est nommé gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Tanzi, R. Coelho, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 872, fol. 17, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(60850/272/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001.

B. Moutrier.

10289

CAFE «BEIM SILO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60885/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ASTEROIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(60863/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61011/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61017/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61018/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour CAFE «BEIM SILO», S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ASTEROÏDE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société MODE FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société MODE FINANCE S.A.
Signature

10290

MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, 1, um Aker.

R. C. Luxembourg B 56.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61014/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.594. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dommeldange, le 13 septembre 2001.

(61015/571/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

NARROWVIEW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 73.402. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à L-Sanem, en date du 9 décembre 

1999, publié au Mémorial C, Recueil N

°

168 du 24 février 2000.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société NARROWVIEW HOLDING S.A. en date du 27 juillet 2001 que Monsieur

Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administra-
teur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juillet 2001 que Monsieur

Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, a été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur
Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61022/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3788 Tétange, 14, rue du Soleil.

R. C. Luxembourg B 46.457. 

—

Le dix-neuf septembre deux mille un.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOLUGERIM, S.à

r.l., ayant son siège social à L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 46.457, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 154 du 21 avril 1994.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, savoir:
1) Monsieur Carlo Stocklausen, électricien, demeurant à L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs.
2) Monsieur Armand Stocklausen, retraité, demeurant à L-3788 Tétange, 14, rue du Soleil.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs à L-3788 Tétange,

14, rue du Soleil.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2001, vol. 321, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(61096/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Tétange, le 19 septembre 2001.

Signatures.

10291

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61025/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 4.000.000,- est converti à EUR 609.796,07 représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Le capital autorisé est converti à EUR 2.134.286,24 représenté par 14.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à six cent neuf mille sept cent quatre-vingt seize Euros et sept Cents (EUR

609.796,07) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-six Euros et vingt-quatre

Cents (EUR 2.134.286,24) représenté par quatorze mille (14.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61026/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MEETINGS, TRANSLATIONS &amp; INCENTIVES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 53.661. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 juillet 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 10.000,- Euros sur le bénéfice de l’année 1999 pour être affecté à la constitution de

la réserve légale et de reporter le bénéfice restant de 8.415,59 Euros à nouveau et de continuer les activités de la société.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 100.000,- Euros divisé en 4.000 actions d’une
valeur nominale de 25,- Euros chacune. 

Administrateur délégué: 
Monsieur André Vasanne, employé privé
demeurant à Lamadelaine

Administrateurs:

Monsieur Daniel Schumacher, étudiant
demeurant à Mamer
Madame Alix Kribs
demeurant à Lamadelaine

Commissaire aux comptes:

Monsieur Pascal Wagner
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Pétange, le 23 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61016/762/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société NAVIA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société NAVIA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

10292

OFFICE CENTRAL DU PRET HYPOTHECAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61032/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

OFFICE CENTRAL DU PRET HYPOTHECAIRE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.710. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Capellen le 28 août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame la Comtesse Viviane de Briey de ses fonctions de Prési-

dente et d’Administrateur ainsi que la démission de Monsieur Pierre Yernaux de sa fonction d’Administrateur a été ac-
ceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination en tant qu’Administrateurs de Madame Bénédicte Gilmant et Mon-

sieur Guy Roelants est soumise à l’acceptation de la Commission de Surveillance. 

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la Société INTERNATIONAL AND MARKETING CONSULTING

S.A. en tant que Commissaire aux Comptes a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Majerus en tant que Commissaire aux Comptes est sou-

mise à la Commission de Surveillance.

Administrateurs:

Madame la Comtesse de Briey, sans profession
demeurant au Château de Jenneret à Bende, B-4941 Durbuy.
Madame Marcelle dite Nicole Collot, administrateur de société 
demeurant 9, avenue des Petites Epines, B-6600 Bastogne.
Madame Nelly Nicolay, directeur de société
demeurant 29, rue Belle-Vue, B-6780 Turpange.
Monsieur Georges Nelissen, directeur de société,
demeurant 30, rue Hiel, L-6769 Insenborn.

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Capellen, le 28 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61031/762/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Annule et remplace le bilan enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61060/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

N. Origer-Nicolay
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.
Signature

10293

NETWORKS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61027/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

OPIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Mondercange, 66, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 60.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 321, fol. 11, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61034/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

OREA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 17, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001, vol. 321, fol. 13, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61035/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SIDAP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.859. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien-Jean-Mathias Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date

du 24 novembre 1971, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 243 du 23 janvier 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée  à la société SIDAP S.A. HOLDING en date du 27 juillet 2001 que Monsieur Luc

Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur
avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juillet 2001 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61082/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour NETWORKS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour OPIO, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour OREA BEAUTE, S.à r.l.
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence  à L-
Luxembourg, en date du 26 octobre 2000, en cours de publication.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10294

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.726. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61036/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PADOUHANN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 79.765. 

—

In the year two thousand and one, on the tenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing at

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), currently prevented.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PADOUHANN S.A, a société anonyme, estab-

lished in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, R. C. Luxembourg section B number 79.765, incorporated by
deed enacted on December 15, 2000, published in the Mémorial C, number 580 on 27 July, 2001.

The meeting is presided by Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Sophie Bronkart, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the
notary.

II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can

thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the subscribed capital of the company by an amount of 219,000.- EUR (two hundred nineteen

thousand EUR) in order to raise it to 250,000.- EUR (two hundred fifty thousand EUR) by the issue of 2,190 (two hun-
dred one thousand ninety) new shares of 100.- EUR (one hundred EUR) each.

2. As a consequence, decision to amend article 3 first paragraph of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous
The facts exposed and recognised by the meeting, the President exposed the motives which let the Board of Direc-

tors to submit the proposals indicated in the agenda to the vote of the shareholders.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital of the company by an amount of 219,000.- EUR (two

hundred nineteen thousand EUR) in order to raise it from its present amount of 31,000.- EUR (thirty-one thousand
EUR) to 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand EUR) by creating and issuing 2,190 (two thousand one hundred
and ninety) new shares with a nominal value of 100.- EUR (one hundred EUR) each.

The 2,190 new shares are subscribed by STYREFIN A.G. a company incorporated under the laws of Liechtenstein

with registered office in Vaduz (Liechtenstein).

All the shares subscribed as indicated above have been paid up entirely by a contribution in cash, so that the sum of

219,000.- EUR (two hundred nineteen thousand EUR) is at the disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the decision taken, the general meeting resolves to amend article 3 first paragraph of the Articles

of Incorporation of the company, which will now read as follows:

«Art. 3. The subscribed capital is set at two hundred and fifty thousand Euro (250,000.- EUR) consisting of two thou-

sand five hundred (2,500) shares of a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share, entirely paid in.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at 8,834,438.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately one hundred and forty thousand francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

10295

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PADOUHANN S.A, une

société anonyme avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, immatriculée au registre de com-
merce de Luxembourg section B n° 79.765, constituée par acte notarié passé le 15 décembre 2000, publié au Mémorial
C, n° 580 du 27 juillet 2001.

La séance est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de 219.000,- EUR (deux cent dix neuf mille

EUR) pour le porter à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille EUR) par l’émission de 2.190 (deux mille cent quatre-
vingt-dix) nouvelles actions de 100,- EUR (cent EUR) chacune.

2. En conséquence, décision de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts de la société

3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l’ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de 219.000,- EUR (deux cent

dix neuf mille EUR) pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille EUR) à 250.000,- EUR
(deux cent cinquante mille EUR) par la création et l’émission de 2.190 (deux mille cent quatre-vingt-dix) nouvelles ac-
tions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent EUR) chacune.

Les 2.190 nouvelles actions sont souscrites par STYREFIN A.G., une société constituée sous le droit du Liechtenstein

avec siège social à Vaduz (Liechtenstein).

Toutes les actions souscrites comme indiqué ci-dessus ont été intégralement libérées par un paiement en numéraire,

de sorte que la somme de 219.000,- EUR (deux cent dix neuf mille EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision prise, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts de la

société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) par action entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à 8.834.438,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de cent quarante mille
francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

10296

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: C. Duro, S. Bronkart, H. Janssen, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 71, case 6. – Reçu 88.344 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61037/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PALM BEACH S.A.
Signature

(61039/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 10 septembre 2001, et conformément aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

Maître Jean-Marie Verlaine, Avocat, demeurant à Luxembourg
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Maître Arsène Kronshagen démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61040/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PA.FIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61038/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.457. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 septembre 2001 que l’assemblée

a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée renouvelable d’un an.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61111/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

<i>Pour PALM BEACH S.A.
Signature

<i>Pour PA.FIN S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

10297

PARTICIPATIONS AMANDARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.926. 

 Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence  à L-Luxembourg, en date du 13

décembre 2000, acte non encore publié.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société PARTICIPATIONS AMANDARI S.A. en date du 25 juillet 2001 que Mon-

sieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de Mon-
sieur Luc Pletschette. 

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61041/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

P &amp; B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61042/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 27 septembre 2001

Monsieur Michele Manzotti, né le 17 février 1967, demeurant à Bergamo (I) est nommé administrateur-délégué. Mon-

sieur Manzotti est autorisé à engager la société sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61056/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2001

Monsieur Michele Manzotti, né le 17 février 1967, demeurant à Bergamo (I), est nommé en tant qu’administrateur

supplémentaire.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61057/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

10298

PEDIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 40, Cité Jacques Steichen.

R. C. Luxembourg B 70.613. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61044/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PEDIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3944 Mondercange, 40, Cité Jacques Steichen.

R. C. Luxembourg B 70.613. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Mondercange le 11 septembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital de la société en Euros. Le capital de la société

s’élève dès lors à 31.000,- Euros divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,- Euros chacune.

Administrateurs:

Madame Marcelline Della Modesta, employée privée
demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen
Madame Hilde Basten, pédicure médicale
demeurant à L-3944 Mondercange, 40, Cité Steichen
Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 11 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61043/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975. 

 Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 février

1972, publié au Mémorial C, Recueil N

°

89 du 21 juin 1972.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société PHARMACHIMIQUE S.A. qui s’est tenue au siège

social en date du 25 juillet 2001, que les décisions suivantes ont été prises:

- La démission de Monsieur Luc Pletschette en tant qu’administrateur est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg, est nommée nouvel administrateur en remplacement

de l’administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 25 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61048/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

 Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 29 décembre 2000, non encore publié.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10299

PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 7 septembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

Administrateur-délégué:

Monsieur Marc Vits, gérant de sociétés
demeurant à Kruipwilgendreef
B-8670 Koksijde 

Administrateurs:

VOLKIMAR S.A.
Los Hibiscus 3 - Carretera 5
ES-29600 Marbella
LUX INVEST AND CONSULTING S.A.
81, rue J.B. Gillardin
L-4735 Pétange
Pétange, le 7 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61045/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.909. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 

septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 164 de l’année 2001.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société PIAZZA TURISMO S.A. en date du 20 juillet 2001 que Monsieur Luc

Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur
avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 juillet 2001 que Monsieur

Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61049/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61052/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
REVILUX S.A.
Signature

<i>Pour PORVILUX, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

10300

POISSONNERIE HOLLANGE OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 79.716. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61051/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PRO-AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, Spackeltergaass.

R. C. Luxembourg B 76.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 48, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61055/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SEC SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 30 août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 31.250,- Euros divisé en 1.250 actions d’une
valeur nominale de 25,- Euros chacune.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Jean-Claude Bertoldi, demeurant à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg. 

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 30 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61078/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SEC SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61079/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour PRO-AUDIO, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signatures

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10301

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.484. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
la société STARLINK LIMITED
représentée par M. René Arama
et
la société ALLIANCE SECURITIES LIMITED
représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société PRODEX S.A.

<i>Première résolution

Acceptent la démission de:
a) M. Michel Arama, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange;
b) M. Jean-Pascal Cambier, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street, Gribaltar;
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main Street, Gibraltar.

<i>Troisième résolution

Elles décident de nommer comme administrateur-délégué:
M. René Arama, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main Street, Gibraltar;
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main Street, Gibraltar;
c) Monsieur Arama René, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61058/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

RESTAURANT DA PIETRO.

Siège social: L-4413 Soleuvre, rue Jean Anen.

R. C. Luxembourg B 75.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Soleuvre le 30 juillet 2001

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés le 14 mars 2000:
Titre n

°

 1 donnant droit à 750 actions numérotées de 1-750

Titre n

°

 2 donnant droit à 750 actions numérotées de 751-1500.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société PRESTA SERVICES, S.à r.l. en tant que commissaire aux

comptes a été acceptée.

Il résulte dudit procès que la nomination de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING

CONSULTING S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes a été acceptée.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Pietro Puma, préqualifié, restaurateur, demeurant 1, rue Closenberg, L-4931 Hautcharage.

<i>Administrateurs

Madame Catherine Morasutto, coiffeuse, demeurant 1, rue Closenberg, L-4931 Hautcharage.
Monsieur Giuliano Morasutto, ouvrier, demeurant 15, rue du Chemin de Fer, L-4738 Pétange.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61068/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

10302

PURPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 62.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61061/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PURPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 62.688. 

—

Le bilan au 13 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61062/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PTC PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61059/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

REAL ESTATES BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61064/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TRADE-MATCH.com, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc TRADE-MATCH.com S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.639. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADE-MATCH.com S.A.,

ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 31 rue Albert l

er

, r.c. Luxembourg section B numéro 70.639, constituée

suivant acte reçu le 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

719 du 28 septembre

1999.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant

à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
Signature

10303

II.- Il ressort de la liste de présence que les 34.334 (trente quatre mille trois cent trente quatre) actions nominatives,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

.l.- Réduction du capital social d’un montant de LUF 2.933.400,-(deux millions neuf cent trente trois mille quatre cents

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.433.400,- (trois millions quatre cent trente trois
mille quatre cents francs luxembourgeois) à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) par l’annulation de
29.334 (vingt neuf mille trois cent trente-quatre) parts sociales et remboursement subséquent aux actionnaires concer-
nés

2.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.).

3.- Modification de la dénomination sociale de la société en TRADE-MATCH.com, S.à r.l.
4.- Décharge aux administrateurs de la société anonyme.
5.- Nomination du gérant de la société à responsabilité limitée.
6.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de LUF 2.933.400,- (deux millions neuf cent trente trois

mille quatre cents francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.433.400 (trois millions quatre
cent trente trois mille quatre cents francs luxembourgeois) à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) par
annulation de 29.334 (vingt neuf mille trois cent trente quatre) parts sociales et remboursement subséquent aux action-
naires concernés. 

L’assemblée décide d’annuler les actions numérotées de 2 à 29.079 détenues par la société WORLD WIDE TRADE

MATCH S.A., dans la Société et de rembourser à la société WORLD WIDE TRADE MATCH S.A. un montant de LUF
100,- (cent francs luxembourgeois) par action.

L’assemblée décide d’annuler les actions numérotées de 34.081 à 34.334 détenues par Monsieur Jordi Costa dans la

Société et de rembourser à Monsieur Jordi Costa un montant de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) par action. 

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en TRADE-MATCH.com, S.à.r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement

de leurs mandats à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de nommer, en qualité de gérant unique de la société à responsabilité limitée, Monsieur Jérôme

Kuehn, économiste, demeurant à F-75116 Paris, 36 rue de la Pompe, pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite,

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de TRADE-MATCH.com, S.à.r.l..

 Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

10304

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre Il. - Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus par agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

10305

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les parts sociales sont réparties comme suit entre les associés qui acceptent expressément l’échange effectué entre

leurs actions dans la société anonyme et les parts sociales dans la société à responsabilité limitée: 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hess, H. Janssen, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61108/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TRADE-MATCH.com, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRADE-MATCH.com S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61109/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Associés

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre de parts sociales

WORLD WIDE TRADE

MATCH S.A.. . . . . . . . . . . . 

490.000,- LUF

490.000,- LUF

490

Jordi Costa   . . . . . . . . . . 

5.000,- LUF

5.000,- LUF

5

Jérôme Kuehn  . . . . . . . . 

5.000,- LUF

5.000,- LUF

5

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,- LUF

500.000,- LUF

500

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

J. Elvinger.

10306

RESIDER 2001, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 6, Kiischtewée.

R. C. Luxembourg B 69.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61067/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

RED HOUSE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.079. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 septembre 2001 à 10.30

heures, que:

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
* L’Assemblée entend le rapport de la société GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., au titre de liquidateur de

la société RED HOUSE S.A.

* L’Assemblée désigne en qualité de commissaire à la liquidation la société FIDELIO ASSETS CORP., Tortola, B.V.I.,

qui accepte la mission de faire rapport sur l’emploi des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

* L’Assemblée Générale de clôture de la liquidation a été fixée ce mercredi 19 septembre à 14.00 heures au siège

social de la société avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du commissaire à la liquidation;
- Approbation des comptes de liquidation;
- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Désignation de l’endroit où les livres et les documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61065/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

RED HOUSE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.079. 

—

Le bilan de liquidation de la société au 19 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558,

fol. 18, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2001.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 septembre 2001 à 14.00

heures, que:

<i>Pour RESIDER 2001, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

Pour réquisition
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10307

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
* Après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation.
* L’Assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution

de leur mandat.

* L’Assemblée constate que la liquidation de la société est clôturée.
* L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61066/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

RESUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 16.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61069/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AUDIOFINA S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

Les comptes semestriels non audités au 30 juin 2001 (version anglaise), enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre

2001, vol. 558, fol. 20, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61070/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.839. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 9 juillet

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 519 du 11 novembre 1992.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A. en date du 25 juillet 2001 que

Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction
d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61088/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour réquisition
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Statuts modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 115 du 4 avril 1997.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10308

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61071/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue en date du 10 avril 2001

* Le capital social de BEF 1.250.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 50 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 10 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61072/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SAFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 66.330. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

(61073/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SOLUXOL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(61097/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour RUB-THANE HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature.

10309

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61075/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2000

Ratification de la cooptation de Madame Rachel Backes comme Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-

bert Schmitz, démissionnaire.

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre vingt un cents (619.733,81

EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61076/005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SIT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 70.112. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Howald le 18 juillet 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Guy Charles Tamarindi, ingénieur, demeurant à F-Florange, 11, rue de la Croix Saint Jacques.

<i>Administrateurs

Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61084/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société SANOB S.A.
Signature

<i>Pour la société SANOB S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

10310

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61074/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SAUERWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 69.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61077/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SELAVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61080/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SEPTABERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R. C. Luxembourg B 75.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61081/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 19 avril 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital de la société en Euros. Le capital de la société

s’élève dès lors à 31.000,- Euros divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,- Euros chacune.

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Monsieur Jonathan Sangster, demeurant à Strand Cottage, 34 Bowling Street, Sandwich, Kent CT13 9EY.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour SAUERWISS, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SELAVY S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10311

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 11 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61091/762/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SOFAPI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61092/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SINON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.455. 

—

Le siège de la société est transféré à partir du 1

er

 août 2001 à l’adresse suivante:

12, rue Jean Engling, boîte 10A, L-1466 Luxembourg-Dommeldange.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61083/713/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61089/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.743. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 10 septembre 2001 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

Maître Jean-Marie Verlaine, Avocat, demeurant à Luxembourg
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Maître Arsène Kronshagen, démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61090/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

D. Leenders
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour SO.LO.BAT. S.A.
Signature

<i>Pour SO.LO.BAT. S.A.
Signature

10312

soft-carrier s.a., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 18, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 68.226. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft soft-carrier s.a., mit Gesellschaftssitz in Munsbach, 2, Parc d’activités

(Syrdall), eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 68.226, nämlich: 

von je einhundert Euro (100,- EUR), welche das gesamte Gesellschaftskapital von einhundertzweiundfünfzigtausend

Euro (152.000,- EUR) bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über den zu fassenden Beschluß im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgenden einstimmig gefaßten Beschluß zu beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Gesellschaftssitz von Munsbach, 2, Parc d’activités (Syrdall), nach Niederanven, 18,

Zone Industrielle Bombicht, zu verlegen und andurch den ersten Abschnitt von Artikel 2 der Satzung abzuändern um
ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Niederanven.»
Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: T. Veit, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 131S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, au fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(61093/226/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

soft-carrier s.a., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 68.226. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61094/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BRUISEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Huart, employé privé, demeurant à B-6700 Freylange, 38, rue Nouvelle, (Belgique),
ici représenté par Maître Gilles Bouneou, avocat, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- Maître Gilles Bouneou, préqualifié,
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BRUISEND S.A.

1.- Herr Thomas Veit, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Koppbach 17,
Inhaber von siebenhundertsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

2.- Herr Michael Philippi, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54296 Igel, Zum Hausenborn 6,
hier vertreten durch Herrn Thomas Veit, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben

in Trierweiler, am 14. September 2001, hier beigefügt,

Inhaber von siebenhundertsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

760

Total: eintausendfünfhundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.520

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

R. Neuman.

10313

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

10314

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i> Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Huart, employé privé, demeurant à B-6700 Freylange, 38, rue Nouvelle, (Belgique).
b) La société anonyme UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, De Castro Street,

Akara Building, (Iles Vierges Britanniques).

c) La société anonyme QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, 24, De Castro

Street, Akara Building, (Iles Vierges Britanniques).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, rue Principale.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Yves Huart, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2001, vol. 515, fol. 64, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(61127/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

1.- Monsieur Yves Huart, employé privé, demeurant à B-6700 Freylange, 38, rue Nouvelle, (Belgique), quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Gilles Bouneou, avocat, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, une action . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 26 septembre 2001.

J. Seckler.

10315

SOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 64, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 20.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61087/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 32.025. 

—

Le siège de la société est transféré à partir du 1

er

 août 2001 à l’adresse suivante:

12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg-Dommeldange.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61085/713/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SNACK KAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Differdange, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61086/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

CYBER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant siège social à Tropic Isle Building P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands 

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, 

toutes les deux ici représentées par Maître Jean Schutz, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 6, avenue

Pescatore, L-2324 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Tortola le 12 septembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles.

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CYBER FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

A. Grossfeld
<i>Gérant

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10316

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille (260.000,-) euros (EUR), divisé en vingt-six mille (26.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

10317

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mars 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent soixante mille

(260.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois

cent soixante-quatorze (10.488.374,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-quinze
mille (175.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Graham J. Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
b) Maître Jean Schutz, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, et
c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AUDIT AND BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social au 40, cité Grand-Duc Jean, L-7233 Béreldan-

ge.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: J. Schutz - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 80, case 5. – Reçu 104.884 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidente à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61129/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, quinze mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.600

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, dix mille quatre cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.400

Total: vingt-six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.000

Luxembourg, le 28 septembre 2001

M. Weinandy.

10318

STARGATE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 77.017. 

—

In the year two thousand and one, on the tenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company STARGATE S.A., société anonyme, hav-

ing its registered office at L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim, incorporated pursuant to a notarial deed on July
18th, 2000, published in the Mémorial C, number 895 of December 16th, 2000. 

The meeting is presided by Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints as secretary

Maître Sophie Bronkart, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Monsieur Hubert Janssen, employee, residing in Luxembourg.
The meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of four hundred ninety-three thousand five

hundred twenty Euro (493,520.- EUR) in order to raise it from its actual amount of thirty-one thousand Euro (31,000.-
EUR) to five hundred twenty-four thousand five hundred twenty Euro (524,520.- EUR), by creating and issuing fifteen
thousand nine hundred twenty (15,920) new shares with a nominal value of thirty one Euro (31.- EUR) each, the new
shares having the same rights and obligations that the existing shares.

2. Subscription and paying up of the new shares by Mr Paolo Prandi and Mrs Cinzia Dabrassi-Prandi, by contribution

in kind. 

3. Amendment of the article 3, paragraph 1 of the by-laws in order to reflect the above mentioned changes.
4. Miscellaneous
II: The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which is signed by the shareholders or their proxies and
by the office of the Meeting and by the notary will remain annexed to the present deed, together with the proxies signed
ne varietur by the office of the meeting and the undersigned notary.

III. It results from the attendance list that all the shares are present or represented. Consequently, the extraordinary

general meeting is regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda of which the shareholders have
been informed before the general meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the company by an amount of four hundred

ninety-three thousand five hundred twenty Euro (493,520.- EUR) in order to raise it from its actual amount of thirty-
one thousand Euro (31,000.- EUR) to five hundred twenty-four thousand five hundred twenty Euro (524,520.- EUR), by
creating and issuing fifteen thousand nine hundred twenty (15,920) new shares with a nominal value of thirty one Euro
(31.- EUR) each, the new shares having the same rights and obligations that the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the subscription and the paying up of the new shares as follows:
- Nine thousand five hundred fifty-two (9,552) new shares with a nominal value of thirty-one Euro (31.- EUR) each

are subscribed by Mr Paolo Prandi and paid in by contribution in kind of four million eight hundred thousand (4,800,000)
shares with a nominal value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) each of the company IDEE COMMERCIALI II SpA
with registered office in Brescia evaluated at least at the amount of five hundred seventy-three million three hundred
thousand Italian Liras (573,300,000.- ITL),

- Six thousand three hundred sixty-eight (6,368) new shares with a nominal value of thirty-one Euro (31.- EUR) each

are subscribed by Mrs Cinzia Dabrassi-Prandi and paid in by contribution in kind three million two hundred thousand
(3,200,000) shares with a nominal value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) each of the company IDEE COMMER-
CIALI II SpA evaluated at least at the amount of three hundred eighty-two million two hundred thousand Italian Liras
(382,200,000.- ITL),

i.e. a total contribution in kind of nine hundred fifty-five million five hundred thousand Italian Liras (955,500,000.- ITL),

corresponding at the round number of four hundred ninety-three thousand five hundred twenty-euro (493,520.- EUR)

This contribution in kind of a report established by the réviseur d’entreprises, Jean-Marie Boden, réviseur d’entre-

prises, residing at Strassen, in accordance with the requirements of article 26-1 of the law dated August 10th, 1915 on
commercial companies as modified and who concludes in the following way:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepar-
tie». 

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation will be read as

follows:

«The subscribed capital is set at five hundred twenty-four thousand five hundred twenty euro (524,520.- EUR) con-

sisting of sixteen thousand nine hundred twenty (16,920) shares with a nominal value of thirty-one Euro (31.- EUR) per
share entirely paid in.

10319

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately two hundred eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société STARGATE S.A., avec siège social à

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Port Rheinsheim, constituée selon acte reçu le 18 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 895 du 16 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’ acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt-treize mille

cinq cent vingt euro (493.520,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à
cinq cent vingt-quatre mille cinq cent vingt euro (524.520,- EUR), par la création et l’émission de quinze mille neuf cent
vingt (15.920) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, les nouvelles actions
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par Monsieur Paolo Prandi et par Madame Cinzia Dabrassi-Prandi,

par voie d’apport en nature.

3. Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts de la société afin qu’ils tiennent compte des résolutions prises.
4. Divers.
II. Il est établi une liste de présence concernant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataire, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant. 

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de quatre cent

quatre-vingt-treize mille cinq cent vingt euro (493.520,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euro (31.000,- EUR) à cinq cent vingt-quatre mille cinq cent vingt euro (524.520,- EUR), par la création et l’émission de
quinze mille neuf cent vingt (15.920) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune,
les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des nouvelles actions comme suit:
- Neuf mille cinq cent cinquante-deux (9.552) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR)

chacune sont souscrites par Monsieur Paolo Prandi et libérées par un apport en nature de quatre millions huit cent mille
(4.800.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune de la société IDEE COMMER-
CIALI II SpA, ayant son siège social à Brescia (Italie) évaluées au moins au montant de cinq cent soixante treize millions
trois cent mille lires italiennes (573.300.000,- ITL)

- Six mille trois cent soixante-huit (6.368) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR)

chacune sont souscrites par Madame Cinzia Dabrassi-Prandi et libérées par apport en nature de trois millions deux cent
mille (3.200.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune de la société IDEE COM-
MERCIALI II SpA, évaluées à au moins trois cent quatre-vingt-deux millions deux cent mille lires italiennes (382.200.000,-
ITL),

soit un apport total d’un montant de neuf cent cinquante-cinq millions cinq cent mille lires italiennes (955.500.000,-

ITL), correspondant au montant arrondi de quatre cent quatre-vingt-treize mille cinq cent vingt euro (493.520,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un apport établit par le réviseur d’entreprises Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, de-

meurant à Strassen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telles que modifiées et qui conclue de la manière suivante:

10320

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepar-
tie». 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts de la société, dans sa version fran-

çaise, aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à cinq cent vingt-quatre mille cinq cent vingt euro (524.520,- EUR), représenté

par seize mille neuf cent vingt (16.920) actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évaluées ap-

proximativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, S. Bronkart, H. Janssen, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 71, case 4. – Reçu 199.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61098/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TAMARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.808.

 Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 18 août

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 315 du 29 novembre 1988;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société TAMARA S.A. en date du 25 juillet 2001 que Monsieur Luc Pletschette,

maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet
immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administrateur en remplacement
de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61102/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg,
en date du 26 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 103 du 23 novembre 1994. 

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Sogelux Fund

Tavares, S.à r.l.

AF-Investimentos Internacional S.A.

Sodarex International S.A.

Rov Diving International S.A.

Sotraloc S.A.

S.C.I. Lamlux

Villa d’Este, S.à r.l.

Café «Beim Silo», S.à r.l.

Asteroide Holding S.A.

Marguerite Immobilière, S.à r.l.

Mode Finance S.A.

Mode Finance S.A.

Martela Luxembourg, S.à r.l.

MecanArbed Dommeldange, S.à r.l.

Narrowview Holding S.A.

Solugerim, S.à r.l.

Navia Holding S.A.

Navia Holding S.A.

Meetings, Translations &amp; Incentives Services S.A.

Office Central du Prêt Hypothécaire S.A.

Office Central du Prêt Hypothécaire S.A.

Publimedia S.A.

Networks Investments Holding S.A.

Opio, S.à r.l.

Orea Beauté, S.à r.l.

SIDAP S.A. Holding

Orisa S.A.

Padouhann S.A.

Palm Beach S.A.

Palm Beach S.A.

Pa.Fin S.A.

Trees S.A.

Participations Amandari S.A.

P &amp; B, S.à r.l.

Prochimica International S.A.

Prochimica International S.A.

Pedimed S.A.

Pedimed S.A.

Pharmachimique S.A.

Pétange Trading Company S.A.

Piazza Turismo S.A.

Porvilux, S.à r.l.

Poissonerie Hollange Olivier, S.à r.l.

Pro-Audio, S.à r.l.

SEC, Société d’Etudes et de Courtages S.A.

SEC, Société d’Etudes et de Courtages S.A.

Prodex S.A.

Restaurant da Pietro

Purple, S.à r.l.

Purple, S.à r.l.

PTC, Pétange Trading Company S.A.

Real Estates Brokerage S.A.

Trade-Match.com, S.à r.l.

Trade-Match.com, S.à r.l.

Resider 2001, S.à r.l.

Red House S.A.

Red House S.A.

Resuma S.A.

RTL Group S.A.

Société Financière de l’Eridan S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Rub-Thane Holding S.A.

Safinvest S.A.

Soluxol

Sanob S.A.

Sanob S.A.

Sit Lux S.A.

San Todaro S.A.

Sauerwiss, S.à r.l.

Selavy S.A.

Septaberg, S.à r.l.

Sofapi-Lux S.A.

Sofapi-Lux S.A.

Sinon S.A.

SO.LO.BAT. S.A., Société de Location de Bateaux de Plaisance

SO.LO.BAT. S.A., Société de Location de Bateaux de Plaisance

Soft-Carrier S.A.

Soft-Carrier S.A.

Bruisend S.A.

Sobal, S.à r.l.

SMXL, S.à r.l.

Snack Kaya S.A.

Cyber Finance S.A.

Stargate S.A.

Tamara S.A.