10321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 216

7 février 2002

S O M M A I R E

(The) "B" Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10337

MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

10322

(The) "B" Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10337

MeesPierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

10332

A-Cube International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

10363

Milliaco  Construction  &  Finance  Company  S.A., 

ACM Institutional Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10334

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10365

Adisol S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10351

Morgan  Stanley  Sicav  Subsidiary  S.A.,  Luxem-

Adrina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10363

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10332

AIRED, Arab International Real Estate Development

Olemar  International  S.A.  Luxembourg,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10364

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10335

Alaska Investment Company S.A., Luxembourg  . .

10363

Plastics International Luxembourg S.A., Pétange. 

10335

Alofor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10363

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10366

Arba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10364

Syslog S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10335

Arba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10364

Syslog S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10336

Arimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10364

Systel S.A. Soparfi, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10336

Armytage Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10364

T & C Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10336

Business-Consulting & Partners, S.à r.l., Mamer. . .

10347

Toyfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10367

Capifin S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10366

Tre.A Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10340

Dall Fortuna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10349

Trenubel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10342

Edelvys Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10352

Trenubel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10342

ERIA S.A., ERIA - Etudes, Représentation de Ma-

United Companies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10342

tériel d’Instrumentation d’Automatismes S.A.,

Value in Action Holding 2001 S.C.A., Luxembourg

10367

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10340

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

10367

ERIA S.A., ERIA - Etudes, Représentation de Ma-

Vaz & Mendes, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

10342

tériel d’Instrumentation d’Automatismes S.A.,

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10341

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10337

Faispro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10355

Verneuil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10342

Fideuram Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10333

Vibora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10347

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10365

Vibora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10347

Immobilière Internationale S.A., Luxembourg . . . .

10358

Willowbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10336

International Pavillion Corporation S.A.H., Luxem-

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10366

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10343

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10368

Winstimmo  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Luxembourg   Rent   Equipment   S.A.H.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10344

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10365

XT-Publicité, S.à r.l., Nospelt . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10344

Luxiprivilège Plus, Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10368

Zaria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10366

Maluco Holding S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

10363

Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10362

Marvie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10344

Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10362

10322

MeesPIERSON-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MeesPIERSON-STRATE-

GY, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.023, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 3 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 520 du 12 décembre 1994. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 15 du 10 janvier 2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé bancaire, demeurant

à B-Vance,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lecarme, employée bancaire, demeurant à L-Limpersberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claire Berge, employée bancaire, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées datées du 12

décembre 2001 adressées aux actionnaires nominatifs et par des avis de convocations publiés comme suit:

- au Mémorial, Recueil C
numéro 1067 du 26 novembre 2001
numéro 1153 du 12 décembre 2001
numéro 1207 du 20 décembre 2001
 - au Luxemburger Wort
du 26 novembre 2001
du 12 décembre 2001
du 20 décembre 2001
 - au Tageblatt
du 27 novembre 2001
du 12 décembre 2001
du 20 décembre 2001
du 27 décembre 2001
 II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Faculté donnée au Conseil d’Administration de décider la cogestion d’actifs de la SICAV;
2. Les compartiments, conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC, ne répondent que de

leurs propres dettes, engagements et obligations;

3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
 4. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence, que 20 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 23 novembre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points
de l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformément

à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le président informe l’assemblée générale que l’ordre du jour tel que publié les 26, 27 novembre et 12 décembre

2001 dans les différents journaux susmentionnés était erroné, de sorte que les errata ont ensuite été publiés les 20 et
27 décembre 2001 comme sus-indiqué.

L’Assemblée Générale se reconnaît toutefois valablement convoquée et, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’introduire la possibilité de gestion des actifs de la Société par clonage.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que, conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC, les compartiments

de la Sicav ne répondent que de leurs propres dettes, engagements et obligations.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

qui auront désormais la teneur suivante:

10323

 Dénomination - Durée - Objet - Siège

 Art. 1. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise au

régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée MeesPIERSON-STRATEGY (ci-après dénommée
«la Société»).

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

Il de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

 Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux Orga-
nismes de Placement Collectif.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article
26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

 Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dé-

signées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques ou sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières défini par le Conseil d’Administration. Cha-
que compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

 Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement se faire pour un
nombre entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent, dans la mesure que la So-
ciété déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un
seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspen-
dre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été
désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

10324

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soient émis pour ses ac-
tions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

 Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire

10325

par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

 Assemblées générales

 Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment du compartiment et la catégorie d’actions qu’ils
détiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

 Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

 L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

 Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote. 

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires.

 Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

10326

Administration

 Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

 Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

 Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.

 Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la

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Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

 Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pé-

riodiquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

 Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

 Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emissions, Rachat et conversions d’actions

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du  10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrit dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement se faire pour un nombre entier
d’actions.

 Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

10328

Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) aient été rendus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.

 Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa, la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

Le taux auquel toutes ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur nette d’inventaire

 Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins une fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peut être traité lors d’un
même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

 Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

10329

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence

du compartiment.

- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.

- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour

divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

 (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis,
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur des parts d’Organismes de Placement Collectif sera déterminée suivant la dernière Valeur Nette d’In-

ventaire disponible.»

(c) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur, si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.

(f) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

10330

Les engagements de la Société comprendront notamment:
 (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

 Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

 Attribution du résultat

 Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur  à  l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués,
mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation). 

Cependant, chaque compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du compartiment concerné. 

Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque dépositaire

 Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-

mera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

10331

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

 Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
 - soit la liquidation pure et simple dudit compartiment, 
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que

lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois

à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la société

 Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une As-

semblée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière
de modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-

dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et tout rachat d’actions de ces compartiment,

Catégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart.
selon le cas.

Modifications des statuts

 Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.

Dispositions générales

 Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Lambert, I. Lecarme, C. Berge, F. Baden.

10332

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06886/200/646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

MeesPIERSON-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.023. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06887/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2002.

MORGAN STANLEY SICAV SUBSIDIARY S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.083. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the ninth of January.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mrs Joëlle Hauser, avocat, residing in Wormeldange-Haut,
acting in the name and on behalf of MORGAN STANLEY SICAV, having its registered office in L-2338 Luxembourg,

5, rue Plaetis,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 7th, 2002, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- The corporation MORGAN STANLEY SICAV SUBSIDIARY S.A., having its registered office in Luxembourg (R.C.

Luxembourg B 54.083), has been incorporated pursuant to a notarial deed of February 21st, 1996, published in the Mé-
morial, Recueil C, number 254 of May 23rd, 1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed of May 8th, 2001, published in the Mémorial, Recueil C, number 1102 of December 4th,
2001.

- The capital of the company is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50.000,-) represented by five thou-

sand (5.000) shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10,-).

- The company MORGAN STANLEY SICAV has become the sole owner of the five thousand (5.000) shares and it

has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect. MORGAN STANLEY

SICAV will assume the function of liquidator. 

- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared except an undetermined fiscal debt for which a sufficient amount has been provided. The sole share-
holder is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the expenses of this deed.

Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors for the execution of their mandate. 
- The books and documents of the company shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg, 5, rue Plaetis.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same person appearing
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux. le neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Joëlle Hauser, avocat, demeurant à Wormeldange-Haut,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MORGAN STANLEY SICAV, ayant son siège social à L-2338

Luxembourg, 5, rue Plaetis,

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

10333

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2002, laquelle restera, après avoir

été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la for-
malité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme MORGAN STANLEY SICAV SUBSIDIARY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.083, a été constituée suivant acte notarié
en date du 21 février 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 254 du 23 mai 1996. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1102 du 4 décembre
2001.

- Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-).

- La société MORGAN STANLEY SICAV est devenue propriétaire des cinq mille (5.000) actions dont s’agit et elle a

décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. MORGAN

STANLEY SICAV assumera la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées à l’exception d’une dette fiscale non encore déterminée pour laquelle un montant suffisant a été provi-
sionné. L’actionnaire unique répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 5, rue Plaetis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hauser, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 55, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(08412/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2002.

FIDEURAM FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et à 

Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

<i>Modifications du règlement de gestion

Entre: 1. FIDEURAM GESTIONS S.A.
avec siège social à Luxembourg, 7, place du Théâtre
B 71.883
(la «Société de Gestion»)
Et: 2. FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à Luxembourg, 17A, rue des Bains
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le règlement de gestion comme suit:

Art. 3. Objet et Caractéristiques du Fonds.
- Paragraphe 2: remplacer «50 compartiments» par «55 compartiments».
- Paragraphe 3: - ajouter après le compartiment «FIDEURAM FUND - EURO LISTED FINANCIALS («FF50»)»
«- FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2006 («FF51»)
- FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2031 («FF52»)
- FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2032 («FF53»)
- FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2033 («FF54»)
- FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2034 («FF55»)»
- Paragraphe 6: à lire comme suit:
«L’actif du Fonds ne peut pas être inférieur à 1.239.470 EUR ou son équivalent en toute autre devise.» 

Art. 4. Politique d’Investissement.
- Paragraphe 2: ajouter après le compartiment (50) FIDEURAM FUND - EURO LISTED FINANCIALS
«(51) FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2006, exprimé en EURO, réservé exclusivement aux sociétés du groupe

BANCA FIDEURAM S.p.A., constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obligataire «zéro coupon» avec
échéance résiduelle en 2006.

Luxembourg, le 22 janvier 2002.

F. Baden.

10334

Les critères de sélection sont caractérisés par la garantie de remboursement du capital investi dans des émissions

dont l’échéance résiduelle est en 2006.

(52) FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2031, exprimé en EURO, réservé exclusivement aux sociétés du groupe

BANCA FIDEURAM S.p.A., constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obligataire «zéro coupon» avec
échéance résiduelle en 2031.

Les critères de sélection sont caractérisés par la garantie de remboursement du capital investi dans des émissions

dont l’échéance résiduelle est en 2031.

(53) FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2032, exprimé en EURO, réservé exclusivement aux sociétés du groupe

BANCA FIDEURAM S.p.A., constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obligataire «zéro coupon» avec
échéance résiduelle en 2032.

Les critères de sélection sont caractérisés par la garantie de remboursement du capital investi dans des émissions

dont l’échéance résiduelle est en 2032.

(54) FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2033, exprimé en EURO, réservé exclusivement aux sociétés du groupe

BANCA FIDEURAM S.p.A., constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obligataire «zéro coupon» avec
échéance résiduelle en 2033.

Les critères de sélection sont caractérisés par la garantie de remboursement du capital investi dans des émissions

dont l’échéance résiduelle est en 2033.

(55) FIDEURAM FUND - ZERO COUPON 2034, exprimé en EURO, réservé exclusivement aux sociétés du groupe

BANCA FIDEURAM S.p.A., constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obligataire «zéro coupon» avec
échéance résiduelle en 2034.

Les critères de sélection sont caractérisés par la garantie de remboursement du capital investi dans des émissions

dont l’échéance résiduelle est en 2034.» 

Art. 17. Charges et Frais des Participants.
- Point D): à lire comme suit: «Les charges et frais sub. A) et B) ne s’appliquent pas aux compartiments n

°

 18 à 41

inclus ni aux compartiments n

°

 51 à 55 inclus»

 Art. 18. Charges et Frais Incombant au Fonds.
- point I c) remplacer: «0,06% par an» par «0,05% par an»
- point II, premier paragraphe: lire: «Les frais à charge de chaque compartiment n

°

 18 à 41 inclus et n

°

 51 à 55 inclus

sont:...»

Luxembourg, le 30 janvier 2002.   

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 564, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10815/256/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

ACM INSTITUTIONAL SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment to the third Addendum to the Management Regulations 

<i>describing the Short Duration Strategy Core Portfolio

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as management company, with the approval of STATE

STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian, the first paragraph and the fourth paragraph have been amended
to read as follows:

«First paragraph. Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of

ACM INSTITUTIONAL SERIES, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), a portfolio
has been created within the Fund under the name ACM INSTITUTIONAL SERIES - SHORT DURATION STRATEGY
CORE PORTFOLIO (the «Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Units of class Short Du-
ration Strategy Core PortfolioI («class I Units») and of class Short Duration Strategy Core Portfolio S («class S Units»).»

«Fourth paragraph. The Management Company is entitled to fees payable at the end of each month aggregate an-

nual rate not exceeding 0.01 % of the average of the Net Asset Value during the relevant month. No fees shall be payable
to any investment manager, investment advisor or sub-advisor in respect of class I Units, but in respect of Class S Units
the Portfolio shall pay at the end of each month fees to investment managers, investment advisors or sub-advisors at an
annual rate not exceeding 0.30% of the average Net Asset Value of the class S Units during the relevant month.»

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats

FIDEURAM GESTION S.A.
<i>La Société de Gestion
Signatures

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>La Banque Dépositaire
Signatures

10335

Made in Luxembourg as of January 21, 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 563, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07812/260/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2002.

OLEMAR INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.193. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 octobre

2000, publié au Mémorial C, Recueil N

°

224 du 27 mars 2001.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société OLEMAR INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG en date du 27 juillet

2001 que Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa
fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 juillet 2001 que Monsieur

Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61033/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61050/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SYSLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.362. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 13 septembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 2000 pour être affecté à la constitution de

la réserve légale et de reporter 135.364,- LUF à nouveau.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital de la société en Euros. Le capital de la société

s’élève dès lors à 31.000,- Euros divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,- Euros chacune.

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Y. Prussen / C.-J. Bricker
<i>Director / Administrative Manager

STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A.
T.-J. Caverly / J.J.H. Presber
<i>Managing Director / Senior Vice President

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

10336

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 13 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61099/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SYSLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61100/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

SYSTEL S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Capital: 31.000,- EUR.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Le 2000, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.823. 

—

Le Conseil d’Administration nommant Didier Ossemond en qualité  d’Administrateur-délégué a été enregistré  à

Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 83, case 11, a été déposé dans le dossier de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société.

(61101/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

T &amp; C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2001.

(61105/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 79.917.

 Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 décem-

bre 200, acte non encore publié.

—

Il résulte d’une lettre adressée  à la société  WILLOWBROOK  S.A.  en  date  du  25  juillet  2001  que  Monsieur  Luc

Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur
avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 juillet 2001 que Monsieur

Claude Faber, expert-comptable, demeurant à L-Mamer, a été coopté comme administrateur en remplacement de Mon-
sieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61120/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour T &amp; C EUROPE S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10337

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61106/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61107/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

In the year two thousand and one on the twelfth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDING II LTD, a company existing under the Laws of Bermuda, having its reg-

istered office at 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given on August

31, 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parry, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current shareholder of VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg dated
May 28, 2001, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of seven million seven hundred and

sixty four thousand five hundred Euro (EUR 7,764,500.-) in order to raise it from its present amount of two hundred
and ten thousand Euros (EUR 210,000.-) to seven million nine hundred and seventy four thousand five hundred Euros
(EUR 7,974,500.-) by the creation of seventy seven thousand six hundred and forty five (77.645) new shares with a nom-
inal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, which will be issued together with a total distributable share premium
of sixty nine million eight hundred and eighty thousand four hundred and eighty three Euros (EUR 69,880,483.-), having
the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and their payment by VERIZON
GLOBAL SOLUTIONS INC, a company existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
110 Allen Road, Suite 300, Liberty Corner, New Jersey 07938 USA, as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC, represented by Patrick Van Hees prenamed, acting

by virtue of a proxy given on August 31, 2001 has declared to subscribe for all the 77.645 new shares and have them
fully paid-up as well as the share premium by a contribution in kind of

<i>Pour la société THE «B» PARTNERS S.A.
Signature

<i>Pour la société THE «B» PARTNERS S.A.
Signature

10338

- 100% of the ownership interest in VERIZON GLOBAL SOLUTIONS FRANCE SAS, a company organised under

the laws of France, with registered office in France 10 place Vendôme, 75001 Paris, representing 382 shares of common
stock with a par value of EUR 17,736.- each and of

- 100% of the ownership interest in VERIZON GLOBAL SOLUTIONS NETHERLANDS B.V., a company organised

under the laws of the Netherlands, with registered office in The Netherlands, Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam,
representing 180 shares of common stock with a par value of EUR 100.- each and of

- 99,99% of the ownership interest in VERIZON GLOBAL SOLUTIONS BELGIUM B.V.B.A., a company organised

under the laws of Belgium, with registered office in Belgium, 4 rue de la Presse, 1000 Brussels, representing 56.198
shares of common stock with a par value of EUR 100.- each and of

- 100% of the ownership interest in VERIZON GLOBAL SOLUTIONS GERMANY, G.m.b.H., a company organised

under the laws of Germany, with registered office in Germany, Kaiser Wilhelm Allee 21, 42117 Wuppertal, representing
1 share of common stock with a par value of EUR 25,000.- and of

- 100% of the ownership interest in VERIZON GLOBAL SOLUTIONS UK LIMITED, a company organised under the

laws of the United Kingdom, with registered office in United Kingdom, Becket House, I Lambeth Palace Road, London
SEI 7EU, representing 31,660,000.- shares of common stock with a par value of £1.- each.

<i>Evaluation - Report of the auditor

The value of such contribution was appraised by ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseurs d’entreprises, Lux-

embourg, which concluded in its report of September 12th, 2001 the following:

'Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 77,645 shares of nominal value EUR 100.-
to be issued with a total issue share premium of EUR 69,880,483.-. The total value of the contribution in kind is hence
EUR 77,644,983.-

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing party.

<i>Effective implementation of the contribution

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC, prenamed contributor, here represented as stated hereabove, expressly de-

clares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer of the shares owned in the European
companies in favour of VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l. will be carried out within the best
delays in each country as far it will be concerned in order to formalize the property’s transmission of and to render it
effective anywhere and toward any third party.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholder decides to amend the article 6 of the articles of in-

corporation, which will henceforth have the following wording:

 'Art. 6. The subscribed capital of the company is fixed at seven million nine hundred and seventy four thousand five

hundred Euros (EUR 7,974,500.-) divided into seventy nine thousand seven hundred and forty five (79,745) shares with
a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.'

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the shares of companies having their registered office in an European Union State, exclusively
remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company, without any payment in cash, the Company refers to
Article 4.2. of the law of December 29, 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg; on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDING II LTD, société soumise au droit des Bermudes, ayant son siège social

au 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu d’une procuration

datée du 31 août 2001.

10339

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., so-

ciété  à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte de M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence  à

Luxembourg, en date du 28 mai 2001, en voie de publication.

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions sept cent soixante quatre mille

cinq cents Euro (EUR 7.764.500,-) pour porter son montant actuel de deux cent dix mille Euro (EUR 210.000,-) à sept
millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents Euro (EUR 7.974.500,-) par l’émission de soixante dix-sept mille
six cent quarante-cinq (77.645) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, émises
avec une prime d’émission distribuable totale de soixante-neuf millions huit cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-
vingt-trois Euro (EUR 69.880.483,-), actions ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et
d’accepter la souscription et la libération des dites parts sociales par VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC, société
soumise au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social au 110 Allen Road, Suite 300, Liberty Corner, New Jersey
07938 USA, comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue la société VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC, représentée par Monsieur Patrick Van Hees,

juriste, demeurant à Messancy, Belgique, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 août
2001., laquelle déclare souscrire les 77.645 parts sociales nouvelles et les libérer moyennant une prime d’émission et
par un apport en nature consistant en

- 100% des actions de VERIZON GLOBAL SOLUTIONS FRANCE SAS, société soumise au droit français, ayant son

siège social en France 10, place Vendôme, 75001 Paris, représentant 382 actions d’une valeur nominale de EUR 17.736,-
chacune et,

- 100% des actions de VERIZON GLOBAL SOLUTIONS NETHERLANDS B.V., société soumise au droit hollandais,

ayant son siège social aux Pays-Bas, Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam, représentant 180 actions d’une valeur no-
minale de EUR 100,- chacune et,

- 99,99% des actions de VERIZON GLOBAL SOLUTIONS BELGIUM B.V.B.A., société soumise au droit de belge,

ayant son siège social en Belgique, 4, rue de la Presse, 1000 Bruxelles, représentant 56.198 actions d’une valeur nominale
de EUR 100.- chacune et,

- 100% des actions de VERIZON GLOBAL SOLUTIONS GERMANY G.m.b.H., société soumise au droit allemand,

with registered office in Germany, Kaiser Wilhelm Allee 21, 42117 Wuppertal, représentant 1 action d’une valeur no-
minale de EUR 25.000,- et,

- 100% des actions de VERIZON GLOBAL SOLUTIONS UK LIMITED, société soumise au droit anglo-saxon, ayant

son siège social en Grande-Bretagne, Becket House, 1 Lambeth Palace Road, London SE1 7EU, représentant
31.660.000,- actions d’une valeur nominale de £1,- chacune.

<i>Evaluation - Rapport du Réviseur d’Entreprise

Cet apport en nature a fait l’objet d’une vérification par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’Entrepri-

ses, Luxembourg, qui a conclut son rapport daté du 12 septembre 2001, comme suit

«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à mentionner sur la valeur de

l’apport en nature, laquelle est au moins égale en nombre à la valeur nominale des 77.645 actions d’une valeur nominale
de EUR 100,-, à émettre moyennant une prime d’émission de EUR 69.880.483,-. La valeur de cet apport en nature est
évaluée à EUR 77.644.983,-.

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.

<i>Réalisation effective de l’apport

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS INC, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes les forma-

lités dans tout pays concerné en relation avec le transfert des actions détenues dans les sociétés européennes en faveur
de VERIZON GLOBAL SOCIAL LUXEMBOURG, S.à r.l., seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays
concerné afin d’y formaliser valablement le transfert de propriété et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et
vis-à-vis de tous tiers.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimé probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions neuf cent soixante-quatorze mille cinq cents Euros (EUR 7.974.500)

représenté par soixante-dix-neuf mille sept cent quarante-cinq (79.745) parts sociales d’une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.»

<i>Frais

Compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation de capital social d’une société luxembourgeoise par apport en na-

ture des actions de sociétés ayant leur siège social dans un pays membre de l’Union Européenne, exclusivement rému-
néré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise et sans versement au comptant, la

10340

société se réfère à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 et requiert sur cette base l’exonération du droit propor-
tionnel d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trois cent mille francs.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61116/211/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TRE.A HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.697. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 avril 2001

1. L’Assemblée accepte la démission des administrateurs Maître Arsène Kronshagen et Maître Valérie Tutak avec effet

immédiat, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

2. En leurs remplacements, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
- Mme Frédérique Vigneron, employée privée, L-Howald,
- Mme Patricia Jupille, employée privée, L-Luxembourg,
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
3. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg au 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61110/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ERIA S.A., ERIA - ETUDES, REPRESENTATION DE MATERIEL D’INSTRUMENTATION 

D’AUTOMATISMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.768. 

—

L’an deux mille un. Le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERIA-ETUDES, REPRESEN-

TATION DE MATERIEL D’INSTRUMENTATION D’AUTOMATISMES S.A., en abrégé ERIA S.A., ayant son siège social
à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.768 constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 1

er

 février 1994, publié au Mémorial C numéro 214 du 1

er

 juin 1994, et dont les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial
C numéro 642 du 16 août 2001, ayant un capital de cent dix mille euros (110.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Pichotte, industriel, demeurant à E-Marbella.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Azoulay, juriste, demeurant à Levallois (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Wasterlain, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour TRE.A HOLDING S.A.
LMC GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

10341

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société peut exercer les activités de centre de services et de gestion administrative tant pour ses filiales

ou sociétés liées directement et/ou indirectement que pour le compte de tiers. Elle pourra également assurer la repré-
sentation commerciale tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays des produits développés, fabri-
qués, distribués ou inventés par ses filiales ou sociétés liées directement ou indirectement. De plus, elle pourra
poursuivre des activités d’achats, de ventes, d’importations de tout type de matériel industriel tant pour elle-même que
pour ses filiales et/ou sociétés liées directement ou indirectement.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

2. Révocation du conseil d’administration de la société.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’administration de la société. Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et,

après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner, la teneur suivante:

«Art. 2. La société peut exercer les activités de centre de services et de gestion administrative tant pour ses filiales

ou sociétés liées directement et/ou indirectement que pour le compte de tiers. Elle pourra également assurer la repré-
sentation commerciale tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tout autre pays des produits développés, fabri-
qués, distribués ou inventés par ses filiales ou sociétés liées directement ou indirectement. De, plus, elle pourra
poursuivre des activités d’achats, de ventes, d’importations de tout type de matériel industriel tant pour elle-même que
pour ses filiales et/ou sociétés liées directement ou indirectement.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
1. Madame Atiqa Boudraa, administrateur de société, demeurant à E-29600 Marbella, Jacinto Benavente 21/1B.
2. Monsieur Emile Pichotte, industriel, demeurant à E-29600 Marbella, Jacinto Benavente 21/1B.
3. Monsieur Daniel Azoulay, juriste, demeurant à 92300 Levallois, 5, rue Jean Gabin
comme nouveaux administrateurs de la société.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2007.

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateurs

délégués.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Pichotte, Azoulay, Wasterlain, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2001, vol. 515, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61206/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ERIA S.A., ERIA - ETUDES, REPRESENTATION DE MATERIEL D’INSTRUMENTATION 

D’AUTOMATISMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 46.768. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61207/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Junglinster, le 26 septembre 2001

J. Seckler.

Junglinster, le 26 septembre 2001.

J. Seckler.

10342

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61112/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61113/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61114/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

VAZ &amp; MENDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 1, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 62.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61115/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

VERNEUIL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 170.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(61117/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

<i>Pour la société TRENUBEL S.A.
Signature

<i>Pour la société TRENUBEL S.A.
Signature

<i>Pour la société UNITED COMPANIES S.A.
Signature

<i>Pour VAZ &amp; MENDES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

10343

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Winstimmo International S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WINSTIMMO

INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au re-
gistre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.948, constituée suivant acte notarié
du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 93 du 24 mars 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 4 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 385 du 18 octobre 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eefje Vvan Den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven

(Belgique).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A. en celle de WINSTIMMO

INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 13,31 sans création
ni émission d’actions nouvelles. 

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de

WINSTIMMO INTERNATIONAL S.A. en WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WINSTIMMO

INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un
euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille

10344

euros (EUR 31.000,-) par apport en numéraire de la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir aux membres du conseil d’administration de la société pour

procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la so-
ciété de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la con-

version et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Van Den Auwelant, S. Schieres, J.M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 859, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61121/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

WINSTIMMO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61122/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

XT-PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 49.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 24 septembre 2001, vol. 127, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61123/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

MARVIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Belvaux, le 7 août 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 août 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Pour XT-PUBLICITE, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

10345

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MARVIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

10346

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Roberto Franchini, commercialiste, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Via Vall’Orba 21 (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2001, vol. 515, fol. 66, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(61135/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, sept mille sept cent

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.750

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, sept mille sept cent cinquante

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Junglinster, le 26 septembre 2001.

J. Seckler.

10347

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

(61118/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

VIBORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.797. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 20 juin 2001

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en tant qu’administrateur en rem-

placement de Monsieur Bruno Zorzo, est ratifiée. Elle terminera le mandat de Monsieur Bruno Zorzo venant à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61119/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

BUSINESS-CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Soares Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Beles, 106, route d’Oberkorn,
2.- Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, employé privé, demeurant à L-9092 Ettelbruck, 35, rue Pierre Wiser,
3.- Monsieur François Brandao Soares, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société  à responsabilité limitée sous la dénomination de BUSINESS-

CONSULTING &amp; PARTNERS, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de matériel électrique, commerce de matériaux pour le bâtiment et la

gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement
ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) divisé en cent vingt (120) parts sociales

de cent cinq Euros (EUR 105,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Pour extrait sincère et conforme
VIBORA S.A.
Signatures

10348

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination. 

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 octobre 2001 et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Manuel Soares Brandao, sus-nommé, est nommé gérant technique de la société.
2. Monsieur Luis Bulas et Monsieur François Brandao, susnommés, sont nommés gérants administratifs de la société.

1.- Monsieur Manuel Soares Brandao, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Luis Filipe Bulas Teixeira, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- Monsieur François Brandao Soares, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

10349

Les gérants pourront agir au nom de la société par leur signature individuelle pour toute opération dont la valeur

n’excédera pas cinquante mille francs (50.000,-).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure à cinquante mille francs (50.000,-), la société sera engagée par

la signature conjointe d’un gérant administratif et du gérant technique.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Soares Brandao, L. F. Bulas Teixeira, F. Brandao Soares, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 131S, fol. 85, case 4. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(61128/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

DALL FORTUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MARBELLA ASSOCIATES S.A., une société établie et ayant son siège social à Calle Este, Marbella, Torre

Swiss, Segundo Piso, Panama,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 4 septembre 2001,
2) La société SUNSET DEVELOPMENTS LIMITED, une société  établie et ayant son siège social à Suite 31, Dom

House, 36/38 Main Street, Gibraltar,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar, le 2 septembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elle

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DALL FORTUNA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de même
que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières ou immobilières de toutes espèces, et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie
de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.

La Société peut émettre des obligations et notamment emprunter de quelque façon que ce soit.
Elle peut également accorder des avances, des prêts ou des garanties à toutes sociétés auxquelles elle est directement

ou indirectement liée.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Senningerberg, le 28 septembre 2001. 

P. Bettingen.

10350

La Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières né-

cessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes activités permises à une So-
ciété de Participations financières (Soparfi).

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents (299.700,-) euros divisé en deux

mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (2.997) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002. 

10351

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent quatre-vingt-dix

neuf mille sept cents (299.700,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à douze millions quatre-vingt-neuf mille huit cent

soixante-huit (12.089.868,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
dix mille (190.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Elio Cartagenova, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, président;
b) PACHAMO S.A., société ayant son siège social à Alofi, Niue;
c) GRAY LINE HOLDING LTD, société ayant son siège social à Bell Lane, Gibraltar.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA S.A., une société établie ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Elio Cartagenova, prédit, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 131S, fol. 80, case 7. – Reçu 120.899 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(61130/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ADISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(61144/792/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

1) MARBELLA ASSOCIATES S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . 

1.498

2) SUNSET DEVELOPMENTS LIMITED, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . 

1.499

Total: deux mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.997

Luxembourg, le 28 septembre 2001

M. Weinandy.

STRATEGO INT’L, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

10352

EDELVYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of September.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr Thierry Hellers, chartered accountant, residing at Luxembourg.
2.- Mr Gernot Kos, chartered accountant, residing at Moutfort.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonyme) hereby formed under the title of EDELVYS HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of direc-

tors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control
and the development of these participating interests. 

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 of company law as
amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand US dollars (250,000.- USD)

represented by one thousand (1,000) shares of a par value of two hundred and fifty US dollars (250.- USD) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of shareholder.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers the manage the business of the Company and to take

all action of disposal an administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of June at 6.00 p.m. at the Company’s

Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

10353

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002. 

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of two hundred and fifty thousand US dollars

(250,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred and sixty-five thousand
Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 11,250,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mrs. Danielle Wenzel, private employee, residing at Schifflange. 
b) Mr Thierry Hellers, chartered accountant, residing at Luxembourg.
c) Mr Gernot Kos, chartered accountant, residing at Moutfort. 
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor: 
- Mr Robert Becker, tax advisor, residing at Luxembourg.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

1.- Mr Thierry Hellers, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2.- Mr Gernot Kos, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000

10354

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de EDELVYS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous, quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) divisé en mille (1.000) actions

de deux cent cinquante dollars US (250,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

10355

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à le somme de 11.250.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Danielle Wenzel, employée privée, demeurant à Schifflange. 
b) Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. 
4.- Le siège de la société est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers - G. Kos - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2001, vol. 515, fol. 63, case 2. – Reçu 112.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(61131/231/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

FAISPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social

à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 6.307,

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2953

Luxembourg, 69, route d’Esch

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme holding LIREPA S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant professionnellement à L-

2953 Luxembourg, 69, route d’Esch

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

1.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinq cents action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Junglinster, le 26 septembre 2001

J. Seckler.

10356

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer.

Art. 1. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FAISPRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

10357

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1

er

 lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

La comparante sub 1.- est désignée fondateur, la comparante sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch.

b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

1.- La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, trois cent huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308

2.- La société anonyme holding LIREPA S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, deux actions. . .

2

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

10358

c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

d) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé au L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: De Giorgi, Day-Roymans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2001, vol. 515, fol. 64, case 5. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61132/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2001.

IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CORNÈR BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 10, rue Dicks,

représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 septembre 2001, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée

aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Junglinster, le 24 septembre 2001.

J. Seckler.

10359

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois

cent dix) actions, ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions,

ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 12 septembre 2006, et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore
été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrées d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

10360

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

10361

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mardi du mois de mai 2002 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cent dix actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro)

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

1) La société CORNÈR BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) M. François Winandy, précité, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

10362

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
c) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été ap-

pelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2002.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2002.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg-Ville. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 57, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61133/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.891. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 558, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2001.

(61124/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

ZONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 20 juin 2001

La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, en tant qu’administrateur en rem-

placement de Monsieur Renato Zorzo, est ratifiée. Elle terminera le mandat de Monsieur Renato Zorzo venant à échéan-
ce lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61125/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2001.

Luxembourg, le 19 septembre 2001.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
ZONDOR S.A.
Signatures

10363

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

(61145/792/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

MALUCO HOLDING S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2130 Luxemburg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, am 1. Oktober

2001.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(61134/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

A-CUBE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710. 

—

<i>Résolution prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 3 septembre 2001

1. La démission du Commissaire aux Comptes Alain Marthoz est acceptée et décharge lui est donnée.
2. Monsieur Didier Pilier, demeurant 13B, rue de Céroux, B-1380 Lasne, est nommé Commissaire aux Comptes jus-

qu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2001, vol. 558, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61142/792/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61149/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2001, vol. 558, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61150/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

D. Fontaine
<i>Gérant

Junglinster, den 27. September 2001.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateur

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2001.

Signature.

10364

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2001, vol. 557, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2001

Le liquidateur a exposé à l’assemblée générale les raisons pour lesquelles il n’a pas pu clôturer la liquidation à la fin

de l’année. Ces explications ont été formellement acceptées par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

(61153/297/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(61154/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 558, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(61155/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.842. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2001.

(61156/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

ARMYTAGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.241. 

—

En date du 21 août 2001, l’associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2001, vol. 558, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61158/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

A. Rukavina
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Fait et signé à Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Signature.

10365

MILLIACO CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.013. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister:

I. à l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2002 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes pour les exercices 1999 et 2000
2. Approbation des comptes annuels 1999 et 2000
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Elections statutaires
6. Divers.

II. à l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2002 à 11.00 heures par-devant M

e

 André Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de CHF en EURO et détermination de la nouvelle valeur

nominale des actions et échange des actions existantes pour de nouvelles actions

2. Suppression du capital autorisé
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts sociaux
4. Divers 

Luxembourg, le 25 janvier 2002.

I (00177/535/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00194/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00196/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10366

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001; 

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001;
– affectation des résultats au 31 décembre 2001;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

I (00274/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948. 

—

La Gérance a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu extraordinairement le <i>15 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de

leur mandat au 31 mai 2001.

4. Conversion de la devise du capital de francs français en euros à partir de l’exercice commençant le 1

er

 juin 2001,

conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II (00121/005/19) .

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2001.

4. Divers

II (00148/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.165. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Pour la société
CAPIFIN S.C.A.

10367

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers

II (00149/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A., Société en Commandite par Actions - Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.410. 

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 30 novembre 2001.

4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II (00153/005/16) 

<i>Le Gérant Commandité.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions - Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg b 75.548. 

—

Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2001.

4. Divers.

II (00154/005/15) 

<i>Le Gérant Commandité.

TOYFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>18 février 2002 à 11.00 heures au siège social, 19-21 Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg. 

<i>Ordre du jour:

1.  lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2000 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;

2. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000; 
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes; 
4. nominations statutaires;
5. divers.

 Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assem-

blée générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-
bourg. 
II (00158/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

10368

JUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 51.464. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2002 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire
5. Divers.

II (00162/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 63.505. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à une 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>18 février 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts sans modification ni de la forme, ni d’aucun de ses éléments essentiels, à l’exception

des points mentionnés ci-après, pour les adapter à toutes les modifications apportées à la loi du 30 mars 1988 sur
les organismes de placement collectif en valeurs mobilières et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales;

2. Modification de la raison sociale en Foyer Sélection, Sicav;
3. Modification de l’objet social pour le rendre conforme aux dispositions de la partie I de la loi du 30 mars 1988 et

adaptation de la politique et des restrictions d’investissement;

4. Augmentation du capital minimum;
5. Autorisation d’émettre des fractions d’actions au porteur;
6. Autorisation d’émettre des actions réservées exclusivement aux investisseurs institutionnels;
7. Séparation des engagements entre compartiments, conformément à la loi du 17 juillet 2000 portant modification

de certaines disparités de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif;

8. Nouveau libellé du point e de l’article 13 relatif à la suspension de la VNI;
9. Possibilité de tenir les débats des conseils d’administration par voie de télé/vidéoconférence.

Les actionnaires sont informés que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital

est représentée et que les résolutions ne peuvent être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix présentes ou
représentées.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIÉTÉ EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00168/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

MeesPierson-Strategy

MeesPierson-Strategy

Morgan Stanley Sicav Subsidiary S.A.

Fideuram Fund

ACM Institutional Series

Olemar International S.A. Luxembourg

Plastics International Luxembourg S.A.

Syslog S.A.

Syslog S.A.

Systel S.A. Soparfi

T &amp; C Europe S.A.

Willowbrook S.A.

The 'B' Partners S.A.

The 'B' Partners S.A.

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.

Tre.A Holding S.A.

ERIA S.A., ERIA - Etudes, Représentation de Matériel d’Instrumentation d’Automatismes S.A.

ERIA S.A., ERIA - Etudes, Représentation de Matériel d’Instrumentation d’Automatismes S.A.

Trenubel S.A.

Trenubel S.A.

United Companies S.A.

Vaz &amp; Mendes, S.à r.l.

Verneuil S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

Winstimmo International Holding S.A.

XT-Publicité, S.à r.l.

Marvie S.A.

Vibora S.A.

Vibora S.A.

Business-Consulting &amp; Partners, S.à r.l.

Dall Fortuna S.A.

Adisol S.A.

Edelvys Holding S.A.

Faispro S.A.

Immobilière Internationale S.A.

Zondor S.A.

Zondor S.A.

Adrina, S.à r.l.

Maluco Holding S.A.H.

A-Cube International S.A.H.

Alaska Investment Company S.A.

Alofor Holding S.A.

AIRED, Arab International Real Estate Development

Arba Holding S.A.

Arba Holding S.A.

Arimo S.A.

Armytage Investments, S.à r.l.

Milliaco Construction &amp; Finance Company S.A.

Luxembourg Rent Equipment S.A.

Giegiulux S.A.

Serrano S.A.

Capifin S.C.A.

International Pavillion Corporation S.A.

Zaria Holding S.A.

Value in Action Holding 2001 S.C.A.

Value in Action Holding S.C.A.

Toyfin S.A.

Juna S.A.

Luxiprivilège Plus, Sicav