9697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 203

6 février 2002

S O M M A I R E

ADKIM,  Advanced  Knowledge and  Information 

Carlitt Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9739

Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9704

Carlitt Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9739

Agape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9702

Carlyle  (Luxembourg)  Participations  1,  S.à r.l., 

AIH Allied Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9705

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9739

AIH Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

9706

Cashjewellery International S.A., Luxembourg. . . 

9740

Alatrava S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9706

Centurion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9737

Alcaid S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9713

Cepu International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9741

Alcaid S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9713

Cepu International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9741

Aldrine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9701

CGS  International  Investments  (Luxembourg), 

Alida Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9725

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9714

Almanzara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9725

CGS  International  Investments  (Luxembourg), 

Alvida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9725

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9718

Ara Diamonds, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

9728

CGS  International  Investments  (Luxembourg), 

Argonne Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

9727

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9721

Argor,  Société  Financière  d’Entreprises et  de 

Cinkimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9740

Projets Industriels S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

9728

Compania Argentina de Representaciones y Agen- 

Arpège S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9730

cias S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9741

Atlante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9730

CSC Computer Sciences S.A., Luxembourg . . . . . 

9742

Atori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9731

CVM Gestion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9742

Audiocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9733

D.I.S.  S.A.,  Développement  &  Investissements 

Audiocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9733

pour le Stockage, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9744

Axtel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9734

Damode-MG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9721

Bacon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9734

DI-LUX,  Dredging  International  (Luxembourg) 

Bacon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9734

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9729

BDM Technologies Holding S.A., Luxembourg. . . .

9735

Dialin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

9738

BK Architecte S.A. (IPCI), Luxembourg . . . . . . . . .

9735

Edelweiss Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

9725

Braun, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

9735

Executive  Club  Luxembourg,  A.s.b.l.,  Luxem- 

Bretagne Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

9734

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9698

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg  . . . .

9737

Executive  Club  Luxembourg,  A.s.b.l.,  Luxem- 

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9736

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9698

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9736

INTEROUTREMER,  Compagnie  Internationale 

Bugatti International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9736

d’Outremer S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

9740

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

9737

Karko Services, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

9724

Buhrmann Silver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9738

Luxter.Net, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9728

Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9738

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9731

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9735

Quassia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9742

CanWest International Investments (Luxembourg), 

Self-Service Hanff, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . 

9698

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9706

Société  Financière  des  Plastiques  S.A.H.,  Lu- 

CanWest International Investments (Luxembourg), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9699

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9710

Société  Financière  des  Plastiques  S.A.H.,  Lu- 

CanWest International Investments (Luxembourg), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9701

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9713

Terimo S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9699

Capfina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9738

Terimo S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9699

9698

SELF-SERVICE HANFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 5.668. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 août 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32

euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,- euros sans émission de parts nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 1/100 du capital social par part.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92714/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2001.

EXECUTIVE CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

—

<i>Extrait d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mars 2001, et au cours de laquelle les 

<i>résolutions suivantes ont été prises

<i>Première résolution

Le droit d’entrée prévu à l’article 6.1. des statuts est supprimé et les montants indiqués dans cet article sont convertis

en euros.

Ledit article 6.1. aura donc dorénavant la teneur suivante:
«6.1. les membres effectifs paieront une cotisation annuelle de minimum cent vingt-cinq (125,-) euros et de maximum

deux cent cinquante (250,-) euros.»

<i>Deuxième résolution

La limitation du nombre des mandats pouvant être confiés à une seule personne à l’occasion des assemblées est sup-

primée.

La deuxième phrase de l’article 15 des statuts aura donc dorénavant la teneur suivante:
«Sauf en cas de modification des statuts et de dissolution de l’Association, les décisions sont prises à la simple majorité

des voix des membres présents ou représentés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale annuelle de l’association aura désormais lieu non plus à une date fixe, mais au cours du dernier

trimestre de l’année calendrier à une date fixée par le Conseil d’Administration au moins six semaines à l’avance.

La première phrase de l’article 13.1. des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois que l’exige l’objet ou les intérêts de l’Asso-

ciation et au moins une fois l’an pour l’approbation du rapport de gestion des administrateurs, des comptes annuels et
des budgets et ce au cours du dernier trimestre de l’année calendrier à une date à fixer par le Conseil d’Administration
au moins six semaines à l’avance.» 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 93, case 4. 

(60032/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

EXECUTIVE CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2001 déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60033/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

9699

TERIMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264. 

—

Madame, Monsieur le Préposé au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est requis(e) de procéder

à la radiation de l’inscription prise sous la section B N

°

38.264, au nom de la Société TERIMO S.A., avec siège social au

5, rue du Brill à L-3898 Foetz,

pour cause de dissolution de la société par décision des actionnaires,
ainsi qu’il en résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 septembre 2001. 
Capital Social: LUF 1.250.000,- 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60028/312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

TERIMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.264. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 14 septembre 2001 à 10.00 heures

<i> Première résolution

L’Assemblée adopte le rapport des commissaires vérificateurs sur les opérations de dissolution et de liquidation de

la société.

Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leurs mandats.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport du liquidateur et les comptes en liquidation et la distribution des actifs aux action-

naires, laquelle sera faite par l’entremise de M

e

 Goerens, mandaté à cet effet.

Décharge pleine et entière est accordée au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Dernière résolution

En considération de ce qui précède, l’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société TERIMO S.A. et

décide que les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
jour de la liquidation auprès de l’annexe de l’étude de M

e

 Goerens, 5, boulevard Royal, Royal Rome II, L-2449 Luxem-

bourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60029/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.031. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., R. C. N

°

 33.031, ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 289 du 21 août 1990.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Muriel Debienne, employée privée, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Donvil, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

Pour réquisition
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

9700

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant l’inté-
gralité du capital social de trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.510.976.090,- pour le porter de son montant actuel de LUF

30.000.000,- à LUF 1.540.976.090,- par la création de 558 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

- Souscription et libération par apport en nature.
3. Conversion du capital social en euros de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 38.199.799,45.
4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 200,55 pour le porter de son montant actuel

converti de EUR 38.199.799,45 à EUR 38.200.000,- par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nou-
velles.

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 100,- le nombre des actions étant augmenté de 858 à 382.000.
6. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 100.000.000,-.
7. Modification afférente des articles 5 et 6 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente a reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de LUF 1.510.976.090,- pour le porter de son montant actuel de LUF

30.000.000,- à LUF 1.540.976.090,- par la création et l’émission de 558 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit:
a) pour 29 actions par DENARIUS S.A., une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

et elles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en la totalité de son patrimoine (actif
et passif).

b) pour 529 actions par LEXICON HOLDINGS S.A., une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, et elles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en la totalité de son pa-
trimoine (actif et passif).

La valeur des apports en nature, s’élevant à LUF 1.510.976.090,- est attribuée entièrement au capital social de la So-

ciété.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’évaluation des deux apports en nature précités a été confirmée au notaire instrumentant par un rapport
daté du 4 septembre 2001, dressé par ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, lequel rapport restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

Le rapport précité arrive aux conclusions suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports autres qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de LUF en EUR au cours de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que ledit

capital social est fixé à 38.199.799,45 EUR divisé en 858 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 200,55 EUR pour le porter de son montant actuel converti de

38.199.799,45 EUR à 38.200.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 200,55 EUR a été intégralement libéré par incorporation partielle de résultats reportés.
La réalité de ces résultats reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan intérimaire au 31

juillet 2001, lequel bilan intérimaire restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 100,- EUR, le nombre des actions étant augmenté de 858 à 382.000.

<i>Sixième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 100.000.000,- EUR.

9701

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 5 et 6 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-huit millions deux cent mille euros (EUR 38.200.000,-),

représenté par trois cent quatre-vingt-deux mille (382.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.»

«Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de

soixante et un millions huit cent mille euros (EUR 61.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-huit
millions deux cent mille euros (EUR 38.200.000,-) à cent millions (EUR 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission de
six cent dix-huit mille (618.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, enfin à arrêter toutes autres moda-
lités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisé
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article dix ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.'

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la présente deuxième augmentation de capital est évaluée à huit mille quatre-vingt-dix (8.090,-)

francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Les apports en nature consistant en l’apport de la totalité du patrimoine (actif et passif) des sociétés DENARIUS S.A.

et LEXICON HOLDINGS S.A., toutes les deux constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-
1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Debienne, A. Donvil, L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60022/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.031. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1099 du 17 septembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60023/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60068/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

9702

AGAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
2) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, Grëntebierg 16.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGAPE S.A. (ci-après «la So-

ciété»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société ne fait pas d’opérations commerciales.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développe-
ment.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (EUR 350.000,-) euros, divisé en sept mille

(7.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (EUR 50,-) euros chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre II. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier prési-

dent pourra être désigné par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

9703

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plu-
sieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) person-

ne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopie ou par un autre procédé électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par un autre procédé électronique.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ac-

tionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de fé-

vrier à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

1) Maître Pierre Berna, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.999
2) Madame Linda Rudewig, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000

9704

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent cin-

quante mille (EUR 350.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Évaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à quatorze millions cent dix-huit mille neuf cent

soixante-cinq (LUF 14.118.965,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente et
un mille (LUF 231.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, préqualifiée,
c) Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 18, rue Antoine Meyer.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 16,

rue Tun Deutsch.

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 11

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Berna, L. Rudewig, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 68, case 8. – Reçu 141.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(60037/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ADKIM, ADVANCED KNOWLEDGE AND INFORMATION MANAGEMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Moncef Ben Haj Salem, gérant de sociétés, demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue de Mameranus.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ADKIM-ADVANCED KNOWLEDGE AND INFORMATION MANA-

GEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le commerce international de prestations de services intellectuels, notamment dans

le secteur des technologies de l’information et des médias, conseil en matière de télétravail international avec mise en
place et exploitation d’ateliers de productions interconnectés, commerce d’équipements informatiques et de logiciels
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 septembre 2001.

T. Metzler.

9705

Par ailleurs, la société a le droit d’effectuer des cautionnements et autres sûretés réelles ou personnelles pour de

tierces personnes, physiques ou morales.

Art. 4. La durée de la société est indeterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elle ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et les lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Moncef Ben Haj Salem, gérant de sociétés, demeurant à L-8249 Mamer, 42,

rue de Mameranus. Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérante, pour une durée illimitée:
Moncef Ben Haj Salem, gérant de sociétés, demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue de Mameranus.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Ben Haj Salem et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001, vol. 861, fol. 74, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60036/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AIH ALLIED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.067. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 18 septembre 2001 a accepté la démission du commissaire

aux comptes avec effet immédiat et a nommé en son remplacement la société STARNET S.A., avec siège social à Viale
S. Franscini, 16, 6904 Lugano, Suisse.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60063/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Dudelange, le 17 septembre 2001.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

9706

AIH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 76.868. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 18 septembre 2001 a accepté la démission du commissaire

aux comptes avec effet immédiat et a nommé en son remplacement la société STARNET S.A., avec siège social à Viale
S. Franscini, 16, 6904 Lugano, Suisse.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant pour son mandat et gestion jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60064/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ALATRAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.716. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60065/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., a company existing under the law of Barbados having its

registered office Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

here represented by Ms. Marjoleine van Oort, economic counsel residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 28, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
Articles), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

9707

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one manager B, or by the joint signature of a manager A and of a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of September and ends on the 31st of August, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of August
2002.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-

9708

pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., the appearing party, represented as stated hereabove, de-

clares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred
euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred four thousand two hundred and forty-nine

Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A:
- Mrs. Nancy C. Whipp, company director, residing Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.
Managers B:
-Mr Thomas Charles Strike, chief operating officer, residing in Manitoba, Canada.
-Mr J. Bradley Unsworth, company director, residing in Amsterdam, the Netherlands.
2) The address of the corporation is fixed in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le vingt neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:
CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., une société de droit de Barbados, ayant son siège social

à Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michiel, Barbados West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

9709

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant B ou par la si-
gnature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier septembre et se termine le 31 août, à l’exception de la première an-

née qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 août 2002.

9710

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., le comparant prénommé et représenté comme mention-

né ci-dessus, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A:
- Madame Nancy C. Whipp, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Gérants B:
- Monsieur Thomas Charles Strike, chief operating officer, demeurant à Manitoba, Canada.
- Monsieur J. Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Oort, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 43, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60041/220/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year two thousand one, on the thirty-first of August, at 5 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Hesperange, le 19 septembre 2001.

G. Lecuit.

9711

There appeared:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., a company existing under the law of Barbados having its

registered office Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

here represented by Ms. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 30 August, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following
- that it is the sole actual shareholder of CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 29, 2001, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand and five hundred

euros (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) to
twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) by the issuing of five hundred (500) new shares with a par value of twenty-
five euros (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five hundred (500) new shares

and to have them fully paid up by contribution in kind of one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five
euros (25.- EUR) each, of CanWest INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company having its
registered office in L-2763 Luxembourg, rue Sainte-Zithe, 38-40, a company incorporated and existing under the laws
of Grand-Duchy of Luxembourg, i.e. 100 % of the aggregate share capital.

It results from a certificate dated August 31, 2001, issued by the managing of CanWest INTERNATIONAL

HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., that, at August 31, 2001:

- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. is the owner of 1,000 shares («The Shares») with a par

value of 25.- euros each of CanWest INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., being 100% of the com-
pany’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. is the entity solely entitled to The Shares and possessing

the power to dispose of The Shares;

- none of The Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on The Shares and none of The Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of The Shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of The Shares of the company, required in Luxembourg, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on August 31, 2001 the 1,000 shares to be contributed are worth one hundred and thirty million six hundred and

fifty-nine thousand nine hundred eighty euros (130,659,980.- EUR), this estimation being based on generally accepted
accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per August 31, 2001.

The eventual surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand euros (25,000.- EUR),

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.» 

There being no further business, the meeting is terminated, at 5.15 p.m.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

holding more than 75 % (seventy-five per cent), of the shares issued by a Company incorporated in the European Union,
in specie 100 % of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.

9712

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le trente et un août, à 17 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., une société de droit de Barbados, ayant son siège social

à Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 29 août 2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500, EUR)

pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)
par l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales nouvelles et

les libérer totalement, moyennant l’apport en nature de mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, de CanWest INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège so-
cial à L-2763 Luxembourg, rue Sainte Zithe, 38-40, une société constituée suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, soit une participation de 100 % dans le capital social total.

Il résulte d’un certificat émis par la gérance de la société CanWest INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., daté du 31 août 2001, que:

- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. est propriétaire de 1.000 parts sociales de CanWest IN-

TERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., d’une valeur nominale de 25,- euros chacune, soit 100 % du
capital social total;

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les

pouvoirs d’en disposer;

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises au Luxembourg,

seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 31 août 2001, les 1.000 parts sociales à apporter ont une valeur de cent trente millions six cent cinquante-

neuf mille neuf cent quatre-vingts euros (130.659.980,- EUR), cette estimation étant basée sur des principes comptables
généralement acceptés et sur le bilan intérimaire daté du 31 août 2001, ci-annexé.

La différence éventuelle entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation appor-

tée sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 alinéa premier des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée à 17.15 heures.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de CanWest INTERNATIONAL INVEST-

MENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., de plus de 75 %, en l’espèce 100 % des parts émises par une société existant dans
l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

9713

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60042/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CanWest INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60043/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ALCAID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.880. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2001 que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 14 juillet 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté,

- Monsieur Massimo Firpo, administrateur de sociétés, demeurant à I-Turin,
- Monsieur Alessandro Firpo, administrateur de sociétés, demeurant à I-Turin
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60066/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ALCAID S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60067/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Hesperange, le 20 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 septembre 2001.

G. Lecuit.

Signatures
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

 

9714

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of August.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., a company existing under the law of Barbados having its

registered office Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies

here represented by Ms. Marjoleine van Oort, economic counsel residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 28, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1st. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transaction, in respect of

real estate or moveable property which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

9715

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one manager B, or by the joint signature of a manager A and of a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting right commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of September and ends on the 31st of August, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of August
2002. 

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., the appearing party, represented as stated hereabove, de-

clares to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred
euros (12.500,- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at five hundred four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504.249,- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50.000,- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A:
- Mrs. Nancy C. Whipp, company director, residing Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg.
Managers B:
- Mr Thomas Charles Strike, chief operating officer, residing in Manitoba, Canada.
- Mr J. Bradley Unsworth, company director, residing in Amsterdam, the Netherlands.

9716

2) The address of the corporation is fixed in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., une société de droit de Barbados, ayant son siège social

à Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michiel, Barbados West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise
par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

9717

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un gérant B ou par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier septembre et se termine le 31 août, à l’exception de la première an-

née qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 août 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., le comparant prénommé et représenté comme mention-

né ci-dessus, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

9718

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A:
- Madame Nancy C. Whipp, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Gérants B:
- Monsieur Thomas Charles Strike, chief operating officer, demeurant à Manitoba, Canada.
- Monsieur J. Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 43, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60044/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year two thousand one, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., a company existing under the law of Barbados having its

registered office Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies.

here represented by Ms. Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 30, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
that it is the sole actual shareholder of CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 29, 2001, having its registered
office in Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of hundred eighteen million eight hun-

dred fifty six thousand euros (118,856,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand and five hun-
dred euros (12,500.- EUR) to hundred eighteen million eight hundred sixty-eight thousand five hundred euros
(118,868,500.- EUR) by the issuing of four million seven hundred fifty-four thousand two hundred forty (4,754,240) new
shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the said increase by contribution in

kind of 16,249 shares without designation of a nominal value, representing 99,99 % of the shares of the company CGS
INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.

The said contribution in kind is remunerated as follows:
- by the issue of four million seven hundred fifty-four thousand two hundred forty (4,754,240) shares of a par value

of twenty-five euros (25.- EUR) each;

- by payment in cash of an amount of sixteen million five hundred thirty-two thousand hundred sixty Canadian dollar

(16,532,160.- CAD) [being the equivalent of eleven million seven hundred seventy eight thousand nine hundred eighty
euros (11,778,980.- EUR)].

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares that the said amount of sixteen million five hundred

thirty-two thousand hundred sixty Canadian dollar (16,532,160.- CAD) [being the equivalent of eleven million seven
hundred seventy eight thousand nine hundred eighty euros (11,778,980.- EUR)] has been paid before the present deed,
in the absence of the undersigned notary, and that full discharge is given to the Company.

In order to benefit to the capital tax exemption provides by Article 4-2 of the law dated December 29, 1971, the

appearing party represented as stated hereabove, declares that the said payment in cash of an amount of sixteen million
five hundred thirty-two thousand hundred sixty Canadian dollar (16,532,160.- CAD) [being the equivalent of eleven mil-

Hesperange, le 19 septembre 2001.

G. Lecuit.

9719

lion seven hundred seventy eight thousand nine hundred eighty euros (11,778,980.- EUR)] is not exceeding 10 % of the
total nominal value of the shares allocated.

It results from a certificate issued by the board of directors of CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A., dated August 30, 2001, that, at August 30, 2001:

- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. is the owner of 16,249 shares («The Shares») without

designation of a nominal value of CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., being 99,99 % of the
company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. is the entity solely entitled to The Shares and possessing

the power to dispose of The Shares;

- none of The Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on The Shares and none of The Shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of The Shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of The Shares of the company, required in Luxembourg, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on August 30, 2001, the 16,249 shares to be contributed are worth two hundred twenty five million Australian dol-

lars (AUD 225,000,000.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the here at-
tached balance sheet of the Company as per August 30, 2001.

The eventual surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 6 - First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at hundred eighteen million eight hundred

sixty eight thousand five hundred euros (118,868,500.- EUR), represented by four million seven hundred fifty four thou-
sand seven hundred forty (4,754,740) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

For the purpose of registration, the amount of 225,000,000.- Australian dollars is valued at 5,153,557,500.- Luxem-

bourg francs with the rate of exchange of 1.- AUD for 22,9047 Luxembourg francs; the amount of 118,856,000.- euros
is valued at 4,794,639,154.- Luxembourg francs and the amount of 11,778,980.- euros is valued at 475,162,875.- Luxem-
bourg francs.

Insofar as the contribution in kind results in CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., hold-

ing more than 75 % (seventy-five per cent), of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, in
specie 100 % of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, and as the payment in cash does
not exceed 10 % of the nominal value of the shares issued, the Company refers to Articles 4-2 of the law dated Decem-
ber 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC., une société de droit de Barbados, ayant son siège social

à Enfield House, Upper Collymore Rock, St. Michael, Barbados, West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 août 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à

r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du no-
taire instrumentant, en date du 29 août 2001, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

9720

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix huit millions huit cent cinquante six

mille euros (118.856.000,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) à cent
dix-huit millions huit cent soixante-huit mille cinq cent euros (118.868.500,- EUR) par l’émission de quatre millions sept
cent cinquante-quatre mille deux cent quarante (4.754.240) parts sociales nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à la dite augmentation par apport en nature de

16.249 actions sans désignation de valeur nominale, représentant 99,99 % des actions de la société CGS INTERNATIO-
NAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.

L’apport en nature dont question ci-dessus, est rémunéré comme suit:
- par l’émission de quatre millions sept cent cinquante-quatre mille deux cent quarante (4.754.240) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

- par paiement au comptant d’un montant de seize millions cinq cent trente-deux mille cent soixante dollars canadiens

(16.532.160,- CAD) [étant équivalent à onze millions sept cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingts euros
(11.778.980,- EUR)].

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare que le dit montant de seize millions cinq cent trente-deux

mille cent soixante dollars canadiens (16.532.160,- CAD) [étant équivalent à onze millions sept cent soixante-dix-huit
mille neuf cent quatre-vingts euros (11.778.980,- EUR)] a été payé au comptant antérieurement aux présentes en l’ab-
sence du notaire soussigné, dont quittance est donnée à la société.

Afin de bénéficier de l’exonération prévue par l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, le comparant, représenté

comme mentionné ci-dessus, déclare que le montant de seize millions cinq cent trente-deux mille cent soixante dollars
canadiens (16.532.160,- CAD) [étant équivalent à onze millions sept cent soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingts
euros (11.778.980,- EUR)] faisant l’objet dudit paiement en cash, n’excède pas 10 % de la valeur nominale des parts so-
ciales attribuées.

Il résulte d’un certificat émis par les administrateurs de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A., daté du 30 août 2001, que:

- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. est propriétaire de 16.249 actions de CGS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. sans désignation de valeur nominale, soit 99,99 % du capital social total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- CanWest INTERNATIONAL COMMUNICATIONS INC. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pou-

voirs d’en disposer;

- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des 16.249 actions n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises au Luxembourg, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 30 août 2001, les 16.249 actions à apporter ont une valeur de deux cent vingt cinq millions de dollars

australiens (AUD 225.000.000,-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et
sur le bilan intérimaire daté du 30 août 2001, ci-annexé.

La différence éventuelle entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation appor-

tée sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 alinéa premier des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6 - 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent dix huit millions huit cent soixante-huit mille cinq cents euros

(118.868.500,- EUR), représenté par quatre millions sept cent cinquante-quatre mille sept cent quarante (4.754.740)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.

<i>Estimation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 225.000.000,- dollars australiens est évaluée à 5.153.557.500,-

francs luxembourgeois, avec le taux de change de 1 AUD pour 22,9047 LUF; le montant de 118.856.000,- euros est
évalué à 4.794.639.154,- francs luxembourgeois et le montant de 11.778.980,- euros est évalué à 475.162.875,- francs
luxembourgeois.

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS

(LUXEMBOURG), S.à r.l., de plus de 75 %, en l’espèce 100 % des parts émises par une société existant dans l’Union
Européenne et que le paiement en cash n’excède pas 10 % de la valeur nominale des parts sociales attribuées, la société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

9721

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60045/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60046/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

DAMODE-MG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aymeric Machard de Gramont, administrateur de sociétés, demeurant à F-21700 Nuits Saint-Georges,

34 bis, rue de Thurot

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant Garnich
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Sophie Enryon, employée privée, demeurant à Herserange (France)
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de:

DAMODE-MG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Hesperange, le 19 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 septembre 2001.

G. Lecuit.

9722

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.380.000,-), représenté par

deux mille sept cent soixante (2.760) actions d’une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à treize millions huit cent mille euros (EUR 13.800.000,-), représenté par vingt-sept mille

six cent (27.600) actions d’une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500.-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs res-
pectives de l’usufruit et de la nue propriété conformément aux tables des mortalité en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mars à 15.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

9723

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions indiquées à l’article quatre (4) ont été souscrites comme suit: 

Les deux mille sept cent soixante actions sont libérées comme suit:
- deux mille sept cent cinquante neuf (2.759) actions souscrites par Monsieur Aymeric Machard de Gramont, pré-

nommé, par l’apport de vingt-sept mille quarante-neuf (27.049) actions de la société anonyme SEB S.A., établie et ayant
son siège social au Chemin du Petit Bois à Ecully, France, à la valeur d’apport globale d’un million trois cent soixante-
dix-neuf mille cinq cent euros (1.379.500,- EUR);

- une (1) action par versement de cinq cent euros (500,- EUR) en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui

le constate expressément,

Les actions susmentionnées sont à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Les prédites actions font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE avec

siège social au 16, allée Marconi à Luxembourg, daté du 17 août 2001.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit EUR 1.379.500,-.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à seize mille euros (EUR 16.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en sciences économiques, demeurant à Bettange/Mess.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2007:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, F. Kesseler.

1.- Mr Aymeric Machard de Gramont, préqualifié, deux mille sept cent cinquante neuf actions . . . . . . . . . . . . 2.759
2.- Monsieur Norbert SCHMITZ, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille sept cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.760

9724

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2001, vol. 872, fol. 4, case 2. – Reçu 556.691 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(60048/219/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

KARKO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq septembre
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société LUX INVEST AND CONSULTING S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin, ici re-

présentée par Monsieur Dierickx Kristiaan, demeurant 11 rue Frédéric Joliot-Curie à L-4154 Esch-sur-Alzette

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KARKO SERVICES S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’administration, la gestion, la liquidation et la dissolution de sociétés ainsi que la prise

de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en va-
leur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 4. La société est constitué pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec l’an-

née civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cinq cents parts

sociales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateurs ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. est nommé gérant, Monsieur Dierickx Kristiaan, demeurant 11, rue Frédéric Joliot-Curie à L-4154 Esch-sur-Alzette
2. La société est valablement engagée par la signature seule du gérant et ou celle du comparant.
3. Le siège social de la société est fixé à L - 4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Dierickx, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001, vol. 872, fol. 11, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60053/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001.

F. Kesseler.

Pétange, le 19 septembre 2001.

G. d’Huart.

9725

ALIDA INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.752. 

—

<i>Dénonciation d’un siège social

Le siège social de la société ALIDA INVEST S.A. au 51, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, inscrit au

R.C. de Luxembourg, section B numéro 63.572, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60069/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ALMANZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.135. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 21 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide la nomination de MRM CONSULTING S.A. pour la révision des comptes au 31

décembre 1998.

MAZARS &amp; GUERARD effectuera l’audit des comptes au 31 décembre 1999, comme initialement décidé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60070/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.816. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60071/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

EDELWEISS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. COSTA REAL PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Albert AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Joëlle Mamane, prénommée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDELWEISS PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Maître D. Phong
<i>Avocat à la Cour

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le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-

cation des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale-Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9727

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 42, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60050/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ARGONNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.637. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A,rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60074/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

1. COSTA REAL PROPERTIES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 19 septembre 2001.

G. Lecuit.

9728

ARA DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 38, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2001, vol. 321, fol. 5, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60073/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.733. 

—

L’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2001, a accepté la démission des administrateurs MM. Joseph-

Clément Chappex, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celle du commissaire aux comptes ATC-AUDIT &amp; TRUST
CO. S.A., Ch-Genève, et a appelé aux fonctions d’administrateur M. Claude Schroeder, médecin dentiste, 498, route de
Thionville, L-5886 Alzingen, M. Herbert Grossmann, docteur en droit, 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg et
de M. Dominique Fontaine, employé privé, 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, et aux fonctions de commissaire
aux comptes M. Didier Pilier, comptable, 13B, rue de Céroux, B-1380 Lasne. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 167, route de Longwy, L-

1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60075/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

LUXTER.NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt neuf août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1.- IQUAT-INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING SA de L-1882 Luxembourg,

3A, rue Guillaume Kroll,

ici représentée par Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-an-

nexée;

 2.- IZEDA HOLDING SA de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Thierry Triboulot, préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUXTER.NET S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le développement de services internet, la création et l’exploitation de sites Web, les

conseils dans les domaines du commerce électronique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Par ailleurs, la société a le droit d’effectuer des cautionnements et autres sûretés réelles ou personnelles pour de

tierces personnes, physiques ou morales.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS, société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
C. Royemans / J.-M. Schiltz

9729

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Moncef Ben Haj Salem, gérant de sociétés, demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue de Mameranus.
La société est engagée par la signature du gérant.

 Dont acte fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: Triboulot et Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001, vol. 861, fol. 74, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60054/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

DI-LUX S.A., DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.556. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Edmond Aelbrecht, directeur de sociétés, demeurant à Zwijndrecht, Administrateur-Délégué
- Monsieur Noël Delaby, capitaine au long court, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Maes, directeur de sociétés, demeurant à Keerbergen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60122/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

 1.- IQUAT-INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A. de L-1882

Luxembourg 3A, rue Guillaume Kroll, cinquante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  55

2.- IZEDA HOLDING S.A. de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, quarante-cinq parts sociales  . . . .

45

Total: Cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 17 septembre 2001.

F. Molitor.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

9730

ARPEGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 17 août 2001

«...En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent soixante-dix-huit
mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents).

3. Il est décidé  d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 263,31 (deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cin-
quante euros).

4. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social autorisé de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixan-

te-quatre euros et soixante-quinze cents) de sorte qu’il s’établisse  à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
euros).

5. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. Ainsi

le capital social sera dorénavant représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

6. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000,- (deux millions

cinq cent mille euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq
euros) chacune.»

7. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 17 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60076/222/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

ATLANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.914. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 29 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 600.000.000,- en EUR 309.874,14, avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 6.000 actions de la société et la

modification des 6.000 actions de la société en 6.000 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-quatorze virgule quatorze euros (EUR

309.874,14) représenté par six mille (6.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60077/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ATLANTE S.A.
Signatures

9731

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre

<i>Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur

Guy Genin, administrateurs démissionnaires qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty Weber,
L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, 20, bld de Verdun, L-2670 Luxembourg, Mademoiselle Francesca Bar-
caglioni, 5, rue de Verdun, L-2680 Luxembourg et FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel
Islands qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’assemblée générale de l’an 2006.

2. L’assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacée par FIN-CONTROLE S.A., 25A, bld Royal, L-2086 Luxembourg,
qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale de l’an 2006.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60078/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) La société BILFORD INVESTMENT INC, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Îles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 septembre 2001.
2) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Îles Vier-

ges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 septembre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLEPORE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ATORI HOLDING S.A.
Signatures

9732

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Article 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de septembre à neuf heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) La société BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . .

155

2) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

9733

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
b) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
c) Monsieur Etienne Gillet, comptable, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

5) Le siège social est fixé à L -1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Hénoumont, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(60057/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme AUDIOCARE S.A., tenue l’an

deux mille un (2001), le 18 août à 11h, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

- Suite au rapport de commissaire aux comptes, l’approbation des comptes annuels de l’exercice 1999, bilan arrêté

au 31 décembre 1999.

Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2001, vol. 127, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Receveur (signé): A. Muller.

(60079/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 21 septembre 2001, vol. 127, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

F. Baden.

Le Secrétaire / Le Président / Le Scrutateur
Signatures

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

9734

AXTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.163. 

—

Le siège social est transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal auprès de l’Etude ADAM &amp; BLESER pour la

durée d’un an, renouvelable, en vertu d’un contrat de domiciliation signé le 31 août 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60081/819/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.890. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 septembre 2001, a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60082/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.890. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol.

557, fol. 99, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60083/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BRETAGNE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.535. 

—

Le siège social est transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal auprès de l’Etude ADAM &amp; BLESER pour la

durée d’un an, renouvelable, en vertu d’un contrat de domiciliation signé le 31 août 2001.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60087/819/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour avis conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

-1.660,76

- Bénéfice de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . EUR

 75.729,17

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . EUR

 -3.200,00

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 70.868,41

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

Pour avis conforme
Signature

9735

BDM TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.794. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 18 septembre 2001 a accepté la démission du commissaire

aux comptes avec effet immédiat et a nommé en son remplacement la société STARNET S.A. avec siège social à Viale
S. Franscini, 16, 6904 Lugano, Suisse.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant pour son mandat de gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60084/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BK ARCHITECTE S.A. (IPCI), Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 18.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 321, fol. 12, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60085/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4156 Esch-sur-Alzette, 8, rue Saint Joseph.

R. C. Luxembourg B 67.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2001, vol. 321, fol. 12, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60086/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le conseil d’administration du 28 mars 2001 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de BEF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration du 28

mars 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 247.893,52 à un montant de EUR 250.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.106,48,- est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 250.000,- représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 9 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60095/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BK ARCHITECTE S.A.(IPCI).

Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2001.

BRAUN, S.à r.l.

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

9736

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60089/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 14 décembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 et d’affecter le

résultat de l’exercice comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000.

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
Klaus Le Vrang,
Karl Heinz Neumann,
Guy Harles,
Reinhold Kopp,
ainsi que celui du commissaire aux comptes:
PWC DEUTSCHE REVISION
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60090/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

—

<i>Extrait rectificatif de l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 juillet 2001 au siège social

Suite à une erreur matérielle, la rectification suivante est à apporter à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée géné-

rale extraordinaire des actionnaires de BUGATTI INTERNATIONAL S.A., déposé en date du 14 août 2001:

A la première résolution lire:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 et d’affecter le

résultat de l’exercice comme suit:

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60091/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

- Résultats reportés au 31 décembre 1999. . . . . . EUR

- 13.488.481,45

- Résultat de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 - 318.846,47

- Solde à reporter sur les exercices suivants . . . . EUR

 - 13.807.327,92

<i>Pour BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés au 31 décembre 2000. . . . . . EUR

- 13.807.327,92

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 - 1.046.479,23

- Solde à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

 - 14.853.807,15

<i>Pour BUGATTI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

9737

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.667. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 septembre 2001

<i>Résolutions

1. L’assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean Marie Bondioli et Monsieur

Arnaud Dubois, administrateurs démissionnaires qui seront remplacés par Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty We-
ber, L-5254 Sandweiler, FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St. Helier JE2 3RA, Jersey Channel Islands, Monsieur Jean-
Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Monsieur Gianluca Ninno, 24, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale de l’an 2003.

2. L’assemblée constate également la démission de Madame Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes qui sera remplacée par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxem-
bourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale de l’an 2003.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol.12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60088/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 1.736.395,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

En date du 3 septembre 2001, les gérants de la société ont décidé, par le biais d’une résolution circulaire, de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60092/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CENTURION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 septembre 2001

1. L’assemblée générale décide de procéder à la reconstitution des organes sociaux et nomme administrateurs MM.

Emmanuel Agneessens demeurant à B-1970 Wezembeeck-Oppen, rue de la limite, 38, Franky Meersman demeurant à
Isengrimlaan, 39, B-9111 Sint-Niklaas, Piet Venter demeurant à Faerie Glen, 0043 Pretoria (S. Africa), et commissaire
aux comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Pasteur.

MM. E. Agneessens et F. Meersman sont nommés administrateurs-délégués.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.
Décharge provisoire est accordée aux organes sociaux sortants, le vote sur la décharge définitive interviendra lors

de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2000.

2. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
38, boulevard Napoléon 1

er

 L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60102/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

9738

BUHRMANN SILVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.881. 

—

En date du 3 septembre 2001, les gérants de la société ont décidé, par le biais d’une résolution circulaire, de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60093/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.128. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mars 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60094/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CAPFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.687. 

—

<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 15 janvier 2001

Le conseil d’administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60096/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.989. 

—

Il résulte du transfert de part sociale en date du 14 septembre 2001 que:
- FMC FINANCE II, S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A, rue

Robert Stumper, L-2557 Luxembourg a transféré le 14 septembre 2001 une part sociale à DIACARE S.A. une société
constituée selon le droit luxembourgeois ayant son siège social à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60118/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
CALIBORO SOPARFI S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
M. K Becker
<i>Gérant

9739

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.725. 

—

<i>Extrait rectificatif

Dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2001, il y a lieu de lire:
A la deuxième résolution:
«Après cette modification, la société sera détenue comme suit:

A la troisième résolution:
«Après réduction du capital, la société est détenue comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60099/501/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme. 

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 463 du 16 décembre 1991. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 262 du 15 avril 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60097/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297. 

—

EXTRAIT

<i>Nominations statutaires

L’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de MM. Louis Donat-Bouillud et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

L’assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, administrateur

de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 2002.

Enfin, l’assemblée a reconduit également pour un terme d’une année le mandat de commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING I LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,980
2) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING II LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325,751
3) DE LUXE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,344

4) CARDOZZO HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66,063

TOTAL:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  448,138 ».

1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING I LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,490
2) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING II LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162,875
3) DE LUXE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,672

4) CARDOZZO HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33,032

TOTAL:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  224,069 ».

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature

CARLITT FINANCE, société anonyme
Signatures

9740

<i>Conversion du capital social en euros

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2001, la société a adopté
l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant d’un million de francs français (1.000.000,-
FRF), représenté par mille (1.000) actions de valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, étant con-
verti au montant total de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents (152.449,02 EUR),
soit cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) par action.

L’assemblée a ensuite augmenté le capital social de la société par incorporation de résultats reportés à concurrence

de cinq cent cinquante euros et quatre-vingt-dix-huit cents (550,98 EUR), pour porter le capital social de son montant
actuel de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents (152.449,02 EUR) au montant de
cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR), par voie d’augmentation de la valeur nominale des mille (1.000) actions
existantes de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) à cent-cinquante-trois euros (153,- EUR)
par action.

A la suite de cette incorporation, les résultats reportés de la société s’établissent à sept cent vingt-trois mille cinq

cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (723.584,50 EUR). 

Enfin l’assemblée a modifié le texte de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60098/546/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60100/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CINKIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.033. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60109/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60110/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour extrait conforme
CARLITT FINANCE, société anonyme
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER «INTEROUTREMER»
société anonyme holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

9741

CEPU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.094. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 septembre 2001 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes avec effet immédiat.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60103/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CEPU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.094. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol.

557, fol. 99, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60104/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.872. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2001, la démission des administrateurs MM. Carlos

E. Wright, Juan M. Trentin, Alfredo Lovecchio, et du commissaire aux comptes M. Juan Carlos Llousas a été acceptée.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Marcelo Maximiliano Petrossi, director of company, adr. prof. Alsina 470, 3

°

 Buenos Aires, Argentina;

M. Mariano Herrera, director of company, adr. prof. Alsina 470, 3

°

 Buenos Aires, Argentina;

M. Carlos Alejandro Landaburu, director of company, adr. prof. Alsina 470, 3

°

 Buenos Aires, Argentina.

Les commissaires aux comptes seront:
M. Carlos Alberto Geronimo, director of company, adr. prof. Alsina 470, 3

°

 Buenos Aires, Argentina;

Mme Marie-Claire Zehren, employée de banque, adr. prof. 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Les mandats des nouveaux administrateurs et des commissaires aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle de 2003.

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du même jour, le conseil d’administration du 16 jan-
vier 2001 a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous les pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Carlos Alejandro
Landaburu, administrateur-délégué, qui par sa seule signature, peut engager la société.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60111/006/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 1.674,98)

Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS
société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
société anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

9742

CSC COMPUTER SCIENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.979. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés  à

Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60112/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

CVM GESTION.

R. C. Luxembourg B 71.855. 

—

Le commissaire aux comptes, ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. a remis sa démission avec

effet au 17 septembre 2001.

Le siège social (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg) a été dénoncé à cette même date du 17 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(60113/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

QUASSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société BILFORD INVESTMENT INC, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 septembre 2001.
2) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Îles Vier-

ges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 septembre 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUASSIA S.A.. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Signature.

9743

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de septembre à dix heures trente à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

1) La société BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . 

155

2) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . 

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

9744

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 60.000.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
b) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
c) Monsieur Etienne Gillet, comptable, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- FIDUPARTNER A.G., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

5) Le siège social est fixé à L -1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Hénoumont, S. Ortwerth et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2001, vol. 131S, fol. 55, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(60058/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

D.I.S. S.A., DEVELOPPEMENT &amp; INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.900. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 20 septembre 2001 à

16.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 5 juillet 2001, a été clôturée et que DEVELOPPEMENT
ET INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE, en abrégé D.I.S. S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-

vés pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60116/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

F. Baden.

<i>Pour DEVELOPPEMENT ET INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE, en abrégé D.I.S. S.A., liquidée
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Royemans / J.-M. Schiltz
<i>Conseiller / -

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Self-Service Hanff, S.à r.l.

Executive Club Luxembourg

Executive Club Luxembourg

Terimo S.A.

Terimo S.A.

Société Financière des Plastiques S.A.

Société Financière des Plastiques S.A.

Aldrine S.A.

Agape S.A.

ADKIM, Advanced Knowledge and Information Management, S.à r.l.

AIH Allied Holding S.A.

AIH Investissements S.A.

Alatrava S.A.

Canwest International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Canwest International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Canwest International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Alcaïd S.A.

Alcaïd S.A.

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Damode-MG Holding S.A.

Karko Services, S.à r.l.

Alida Invest S.A.

Almanzara S.A.

Alvida S.A.

Edelweiss Properties S.A.

Argonne Investments S.A.

Ara Diamonds, S.à r.l.

Argor, Société Financière d’Entreprises et de Projets Industriels

Luxter.Net, S.à r.l.

Dredging International (Luxembourg) S.A.

Arpège

Atlante S.A.

Atori Holding S.A.

Millepore S.A.

Audiocare S.A.

Audiocare S.A.

Axtel Holding S.A.

Bacon S.A.

Bacon S.A.

Bretagne Invest

BDM Technologies Holding S.A.

BK Architecte S.A. (IPCI)

Braun, S.à r.l.

Canford Holding S.A.

Bugatti International S.A.

Bugatti International S.A.

Bugatti International S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Centurion S.A.

Buhrmann Silver, S.à r.l.

Caliboro Soparfi S.A.

Capfina S.A.

Dialin Investments, S.à r.l.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.

Carlitt Finance

Carlitt Finance

Cashjewellery International

Cinkimco S.A.

INTEROUTREMER, Compagnie Internationale d’Outremer

Cepu International S.A.

Cepu International S.A.

Compania Argentina de Representaciones y Agencias

CSC Computer Sciences

CVM Gestion

Quassia S.A.

D.I.S. S.A., Développement &amp; Investissements pour le Stockage