9649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 202

6 février 2002

S O M M A I R E

Aelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9696

Nantex Invest S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9664

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9696

Navigo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9663

Antenor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9671

Nigrina Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

9666

CUSA  HOLDING, Nicholas of Cusa S.A.H., Lu- 

Nitlux H.A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9665

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9665

Nodlam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9669

CUSA  HOLDING, Nicholas of Cusa S.A.H., Lu- 

Nodlam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9669

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9665

Nodlam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9669

G.M.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9650

OCRA, Overseas Company  Registration Agents 

G.M.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9650

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

9664

(Le) Goeland, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9654

Omnisoft S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9667

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9652

P.F.H.L.B. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9670

HDV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9651

P.F.H.L.B. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9670

HDV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9651

Pacific Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9662

Immobilière Générale du Luxembourg, S.à r.l., 

Pacific Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9663

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9654

Parivest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9668

INSTCO PTY Limited, S.à.r.l., Luxembourg. . . . . .

9675

Parmitrad S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9671

Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9652

Protec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

9672

International Television  Productions (ITP) S.A., 

Regavo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9665

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9654

Sages Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9675

International Television  Productions (ITP) S.A., 

Sages Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9675

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9654

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Parti- 

Italfortune  International  Fund,  Sicav,  Luxem- 

cipations et Investissements, Luxembourg . . . . . 

9670

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9651

SEPINVEST S.A., Société Européenne de Parti- 

J.P.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9653

cipations et Investissements, Luxembourg . . . . . 

9670

Johnson Finances Ltd S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

9658

Silk Route Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9659

Johnson Finances Ltd S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

9659

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 

9672

Kadan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9661

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 

9672

Kadan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9662

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 

9673

Kadan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9662

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 

9673

Kolimmo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9660

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 

9673

Kolimmo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9660

Simauchan Development S.A.H., Luxembourg. . . 

9673

Kolimmo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

9660

Sky Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9667

Limbo Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

9659

Sociedade Spa S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . 

9667

Lishold  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9660

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9674

Logiconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9659

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Lu- 

Lux Floor S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9650

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9674

(M.) Maurer et Associés, S.à r.l., Moutfort  . . . . . . .

9694

Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9669

Maximmo S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9661

SWITCH IT, Switch Information Technology S.A., 

Morote Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9654

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9671

Müpro (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

9662

Tung Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . 

9691

Nantex Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

9664

Waste Paper Recycling S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9674

9650

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 septembre 2001

Le cinq septembre deux mille un, à 9.00 heures, s’est réuni le conseil d’administration pour délibérer sur l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Nomination du président et Administrateur-délégué.
Sont présents tous les administrateurs de la société et sur proposition de Monsieur António Cordeiro Jorge le conseil

d’administration nomme Président et Administrateur-Délégué de la société Monsieur José António Borges Maia auquel
est délégué le gestion journalière de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures aprés rédaction et lecture du présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59958/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

G.M.C. S.A., Société Anonyme.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Extraordinaire du 5 septembre 2001

Le cinq septembre deux mille un, à 11.00 heures, s’est réunie l’assemblée extraordinaire des actionnaires pour déli-

bérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Gérance technique de la société.
Assume la présidence de la séance Monsieur José António Borges Maia, lequel, après avoir vérifié que le capital social

est entièrement représenté, déclare ouverte la séance.

Sur le premier point à l’ordre du jour, l’assemblée, à l’unanimité, délibère de confier la gérance technique de la société

à l’administrateur, Monsieur António Cordeiro Jorge, lequel pourra engager la société, en toutes circonstances, en vertu
de l’article 9 des statuts sociaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 12.00 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 557, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59959/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 9 mai 2001

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur John Buyck, Monsieur Patrick Coelmont et Monsieur

Roger Casteleyn.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Herman Impens, administrateur de sociétés, demeurant 3, place du Général de Gaulle, F-59930 La Cha-

pelle d’Armentières

- Monsieur Otto Wiemans, administrateur de sociétés, demeurant Evenaar 13, à NL-3763 ZG Soest
- Monsieur Bart Maas, administrateur de sociétés, demeurant Prinsenhof 7, à NL-1171 Le Badhoevedorp
Leur mandat expirera à l’assemblée générale de 2005.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 août 2001

Monsieur Herman Impens est nommé administrateur-délégué. Il devra obligatoirement signer toutes instructions et

tous contrats.

Luxembourg, le 20 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59985/506/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

J.A. Borges Maia / P. M.B. Goncalves / A. Cordeire Jorge

Signatures
<i>Le Président / Le commissaire aux comptes / Le scrutateur

<i>Pour la société
Signature

9651

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 11 juin 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HDV S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000; 
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
- prenant en considération le profit reporté de 285.811,87 USD, le résultat net au 31 décembre 2000 est un profit

de 20.863,86 USD qui sera allouée comme suit:

le report à nouveau du profit: 20.863,86 USD
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59961/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59962/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 avril 2001, le conseil d’administration se compose com-

me suit:

Alberto Agnelotti
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
Luigi Angelo Bossi,
BIPIELLE FONDIRCI SGR, Via Bernina 7, I-20158 Milano
Ettore Fumagalli,
BANCANAPOLI SIM &amp; FUMAGALLI SOLDAN, Via Meravigli 16, I-20122 Milano
Paolo Landi,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
Attilio Savare,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
Gino Vismara,
BANCA BIPIELLE NETWORK, Via Bernina 7, I-26900 Lodi
Giovanni Vismara,
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59971/006/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

HDV S.A.
T. van Dijk
<i>Administrateur-Délégué

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

9652

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59965/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.119. 

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERLEIS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg
en remplacement de son collègue empêché le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 17 sep-
tembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 24 mars 1992.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeu-

rant à B-Fauvillers,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Sophie Theissen, licenciée en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation du rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commer-

ciales en vue de la fusion entre les sociétés anonymes CITRAN GREYSAC S.A. et INTERLEIS S.A. ayant toutes deux
leur siège à Luxembourg.

2) Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commercia-

les.

4) Approbation du projet de fusion du 28 juin 2001 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 516 du 9 juillet 2001, en vertu duquel INTERLEIS S.A. (la «société absorbée») fusionne avec la société CITRAN
GREYSAC S.A. (la «société absorbante»).

5) Constatation de la réalisation de la fusion avec effet au 1

er

 avril 2001.

6) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
7) Constatation de la dissolution de la société INTERLEIS S.A.
8) Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les so-

ciétés commerciales en vue de la fusion entre les sociétés anonymes CITRAN GREYSAC S.A. et INTERLEIS S.A. ayant
toutes deux leur siège à Luxembourg.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’approuver le rapport de l’expert indépendant Monsieur Nicolas Vainker, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, daté du 3 août 2001 et prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

accomplies. L’assemblée reconnaît la véracité des assertions du certificat délivré par le conseil d’administration attestant
que les documents et pièces prévus par l’article 267 de la loi sur les sociétés ont été tenus à disposition des actionnaires

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

9653

un mois avant les présentes. Tous les actionnaires reconnaissent qu’ils ont eu la possibilité de consulter ces documents
et pièces.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 516 du 9 juillet 2001, en vertu duquel INTERLEIS S.A. (la «société absorbée») fusionne avec la
société CITRAN GREYSAC S.A. (la «société absorbante») avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2001.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée approuve en conséquence la fusion, avec effet au 1

er

 avril 2001, entre la Société - société absorbée - et

la société CITRAN GREYSAC S.A. société anonyme ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.287 - société absorbante -, selon
les termes du projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 516 du 9 juillet 2001.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de transférer avec effet rétroactif au 1

er

 avril 2001 à CITRAN GREYSAC S.A. l’ensemble du pa-

trimoine de la Société, activement et passivement, par suite d’une dissolution sans liquidation, moyennant l’émission aux
actionnaires de la Société de sept cent vingt-sept (727) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune de la société CITRAN GREYSAC S.A.

L’assemblée retient que les actifs de la société ne comportent pas de biens immobiliers, ni de charges de même na-

ture.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à tous les membres du conseil d’administration et au com-

missaire aux comptes pour la bonne exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la société CITRAN GREYSAC S.A. de la fusion projetée,

la société INTERLEIS S.A. est dissoute et a cessé d’exister à partir du 1

er

 avril 2001.

L’assemblée autorise et donne mandat au conseil d’administration de CITRAN GREYSAC S.A. de procéder à l’annu-

lation des actions INTERLEIS S.A. contre inscription des sept cent vingt-sept (727) actions nouvelles à émettre suite à
l’augmentation de capital de CITRAN GREYSAC S.A. au nom des actionnaires de INTERLEIS S.A., dans la proportion
de leur participation actuelle, dans le registre des actions nominatives de CITRAN GREYSAC S.A.

Les documents sociaux et dossiers de la société absorbée seront conservés au siège social de la société absorbante

pendant le délai légal.

Pour autant que de besoin procuration soit donnée au conseil d’administration de la société absorbante pour faire

tous devoirs et signer tous documents nécessaires ou utiles pour rendre la fusion effective.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en rapport
avec la présente fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Serwy, C. Lambotte, S. Theissen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 septembre 2001, vol. 464, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59968/221/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

J.P.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 79.893. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(59974/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Remich, le 20 septembre 2001.

A. Lentz.

FIDUPAR
Signature

9654

IMMOBILIERE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Commerce.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(59966/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 67.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59969/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 67.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59970/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

LE GOELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.104. 

—

Le siège social est transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal auprès de l’Etude ADAM &amp; BLESER pour la

durée d’un an, renouvelable.

Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59981/819/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

MOROTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MOROTE S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.471. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MOROTE S.A., R. C. B n° 20.471, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Emile Schlesser, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 25 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 186 du 27 juillet 1983.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée,

avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

<i>Pour IMMOBILIERE GENERALE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Howald, le 19 septembre 2001.

Signature.

Howald, le 19 septembre 2001.

Signature.

Pour avis conforme
Signature

9655

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille actions

d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions de
Deutsche Mark sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de MOROTE S.A. en MOROTE HOLDING S.A., modification de la durée

de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital social de la société en Euro de sorte que le capital est désormais de EUR 1.022.583,76 (un

million vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros et soixante-seize cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 7.416,24 (sept mille quatre cent seize euros et

vingt-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.022.583,76 (un million vingt-deux mille cinq cent
quatre-vingt-trois euros et soixante-seize cents) à EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) par incorporation des
résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EURO 515,- (cinq cent quinze euros); le capital est désormais fixé à EUR

1.030.000,- (un million trente mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions de EUR 515,- (cinq cent quinze
euros) chacune;

6. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) pour porter le

capital social de son montant actuel de EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) à EUR 2.060.000,- (deux millions
soixante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et du commissaire;
9. Refonte complète des statuts selon texte en annexe et renumérotation subséquente des articles.
10. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de MOROTE S.A. en MOROTE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution 

La durée de la société est fixée à une durée illimitée.

<i>Troisième résolution 

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MOROTE HOLDING S.A. Cette société

aura son siège à Luxembourg. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Cinquième résolution

La devise du capital social est convertie de LUF en EURO au cours de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte que ledit

capital social est fixé à EUR 1.022.583,76 (un million vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-trois euros et soixante-seize
cents) divisé en 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 7.416,24 (sept mille quatre cent seize euros et vingt-quatre

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.022.583,76 (un million vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-
trois euros et soixante-seize cents) à EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) sans création d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 7.416,24 (sept mille quatre cent seize euros et vingt-quatre cents) a été intégralement libéré par

incorporation partielle de bénéfices reportés.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 13 septembre 2001 par le commissaire aux comptes de la
Société, FIN-CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle at-
testation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Septième résolution 

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 515,- (cinq cent quinze euros).

<i>Huitième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 2.060.000,-.

9656

<i>Neuvième résolution 

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéa 1

er

 et alinéa 3, première phrase des statuts est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million trente mille euros (1.030.000,- EUR) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent quinze euros (515,- EUR) chacune.»

«Art. 3. 3

ème

 alinéa. Première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à

concurrence d’un million trente mille euros (1.030.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million trente
mille euros (1.030.000,- EUR) à deux millions soixante mille euros (2.060.000,- EUR) par l’émission de deux mille (2.000)
actions de cinq cent quinze euros (515,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Dixième résolution 

Le conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de li-

miter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Onzième résolution 

L’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et du commissaire est supprimé.

<i>Douzième résolution 

Il est procédé à une refonte complète des statuts selon texte en annexe et les articles sont renumérotés.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MOROTE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) représenté par 2.000 (deux mille)

actions de EUR 515,- (cinq cent quinze euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 1.030.000,- (un million trente mille euros) à EUR 2.060.000,- (deux millions soixante mille
euros), le cas échéant par l’émission de 2.000 (deux mille) actions de EUR 515,- (cinq cent quinze euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

9657

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à quatorze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation 

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée  à deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent

soixante-dix (299.170,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59987/230/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

9658

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

L’an deux mille un, le treize septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JOHNSON FINAN-

CES LTD, avec siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 60.087.

La société a été constituée par acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date

du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 583 du 24 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés par actes de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich:
- en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 629 du 4 septembre 1998;
- en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 602 du 7 août 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Donatella Lecci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux de conversion

officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois) pour 1,- Euro (un euro), de sorte que le capital social sera de cinq millions six cent soixante-dix mille huit cent
soixante-quatorze euros vingt-cinq cents (EUR 5.670.874,25) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des
parts.

2.- Réducation du capital social à concurrence de EUR 3.098.024,02 (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille zéro

vingt-quatre euros zéro deux cents) par apurement de pertes à due concurrence et sans réduction des actions existan-
tes et ceci avec effet rétroactif au 30 juin 2001.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à LUF 228.762.500,- (deux

cent vingt-huit millions sept cent soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois) en Euro au taux de conversion
officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembour-
geois) pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social sera de 5.670.874,25 EUR (cinq millions six cent soixante-
dix mille huit cent soixante-quatorze euros vingt-cinq cents) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des
parts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.098.024,02 (trois millions quatre-vingt-dix-

huit mille zéro vingt-quatre euros zéro deux cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 5.670.874,25 (cinq
millions six cent soixante-dix mille huit cent soixante-quatorze euros vingt-cinq cents) à EUR 2.572.850,23 (deux mil-
lions cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante euros vingt-trois cents) par apurement de pertes à due concur-
rence et sans réduction du nombre des actions existantes et ceci avec effet rétroactif au 30 juin 2001.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

9659

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent soixante-douze mille huit cent cinquante

euros vingt-trois cents (2.572.850,23) représenté par dix-huit mille trois cent et une (18.301) actions entièrement libé-
rés sans expression de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Bourkel, A. Vancheri, D. Lecci, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2001, vol. 872, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(59972/272/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence  à Esch-sur-Alzette, en date du 13 septembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59973/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(59982/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

LOGICONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.165. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire décide de nommer responsable de la gestion journalière Monsieur André Meder

demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly A

La société est valablement engagée par la signature obligatoire de Monsieur André Meder, Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 18 septembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59984/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SILK ROUTE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.465. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé des actionnaires de la société réunie à Luxem-

bourg, le 31 juillet 2001, enregistrée à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 72, case 2, que le commissaire
aux comptes jusque là en fonctions a été remplacé par MOORE STEPHENS, S.à r.l., avec siège social à 16, allée Marconi,
B.P. 260, L-2012 Luxembourg.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60011/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2001.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

9660

KOLIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 553, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59978/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

KOLIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 24 juillet 2000

1. La démission de Monsieur Alain Koll est acceptée.
2. Mademoiselle Sofie Meulders, demeurant 45, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, est nommée gérant

unique.

Luxembourg, le 28 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59979/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

KOLIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.216. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 28 août 2001

Le siège social de la société est transféré au 45, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59980/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.729. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2000

La perte totale au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 179,650 est reportée entièrement conformément aux propo-

sitions du Conseil d’Administration.

Le mandat de Commisaire aux Comptes EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59983/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
S. Meulders
<i>Gérant unique

Pour extrait sincère et conforme
S. Meulders
<i>Gérant unique

Extrait sincère et conforme
LISHOLD FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

9661

MAXIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.767. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 février 2001 que:
- Les démissions de Mademoiselle Carole Bayet, Madame Françoise Michaux, Monsieur Ghislain Bayet sont acceptées.
- Messieurs Marc Boland, Joeri Steeman et Karl Louarn sont nommés administrateurs en remplacement de Mademoi-

selle Carole Bayet, Madame Françoise Michaux, Monsieur Ghislain Bayet.

A l’issue de l’Assemblée le conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59986/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

KADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.020. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999;

- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 décembre 1998 et 31 décembre

1999;

- d’affecter les résultats de l’exercice 1998, qui clôture avec une perte de LUF 255.498,- tel que proposé dans le rap-

port du conseil d’administration, soit:

* Perte de l’exercice: LUF 255.498,- 
* Perte reportée à nouveau sur exercices suivants au 1

er

 janvier 1999: LUF 846.463,-

- d’affecter les résultats de l’exercice 1999, qui clôture avec une perte de LUF 518.970,- tel que proposé dans le rap-

port du conseil d’administration, soit:

* Perte de l’exercice: LUF 518.970,-
* Perte reportée à nouveau sur exercices suivants au 1

er

 janvier 2000: LUF 1.365.433,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs au 1

er

 janvier 2000: LUF 1.365.433,-

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999;

- d’acter la démission de Madame Mathieu Laurence de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Manfredi Maurizio, comptable,

1, rue Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf qui terminera le mandat de son prédécesseur;

- de reconduire les administrateurs dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant

sur les comptes de l’année 2000.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 12.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59975/751/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

9662

KADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(59976/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

KADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(59977/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: LUF 500.000,-.

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 183, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 54.566. 

—

AUSZUG

Laut notariellem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 22. Dezember 1998 hat die MÜPRO, GmbH mit Sitz in D-65719

Hofheim-Wallau, Hessenstrasse 11, sämtliche Geschäftsanteile an der MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l. von der SE-
CURA INDUSTRIEBETEILIGUNGEN AG mit Sitz in D-65193 Wiesbaden, Sonnenberger Strasse 26-28, erworben.

Die MÜPRO, GmbH ist somit alleinige Gesellschafterin der MÜPRO (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59988/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

PACIFIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.014. 

—

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ARNER CONSULTING S.A., ayant son siège social à Lugano, Viale Cattaneo 21, 6906 Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 4 septembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter que:
La société anonyme PACIFIC HOLDING S.A., établie et ayant son siège social au 2, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.014, a été consti-
tuée par acte reçu du notaire instrumentaire en date du 1

er

 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 226 du 17 mai 1993.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

9663

La société PACIFIC HOLDING S.A. a été mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

15 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 16 février 2000, et la
clôture de sa liquidation n’est pas encore intervenue.

La société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PACIFIC HOLDING

S.A.

La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la situa-

tion financière de la société PACIFIC HOLDING S.A.

La comparante approuve les comptes sociaux établis avant la présente assemblée pour les années 1993, 1994, 1995,

1996, 1997, 1998, et 1999 de PACIFIC HOLDING S.A., ainsi que les rapports du liquidateur pour les périodes du 1

er

janvier au 31 décembre 2000 et du 1

er

 janvier au 31 juillet 2001.

La comparante déclare que l’activité de la société a cessé, que la société a été mise en dissolution, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout
passif connu pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

La comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes et aux liquidateurs

pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatives à la société resteront conservées durant cinq ans à Lugano, Suisse, Viale Cattaneo

21, 6906.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 2 certificats représentant 1.250 actions qui ont été im-

médiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la liquidation de la société PACIFIC HOLDING S.A.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60001/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

PACIFIC HOLDING S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.014. 

—

Les comptes annuels du 31 décembre 1993 au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2001,

vol. 131S, fol. 59, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60002/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

NAVIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.573. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 7 septembre 2001 entre la société anonyme NAVIGO S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.

Pour mention aux fins de l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59991/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Signature.

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Domiciliataire

9664

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 13 septembre 2001 à 14.00 heures

<i>des Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 13 septembre 2001, et sur base de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euro et modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en Euro avec effet au 1

er

 juillet 2001, au cours de

change de 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par
des références à l’Euro.

Le capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) est converti en trois cent soixante

et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (371.840,29 EUR).

2. Annulation des quinze mille (15.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)

chacune et création de quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions annulées.

3. En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents

(371.840,29 EUR) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître André Schwachtgen de la coordination des statuts et

des différentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59989/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base de l’extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration sous seing privé

tenue en date du 13 septembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59990/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

OCRA, OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.274. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2001 que:

- La démission de Mr. Henri Vanherberghen comme administrateur a été acceptée.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Francis N. Hoogewerf, expert-comptable indépendant, avec adresse professionnelle 19, rue Aldringen, P.O. Box

878, L-2018 Luxembourg

- Paul N. Worth, expert-comptable indépendant, demeurant au 60, rue des Romains, L-2244 Luxembourg
- Mr. Richard Dixon, administrateur de sociétés, demeurant à Ramsey, Ile de Man.

Luxembourg, le 16 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59999/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Signatures
<i>Administrateurs

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

9665

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(59992/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

CUSA HOLDING, NICHOLAS OF CUSA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.258. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2001

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

La démission de Monsieur Théo Braun et de Madame Connie Wirolle de leur poste d’administrateur est acceptée.

Pleine et entière décharge leur est accordée.

Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette et Monsieur Koen

Lozie, administrateur de sociétés, demeurant 26, rue Saint-Mathieu, Luxembourg, sont nommés Administrateurs en leur
remplacement; leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59993/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

NITLUX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59995/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

REGAVO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.004. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 18 septembre 2001 que Messieurs John Seil, Henri Grisius et Armand Haas

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que Monsieur Georges
Kioes a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60008/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

FIDUPAR 
Signatures

Extrait sincère et conforme
NICHOLAS OF CUSA S.A.H. en abrégé CUSA HOLDING
N. Lang / J. Quintus
<i>Administrateurs

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 septembre 2001.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

9666

NIGRINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue en session extraordinaire

 <i>au siège social le 11 septembre 2001 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999 et du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approu-

ver le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 240.627 pour
l’exercice 1999 et LUF 253.958 pour l’exercice 2000. L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999 et du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires décident de poursuivre les activités

de la société bien que celle-ci subisse la perte de plus de la moitié de son capital.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

Dans le cadre de l’élection statutaire, l’Assemblée décide de reconduire les mandats comme suit:

<i>Conseil d’Administration

Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg
Colette Wohl, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange, G.D. de Luxembourg
Sabine Perrier, Fondée de pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange, France

<i>Commissaire aux comptes

GLOBALSERV S.A., Société Anonyme, Tortola, British Virgin Islands
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée de 2003, statuant

sur les comptes 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1 EUR=40.3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de telle sorte que

le capital social de la société est de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize Cents
(123.946,76), divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois mille neuf cent quarante-six Euros

soixante-seize cents (3.946,76) par diminution du compte de report, de telle sorte que le capital social de la société est
désormais fixé à cent vingt mille Euros (120.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre (24) euros chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille (120.000) euros, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-quatre (24) euros chacune, entièrement libérées en espèces.»

Perte au 31 décembre 1999  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.627,- LUF

Perte au 31 décembre 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.958,- LUF

Affectation:
Compte report au 1

er

 janvier 1999 . . . . . . . . . . . . . . . .

2.446.399,- LUF

Report au 1

er

 janvier 2001. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.940.984,- LUF

9667

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59994/312/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

OMNISOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 9, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.150. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 1998 que le conseil d’administration de la société a

été modifié comme suit:

Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs:
A) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant 11, rue de la Gare, L-6187 Gonderange
B) Monsieur André Pippig, employé privé, demeurant 62, cité E. Mayrisch, L-2310 Luxembourg
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
A) Monsieur Simon Love, gérant de société, demeurant, 45 Wolstraat, B-2000 Antwerpen
B) DANEVILLE MANAGEMENT LTD, domiciliée 11/12, Warrington Place Dublin 2, Ireland
Monsieur Simon Love, demeurant 45, Wolstraat, B-2000 Antwerpen est nommé Administrateur-délégué en rempla-

cement de Monsieur Hugo Jankowitz, demeurant 26, route du Vin, L-5405 Bech-Kleinmacher. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Remich, le 7 septembre 2001. 

(60000/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SKY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.147. 

—

Le siège social est transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal auprès de l’Etude ADAM &amp; BLESER pour la

durée d’un an, renouvelable.

Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60018/819/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SOCIEDADE SPA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.178. 

—

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 février 2001 entre la société anonyme SOCIEDADE SPA S.A.

HOLDING et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par cha-
cune des parties avec un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60019/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’administration

H. Jankowitz
<i>Administrateur
DANEVILLE MANAGEMENT LTD
Administrateur
Signature

Pour avis conforme
Signature

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Domiciliataire

9668

PARIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.394. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 12 septembre 2001 à 12.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions, après lecture du rapport du conseil d’ad-

ministration ayant proposé la transformation du capital en Euro.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société, actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en Euros, au taux de 1,- EUR=6,55957 FRF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de telle sorte que

le capital social de la société est de deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize Euros cinquante-trois cents
(228.673,53 ), 

représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-

rées.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille huit cent vingt-six Euros et

quarante-sept cents (3.826,47  ) par réduction du compte de bénéfices reportés, de telle sorte que le capital social de
la société est désormais fixé à deux cent trente-deux mille cinq cents (232.500,-) euros, représenté par mille cinq cents
(1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent cinquante-cinq euros (155,-) chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié dans son premier alinéa pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent trente-deux mille cinq cents (232.500) euros, représenté

par mille cinq cents (1.500) d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (155,-) chacune, entièrement libérées.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale décide, après lecture des rapports du conseil et du com-

missaire, décide d’approuver les comptes tels que présentés et dont que le résultat bénéficiaire de l’exercice sera affecté,
suivant la transformation du capital en euro, comme suit: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la gestion de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60003/312/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Bénéfice de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

763.759,82 FRF

116.434,43 

Compte report au 31 décembre 1999. . . . . . . . . . . . . 

- 236.627,67 FRF

- 36.073,66 

Solde au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

527.132,15 FRF

80.360,78 

Affecté comme suit: 
Diminué quote-part pour augmentation du capital . . . 

3.826,47 

Diminué quote-part réserve légale (10% du capital

transformé en Euro) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.250,00 

Solde au compte de report au 1

er 

janvier 2001 . . . . . . 

53.034,31 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

9669

NODLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.179. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 septembre 2001 que suite aux dispositions de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée a
décidé de convertir le capital social de la société de lires italiennes en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

Par application du taux de conversion de 1,-  =1.936,27 ITL, le capital social de ITL 65.000.000,- est ainsi converti en

 33.569,70.

En conséquence, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2000:

«1

er

 Alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-dix cents

(  33.569,70), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59996/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

NODLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59997/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

NODLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59998/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktieninhaber vom 16. August 2001

<i>Beschluss

Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Michael Achterberg, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Schulstrasse 6 (Deutschland).
Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2004. 

Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2001, vol. 168, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(60026/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
E. Tonon / A. Boccardo
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
E. Tonon / A. Boccardo
<i>Administrateur / Administrateur

Unterschriften

9670

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.295. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(60005/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.295. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2001

La démission de Benoni Dufour de son mandat d’Administrateur décidée par le Conseil d’Administration du 3 juillet

2000 est acceptée; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. La cooptation de André Angelsberg en
tant qu’Administrateur en son remplacement est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2005.

La démission de Monsieur Raymond de Waha et de Mademoiselle Connie Wirolle de leur poste d’Administrateur

est acceptée. Pleine et entière décharge leur est accordée.

Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette et Monsieur Koen

Lozie, administrateur de sociétés, demeurant 26, rue Saint Mathieu, Luxembourg, sont nommés Administrateurs en leur
remplacement; leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60006/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SEPINVEST S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2001 que la société à respon-

sabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux
comptes, en remplacement de FIDEI S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60020/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SEPINVEST S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2001, vol. 558, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60021/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
P.F.H.L.B. S.A.
A. Angelsberg / J. Quintus
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

9671

PARMITRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 55.961. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Les mandats de
 Madame Nathalie Carbotti
 Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
 Monsieur Brunello Donati
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en Euro, conformément à la loi du 10 décembre 1998. Le montant du capital social est

de EUR 31.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 31,- chacune.

Luxembourg, le 24 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(60004/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SWITCH IT, SWITCH INFORMATION TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.773. 

—

Le siège social est transféré à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal auprès de l’Etude ADAM &amp; BLESER pour la

durée d’un an, renouvelable.

Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol. 558, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60027/819/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.173. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé)

<i>du 4 septembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de DEM 350.000,- en EUR 178.952,16 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 350 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 247,84 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 178.952,16 à celui de EUR 179.200,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les trois cent cinquante (350) actions, existantes sans expression de valeur no-

minale par 350 actions d’une valeur nominale de cinq cent douze Euros (EUR 512,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix-neuf mille deux cents Euros (EUR 179.200,-), représenté par

trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze Euros (EUR 512,-) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 557, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60072/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

Pour avis conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ANTENOR HOLDING S.A.
Signatures

9672

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société

<i>tenue en session extraordinaire à Luxembourg, le 10 septembre 2000 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à EUR 5.771,80.

L’assemblée générale décide d’affecter cette perte comme suit: 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge

de la société, ainsi qu’au commissaire aux comptes, pour l’exécution de leur mandat sur la période 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Strassen, comme

commissaire aux comptes de la société, se substituant à la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.,
Strassen. La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur, mandat
devant faire l’objet d’un renouvellement en 2002.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60007/312/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60012/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60013/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Report au 1

er

 janvier 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-26.164,31 EUR

Plus perte au 31 décembre 2000. . . . . . . . . . . . . . .

-5.771,80 EUR

Compte report au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . .

- 31.936,11 EUR

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Copie sincère et conforme
SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

Copie sincère et conforme
SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

9673

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60014/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998

Le Commissaire aux Comptes, CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg dont le mandat vient à échéance lors de cette

Assemblée est remplacé par V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60015/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 1999

Les mandats d’Administrateurs de 
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbrück
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60016/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.961. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 4.105.194,- est réparti comme suit: 

Copie sincère et conforme
SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

206.000,- LUF

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.899.194,- LUF

9674

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 558, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60017/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.328. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 91, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(60024/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.328. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant 73, Côte

d’Eich  à L-1450 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich  à L-1450
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de KPMG AUDIT, ayant son siège social 31, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 10 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60025/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 novembre 2000 que:
Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers, a été nommé Administrateur en rem-

placement de Messieurs Frank Bauler et Marc Feider, Administrateurs démissionnaires.

Monsieur Marc Feider démissionne également de sa fonction de Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 20 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2001, vol.558, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60031/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

Extrait sincère et conforme
SIMAUCHAN DEVELOPMENT S.A.H.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature

9675

SAGES GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.494. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’administration de la société qui s’est tenu extraordinairement le 29 août 2001

Au conseil d’administration de SAGES GESTION S.A. («la société») qui s’est tenu le 29 août 2001, il a été décidé

comme suit:

- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à M. José Olivera,

résidant 40, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, qui peut engager la société par sa seule signature. Cette délé-
gation prend effet rétroactivement au 1

er

 avril 2001. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des action-

naires devant se tenir en l’an 2006.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme Administrateur-Délégué
- M. José Olivera, comme Administrateur-Délégué
- M. Philippe Muuls, comme Administrateur
- T.C.G. GESTION S.A., comme Administrateur
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, comme Administrateur.
Luxembourg, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60009/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

SAGES GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.494. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 29 août 2001

A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAGES GESTION S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-

dinairement le 29 août 2001, il a été décidé comme suit:

- de nommer M. José Olivera, résidant 40, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, comme administrateur de la

société et ce avec effet au 1

er

 avril 2001. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant

se tenir en l’an 2006.

- De nommer M. Philippe Muuls, ayant sa résidence professionnelle rue Montioyerstraat, 15 B-1000 Brussel, Belgium,

comme administrateur de la société et ce avec effet immédiat. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires devant se tenir en l’an 2006.

- D’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-

cernant cette gestion à M. José Olivera qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 557, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60010/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

INSTCO PTY LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Melbourne, Australia, 360, Collins Street.

Principal establishment and effective place of management: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirty-first day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of INSTCO PTY LIMITED, (the ‘Company’), a company or-

ganised under the laws of Australia, having its registered office in Melbourne, Australia

The meeting is opened at 11.30 a.m. and is presided over by Eric Isaac, manager, residing in Moutfort.
The meeting elected as scrutineer David Beynon residing in Bishops Stortford, England and as secretary Patrick Van

Hess residing in Messancy, Belgium. The chairman declared and requested the notary to record:

I. The sole member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting and to

waive to the extent necessary all notice periods.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

9676

II. That the name of the member, the proxyholder of the represented member and the number of its shares, are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxy and the undersigned notary, will
remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented member, after having been initialled ne varietur by the above persons, will also

remain annexed to the present deed; 

III. That it appears from the attendance list that out of 500 shares in issue, all the shares are represented at the ex-

traordinary general meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda;

IV. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A certified copy of the current articles of association of INSTCO PTY LIMITED
(b) A certified copy of the certificate of incorporation of the Company;
(c) A certified copy of a sole member’s resolution dated 31st August 2001 
(d) A certified copy of the register of members.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

(1) To take note of the transfer of the principal office and place of management (‘principal établissement’) and centre

of main interests (‘centre des intérêts principaux’) of the Company from Australia, to Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.

(2) To approve and confirm the Luxembourg law form of Company of a société à responsabilité limitée.
(3) To adopt new articles of association in the form attached to the proxy. 
(4) To confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
(5) To approve the report by the board of managers of the Company relating to the assets of the Company.
(6) To approve accounts presented by the managers as at the accounting date of 30th August 2001 and to authorise

the managers of the Company to establish an opening balance sheet in accordance with the value given to the assets.

(7) To acknowledge that the current fiscal year is to terminate on 31st December 2001.
(8) To decide to amend Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company by adding a new paragraph to

Article 23 which shall forthwith read as follows:

'23.1. The Managers must cause the Company to keep accounts of the business of the Company in accordance with

the requirements of applicable law. 

23.2. The accounts of the Company must be reviewed annually by statutory auditors ('commissaires aux comptes')

of the Company.

23.3. The accounts of the Company shall be expressed in Euros'.
(9) To decide to amend Article 24 of the Articles of Incorporation of the company which shall forthwith read as fol-

lows:

'The fiscal year begins on the first day of the month of January and shall end on the last day of the month of December

of the same year.'

(10) To fix the Luxembourg address of the Company at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg.

(11) To acknowledge the following persons as managers of the Company:
- Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort;
- Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands;
- David Beynon, head of tax for POWERGEN Plc, residing in England. 
- John Bennison, manager, residing in Melbourne, Australia.
VI. The chairman reports to the meeting that by a resolution of sole member of the Company, dated 31st August

2001, taken in Australia as referred to in IV. (c) above, the member resolved, with a view to strengthening the company’s
ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner to transfer the principal establishment and centre of main
interests of the Company INSTCO PTY LIMITED from Australia to Luxembourg.

This transfer of principal establishment to another country, without prior liquidation of the Company, is authorised

and accepted under Australian law. 

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company from Australia to the Municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Company of a société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend and to restate the articles of association which will henceforth on read as follows:

Art. 1. Definitions and Interpretation 
'Articles' means the articles of association of the Company as amended from time to time;
'Auditor' means the Company’s statutory auditor, if any,
'Board' means the board of managers of the Company;
'Company' means INSTCO PTY LIMITED;

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'Manager' includes any person occupying the position of manager of the Company;
'Managers' means all or some of the Managers acting as a board and includes a sole Manager if the Company has only

one Manager;

'Member' means a person entered in the Register as the holder of shares;
'Office' means the Company’s registered office;
'Register' means the register of Members of the Company;
'Registered address' means the last known address of a Member as noted in the Register;
'Representative' means a person authorised by a Member to act as its representative under Article 16.5;
 'Secretary' means any person appointed by the Managers to perform any of the duties of a secretary of the Company,

if any;

In these Articles, unless the context otherwise requires, headings are for ease of reference only and do not affect the

construction of these Articles. 

 Art. 2. Preliminary
The Company is a private company limited by shares, société à responsabilité limitée or S.à r.l. having the denomina-

tion INSTCO PTY LIMITED and which is governed by these articles (the 'Articles') and applicable law.

 Art. 3. Object of the Company
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies, take any controlling

and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

 Art. 4. Duration of the Company
The Company is established for an unlimited duration.

 Art. 5. Registered Office and Principal Place of Business
5.1.The Company has its registered office in Level 31, 360 Collins Street, Melbourne,Australia.
5.2. The Company has its principal establishment and effective place of management and centre of its main interests

at 99, Grand-Rue L-1661 Luxembourg. The principal establishment may be transferred to any other place within the
municipality of Luxembourg by resolution of the Members. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad by a resolution of the Board of Managers.

 Art. 6. Single Member
If at any time and for so long as the Company has a single Member, all the provisions of the articles or the law, as the

case may be, shall (in the absence of any express provision to the contrary) apply with such modifications as may be
necessary in relation to a company limited by shares with a single Member.

 Art. 7. Share capital
7.1. The Company’s share capital is fixed at twenty-five thousand three hundred and ninety-nine Australian dollars

(AUD 25,399.00) divided into five hundred (500) shares of fifty Australian Dollars and eighty cents (AUD 50.80) each.

7.2. The Company may by resolution of the Members representing at least three quarters of the Company’s issued

share capital:

- subject to the provisions of applicable law and without prejudice to any rights attached to any existing shares, de-

termine the rights or restrictions of any share to be issued provided that the obligations and duties appertaining to
shares may only be increased with the unanimous consent of all Members;

- increase its share capital by the issue of new shares of such amount as the resolution prescribes.

 Art. 8. Rights of the shares
Subject to these Articles, and to the terms of issue of shares, all shares in the capital of the Company attract the

following rights, privileges and conditions:

(1) the right to receive notice of and to attend and vote at all general meetings of the Company at one vote per share;
(2) the right to receive dividends;
(3) in a winding up, the right:
(i) to repayment of the capital paid up on the share; and
(ii) to participate in the distribution of the surplus assets (if any) of the Company;
(4) such other rights as may be granted by applicable law.

 Art. 9. Redemption
The Company may buy shares in itself in accordance with applicable law on terms and at times determined by the

Managers or the Members, as the case may be, in their discretion.

 Art. 10. Joint holders
1.0.1. If two or more persons are registered as the holders of a share, they are taken to hold the share as joint holders

with benefits of survivorship and the person whose name appears first on the Register is the only joint holder entitled
to receive notices from the Company. Joint holders must, in order to be allowed to participate and vote at meetings of
Associates designate a single representative.

9678

10.2. Any one of the joint holders of a share may give effectual receipts for any dividend or return of capital payable

to the joint holders.

 Art. 11. Transfer of Shares
11.1. Shares may not be transferred inter vivos to non-Members unless Members representing at least three-quarters

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Shares may not be transmitted by reason of death to non Members except with the approval of owners of shares

representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

11.2. In the case referred to in paragraph 1, no consent shall be required where the shares are transferred either to

heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or, to other legal heirs.

11.3. Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been

approved and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prema-
turely dissolved, three months after giving formal notice, served on the manager by process-server and notified to the
Members by registered mail. 

However, during the said period of three months, the shares of the deceased may be acquired either by the Members,

or by a third party approved by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by
a Company of its own shares.

The repurchase price of the shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three

years and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last
year or of the last two years.

 11.4. If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase

referred to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights

is valid vis-à-vis the company.

Art. 12. Transfer procedure
subject to these Articles a Member may transfer the shares held by that Member.
Shares may be transferred by:
(1) a written transfer instrument in any usual or common form;
(2) a notarial deed; or
(3) any other form approved by the Managers.
 Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of applicable law.

A written transfer instrument referred to above must be executed by or on behalf of the transferor and the trans-

feree.

A transferor of shares remains the holder of the shares transferred until the transfer is registered and the name of

the transferee is entered in the Register in respect of the shares. A transfer of shares does not pass the right to any
dividends declared on the shares until such registration.

 Art. 13. Changes to share capital
13.1. The Company may by resolution of the meeting of Members carried by a majority of at least three quarters of

the shares present or represented (or 'in issue'):

(1) increase its share capital by creating new shares of the amount specified in the resolution;
(2) subject to applicable law, consolidate and divide all or any of its share capital into shares of larger amount than its

existing shares;

(3) subject to applicable law, sub-divide its shares or any of them into shares of smaller amount than its existing shares
13.2. Subject to their terms of issue and the Articles, new shares are considered part of the original capital and are

subject to these Articles.

 Art. 14. General Meetings of Members
14.1. The Board of Managers and in case the Company has only one Manager, such Manager, may, at any time, con-

vene a general meeting.

14.2. Subject to the provisions of applicable law governing the convening of meetings with notice shorter than is oth-

erwise required

(1) at least 21 days written notice (exclusive of the day on which the notice is served or taken to be served and of

the day for which notice is given) must be given to Members of any general meeting at which a special resolution or a
resolution which requires a vote of Members who together hold more than 70% of the issued share capital of the Com-
pany will be considered; and

(2) at least 14 days written notice (exclusive of the day on which the notice is served or taken to be served and of

the day for which notice is given) must be given to Members of all other general meetings.

The periods of notice specified in this Article may be waived or altered by agreement of all Members.
A notice convening a general meeting must:
(1) specify the place, date and hour of the meeting; and
(2) state the agenda for the meeting.
14.3.The Managers may postpone or cancel any general meeting whenever they think fit. The Managers must give

notice of the postponement or cancellation to all persons entitled to receive notices from the Company.

14.4. In Articles 13,14 and 15, `Member’ includes a Member present in person or by proxy or attorney.

9679

Art. 15. Proceedings at General Meetings of Members
 15.1. No business may be transacted at a general meeting unless a quorum of Members is present when the meeting

proceeds to business.

15.2. A quorum of Members is Members who together hold more than 50% of the shares in the Company being at

least two Members unless the Company has one Member, in which event the quorum is that Member.

15.3. If a quorum is not present within 30 minutes after the time appointed for a meeting:
If the meeting was convened on the requisition of Members, it is automatically dissolved; or in any other case:
(1) it will stand adjourned to the same time and place seven days after the meeting, or to another day, time and place

determined by the Managers; and

(2) if at the adjourned meeting a quorum is not present within 30 minutes after the time appointed for the meeting,

it is automatically dissolved.

15.4. The chairperson, or in the chairperson’s absence the deputy chairperson, of the board of Managers will be the

chairperson at every general meeting.

If there is no chairperson or deputy chairperson, or neither the chairperson nor deputy chairperson is present within

15 minutes after the time appointed for holding the meeting; or

the chairperson and deputy chairperson are unwilling to act as chairperson of the meeting, the Managers present may

elect a chairperson.

If no appointment is made under Article 15.4, then:
(1) the Members may elect one of the Managers present as chairperson; or
(2) if no Manager is present or is willing to take the chair, the Members may elect one of the Members present as

chairperson.

If there is a dispute at a general meeting about a question of procedure, the chairperson may determine the question.
15.5.The chairperson of a meeting at which a quorum is present:
(a) in his or her discretion may adjourn a meeting with the meeting’s consent; and
(b) must adjourn a meeting if the meeting directs him or her to do so.
An adjourned meeting may take place at a different venue to the initial meeting.
The only business that can be transacted at an adjourned meeting is the unfinished business of the initial meeting.
Notice of any adjourned meeting shall be given to the members at least 8 days in advance.
15.6.Subject to applicable law or these articles of incorporation, a resolution is carried if it is passed by Members who

together hold more than 50% of the issued share capital of the Company.

15.7. Subject to applicable law, if all the Members have signed a document containing a statement that they are in

favour of a resolution in terms set out in the document, then a resolution in those terms is taken to have been passed
at a general meeting held on the day on which the document was last signed by a Member.

For the purposes of the clause 15.7, two or more identical documents, each of which is signed by one or more Mem-

bers, together constitute one document signed by those Members on the days on which they signed the separate doc-
uments.

Any document referred to in this Article may be in the form of a telex or facsimile transmission.

 Art. 16. Vote of Members
16.7. Each Member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he

owns and may validly act at any Meeting of Members through a special proxy.

16.2. If two or more joint holders purport to vote, the vote of the joint holder whose name appears first in the Reg-

ister will be accepted, to the exclusion of the other joint holder or holders.

16.3. A natural person may appoint one proxy by a written appointment signed by the appointor or the appointor’s

attorney.

A corporation may appoint one or two proxies by a written appointment under the appointor’s common seal or

signed by a manager, secretary or attorney of the appointor.

A proxy need not be a Member.
A proxy may vote or abstain as he or she chooses except to the extent that an appointment of the proxy indicates

the manner in which the proxy will vote on any resolution. The proxy must vote or abstain in accordance with any
instructions on the appointment.

A proxy’s appointment is valid at an adjourned meeting.
16.4. The written appointment of a proxy or attorney must be deposited or forwarded by facsimile to the principal

place of business of the Company at the latest when the meeting of Members to which such written appointment of a
proxy or attorney relates to is opened by the chairman.

A facsimile of a written appointment of a proxy is valid.
16.5. Any Member which is a corporation may authorise a natural person to act as its Representative at any general

meeting of the Company or any class of Members. If a Member corporation does so:

(1) its Representative may exercise at the relevant general meeting all the powers which the Member corporation

could exercise if it were a natural person; and

(2) when its Representative is present at a meeting, the Member corporation will be considered to be personally

present at the meeting.

A certificate under the common seal of the corporation or such other legal signature as may be applicable is rebut-

table evidence of the appointment or of the revocation of the appointment (as appropriate) of the Representative.

The chairperson of a general meeting may permit a person claiming to be a Representative to exercise his or her

powers even if he or she has not produced a certificate evidencing his or her appointment, or may allow the Represent-

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ative to vote on the condition that he or she subsequently establishes to the satisfaction of the chairperson of the general
meeting his or her status as a Representative within a period prescribed by the chairperson of the general meeting.

 Art. 17. Appointment and removal of Managers 
17.1. There will be a minimum of one Manager and no maximum number of Managers. If there are more than one

Manager, the Managers form together the Board of Managers.

17.2. The Manager(s) is not required to hold any shares.
17.3. The term of office of a Manager may not exceed six years; they may at any time be removed from office by the

General Meeting of Members.

17.4. The office of a Manager immediately becomes vacant if the Manager:
(1) is prohibited by applicable law from continuing as a Manager, or
(2) becomes of unsound mind or a person whose estate is liable to be dealt with in any way under the law relating

to mental health; or

(3) resigns by notice in writing to the Company; or
(4) is removed by the general meeting of Members.

 Art. 18. Powers and duties of Managers
18.1. Subject to these Articles and applicable law, the Managers have full power to direct and manage the activities

of the Company.

18.2. Vis-à-vis third parties the Manager or Managers have the most extensive powers to act on behalf of the Com-

pany in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will
be bound by the joint signature of all Managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the managers.

18.3. Every Manager and other agent or officer of the Company must:
(1) keep secret all aspects of all transactions of the Company, except:
(a) to the extent necessary to enable the person to perform his or her duties to the Company;
(b) as required by law;
(c) when requested to disclose information by the Managers to the auditors of the Company or a general meeting of

the Company;

(d) if requested by the Managers, sign and make a declaration that he or she will not disclose or publish any aspect

of any transaction of the Company.

 Art. 19. Proceedings of Managers
19.1. A Manager may at any time convene a Managers’ meeting.
19.2. A Managers’ meeting may be held by the Managers communicating with each other by any technological means

by which they are able simultaneously to hear each other and to participate in discussion (conference call, video con-
ference etc). The Managers need not all be physically present in the same place for a Managers’ meeting to be held. A
Manager who participates in a meeting held in accordance with this Article is taken to be present. and entitled to vote
at the meeting.

19.3.The Managers may meet together, adjourn and regulate their meetings as they think fit.
19.4.Subject to Article 19.5, at a meeting of Managers, a quorum is constituted by the attendance of a minimum of 2

Managers. If a quorum is not present within 30 minutes of the time specified for a meeting of Managers the meeting will
be adjourned to a date and time 7 days after the original time of the meeting and at the same place as the original meeting
by written notice to all Managers and any Managers present will constitute a quorum.

19.5. While the Company has only one Manager, a quorum is that Manager.
19.6. Subject to these Articles questions arising at a meeting of Managers are to be decided by simple majority vote.
19.7. The chairperson of a meeting does not have a casting vote in addition to his or her deliberative vote if there is

an equality of votes.

19.8. The Chairperson of the Board shall be elected annually by the Board. 
If no Chairperson is elected or if the chairperson is not present at any Managers’ meeting within 10 minutes after the

time appointed for the meeting to begin, the Managers present must elect a Manager to be chairperson of the meeting.

The Managers may elect a Manager as deputy chairperson to act as chairperson in the Chairperson’s absence.
19.9. If all the Managers who are eligible to vote on a resolution have signed a document containing a statement that

all of them are in favour of a resolution in terms set out in the document, then a resolution in those terms is taken to
have been passed at a Managers’ meeting held on the day on which the document was last signed by a Manager.

For the purposes of article 19.9. above, two or more identical documents, each of which is signed by one or more

Managers, together constitute one document signed by those Managers on the days on which they signed the separate
documents.

Any document referred to in this Article may be in the form of a telex or facsimile transmission.
19.10. The Managers must cause minutes to be made of:
(1) the name of the Managers present at all general meetings and Managers’ meetings;
(2) all resolutions and proceedings of general meetings, Managers’ meetings and meetings of Managers’ committees;
(3) all orders made by the Managers and Managers’ committees.
Minutes must be signed by the Chairperson of the meeting or by the Chairperson of the next meeting of the relevant

body.

The Company must keep all registers required by these Articles and applicable law.
19.11. The Managers may from time to time by resolution or power of attorney appoint any person to be the attorney

or agent of the Company:

9681

(1) for the purposes;
(2) with the powers, authorities and discretions not exceeding those exercisable by the Managers under these Arti-

cles;

(3) for the period; and
(4) subject to the conditions,
determined by the Managers.
19.12. An appointment by the Managers of an attorney or agent of the Company may be made in favour of:
(1) any member of any local board established under these Articles;
(2) any company;
(3) the members, managers, nominees or managers of any company or firm; or 
(4) any fluctuating body of persons whether nominated directly or indirectly by the Managers.
19.13. A power of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with

an attorney as the Managers think fit. 

19.14. The Managers may appoint attorneys or agents by telex, facsimile transmission, telegraph or cable to act for

and on behalf of the Company.

19.15. An attorney or agent appointed under this Article 19 may be authorised by the Managers to sub-delegate all

or any of the powers, authorities and discretions for the time being vested in it.

19.16. Secretary
There may be one secretary of the Company appointed by the Managers for a term and a remuneration and on con-

ditions determined by them.

The Secretary is entitled to attend and be heard on any matter at all Managers’ and general meetings.
The Managers may, subject to the terms of the Secretary’s employment contract, suspend, remove or dismiss the

Secretary.

 Art. 20. Inspection of records
20.1. On reasonable notice to the Board of Managers, each Member is entitled to full access during normal business

hours (through an accountant, agent or employee of the Member) to inspect all the books, accounts, records and facil-
ities of the Company.

20.2. Any accountant, agent or employee appointed by a Member to have access or to make an inspection under

Article 20.1 above must be informed by the relevant Member of the confidential nature of the books and records of the
Company and, if required by the Board of Managers, must sign such documents as may be necessary to confirm their
undertaking of confidentiality.

 Art. 21. Dividends and reserves
21.1. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.

21.2. The Members may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

21.3. The balance is at the disposal of the Members.

 Art. 22. Notices
22.1. Notice may be given by the Company to any person who is entitled to notice under these Articles by:
(1) serving it on the person; or
(2) sending it by post, telex or facsimile transmission to the person at the person’s address shown in the Register or

the address supplied by the person to the Company for sending notices to the person.

22.2. A notice sent by post is taken to be served:
(1) by properly addressing, prepaying and posting a letter containing the notice; and
(2) on the day after the day on which it was posted.
22.3. A notice sent by telex or facsimile transmission is taken to be served:
(1) by properly addressing the telex or facsimile transmission and transmitting it; and
(2) on the day after its despatch.
22.4. A notice may be given by the Company to joint holders by giving the notice to the joint holder whose name

appears first in the Register.

22.5. Every person who is entitled to a share by operation of law and who is not registered as the holder of the share

is taken to receive any notice served in accordance with this Article on the person from whom it derives its title. 

22.6. A share certificate, cheque, warrant or other document may be delivered by the Company either personally or

by sending it:

(1) in the case of a Member who does not have a registered address in Australia, by airmail post; and
(2) in any other case, by ordinary post,
and is at the risk of the addressee as soon as it is given or posted.
22.7. A certificate in writing signed by a Manager, Secretary or other officer of the Company that a document or its

envelope or wrapper was addressed and stamped and was posted is conclusive evidence of posting.

22.8. Subject to applicable law the signature to a written notice given by the Company may be written or printed.
If a Member has no registered address a notice will be taken to be served on that Member 24 hours after it was

posted on a notice board at the Office.

9682

22.9. Notice of every general meeting must be given to:
(1) every Member;
(2) any Auditor (if any).
No other person is entitled to receive notice of a general meeting.

 Art. 23. Audit and accounts
23.1. The Managers must cause the Company to keep accounts of the business of the Company in accordance with

the requirements of applicable law.

23.2. The accounts of the Company must be reviewed annually by statutory auditors ('commissaire aux comptes')

appointed by the Members.

 Art. 24. Fiscal year
The fiscal year begins on the first day of July and ends on the last day of June of the following year.

 Art. 25. Winding Up
26.1. Nothing in this Article prejudices the rights of the holders of shares issued on special terms and conditions.
26.2. Subject to applicable law, the Company may be wound up voluntarily if the Company so resolves by decision of

the Members.

26.3. If the Company is wound up, the liquidator may, upon instructions by the general meeting of Members:
(1) divide among the Members in kind all or any of the Company’s assets;
(2) for that purpose, determine how he or she will carry out the division between the different classes of Members,

if any,

but may not require a Member to accept any shares or other securities in respect of which there is any liability.

 Art. 27. Applicable law
For anything not dealt with in the present articles the Members refer to applicable law.

<i> Fourth resolution

The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from

the balance sheet as at 30th August 2001 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.

<i>Fifth resolution

The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by

the board of managers of the Company dated 31st August 2001 to which the certified balance sheet of the Company
as at 30th August 2001 is attached and which conclusion reads as follows:

<i>‘Conclusion

It results from the above that:
1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at 30th August 2001 and the valuation rules,

are referred to on the attached balance sheet;

2. There are no events which would render such valuation as of the date hereof different;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets as of the date hereof of the Company correspond, at least, to the 500 shares in issue with a value

of 50.80 AUD each.’

A copy of this report, signed ne varietur by the above parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time.

<i>Sixth resolution

The meeting approves the accounts of the Company as of the accounting date of 30th August 2001 presented by the

Managers. The meeting authorises the managers to establish the opening statement of accounts according to the assets
valuation.

<i>Seventh resolution

The meeting decides not to take any resolution in this item.

<i> Eighth resolution

The meeting decides to amend Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company by adding a new paragraph

to Article 23 which shall forthwith read as follows:

'23.1. The Managers must cause the Company to keep accounts of the Business of the Company in accordance with

the requirements of applicable law. 

23.2. The accounts of the Company must be reviewed annually by statutory auditors ('commissaires aux comptes')

of the Company.

23.3. The accounts of the Company shall be expressed in Euros'.

<i>Ninth resolution

The meeting decides not to take any resolution on this item.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to fix the Luxembourg address of the Company at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Eleventh resolution

The meeting acknowledges the following persons as managers of the Company: 

9683

- Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg;
- Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, Netherlands;
David Beynon, head of tax for POWERGEN Plc, residing in Bishops Stortford, England.
John Bennison, manager, residing in Melbourne, Australia.

<i>Subscriptions

The meeting notes that all the shares of the Company are owned by POWERGEN AUSTRALIA INVESTMENTS,

whose principal place of business is at 99, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately one

hundred thousand Luxembourg francs

Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s’est tenu l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de INSTCO PTY LIMITED (la 'Société'), une société

de droit australien, ayant son siège social en Australie. L’assemblée est ouverte à 11.45 et est présidée par Eric Isaac,
demeurant à Moutfort.

Il fut désigné comme scrutateur David Beynon, demeurant à Bishops Stortford, Angleterre et secrétaire Patrick Van

Hees, demeurant à Messancy, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Le seul associé déclare ayant eu pleine connaissance préalable à l’assemblée de l’ordre du jour de l’assemblée et

renonce dans la mesure nécessaire aux périodes d’envoi des convocations.

II. Que le nom de l’associé, celui du mandataire de la société représentée et le nombre d’actions qu’il détient sont

renseignés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire
soussigné y resteront annexés pour être soumis avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes prémentionnées res-

tera également annexée au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 500 parts sociales émises, toutes les parts sociales sont repré-

sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

IV. Que les documents suivants ont été soumis l’assemblée:
a) Une copie certifiée conforme des statuts actuels de INSTCO PTY LIMITED;
b) Une copie certifiée conforme du certificat de constitution de la Société;
c) Une copie certifiée conforme de la décision de l’associé unique du 31 août 2001; et
d) Une copie certifiée conforme du registre des associés.
Les documents prémentionnés après avoir été paraphés ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le no-

taire instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

V. Que l’ordre du jour de la société est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. De prendre acte du transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société de l’Aus-

tralie, vers la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. D’approuver et de confirmer la forme luxembourgeoise de la Société comme celle de la société à responsabilité

limitée.

3. D’adopter de nouveaux statuts dans la forme annexée à la procuration.
4. De confirmer la description et la consistance des avoirs de la Société.
5. D’approuver le rapport du conseil de gérance de la Société se prononçant sur les avoirs de la Société.
6. D’approuver les comptes sociaux de la Société préparés par les gérants au 30 août 2001, et d’autoriser les gérants

d’ouvrir un nouveau bilan en conformité avec les valeurs attribuées aux avoirs de la Société.

7. De confirmer que l’exercice comptable en cours se terminera le 31 décembre 2001.
8. De décider de modifier l’article 23 des Statuts de la Société en ajoutant un nouvel alinéa à l’article 23 qui prend

désormais la teneur suivante:

23.1. Les Gérants veillent à ce que la Société tienne les comptes de la Société en application des exigences de la loi

applicable.

23.2. Les comptes de la Société doivent être révisés annuellement par un commissaire aux comptes nommé par les

Associés.

23.3. Les comptes de la Société sont exprimés en Euros.
9. De décider de modifier l’article 24 des Statuts de la Société qui prend désormais la teneur suivante:

9684

 'L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.'

10. De fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société au 99 Grand- Rue, L-1661 Luxembourg, Luxembourg.
11. De confirmer les personnes suivantes comme gérants de la Société:
- Eric Isaac, gérant résident de groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg;
- Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
- David Beynon, directeur du département fiscal de POWERGEN Plc, demeurant à Bishops Stortford, Angleterre.
- John Bennison, gérant, demeurant à Melbourne, Australie.
VI. Le président de l’assemblée rapporte à l’assemblée que par une décision de l’associé unique, le 31 août 2001 prise

en Australie, telle que mentionnée sous IV(c), l’associé unique de la Société a décidé, en vue de renforcer la capacité de
la Société de continuer de manière efficace ses activités de transférer le principal établissement et le centre des intérêts
principaux de la Société INSTCO PTY LIMITED de l’Australie vers le Luxembourg.

Ce transfert du principal établissement vers un autre pays, sans liquidation préalable de la Société, est autorisé et

accepté par le droit australien.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société de l’Australie, vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui prennent dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1. Définitions et Interprétation
'Statuts' signifie les statuts de la Société tels que modifiés;
'Commissaire' signifie le Commissaire de la Société, s’il y en a;
'Conseil' signifie le Conseil de Gérance de la Société;
'Société' signifie INSTCO PTY LIMITED;
'Gérant' inclut toute personne assumant les fonctions de gérant de la Société;
'Gérants' signifie tous ou quelques-uns des Gérants agissant en tant que conseil, y compris un Gérant unique si la

Société n’a qu’un seul Gérant;

'Associé' signifie une personne enregistrée au Registre comme détenteur de parts sociales;
'Siège' signifie le siège social de la Société;
'Registre' signifie le registre des Associés de la société;
'Adresse enregistrée' signifie la dernière adresse connue d’un Associé telle que renseignée dans le Registre;
'Représentant' signifie une personne autorisée par un Associé d’agir comme son représentant en vertu de l’article

16.5.

'Secrétaire' signifie une personne désignée par les Gérants afin d’assumer les fonctions de secrétaire de la Société, s’il

y en a;

Dans les présents statuts les titres sont uniquement utilisés afin de faciliter les renvois et n’affectent en rien l’inter-

prétation des présents Statuts.

 Art. 2. Préliminaire
La Société est une société à responsabilité limitée ou S.à.r.l, ayant la dénomination INSTCO PTY LIMITED qui est

régie par les présents statuts (les 'Statuts') et la loi applicable.

 Art. 3. Objet de la Société
L’objet de la société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ou de toute autre entreprise, l’acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, ou autres
valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire
de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par l’intermédiaire de prêts ou autrement), à toute société affi-

liée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile dans l’accom-
plissement et le développement de ses objets.

 Art. 4. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Siège social et principal établissement
5.1. La Société a son siège social à Level 31, 360 Collins Street, Melbourne, Australie.
5.2. La Société a son principal établissement et son lieu effectif d’administration et le centre de ses intérêts principaux

à 99, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg.

9685

Le principal établissement peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg en vertu d’une décision

collective des Associés. Il peut être créé, par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales ou bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 6. Associé Unique
Si à un moment quelconque et aussi longtemps que la Société n’a qu’un seul associé, toutes les dispositions des Statuts

ou de la loi sont applicables (en l’absence de dispositions contraires expresses) avec les modifications qui peuvent s’avé-
rer nécessaires en relation avec une société unipersonnelle. 

 Art. 7. Capital Social
7.1. Le capital social est fixé à vingt cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars australiens (AUD 25.399,00),

divisé en cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de cinquante dollars et quatre vingt centimes australiens (AUD
50,80) chacune.

7.2. La société peut en vertu d’une décision collective des Associés représentant au moins trois/quarts du capital émis

de la Société:

- sous réserve des dispositions de la loi applicable et sans préjudice des droits afférents aux parts existantes, déter-

miner les droits et restrictions de toute action à être émise, sous réserve que les obligations et devoirs afférents aux
parts ne peuvent être augmentées qu’en vertu d’une décision unanime de tous les Associés;

- augmenter le capital social par l’émission de nouvelles parts d’un montant à être déterminé par la résolution. 

 Art. 8. Droits afférents aux parts
Sous réserve des dispositions des présents Statuts et des conditions d’émission des parts, toutes les parts du capital

social de la société portent les droits, privilèges et conditions suivants:

(1) le droit d’être convoqué, d’assister et de voter à toutes les assemblées générales de la Société, chaque part

ouvrant droit à une voix;

(2) le droit de recevoir des dividendes;
(3) en cas de liquidation, le droit
(i) au remboursement du capital social libéré sur la part; et 
(ii) de participer le cas échéant à la distribution des avoirs excédentaires de la société;
(4) tous les autres droits qui peuvent être accordés en vertu de la loi applicable.

 Art. 9. Rachats
La Société peut racheter ses propres parts en vertu de la loi applicable sous les conditions et au moment convenu

par les Gérants ou les Associés, à leur discrétion.

 Art. 10. Codétenteurs de parts sociales
10.1. Si deux ou plusieurs personnes sont enregistrées comme détenteurs d’une part, ils sont réputés être codéten-

teurs de cette part et la personne qui figure en premier au Registre est la seule ayant le droit de recevoir les convoca-
tions par la Société. Afin d’être autorisés de participer et de voter aux assemblées des Associés les codétenteurs
désignent un représentant unique.

10.2. Chaque codétenteur d’une part peut accuser réception de dividendes ou remboursement de capital payable aux

codétenteurs.

 Art. 11. Transfert de parts
11.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des Associés représentant au moins trois/quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non Associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois/quarts des droits appartenant aux survivants.

11.2. Dans le cas de l’alinéa qui précède le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des

héritiers réservataires, conjoint survivant, aux autres héritiers légaux.

11.3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui

n’ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
Société, trois mois après une mise en demeure signifiée au Gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises,
soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions
exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

11.4. S’il n’a pas été distribué de bénéfice ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indi-

quées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ses droits soit

opposable à la Société.

 Art. 12. Procédure de cession de parts 
Sous réserve des présents Statuts un Associé peut céder les parts détenues par lui.
Les parts peuvent être cédées moyennant:
(1) un acte de cession écrit dans une forme usuelle;
 (2) un acte notarié; ou
(3) toute autre forme approuvée par les Gérants.
Les cessions ne sont opposables vis-à-vis de la société ou tierces personnes qu’à compter de leur notification à la

Société ou leur acceptation par cette dernière, conformément aux dispositions de la loi applicable.

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Un acte de cession écrit tel que mentionné ci-dessus doit être signé par ou au nom du cédant et cessionnaire.
Un cédant de parts demeure le détenteur des parts cédées jusqu’à ce que la cession est enregistrée et le nom du

cessionnaire est inscrit au Registre en relation avec ces parts. Une cession de parts ne transfère pas le droit aux divi-
dendes déclarés attachés à ces parts jusqu’à ce que le transfert n’est enregistré au Registre.

 Art. 13. Modification du capital social
13.1. La Société peut par assemblée générale décidant à la majorité des trois/quarts du capital social présent ou re-

présenté (ou 'émis'):

(1) augmenter son capital social par la création de parts nouvelles du montant spécifié dans la résolution;
(2) sous réserve du droit applicable consolider et diviser tout ou partie du capital social en parts d’une valeur nomi-

nale supérieure aux parts existantes;

(3) sous réserve du droit applicable, sous-diviser tout ou partie de ses parts en parts d’une valeur nominale inférieure

aux parts sociales existantes.

13.2. Sous réserve de leurs conditions d’émission et des Statuts, les parts nouvelles sont considérées faire partie du

capital initial et sont régies par les présents Statuts.

 Art. 14. Assemblée Générale des Associés
14.1. Le Conseil de Gérance et si la Société n’a qu’un seul Gérant, ce Gérant, peut à tout moment convoquer une

assemblée générale.

14.2. Sous réserves de la loi applicable en matière de convocations d’assemblées pouvant être convoquées dans un

délai plus bref:

(1) un préavis écrit d’au moins 21 jours (le jour de la réception de la convocation et celui de la tenue de l’assemblée

convoquée n’étant pas compris) doit être donné aux Associés pour toute assemblée générale pour laquelle une réso-
lution spéciale ou une résolution qui requiert un vote des membres qui ensemble détiennent au moins 70% du capital
émis de la Société sera délibérée; et

 (2) un préavis écrit d’au moins 14 jours (le jour de la réception de la convocation et celui du jour de la tenue de

l’assemblée n’étant pas compris) doit être donné aux Associés pour toutes les autres assemblées générales.

Les Associés peuvent par décision unanime renoncer aux délais de convocation tels qu’exposés au présent Article

ou modifier lesdits délais.

Un avis à une assemblée générale doit
(1) exposer le lieu, la date et l’heure de l’assemblée; et
(2) énoncer l’ordre du jour de l’assemblée.
14.3. Les Gérants peuvent à leur libre discrétion ajourner ou annuler toute assemblée générale. Ses Gérants doivent

donner un avis écrit d’un ajournement ou annulation à toutes les personnes ayant le droit d’être convoquées par la So-
ciété.

14.4. Dans les articles 13, 14 et 15 'Associé' comprend un Associé présent ou représenté.

 Art. 15. Procédure aux Assemblées Générales des Associés
15.1. L’assemblée ne délibérera valablement sur un point quelconque de l’ordre du jour que si un quorum d’Associés

est présent au moment où l’assemblée procède aux délibérations.

15.2. Un quorum des Associés est constitué par des Associés qui détiennent ensemble au moins 50% des parts de la

Société, étant entendu qu’ils doivent au moins être au nombre de deux, à moins que la Société n’ait qu’un seul Associé,
au quel cas le quorum est cet Associé.

15.3. Si un quorum n’est pas présent endéans les 30 minutes après l’heure pour laquelle l’assemblée a été convoquée:
Si l’assemblée a été convoquée à la demande des Associés, l’assemblée est automatiquement dissoute; ou, dans tout

autre cas:

(1) l’assemblée sera ajournée et se tiendra à la même heure et au même lieu, 7 jours après l’assemblée, ou tout autre

jour, heure et endroit déterminés par les Gérants; et

(2) si à l’assemblée ajournée un quorum n’est pas présent endéans les 30 minutes après l’heure à laquelle l’assemblée

a été convoquée, l’assemblée sera automatiquement dissoute.

Le président, ou en son absence le vice-président, du Conseil de Gérance préside toute assemblée générale.
S’il n’y a pas de président ou vice-président, ou si ni le président, ni le vice-président. ne sont présents endéans les

15 minutes après l’heure à laquelle l’assemblée a été convoquée; ou si le président et le vice-président refusent d’assu-
mer les fonctions de président de l’assemblée, les Gérants présents peuvent élire un président.

Si aucune nomination n’intervient en vertu de l’article 15.4. alors:
(1) les Associés peuvent élire parmi les Gérants présents un président; ou
(2) si aucun Gérant n’est présent ou refuse d’assumer la présidence, les Associés peuvent élire un président parmi

les Associés présents.

En cas de désaccord à une assemblée générale sur une question de procédure, le président tranche la question.
 15.5.Le président d’une assemblée à laquelle un quorum est présent:
(a) peut discrétionnairement ajourner une assemblée avec l’accord de l’assemblée; et
(b) doit ajourner une assemblée si l’assemblée lui adresse une telle demande.
Une assemblée ajournée peut se tenir à un autre endroit que l’assemblée initiale.
Une assemblée ajournée ne peut délibérer que sur les points qui n’ont pas été menés à leur terme par l’assemblée

initiale.

Les Associés doivent être convoqués au moins 8 jours en avance à toute assemblée générale ajournée. 
15.6.Sous réserve de la loi applicable et des présents Statuts une résolution est adoptée si des Associés qui ensemble

détiennent au moins 50% du capital social émis de la société votent en faveur de cette résolution.

9687

15.7.Sous réserve de la loi applicable si tous les Associés ont signé un document qui comporte une déclaration qu’ils

sont en faveur d’une résolution dans les termes exposés dans le document, alors une résolution est réputée avoir été
adoptée dans ces termes en assemblée générale tenue le jour auquel le dernier Associé appose sa signature sur le do-
cument. 

Pour les besoins de l’article 15.7. deux ou plusieurs documents identiques, tous signés par un ou plusieurs Associés

constituent ensemble un document signé par ces Associés au jour auquel ils sont signés les différents documents.

Tous documents auxquels il fait référence dans cet Article peut être sous forme de télex ou de facsimile.

 Art. 16. Vote des Associés
16.1. Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il

détient et peut valablement agir à toute Assemblée Générale des Associés par mandat spécial.

16.2. Si deux ou plusieurs codétenteurs envisagent de voter, le vote du codétenteur dont le nom apparaît en premier

sur le Registre sera accepté, à l’exclusion de(s) autre(s) codétenteur(s).

16.3. Une personne peut par mandat écrit signé par le mandat ou le représentant du mandant désigner un mandataire.
Une société peut par mandat écrit sous le sceau du mandant ou signé par un gérant, secrétaire ou représentant du

mandant désigner un ou plusieurs mandataires.

Un mandataire n’a pas besoin d’être un Associé.
Un mandataire peut voter ou s’abstenir de voter comme bon il lui semble, à moins que le mandat n’indique la manière

à laquelle le mandataire vote sur une résolution. Le mandataire doit voter ou s’abstenir de voter lors d’un vote en se
conformant aux instructions de son mandat.

La nomination d’un mandataire est valable pour une assemblée ajournée.
16.4. La nomination écrite d’un mandataire ou représentant doit avoir été déposée ou transmise par facsimile au prin-

cipal établissement de la Société au plus tard lors de l’ouverture par le président de l’assemblée des Associés pour la-
quelle le mandataire ou le représentant a été désigné.

Un fac-similé de la nomination écrite d’un mandataire est valable.
16.5. Tout Associé qui est une société peut autoriser une personne physique d’agir comme son Représentant à une

assemblée générale de la Société ou d’une assemblée générale des détenteurs d’une classe de parts.

Si un Associé qui est une société fait de la sorte:
(1) Son Représentant peut exercer à l’assemblée générale en cause tous les pouvoirs que la société pourrait exercer

si elle était une personne physique; et

(2) Si le Représentant est présent à l’assemblée, la société est considérée être personnellement présente à l’assem-

blée.

Un certificat revêtu du sceau de la société ou toute autre signature légale constitue la preuve suffisante de la nomi-

nation ou la révocation (tel qu’applicable) du Représentant.

Le président de l’assemblée générale peut permettre à une personne qui se prétend être Représentant d’exercer ses

pouvoirs même si elle n’a pas produit un certificat établissant la preuve de sa nomination, ou peut permettre au Repré-
sentant de voter à la condition qu’elle établit par la suite au président de l’assemblée générale son statut de représentant
d’une façon que le président juge suffisant et endéans un délai déterminé par le président de l’assemblée générale.

 Art. 17. Nomination et Révocation des Gérants
17.1. Il y a au moins un Gérant et il n’y a aucun maximum dans le nombre des Gérants.
S’il y a plus d’un Gérant, les Gérants constituent ensemble le Conseil de Gérance.
17.2. Le(s) Gérant(s) n’a/ont pas besoin de détenir des parts sociales.
17.3. La durée des fonctions d’un Gérant ne peut excéder six ans; ils sont révocables ad notum par l’Assemblée Gé-

nérale des Associés.

17.4. Le poste d’un Gérant devient immédiatement vacant si:
(1) il est interdit au Gérant par la loi applicable de continuer d’assumer les fonctions de Gérant; 
(2) le Gérant tombe dans un état de démence ou dont la propriété est sujette à la loi sur la santé mentale; ou
(3) le Gérant donne sa démission écrite à la société; ou
(4) le Gérant est révoqué par l’assemblée générale des Associés.

 Art. 18. Pouvoir et obligation des Gérants
 18.1. Sous réserve des présents Statuts et de la loi applicable, les Gérants ont tous les pouvoirs de direction et de

gestion des affaires de la Société.

18.2. Vis à vis des tiers, le ou les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe de tous les Gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par les Gérants.

18.3. Tout Gérant et tout autre agent ou salarié de la Société doit:
(1) garder secret tous les aspects des opérations de la Société, à l’exception de:
(a) ce qui est nécessaire afin de permettre à la personne d’exercer ses fonctions;
(b) de ce qui est requis par la loi;
la demande adressée par les Gérants de révéler des informations aux réviseurs de la Société ou à une assemblée

générale de la Société;

(2) la demande faite par les Gérants, de signer et de faire une déclaration qu’elle ne révélera ou ne publiera aucun

aspect d’une quelconque opération de la Société.

 Art. 19. Procédure des Gérants 
19.1. Un Gérant peut à tout moment convoquer un Conseil de Gérance.

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19.2. Un Conseil de Gérance peut être tenu par tout moyen technologique permettant aux Gérants de communiquer,

de s’entendre mutuellement et de participer aux délibérations (conference call, video conference, etc.). Les Gérants ne
doivent pas tous être physiquement présents au même lieu pour que le Conseil de Gérance soit valablement tenu. Un
Gérant qui participe à un conseil tenu en conformité avec le présent Article est réputé être présent et a le droit de
participer au vote du conseil.

19.3. Les Gérants déterminent discrétionnairement, l’ajournement de leurs réunions, et réglementent lesdites réu-

nions.

19.4. Sous réserve de l’Article 19.5. un Conseil de Gérance est constitué par la présence d’au moins deux Gérants.

Si un quorum n’est pas présent endéans les 30 minutes à l’heure indiquée pour la réunion, la réunion est ajournée à 7
sept jours à la même heure et au même endroit que la réunion initiale par avis écrit à tous les Gérants et tous Gérants
présents constituent alors un quorum.

19.5. Aussi longtemps que la Société n’a qu’un seul Gérant, un quorum est constitué par ce Gérant.
19.6. Sous réserve des présents Statuts, les décisions au Conseil de Gérance sont adoptées à la simple majorité des

voix.

19.7. Le Président d’un conseil n’a pas de voix prépondérante en cas de partage de voix qui s’ajouterait à sa voix.
19.8. Le Président du conseil est élu annuellement par le Conseil.
Si aucun Président n’est élu ou si le Président n’est pas présent à un Conseil de Gérance dans les 10 minutes à l’heure

à laquelle la réunion aurait dû commencer, les Gérants présents doivent élire un Gérant pour présider la réunion.

Les Gérants peuvent élire un Gérant comme Vice-Président qui assume la fonction de Président en cas d’absence du

Président.

19.9. Si tous les Gérants qui ont le droit de voter une résolution ont signé un document comportant une déclaration

qu’ils sont tous favorable à une résolution dans les termes énoncés dans ce document, cette résolution est réputée avoir
été adoptée dans ces termes par un Conseil de Gérance à la date à laquelle le document a été signé par le dernier Gé-
rant.

Pour les besoins de l’Article 19.9. ci-dessus, deux ou plusieurs documents identiques qui ont tous été signés par un

ou plusieurs Gérants constituent ensemble un même document signé par ces Gérants au jour auquel ils ont signé les
documents séparés.

Tous documents mentionnés au présent Article peuvent être sous forme de télex ou de facsimile.
19.10. Les Gérants doivent rédiger des procès-verbaux énonçant:
(1) le nom des Gérants présents à toutes les réunions d’Associés et réunions du conseil;
(2) toutes les résolutions et délibérations des Assemblées Générales d’associés, Conseils de gérance et réunions de

comité du Conseil des Gérants;

(3) toutes les décisions prises par les Gérants ou Comités des Gérants.
Les procès-verbaux doivent être signés par le Président de la réunion ou par le Président de la prochaine réunion de

l’organe en question.

La Société doit tenir tous les registres requis par les présents Statuts et la loi applicable.
19.11. Les Gérants peuvent le cas échéant par résolution ou par mandat nommer toute personne d’agir comme man-

dataire ou représentant de la Société:

(1) pour les besoins; et
(2) avec les pouvoirs, autorités et discrétions (ne pouvant excéder ceux exercés par les Gérants en vertu des pré-

sents Statuts);

(3) pour la durée; et
(4) sous réserve des conditions
déterminées par les Gérants.
19.12. Une nomination par les Gérants d’un mandataire ou représentant de la Société peut être faite en faveur de:
(1) tout membre de tout comité établi en vertu des récents Statuts;
(2) toute société;
(3) les associés, gérants, nominees ou administrateurs de toutes sociétés ou entreprises; ou
(4) un organe de personnes dont la composition est variable nommé directement ou indirectement par les Gérants.
19.13. Un mandat peut contenir toutes dispositions pour la protection des personnes traitant avec un mandataire

que les Gérants considèrent approprié.

19.14. Les Gérants peuvent désigner un mandataire ou représentant par télex, fax, télégraphe ou câble d’agir au nom

et pour compte de la Société.

19.15. Un mandataire ou représentant désigné en vertu du présent Article peut être autorisé par les Gérants de sous

déléguer tout ou une partie des pouvoirs, autorités et discrétions dont il est investi.

19.16. Secrétaire
Les Gérants peuvent désigner un secrétaire de la Société pour une période et à la rémunération déterminée par les

Gérants.

Le Secrétaire est autorisé d’assister et d’être entendu sur tous les sujets à tous Conseils de Gérance et assemblées

générales.

Sous réserve des dispositions du contrat d’emploi du Secrétaire, les Gérants peuvent suspendre, révoquer ou desti-

tuer le Secrétaire.

 Art. 20. Droit d’inspection
20.1. Sous réserve d’un avis raisonnable donné au Conseil de Gérance, chaque Associé est autorisé d’avoir accès in-

tégral pendant les heures de bureau normales (par les biais d’un comptable, mandataire ou salarié) afin de prendre ins-
pection des livres, comptes, registres et installations de la Société.

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20.2. Un comptable, représentant ou employé désigné par un Associé afin d’avoir accès ou de prendre inspection en

vertu de l’Article 20.1. ci-dessus doit être informé par l’Associé en question de la nature confidentielle des livres et en-
registrements de la Société et, si le Conseil de Gérance en fait la demande, doit signer tout document qui peut s’avérer
nécessaire pour confirmer leurs obligations de confidentialité.

 Art. 21. Dividendes et réserves
21.1. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

21.2. Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les Gérants, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal ou pour le premier exercice social la date de constitution, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes apportées en réserve en vertu de l’obliga-
tion légale ou statutaire.

21.3. Le solde est à la libre disposition des Associés.

 Art. 22. Avis
22.1. Une convocation doit être donnée par la Société à toute personne qui a le droit de recevoir un tel avis en ap-

plication des présents Statuts par:

(1) la notification à la personne; ou
(2) l’envoyant par courrier, télex ou fax à la personne à l’adresse de la personne renseignée au Registre ou l’adresse

donnée par cette personne à la Société.

22.2. Un avis envoyé par courrier est réputé être signifié:
(1) par l’expédition en bonne et due forme du courrier contenant l’avis; et
(2) au jour suivant celui auquel la lettre a été expédiée.
22.3. Un avis envoyé par télex ou fax est réputé être signifié:
(1) par la transmission en bonne et due forme du télex ou du fax; et
(2) après le jour de sa réception.
22.4.Un avis peut être donné par la Société à des codétenteurs en notifiant l’avis au codétenteur dont le nom apparaît

en premier au Registre.

22.5. Toute personne qui a droit à une part en vertu de la loi et qui n’est pas enregistrée en tant que détenteur de

parts est réputée avoir reçu tout avis en vertu de cet Article à la personne de laquelle il détient son titre.

22.6. Un certificat de parts, chèque, warrant ou tout autre document peut être délivré par la Société soit en mains

propres soit en l’envoyant:

(1) dans le cas d’un Associé qui n’a pas d’adresse en Australie par courrier par avion; et
(2) dans tous les autres cas, par envoi ordinaire,
au risque du destinataire à compter de l’expédition.
 22.7. Un certificat écrit signé par un Gérant, Secrétaire ou tout autre employé de la Société certifiant qu’un docu-

ment, une enveloppe ou emballage a été adressé, affranchi et expédié est une preuve suffisante de l’expédition.

22.8. Sous réserve de la loi applicable, la signature d’un avis écrit donné par la Société peut être manuscrit ou imprimé.
Si un Associé n’a pas d’adresse connue, un avis est réputé avoir été signifié à cet Associé 24 heures après qu’il n’a été

affiché dans les locaux du siège social.

22.9. Un avis de toute assemblée générale doit être donné à
(1) chaque Associé;
(2) chaque réviseur (s’il y en a).
Aucune autre personne n’a le droit de recevoir un avis à une assemblée générale.

Art. 23. Comptes et révisions des comptes
 23.1. Les Gérants veillent à ce que la Société tienne les comptes de la Société en application des exigences de la loi

applicable.

23.2. Les comptes de la Société doivent être révisés annuellement par un commissaire aux comptes nommé par les

Associés.

 Art. 24. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.

 Art. 25. Dissolution
26.1. Aucune disposition du présent Article ne porte atteinte aux droits des détenteurs de parts émises sous des

conditions spéciales.

26.2. Sous réserve de la loi applicable, la Société peut être dissoute volontairement par décision des Associés.
26.3. Si la Société est dissoute, le liquidateur peut sur instruction de l’assemblée générale des Associés:
(1) répartir les avoirs de la Société en nature parmi les Associés;
(2) à cette fin, le liquidateur détermine les divisions à faire entre les différentes classes de Membres, s’il y en a, 
mais il ne peut pas forcer un Associé d’accepter des actions ou autres valeurs mobilières grevées d’un quelconque

passif.

Art. 27. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se référent aux dispositions légales en vigueur.

9690

<i>Quatrième résolution

L’assemblée note que la description et la consistance des avoirs de la Société résulte d’un bilan en date du 30 août

2001, bilan qui restera annexé au rapport mentionné ci-après.

<i>Cinquième résolution

La consistance des avoirs de la Société a été décrite et confirmée dans un rapport par le conseil de gérance de la

Société en date du 31 août 2001 auquel est annexé le bilan certifié de la Société et dont la conclusion a la teneur suivante:

<i>'Conclusion

Il résulte de ce qui précède que:
1. Les actifs, passifs et l’excédent des avoirs sur les engagements au 30 août 2001 ainsi que les méthodes d’évaluation

sont décrits dans le bilan annexé;

2. Il n’y a pas d’événements qui rendraient cette évaluation à la date des présentes différente;
3. Les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances;
4. Les avoirs nets à la date des présentes de la Société correspondent au moins aux 500 actions en émission avec une

valeur de 50.80 AUD chacune.'

Copie de ce rapport, signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement avec lui. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de la Société préparés par les gérants au 30 août 2001. L’assemblée

autorise les gérants d’ouvrir le bilan suivant l’évaluation des avoirs.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de ne pas prendre de décision sur ce point de l’ordre du jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des Statuts de la société en ajoutant un nouvel alinéa à l’article 23 qui prend

désormais la teneur suivante:

'23.1. Les Gérants veillent à ce que la Société tienne les comptes de la Société en application des exigences de la loi

applicable.

23.2. Les comptes de la Société doivent être révisés annuellement par un commissaire aux comptes nommé par les

Associés.

23.3. Les comptes de la Société sont exprimés en Euros.'

<i> Neuvième résolution

L’assemblée décide de ne pas prendre de décision sur ce point de l’ordre du jour.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société au 99 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Luxem-

bourg. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée confirme les personnes suivantes comme gérants de la Société:
- Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg;
- Jack Groesbeek, manager, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
- David Beynon, directeur du département fiscal de POWERGEN Plc, demeurant à Bishops Stortford, Angleterre;
- John Bennison, gérant demeurant à Melbourne, Australie.

<i>Souscription

L’assemblée note que toutes les parts de la Société sont détenues par une société de droit luxembourgeois, dont le

principal établissement est au 99, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à cent mille francs

luxembourgeois

Fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur noms, prénoms usuels états et demeures, les com-

parants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. Le notaire soussigné qui comprend et parle
anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en an-
glais, suivis d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: E. Isaac, D. Beynon, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 31, case 6. – Reçu 5.948 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60051/211/964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9691

TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TUNG LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.960. 

—

L’an deux mille un, le dix-septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TUNG LUXEMBOURG S.A., R. C. N

°

 24.960, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 septembre 1986, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 351 du 17 décembre 1986.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, avec

adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte l’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-deux mille actions

d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions
de francs belges sont dûment représentés à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de TUNG LUXEMBOURG S.A. en TUNG LUXEMBOURG HOLDING

S.A., modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de
l’article 1

er

 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital social de la société en euros de sorte que le capital est désormais de EUR 545.365,75 (cinq

cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents);

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 4.634,25 (quatre mille six cent trente-quatre

euros et vingt-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 545.365,75 (cinq cent quarante-cinq mille trois
cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) par incorporation
des résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 550.000,-

(cinq cent cinquante mille euros) représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune;

6. Introduction d’un capital autorisé à concurrence de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros) pour porter le

capital social de son montant actuel de EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) à EUR 1.650.000,- (un million
six cent cinquante mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de supprimer ou de

limiter le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8. Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et du commissaire;
9. Suppression à l’article 9 des statuts de la société de la mention avec l’approbation du ou des commissaires;
10. Refonte complète des statuts selon texte en annexe et renumérotation subséquente des articles.
11. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de TUNG LUXEMBOURG S.A. en TUNG LUXEMBOURG HOL-

DING S.A.

<i>Deuxième résolution

La durée de la société est fixée à une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la Société est illimitée.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

9692

<i>Cinquième résolution

La devise du capital social est convertie de LUF en EUR au cours de 40,3399 pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital

social est fixé à EUR 545.365,75 (cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents)
divisé en 22.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 4.634,25 (quatre mille six cent trente-quatre euros et vingt-cinq

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 545.365,75 (cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-cinq
euros et soixante-quinze cents) à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) sans création d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 4.634,25 (quatre mille six cent trente-quatre euros et vingt-cinq cents) a été intégralement libéré

par incorporation partielle de bénéfices reportés.

La réalité de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31 dé-

cembre 2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 13 septembre 2001 par le commissaire aux comptes de la
Société FIN-CONTROLE S.A., une société avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, laquelle at-
testation restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Septième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros).

<i>Huitième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 1.650.000,-.

<i>Neuvième résolution

En conséquence les cinq résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéa 1

er

 et alinéa 3, première phrase des statuts est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille (550.000,-) euros (EUR) représenté

par vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital so-

cial à concurrence d’un million cent mille (1.100.000,-) euros (EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent
cinquante mille (550.000,-) euros (EUR) à un million six cent cinquante mille (1.650.000,-) euros (EUR) par l’émission
de quarante-quatre mille (44.000) actions de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.»

<i>Dixième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et à supprimer ou à limiter

le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Onzième résolution

L’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes est

supprimé.

<i>Douzième résolution

A l’article 9 des statuts de la société de la mention avec l’approbation du ou des commissaires est supprimée.

<i>Treizième résolution

Il est procédé à une refonte complète des statuts selon texte en annexe et les articles sont renumérotés.

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que de événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros), représenté par 22.000 (vingt-deux

mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros) pour le porter de son

9693

montant actuel de EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros) à EUR 1.650.000,- (un million six cent cinquante mille
euros), le cas échéant par l’émission de 44.000 (quarante-quatre mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et singée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par les actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

9694

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-

cinq (186.945,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Mostade, P. Stanko, S. Dodo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(60030/230/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2001.

M. MAURER ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Maurer, employée privée, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 27, rue C.-M. Spoo;
2) Mademoiselle Magalie Brochier-Cendre, employée privée, demeurant à L-4323 Esch-sur-Alzette, 27, rue C.-M.

Spoo;

3) La société INTERPAGOS S.à r.l., ayant son siège social rue de Bragance, numéro 40, à L-1255 Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Guy Pauly, courtier en assurances, demeurant à Moutfort, agissant en sa qualité de gérant
unique de la société.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de M. MAURER ET ASSOCIES S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Moutfort, Commune de Contern.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. La société a pour objet, l’achat en gros et en détail, l’importation et l’exportation, la location de tous produits

industriels et biens de consommation ainsi que leur courtage intermédiaire et commissionnaire.

Elle a également pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs points de vente d’essence, de tout autre carburant, d’huile

et de graisses industrielles.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euro (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marianne Maurer prénommée: soixante-dix (70) parts sociales.
2) Mademoiselle Magalie Brochier-Cendre prénommée, cinq (5) parts sociales;

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

9695

3) La société INTERPAGOS, S.à r.l. précitée, soixante-quinze (75) parts sociales;
Total: cent cinquante (150) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euro (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

 Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

 Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-5341 Moutfort, Commune de Contern, 8 Cité Ledenberg.
 2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

9696

Madame Marianne Maurer prénommée.

<i> Gérant administratif:

Madame Carmen Goetzke, employée privée, demeurant à Moutfort.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances, par leur signature in-

dividuelle en ce qui concerne les matières n’excédant pas la somme de mille cinq cents euro (1.500,- EUR), et par leur
signature conjointe pour toute matière excédant la somme de mille cinq cents euro (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Maurer, M. Brochier-Cendre, G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 131S, fol. 45, case 10. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60055/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.553. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2001,

vol. 558, fol. 8, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2001.

(60061/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 15 janvier 2001

Le Conseil d’Administration décide le changement de siège social de la société, avec effet au 1

er

 février 2001, comme

suit:

Ancien siège social: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Nouveau siège social: 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60062/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2001.

Hesperange, le 20 septembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Administrateur
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

G.M.C. S.A.

G.M.C. S.A.

Lux Floor S.A.

HDV S.A.

HDV S.A.

Italfortune International Fund

H.R.K.S. S.A.

Interleis S.A.

J.P.H.

Immobilière Générale du Luxembourg, S.à r.l.

International Television Productions (ITP) S.A.

International Television Productions (ITP) S.A.

Le Goeland, S.à r.l.

Morote Holding S.A.

Johnson Finances Ltd

Johnson Finances Ltd

Limbo Invest Holding S.A.

Logiconsult S.A.

Silk Route Holdings S.A.

Kolimmo, S.à r.l.

Kolimmo, S.à r.l.

Kolimmo, S.à r.l.

Lishold Finance (Luxembourg) S.A.

Maximmo S.A.

Kadan S.A.

Kadan S.A.

Kadan S.A.

Müpro (Luxembourg), S.à r.l.

Pacific Holding S.A.

Pacific Holding S.A.

Navigo S.A.

Nantex Invest S.A.

Nantex Invest S.A.

OCRA, Overseas Company Registration Agents (Luxembourg) S.A.

CUSA HOLDING, Nicholas of Cusa S.A.H.

CUSA HOLDING, Nicholas of Cusa S.A.H.

Nitlux A.G.

Revago S.A.

Nigrina Finance S.A.

Omnisoft S.A.

Sky Invest S.A.

Sociedade Spa S.A. Holding

Parivest S.A.

Nodlam S.A.

Nodlam S.A.

Nodlam S.A.

Speralux S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

SEPINVESt S.A., Société Européenne de Participations et Investissements

SEPINVESt S.A., Société Européenne de Participations et Investissements

Parmitrad S.A.

SWITCH IT, Switch Information Technology

Antenor Holding S.A.

Protect International S.A.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A.H.

Simauchan Development S.A.H.

Sovereign Investment Linked Securities S.A.

Sovereign Investment Linked Securities S.A.

Waste Paper Recycling S.A.

Sages Gestion S.A.

Sages Gestion S.A.

INSTCO PTY Limited

Tung Luxembourg Holding S.A.

M. Maurer et Associés, S.à r.l.

Aelle Holding S.A.

Agniel S.A.