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9265

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 194

5 février 2002

S O M M A I R E

ALDEE, Association des Luxembourgeois Dé-

Luxura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9269

tachés aux Ecoles Européennes, A.s.b.l., Stein-

Magepar S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .

9270

heim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9266

Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l., Merkholtz . . .

9277

Amguil S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9271

Metals Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

9274

Amguil S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Meubles Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . .

9273

Arens-Scheer S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9284

Meubles Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . .

9276

Auval-Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9275

Milch-Union Hocheifel Luxemburg, G.m.b.H., In-

Auval-Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9281

geldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9278

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9280

Mission S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9275

C.M.T.I., Consulting Marketing Trading Internatio-

Mission S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9280

nal S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9268

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9288

C.M.T.I., Consulting Marketing Trading Internatio-

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9290

nal S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9269

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9290

Chemiserie Calliste, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . .

9269

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9293

Chris & C° Logistic Assistance S.A., Marnach . . . . .

9270

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,

Citigrade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9282

Citigrade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9275

Optique Claude Bley, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

9275

City Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9308

Optique Claude Bley, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

9281

COTRACO S.A., Consultant Trading Company,

9281

Ozie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9275

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

Pazen, GmbH, Buederscheid . . . . . . . . . . . . . . . . .

9270

Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . .

9273

Powerbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9296

Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . .

9278

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg . . .

9311

European Health Food Research S.A., Lullange . . .

9271

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg . . .

9312

F.G. Trans, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . .

9267

Prylis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

F.G. Trans, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . .

9271

Prylis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9277

Fatco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9273

Psaltis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9274

Fatco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9279

Psaltis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9279

Galu Holding 12 S.A.H., Enscherange . . . . . . . . . . .

9270

R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9277

Gancourt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9304

R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9282

Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

9282

Reidener-Spennchen S.A., Redange-sur-Attert . . .

9283

Hanreyth Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9274

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . .

9274

Hanter S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l., Marnach . . . .

9278

Hanter S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9276

S & L, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .

9293

in-Situ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9287

Sami-Bau, GmbH, Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9283

Iraco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9303

(Klaus) Sauerwein, G.m.b.H., Vianden . . . . . . . . . .

9283

Jack-Sept S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9274

Schor-Invest S.A., Grundhof . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9284

Jack-Sept S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9280

Station Origer, S.à r.l., Saeul. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9270

Joint Financing Company S.A., Senningerberg . . . .

9312

Terlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9284

KO.GE.CAR. S.A., Soparfi, Strassen . . . . . . . . . . . .

9306

Verdibel S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9271

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l., Ho-

Verdibel S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9273

scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9272

(Pol) Winandy et Cie, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . .

9284

Linesun Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9271

Zentralux S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9277

9266

ALDEE - ASSOCIATION DES LUXEMBOURGEOIS DETACHES AUX ECOLES EUROPEENNES,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6586 Steinheim, 14, âle Biergwé.

—

STATUTS

Entre les soussignés
1) Frühauf Wolfgang, professeur détaché à l’Ecole Européenne de Bruxelles III
2) Glesener Manou, institutrice détachée à l’Ecole Européenne de Luxembourg
3) Mousel Rémy, professeur détaché à l’Ecole Européenne de Luxembourg
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, a été constitué l’asbl ASSOCIATION DES LUXEMBOUR-

GEOIS DETACHES AUX ECOLES EUROPEENNES (ALDEE)

Dénomination

Art. 1

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité pu-
blique ainsi que par les présents statuts. L’association est dénommée ASSOCIATION DES LUXEMBOURGEOIS DE-
TACHES AUX ECOLES EUROPEENNES (ALDEE)

Objet

Art. 2. L’association a pour but de maintenir une union étroite entre tous les luxembourgeois détachés aux écoles

européennes et de défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres. Elle peut poursuivre toute
activité en relation avec son objet social. L’association est neutre du point de vue philosophique, confessionnel et poli-
tique.

Art. 3. L’association peut s’affilier à des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires ou

collaborer avec eux.

Siège

Art. 4. L’association a son siège à L-6586 Steinheim, 14, âle Biergwé.
Sa durée est illimitée.

Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne physique détachée aux Ecoles Européennes par le gouvernement

luxembourgeois. La qualité de membre actif est seulement acquise après paiement de la cotisation annuelle.

Elle a le droit de vote à l’Assemblée Générale.

Art. 7. Peut devenir membre honoraire toute personne physique ou morale s’intéressant aux problèmes des luxem-

bourgeois détachés aux écoles européennes, en payant la cotisation annuelle.

Le membre honoraire n’a pas le droit de vote à l’Assemblée Générale

Cotisations et Dons

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire. Elle vaut 50 EUR pour

l’exercice 2001.

Art. 9. Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques ou morales qui ont rendu

des services ou qui ont fait des dons à l’association.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
1) par démission écrite au comité
2) par non-paiement de la cotisation annuelle
3) par l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des membres présents
4) à la fin de la période de détachement

Art.11. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations

Comité

Art.12. L’association est dirigée par un Conseil d’Administration appelé « Comité », composé d’un président, d’un

secrétaire et d’un trésorier.

Art. 13. Les mandats des membres du Comité ont une durée de 3 ans et sont renouvelables.

Art. 14. Les membres du Comité sont élus chacun séparément par l’Assemblée Générale à la majorité simple des

votes valablement émis. Le vote a lieu au scrutin secret.

Si pour l’un ou l’autre des postes à pourvoir il n’y a qu’un seul candidat, l’Assemblée Générale peut se dispenser du

scrutin secret.

Art. 15. Les candidatures pour les mandats du Comité doivent parvenir au secrétariat du Comité 2 jours avant l’As-

semblée Générale.

Art. 16. Il peut être alloué aux membres du Comité une indemnité couvrant les frais occasionnés par l’exercice de

leur charge.

9267

Art. 17. Le secrétaire remplacera de plein droit le président empêché d’exercer ses fonctions. Il terminera le mandat

d’un président démissionnaire ou décédé.

Art. 18. Le Comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que les intérêts de l’asso-

ciation l’exigent, et au moins une fois par semestre.

Art. 19. Le Comité représente l’association dans toutes ses démarches officielles. Il tranche en dernier ressort tou-

tes les questions ou affaires que les membres de l’association lui soumettent. Tout ce qui n’est pas réservé par les statuts
à l’ Assemblée Générale est de la compétence du Comité.

Art. 20. Les décisions du Comité sont valablement prises si plus de la moitié de ses membres sont présents. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, celle du président ou celle de son rempla-
çant est prépondérante.

Art. 21. S’il le juge opportun, le Comité peut faire trancher par voie de référendum toute question concernant di-

rectement les membres de l’association dans leurs intérêts professionnels.

Art. 22. La communication entre le Comité et les membres se fait par courrier électronique (e-mail)

Assemblée générale (AG)

Art. 23. L’Assemblée Générale se réunit une fois par an au cours du mois de décembre. Le Comité peut convoquer

une AG extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent.

La convocation pour les AG sera faite au moins quinze jours à l’avance par voie électronique (e-mail) et contiendra

l’ordre du jour. Toute proposition, signée par au moins trois membres, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 24. L’AG est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Elle est présidée par le

président.

Les décisions des AG sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité celle du président est prépondérante.
L’ AG a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi.

Art. 25. L’ AG entend les rapports du Comité sur la situation financière et morale de l’association. Elle se prononce

sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions mises à l’ordre du jour.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du Comité, sont désignés annuellement par l’AG.

Dissolution

Art. 26. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par une AG extraordinaire spécialement convo-

quée à cette fin. La dissolution ne pourra être décidée que si une majorité des 2/3 des membres présents se prononce
dans ce sens.

En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de

liquidation, à une oeuvre de bienfaisance.

Luxembourg, le 10 septembre 2001

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92615/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2001.

F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.155.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire du 16 juillet 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 500 voix sur 500:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,67 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,33 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,67 à EUR

12.500,- par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons.

Rombach/Martelange, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92682/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

W. Frühauf / M. Glesener / R. Mousel

Pour la société
G. Fortemaison

9268

C.M.T.I., CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. WADALY S.A.)

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.611.

—

L’an deux mille un, le trente août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme WADALY S.A., ayant son social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade, immatriculée au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.611,

Constituée, sous la dénomination de BLACK STONE SERVICES S.A., aux termes d’un acte reçu par le notaire Fer-

nand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 502 du 14 juillet 2000, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Unsen,
en date du 12 janvier 2001, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz, qui désigne comme secrétaire

Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Noël, administrateur, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille sept cent cinquante (1.750) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement du nom en CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., en abrégé, C.M.T.I.

S.A., avec modification subséquente de l’article 1

des statuts.

2. Révocation de Monsieur Paul Müller en tant qu’administrateur et administrateur-délégué et révocation en tant

qu’administrateur de la société anonyme holding N & N S.A., avec décharge à leur donner.

3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL

S.A., en abrégé, C.M.T.I. S.A.

En conséquence l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTING MARKETING TRADING INTERNA-

TIONAL S.A., en abrégé, C.M.T.I. S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer:
- Monsieur Paul Müller en tant qu’administrateur et administrateur-délégué,
- La société anonyme holding N & N S.A. en tant qu’administrateur.
Décharge leur est accordée pour leur mission.

Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de cinq ans:
- la société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège à Diekirch, 50, Esplanade.
- Monsieur Stéphane Noël, administrateur de sociétés, demeurant à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un nouvel administrateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ vingt-neuf mille (29.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Müller, C. Noël, S. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 2001, vol. 419, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92618/232/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2001.

Mersch, le 7 septembre 2001.

U. Tholl.

9269

C.M.T.I., CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. WADALY S.A.).

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.611.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le trente août 2001.

S’est réunie le conseil d’administration de la société CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL

S.A., en abrégé, C.M.T.I. S.A., avec siège social à Diekirch, savoir:

- la société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège à Diekirch, 50, Esplanade.
- Monsieur Stéphane Noël, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch, 50, Esplanade.
- la société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège à Diekirch, 50, Esplanade.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Monsieur Stéphane Noël, préqualifié.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Ainsi décidé à Mersch, le 30 août 2001.
Signé: Müller, Noël.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001

Liste de présence

Enregistré à Mersch, le 3 septembre 2001, vol. 419, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

(92619/232/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2001.

CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.330.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2001, vol. 268, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92620/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2001.

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 31 mai 2001,
- la délibération sur les comptes au 30 juin 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2001, vol. 557, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59462/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Mersch, le 7 septembre 2001.

U. Tholl.

Actionnaire

Nombre

Mandataire

d’actions

LUCKY INVEST S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Signature

N & N S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.650

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.750

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’Assemblée

9270

CHRIS & C° LOGISTIC ASSISTANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

Modification du conseil d’administration

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2001, la démission en tant qu’administrateur de AME-

RICAN CONSULTING AND MANAGEMENT Inc. est accepté, prenant effet ce jour.

A sa place est nommé:
M. Vanpuyvelde Bart, habitant Pelikaanwijk 131 à B-Kluisbergen qui accepte.
Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2001, vol. 268, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(92627/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2001.

STATION ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(92652/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

GALU HOLDING 12 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9747 Enscherange, Maison 36.

R. C. Diekirch B 3.179.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

(92653/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

PAZEN, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid.

H. R. Diekirch B 2.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2001.

(92654/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

MAGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.754.

—

Le bilan au 31 decembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 90, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92655/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Fait à Marnach, le 20 septembre 2001.

Signature.

Pour la STATION ORIGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour la GALU HOLDING 12 S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour la PAZEN G.m.b.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Strassen, le 20 septembre 2001.

9271

EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 1.630.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92656/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

VERDIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.011.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92660/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92661/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

AMGUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.310.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92662/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

LINESUN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.083.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

(59456/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Strassen, le 20 septembre 2001.

Pour la société VERDIBEL S.A.
Signature

Pour la société F.G. TRANS, S.à r.l.
Signature

Pour la société AMGUIL S.A.
Signature

Pour la société
Signature

9272

COTRACO S.A., CONSULTANT TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.953.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92663/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

CITIGRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.377.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92664/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.201.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92665/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

PRYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92666/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.836.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 27 septembre 2001, vol. 127, fol. 50, case 10, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hoscheid, le 27 septembre 2001.

(92727/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

Pour la société COTRACO S.A.
Signature

Pour la société CITIGRADE S.A.
Signature

Pour la société HANTER S.A.
Signature

Pour la société PRYLIS S.A.
Signature

A. Johanns
Gérant

9273

FATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.378.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92667/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.708.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92668/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92669/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

VERDIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.011.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Sont présents:
L’ensemble des actionnaires de la société
DELMA & CIE, S.à r.l., 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, représentée par Monsieur Benoît de Bien
Robert Nihon, P.O. Box N-1808, Nassau, Bahamas, représentée par procuration par Monsieur Benoît de Bien.
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté du capital est présent, l’As-

semblée Générale est apte à prendre toute décision.

Le point à l’ordre du jour est le suivant:
Approbation des comptes rectifiés au 31 décembre 1999
Clôture / Ouverture de compte bancaire.
Les décisions prises sont les suivantes:
1) Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée un bilan rectificatif établi au 31 décembre 1999 qui reprend à

son actif deux participations qui n’ont pas été actées par les anciens gestionnaires de la société.

2) L’Assemblée décide donc d’approuver le bilan sur base d’un résultat identique à reporter de 3.225,06 euros. Mais

sur un total de bilan qui est de 64.086,75 euros (au lieu de 63.379,50 euros).

3) L’Assemblée décide également de mandater le Conseil d’Administration pour clôturer tous les comptes bancaires

à la BGL ainsi que d’ouvrir un compte courant avec la B.C.E.E.

Plus aucun point n’est à l’ordre du jour et l’Assemblée Générale se clôture.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92700/557/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour la société FATCO S.A.
Signature

Pour la société MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour la société CUISINES OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour R. Nihon / Pour DELMA & CIE, S.à r.l.
B. De Bien / Signature

9274

RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92670/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

HANREYTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92671/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

PSALTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92672/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

JACK-SEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92673/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 septembre 2000 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) mandat a été donné à la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(59473/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour la société RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l.
Signature

Pour la société HANREYTH HOLDING S.A.
Signature

Pour la société PSALTIS S.A.
Signature

Pour la société JACK-SEPT S.A.
Signature

Pour la société
Signature

9275

MISSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.851.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92674/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92675/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

AUVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92676/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

OZIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.309.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92677/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

CITIGRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.377.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires ratifie le mandat du commissaire aux comptes pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

Elle remercie et donne décharge à l’ancien commissaire au compte, la FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK.
Le mandat du commissaire aux comptes confié à la S.à r.l. FIDOMES prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle

statuant sur l’exercice 2004.

Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR

31.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.

Pour la société MISSION S.A.
Signature

Pour la société OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l.
Signature

Pour la société AUVAL-LUX S.A.
Signature

Pour la société OZIE, S.à r.l.
Signature

9276

4. Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92683/557/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.201.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001

Après en avoir délibéré, l’assemblée, par une majorité de 150 voix sur 150:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.500.000,- LUF en 37.184,03 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 315,97 pour le porter de son montant actuel de EUR 37.184,03 à EUR

37.500,- par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) divisé en cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 mai 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92684/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

MEUBLES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.708.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 2 juillet 2001

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’Assemblée Générale des Associés du 2 juillet 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée Générale des associés

du 2 juillet 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 75.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 631.94 est
réalisé sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation du capital d’une somme prélevée sur les bé-
néfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, l’Assemblée décide d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de EUR 75.000,-,

représenté par 3.000 actions d’une valeur de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92686/557/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour la société
DELMA ET CIE, S.à r.l.
Signature

Pour la société
CARLYLE INVESTMENTS CORPORATION
J.-M. Godeau

Pour la société
G. Oestreicher-Koener

9277

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92678/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 6.

R. C. Diekirch B 3.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92679/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

PRYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.005.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 26 mai 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires ratifie le mandat du commissaire aux comptes pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

Elle remercie et donne décharge à l’ancien commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK.
Le mandat du commissaire au compte confié à la S.à r.l. FIDOMES prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle sta-

tuant sur l’exercice 2002.

Deuxième résolution

31.000,- par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cents (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 mai 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92685/557/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

ZENTRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 17, op d’Schleid.

R. C. Diekirch B 2.436.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2001, vol. 268, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92702/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 septembre 2001.

Pour la société R.C.I.E. S.A.
Signature

Pour la société MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l.
Signature

Pour la société
D. Bucheler

Diekirch, le 19 septembre 2001.

Signature.

9278

CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.763.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 2 juillet 2001

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée Générale des associés

du 2 juillet 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 75.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 631,94 est
réalisé sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation du capital d’une somme prélevée sur les bé-
néfices reportés.

représenté par 3.000 actions d’une valeur de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92687/557/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.764.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 2 juillet 2001

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée Générale des associés

du 2 juillet 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 75.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 631,94 est
réalisé sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation du capital d’une somme prélevée sur les bé-
néfices reportés.

représenté par 3.000 actions d’une valeur de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92688/557/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG,G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2001, vol. 269, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 septembre 2001.

(92698/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour la société
G. Oestreicher-Koener

M.U.H. LUXEMBURG, G.m.b.H.
Signature

9279

FATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.378.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires ratifie le mandat du commissaire au compte pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

Elle remercie et donne décharge à l’ancien commissaire au compte, la FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK.
Le mandat du commissaire au compte confié à la S.à r.l. FIDOMES prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle sta-

tuant sur l’exercice 2004.

Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en euros.
2. Décide d’augmenter le capital (dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales) de EUR 30.986,69 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation de
réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cents (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92689/557/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

PSALTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.362.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires ratifie le mandat du commissaire au compte pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

tuant sur l’exercice 2004.

Deuxième résolution

ciales) de EUR 30.986,69 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par apports en espèces
mais sans création de titres nouveaux.

désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92690/557/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

Pour la société
DELMA ET CIE, S.à r.l. / SOLFICORP S.A.
Signature / Signature

Pour la société
DELMA ET CIE, S.à r.l. / T.C. INVEST S.A.
Signature / Signature

9280

JACK-SEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.590.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 4 mai 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires ratifie le mandat du commissaire au compte pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

tuant sur l’exercice 2005.

Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 1.000 voix sur 1.000:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 5.000.000,- LUF en euros.
2. Décide d’augmenter le capital (dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales) de EUR 123.946,76 pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par incorporation
de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 mai 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92691/557/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

MISSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.851.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

Résolution

Le 29 juin 2001, l’Assemblée Générale des Actionnaires de la MISSION S.A., représenté par M. Cédric Bourgeois et

M. Serge Bourgeois, a décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:

FIDOMES, S.à r.l., L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, en remplacement de la FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK de

Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueiul des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92692/557/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Diekirch B 6.222.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2000, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2001.

(92712/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2001.

Pour la société
CENTRE DE GESTION VERSALE
C. Wahlen

Pour la société
C. Bourgeois / S. Bourgeois

Redange, le 19 septembre 2001.

C. Mines.

9281

OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.909.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire du 6 août 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.000.000,- LUF en 24.789,35 EUR.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 210,65 pour le porter de son montant actuel de EUR 24.789,35 à EUR

25.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cents (100) parts sociales

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 août 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92693/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

AUVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.172.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 25 mai 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires ratifie le mandat du commissaire au compte pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

tuant sur l’exercice 2004.

Deuxième résolution

ciales) de EUR 30.986,69 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation de
réserves.

cent dix (EUR 310,-) euros chacune.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asociations.

Wiltz, le 25 mai 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92695/557/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

KLAUS SAUERWEIN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.

R. C. Diekirch B 3.107.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2001, vol. 269, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92729/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 2001.

Pour la société
Signature

Pour la société
DELMA ET CIE, S.à r.l. / P. Valentiny P.
Signature / -

Ettelbruck, le 25 septembre 2001.

Signature.

9282

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.291.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 29 mai 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des actionnaires ratifie le mandat du commissaire aux comptes pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

tuant sur l’exercice 2004.

Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 125 voix sur 125:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en euros.
2. Décide d’augmenter le capital (dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales) de EUR 30.986,69 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incorporation de
réserves.

d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 mai 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92696/557/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

Luxembourg, le 24 septembre 2001.

(92704/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 1.167.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 août 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 4.000.000,- soit établi à EUR 99.157,41. La con-
version s’applique avec effet au 1

janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 842,59

euros pour le porter de son montant actuel de 99.157,41 euros à 100.000,- euros sans émission de parts nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 250 euros par part.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92715/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2001.

Pour la société
DELMA ET CIE, S.à r.l. / SOLFICORP S.A.
Signature / Signature

Pour la S.A. GLAESENER-BETZ
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

9283

SAMI-BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8813 Bigonville, 22, rue du Village.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 2001

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’Assemblée Générale des Associés du 5 juin 2001 a procédé à la conversion du capital social
en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée Générale des associés

du 5 juin 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 12.394,68 à un montant de EUR 12.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 105,32 est réa-
lisée par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des parts sociales à un montant de EUR 125,-.
En conséquence, l’Assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de EUR 12.500,-,

représenté par 100 parts sociales d’une valeur de EUR 125,- chacune, entièrement libérées.

Pour mention au fins de la publication au Mémorial; Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 5 juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92697/557/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 18 septembre 2001, vol. 268, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange, le 25 septembre 2001.

(92705/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

AMGUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse.

R. C. Diekirch B 5.310.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 2001

Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires ratifie le mandat du commissaire au compte pour l’an 2000 à la S.à r.l.

FIDOMES.

tuant sur l’exercice 2004.

Deuxième résolution

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 124 voix sur 124:
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 6.200.000,- LUF en EUR 153.693,99.
2. Décide d’augmenter le capital de 306,01 euros pour le porter de son montant actuel de EUR 153.693,99 à EUR

154.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de cent cinquante-quatre mille euros (EUR 154.000,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) actions sans désignation de valeur nominale.

Capital autorisé

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros

(EUR 247.893,52) qui sera représenté par deux cents (200) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
A.Dzemail / A. Suleiman / M. Doppler

Pour la société
C. Kieffer-Gillen
Administrateur-Déléguée

9284

Wiltz, le 29 juin 2001.

Enregistré à Wiltz, le 13 septembre 2001, vol. 172, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(92699/557/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 2001.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106A, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.336.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001, vol. 320, fol. 97, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92706/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

SCHOR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.121.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en euros, l’Assemblée Générale

Ordinaire du 1

juin 2001 a décidé de convertir le capital social en euros en date du 1

janvier 2002. Le capital souscrit

est à présent fixé à EUR 2.400.105,11, représenté par 103.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92708/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 2001.

ARENS-SCHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.760.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 11 septembre 2001, vol. 268, fol. 92, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92710/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 2001.

TERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société VISKO PORTFOLIO CORP., une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social à

2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

ici représentée par Maître Karine Schmitt, avocate à la cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roose-

velt,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Alofi, Niue, le 9 mars 2000.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire instrumentant, restera, après avoir été

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée en même
temps avec lui.

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifié, agissant en son nom personnel.

Pour la société
B. De Bien / SOLFICORP S.A.
- / Signature

Pour extrait conforme
Pour POL WINANDY ET CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

9285

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: TERLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets
- tant au Luxembourg, qu’à l’étranger une activité générale de construction, tout corps d’état, notamment maçonne-

rie, béton armé, charpente, couverture, zinguerie, menuiserie, isolation et toutes activités se rapportant à la construc-
tion, finition et décoration de tous biens immobiliers;

- l’achat, la vente, l’échange de tous biens immobiliers, fonds de commerce, droit de bail, pas-de-porte, parts de so-

ciété;

- l’acquisition de tous terrains à bâtir ou droits immobiliers comprenant droit de construire, la construction sur ces

terrains ou droits immobiliers, de tous immeubles, de toutes désignations et usages;

- la vente en totalité ou par fractions des immeubles construits avant ou après leur achèvement, accessoirement la

location totale ou partielle desdits immeubles;

- l’exercice de la profession de lotisseur, l’aménagement, l’achat, la vente en totalité ou par fraction, l’échange de tous

terrains ainsi que leur aménagement en vue de la construction;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et

dans tous entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

9286

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- La société VISKO PORTFOLIO CORP., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

9287

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Roger Morel, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 32, rue de la Tour.
2.- Monsieur Pascal Zimmer, directeur de société, demeurant à F-57120 Rombas, 36, rue de la Tour.
3.- Madame Nuziata Zimmer, directrice commerciale, demeurant à F-57120 Rombas, 36, rue de la Tour.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Angelo Ilvento, comptable, demeurant à F-57120 Rombas, 8, rue Georges Bizet.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Roger Morel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus ample-
ment décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2001, vol. 861, fol. 77, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59329/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

In-SITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.286.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2001.

(59439/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Belvaux, le 18 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Signature
Le Conseil d’Administration

9288

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159.

—

In the year two thousand and one,
On the twenty second day of August
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NASCENT GROUP S.A., a société anonyme, having

its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered at the trade and company register of
Luxembourg under the number B 77.159, incorporated under the name DE MILO S.A. by a deed of the undersigned
notary the 27th of July 2000, published in the Mémorial C number 15 dated January 10, 2001,

the articles of incorporation have been amended by deeds of the same notary:
- on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C number 383 dated May 25, 2001,
- on the 1st of December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated, July 5, 2001,
- on the 5th of December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated, July 5, 2001,
- on June 29, 2001, not yet published
and
- on August 22, 2001, not yet published.
The meeting was opened at 8.45 a.m. with Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms. Sophie Henryon, pivate clerk, residing in Herserange (France)
The meeting elected as scrutineer Ms. Claudia Rouckert, private clerk, residing in Sprinkange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital from its present amount of five hundred twenty-seven thousand five hundred forty-

one Euro and twenty-five cents (EUR 527,541.25) up to five hundred sixty-five thousand forty-one Euro and twenty-five
cents (EUR 565,041.25) by the issue of thirty thousand (30,000) preference shares with a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»);
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of five hundred twenty-seven thousand

five hundred forty-one Euro and twenty-five cents (EUR 527,541.25) up to five hundred sixty-five thousand forty-one
Euro and twenty-five cents (EUR 565,041.25) by the issue of thirty thousand (30,000) preference shares with a par value
of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

The Preference Shares have been subscribed by ST. JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à.r.l., a company duly incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg,
at the price of three million Euro (EUR 3,000,000.-), consisting in thirty-seven thousand five hundred (EUR 37,500.-) for
the capital and two million nine hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 2,962,500.-) for the issue premium.

Above subscriptions are met with the approval of the other shareholders, who duly waive their preferential right of

subscription.

The Preference Shares so subscribed are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash, so that the total

amount of three million Euro (EUR 3,000,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary, who certifies it.

Second resolution:

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred sixty-five thousand forty-one Euro and twenty-five cents (EUR

565,041.25) consisting of one hundred eighty thousand six hundred sixty-four (180,664) Ordinary Shares and two hun-
dred seventy-one thousand three hundred sixty-nine (271,369) Preference Shares of a par value of one Euro and twenty-
five cents (1.25) per share.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

9289

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un, le vingt-deux août
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASCENT GROUP S.A., ayant son siè-

ge social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le N

B 77.159, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2000, sous la

dénomination DE MILO S.A. publié au Mémorial C N

15, en date du 10 janvier 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C N

383 du 25 mai 2001,

- en date du 1

décembre 2000, publié au Mémorial C N

508 du 5 juillet 2001,

- en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C N

508 du 5 juillet 2001,

- en date du 29 juin 2001, non encore publié au Mémorial C,
et
- en date du 22 août 2001, non encore publié au Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Madame Alessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France)
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Sprinkange.
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour

l. Augmentation du capital social de son montant actuel de cinq cent vingt-sept mille cinq cent quarante et un euros

et vingt-cinq cents (EUR 527.541,25) à hauteur de cinq cent soixante-cinq mille quarante et un euros et vingt-cinq cents
(EUR 565.041,25) par l’émission de trente mille (30.000) actions préférentielles convertibles et rachetables d’un mon-
tant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentielles»);

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»);
3. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de cinq cent vingt-sept mille cinq cent qua-

rante et un euros et vingt-cinq cents (EUR 527.541,25) à hauteur de cinq cent soixante-cinq mille quarante et un euros
et vingt-cinq cents (EUR 565.041,25) par l’émission de trente mille (30.000) actions préférentielles convertibles et ra-
chetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentielles»);

Les Actions Préférentielles ont été souscrites par ST. JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à.r.l., une société à responsa-

bilité limitée, constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, au prix de trois millions euros (EUR 3.000.000,-), consistant en trente-sept mille cinq cents euros (EUR
37.500,-) alloués au capital et en deux million neuf cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 2.962.500,-) alloués
à la prime d’émission.

Les souscriptions susmentionnées sont approuvées par les autres actionnaires, qui renoncent à leur droit de sous-

cription préférentielle.

Les Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces, tel que le

montant de trois millions euros (EUR 3.000.000,-) est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au
notaire soussigné, qui le constate expréssement.

9290

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-cinq mille quarante et un euros et vingt-cinq cents (EUR

565.041,25) représenté par cent quatre-vingt mille six cent soixante-quatre (180.664) Actions Ordinaires et deux cent
soixante et onze mille trois cent soixante-neuf (271.369) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant à parler, l’assemblée a été unanimement clôturée

par le président.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi-Ricci, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2001, vol. 870, fol. 88, case 6. – Reçu 1.210.197 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen .

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(59483/219/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 22

août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59484/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159.

—

In the year two thousand and one,
On the twenty second day of August
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NASCENT GROUP S.A., a société anonyme, having

the articles of incorporation have been amended by deeds of the same notary:
- on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C number 383 dated May 25, 2001,
- on the 1st December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated, July 5, 2001,
- on the 5th December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated July 5, 2001,
and
- on June 29, 2001, not yet published.
The meeting was opened at 8.30 a.m. with Mrs Alessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

Euro (EUR 467,695.-) up to five hundred twenty-seven thousand five hundred forty-one Euro and twenty-five cents
(EUR 527,541.25) by the issue of forty-seven thousand eight hundred seventy-seven (47,877) convertible redeemable
preference shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»);
3. Miscellaneous.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

F. Kesseler.

9291

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of four hundred sixty-seven thousand six

hundred ninety-five Euro (EUR 467,695.-) up to five hundred twenty-seven thousand five hundred forty-one Euro and
twenty-five cents (EUR 527,541.25) by the issue of forty-seven thousand eight hundred seventy-seven (47,877) convert-
ible redeemable preference shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

The Preference Shares have been subscribed as follows:
- Fifteen thousand nine hundred fifty-nine (15,959) preference shares have been subscribed by ST. JAMES’S PLACE

EUROPEAN, S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

- Thirty-one thousand nine hundred and eighteen (31,918) preference shares have been subscribed by SCP DE MILO,

S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Above subscriptions are met with the approval of the other shareholders, who duly waive their preferential right of

subscription.

The Preference Shares so subscribed are fully paid up by the subscribers by a contribution in kind of
1. a loan made to the Company by ST. JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l., on June 12, 2001 for an amount of one

million five hundred ninety-five thousand nine hundred Euro (EUR 1,595,900.-);

2. a loan made to the Company by SCP DE MILO, S.à r.l., on June 12, 2001 for an amount of three million one hundred

ninety-one thousand eight hundred Euro (EUR 3,191,800.-);

so that the total amount of four million seven hundred eighty-seven thousand seven hundred (EUR 4,787,700.-) is at

the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary by a report regarding the contribution in
kind which has been drawn up in accordance with article 26-1 of the law dated August 10, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by KPMG Audit, réviseur d’entreprises, dated August 20, 2001, which contains the following conclu-
sion:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution, which corresponds at least, to the number and nominal value of the preference shares and the premium to
be issued as consideration.»

The total contribution of four million seven hundred eighty-seven thousand seven hundred Euro (EUR 4,787,700.-)

consists in fifty-nine thousand eight hundred forty-six Euro and twenty-five cents (EUR 59,846.25) for the capital and
four million seven hundred twenty-seven thousand eight hundred fifty-three Euro and seventy-five cents (EUR
4,727,853.75) for the issue premium.

Second resolution:

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles is amended and now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred twenty-seven thousand five hundred forty-one Euro and twenty-

five cents (EUR 527,541.25) consisting of one hundred eighty thousand six hundred sixty-four (180,664) Ordinary Shares
and two hundred forty-one thousand three hundred sixty-nine (241,369) Preference Shares of a par value of one Euro
and twenty-five cents (1.25) per share.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un,
Le vingt-deux août
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

9292

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASCENT GROUP S.A., ayant son siè-

ge social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le N

B 77.159, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2000, sous la

dénomination DE MILO S.A. publié au Mémorial C N

15, en date du 10 janvier 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C N

383 du 25 mai 2001,

- en date du l

décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 05 juillet 2001,

- en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C N

508 du 05 juillet 2001,

- en date du 29 juin 2001, non encore publié au Mémorial C.
L’Assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Alessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France)
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Sprinkange,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de quatre cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-quin-

ze euros (EUR 467.695,-) à hauteur de cinq cent vingt-sept mille cinq cent quarante et un euros et vingt-cinq cents (EUR
527.541,25) par l’émission de quarante-sept mille huit cent soixante-dix-sept (47.877) actions préférentielles converti-
bles et rachetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentielles»);

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts»),
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de quatre cent soixante-sept mille six cent

quatre-vingt-quinze euros (EUR 467.695,-) à hauteur de cinq cent vingt-sept mille cinq cent quarante et un euros et
vingt-cinq cents (EUR 527.541,25) par l’émission de quarante-sept mille huit cent soixante-dix-sept (47.877) actions pré-
férentielles convertibles et rachetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions
Préférentielles»);

Les Action Préférentielles ont été souscrites comme suit:
- Quinze mille neuf cent cinquante-neuf (15.959) ont été souscrites par ST. JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg,

- Trente un mille neuf cent dix-huit (31.918) Action Préférentielles ont été souscrites par SCP DE MILO, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg,

Les souscriptions susmentionnées sont approuvées par les autres actionnaires, qui renoncent à leur droit de sous-

cription préférentielle.

Les Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport autre qu’en espèces
1. d’un prêt fait à la Société par ST. JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l. en date du 12 juin 2001 pour un montant

de un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents euros (EUR 1.595.900,-);

2. d’un prêt fait à la Société par SCP DE MILO, S.à r.l. en date du 12 juin 2001 pour un montant de trois millions cent

quatre-vingt-onze mille huit cents euros (EUR 3.191.800,-);

tel que le montant de quatre millions sept cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros (EUR 4.787.700,-) est à la

libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire soussigné par un rapport relatif à l’apport autre qu’en
espèces, qui a été rédigé conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par KPMG Audit, réviseur d’entreprises, en date du 20 août 2001, et qui contient les conclusions suivan-
tes:

«Sur la base de la vérification conduite et ci-dessus décrite, nous n’avons pas d’observation à faire quant à la valeur

de l’apport, qui correspond au moins, au nombre et à la valeur nominale des actions préférentielles et à la prime à émet-
tre en contrepartie.»

La contribution totale de quatre millions sept cent quatre-vingt-sept mille sept cents euros (EUR 4.787.700,-) consiste

en cinquante-neuf mille huit cent quarante-six euros et vingt-cinq cents (EUR 59.846,25) alloués au capital social et en

9293

quatre millions sept cent vingt-sept mille huit cent cinquante-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 4.727.853,75)
alloués à la prime d’émission.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent vingt-sept mille cinq gent quarante et un euros et vingt-cinq cents

(EUR 527.541,25) représenté par cent quatre-vingt mille six cent soixante-quatre (180.664) Actions Ordinaires et deux
cent quarante et un mille trois cent soixante-neuf (241.369) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant à parler, l’assemblée a été unanimement clôturée

par le président.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi-Ricci, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2001, vol. 870, fol. 88, case 4. – Reçu 1.931.353 francs.

Le Receveur ff.(signé): Oehmen .

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(59485/219/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 22

août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59486/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

S & L, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Ist erschienen:

Herr Holger Lauer, Kaufmann, geboren zu Trier am 15. August 1971, wohnhaft zu D-54296 Trier, Ostpreussenstras-

se 21.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-

schem Recht, dem sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung von Dienstleistungen jeglicher Art.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, rnobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 2001.

F. Kesseler.

9294

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet S & L, S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist ein-

geteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je fünftundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparent Holger Lauer, Kaufmann, wohnhaft zu D-54296 Trier, Ostpreussenstrasse 21, dem alle Gesellschafts-
anteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwal-

tet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

9295

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparen-

ten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2001.

Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000.-) geschätzt.

Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6776 Grevenmacher,10, an de Längten festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter Holger Lauer, ernennt Herrn Wilfried Sanfleber, Versicherungskaufmann, wohnhaft in

D-54597 Rommersheim. Auf der Schlack 4, für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung S & L, S.à r.l.

Herr Wilfried Sanfleber, vorgenannt, verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen, durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: H. Lauer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2001, vol. 513, fol. 62, case 7. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(59584/213/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

Grevenmacher, den 20. September 2001.

J. Gloden.

9296

POWERBROOK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twelfth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) POWERBROOK (PR.Lo.CA) B.V., a company with registered office at Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Am-

sterdam, The Netherlands,

2) CLUB HOTEL RESIDO B.V., a company with registered office at Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam,

The Netherlands,

both here represented by Ms Carole Farine, private employee, with professional address at 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Amsterdam, on July 31, 2001.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of POWERBROOK S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

law for the amendment of these articles.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares having a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. All the shares are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by means of
distributable sums including the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share premium on
the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the pro-

ceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company ac-

cording to Article 6 hereafter.

Art. 6. The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set forth in Article 49-

8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by
the Board of Directors on the Valuation Date pursuant to the clauses fixed hereafter.

The repurchase price of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure, and shall be determined

as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation being the value of its assets less its liabilities at
the close of business on that date by the total number of shares of the Corporation outstanding at such close of business
all as in accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the
Board of Directors shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and
made in accordance with generally accepted accounting principles.

9297

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors in

calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders.

Valuation rules

A) The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation (provided that the Corporation may make adjustments, in
a manner not inconsistant with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock and stock dividend receivable by the Corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary organizational expenses of the Corporation, including the cost of issuing and distributing shares of

the Corporation, insofar as the same have not been written off; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividend and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than
cash dividend declared and not yet received with respect to securities of issuers whose principal business office is lo-
cated outside the United States, Canada or Japan and whose securities or American Depositary Receipts therefore are
not listed on a stock exchange located in one of such three countries, which dividend shall be accounted for and valued
on a cash basis;

(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other in-

vestment or security which shall be listed or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any Valuation Date by taking the closing sale price on the Valuation Date on the stock exchange that is
normally the principal market for such security, unless the Valuation Date is not a business day on such exchange in
which event the closing sale price shall be taken as of the preceding business day on such exchange, all as reported by
any means in common use (or lacking any sale price, the last reported bid price therefore), but, in the event of emer-
gencies or unusual circumstances regarding trading of such security, if the Board of Directors considers that such price
does not reflect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair market
value;

(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange

shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the Board of Directors determines that some other form of quotation better reflects
their fair value, in which event that form of quotation will be used;

(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or con-

tractuel restrictions on resale) owned by the Corporation will be valued at fair value as determined in good faith by the
Board of Directors.

Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and duration of the re-

strictions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of the same class or
for securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which such security was
acquired from the market value of securities of the same class which are not restricted or of securities into which they
are convertible;

(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are avail-

able shall be its real sales value as determined by the Board of Directors in good faith in such manner, consistent with
generally accepted accounting procedures, where applicable, as the Board of Directors shall from time to time consider
appropriate; and

(vi) notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Corporation has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Cor-

poration and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Corporation;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Cor-

poration and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Corporation;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Val-

uation Date, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

C) The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Corporation (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractuel obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Corporation where the
Valuation Date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared
but for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;

9298

e) an appropriate provision for taxes based on capital to the Valuation Date, as determined from time to time by the

Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors;

and
f) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally ac-

cepted accounting principles, except liabilities represented by share capital, reserves and profits of the Corporation.

In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other expenses

of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

D) The net assets of the Corporation (the «Net Assets») shall mean the assets of the Corporation as hereinabove

defined less the liabilities of the Corporation as hereinabove defined as of the close of business on the Valuation Date
on which the redemption value is being determined.

E) All investments, cash balances and other assets of the Corporation the value of which is expressed in currency

other than that of the Luxembourg Franc shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
at the date for determination of the redemption value, where relevant.

F) For the purpose of determination of the redemption value, the Net Assets shall be divided by the number of shares

of the Corporation issued and outstanding on the Valuation Date.

For these purposes:
a) shares to be repurchased under the present Article shall be treated as outstanding until immediately after the close

of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares subscribed for by the Corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of acceptance

of any subscription and the entry thereof on the books of the Corporation which, in general, shall be immediately fol-
lowing the close of business on the Valuation Date to which their subscription and issuance is applicable and the funds
receivable therefore shall be deemed to be an asset of the Corporation.

Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 8. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the corporate

purpose of the Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles
of Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter or telecopie or by electonic mail or any other means in writing,
being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by telegram, telex, telefax, or by electronic mail or any other means in writing.
If all the Directors agree, they may participate at a meeting of the Board of Directors, by means of such telephone

or other communication facilities as to permit all persons participating in the meeting to hear each other. They are then
deemed to have been present at this meeting.

The decisions of the Board of Directors will be taken by majority of vote, except in cases where the decisions must

be taken unanimously.

Such cases will be previously determined by the Board of Directors by unanimous vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company for this purpose, in connection therewith to one or more Directors, managers or other
officers; they need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

the following year.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday in the month of May at ten-thirty a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

9299

Art. 13. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2002.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfiled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.

Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Benoît Georis, private employee, residing in B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia,
b) Mr Joseph Mayor, private employee, residing in L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Plesis,
c) Mr Fabio Mazzoni, independent, residing in L-8041 Strassen, 132, rue des Romains.
3) The following is appointed Auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2007.

5) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) In conformity with the provisions of article 60 of the law on commercial companies and article 8 of the Articles of

Incorporation the Board of Directors is authorised to elect a managing-director who may validly bind the Company by
his sole signature.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) POWERBROOK (PR.Lo.CA) B.V., une société avec siège social à Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam,

Pays-Bas,

2) CLUB HOTEL RESIDO B.V., une société avec siège social à Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-

Bas,

1) POWERBROOK (PR.Lo.CA) B.V., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) CLUB HOTEL RESIDO B.V., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

9300

toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Amsterdam, le 31 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POWERBROOK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Les actions pourront être rachetées par la société dans les conditions indiquées par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite
qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés par
la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission effec-
tuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le
Conseil d’Administration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil
d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente exdividende, exdroits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;

9301

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Reccipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout autre titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être

affecté par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une
manière réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement, I’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la va-
leur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société,

- sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la Société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les det-

tes de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déter-
minée.

9302

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc luxembourgeois seront évaluées, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises

et en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article et, à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout moyen écrit,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par télégramme, télex ou télécopie, courrier élec-

tronique ou par tout autre moyen écrit.

Si tous les administrateurs sont d’accord, ils peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration, par tout

moyen téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer
entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, sauf dans certains cas où les décisions

devront être prises à l’unanimité.

Ces cas seront définis préalablement par le Conseil d’Administration de façon unanime.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à cet effet, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à dix heures trente

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

9303

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia,
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Plensis,
c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: C. Farine, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 60, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59581/230/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

IRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 6.026.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2001.

(59440/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

1) POWERBROOK (PR.Lo.CA) B.V., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) CLUB HOTEL RESIDO B.V., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

Signature
Le Conseil d’Administration

9304

GANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme BRALU S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 144 du 3 avril 1993, inscrite au Registre de Commerce à Luxem-
bourg sous le numéro B 42.539,

représentée par
a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
2) La société anonyme KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siète social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 10 mai 1991, publié

au Mémorial C numéro 435 du 19 novembre 1991, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro
B 37.112, représentée par

a) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir d’engager ladite société par leurs signatures conjointes.
Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre l

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

. - II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: GANCOURT S.A.

Art. 2. - Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. - La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. - La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des valeurs mobiliè-
res de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. - Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

9305

Art. 7. - Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. - Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. - Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. - La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. - La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. - L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. - L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. - Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. - L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. - Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. - La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. - La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales , ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et un mille Euros (EUR

31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

1.- BRALU S.A.H. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2.- KEMPTON HOLDINGS S.A. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

9306

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bernard de Maria, cadre de banque, demeurant à 91300 Massy (France).
b) Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Gérard Raulet, employé privé, demeurant à Cosnes et Romain (France).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
4.- Monsieur Bernard de Maria, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hilger, R. Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2001, vol. 872, fol. 2, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(59575/272/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

KO.GE.CAR. S.A., Société Anonyme-Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Fatimawijk 32, bus 3, B-9308

Gijzegem (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing lui délivrée. Ladite procuration, paraphée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KO.GE.CAR. S.A.

Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.- Le siège social de la société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2001.

B. Moutrier.

9307

Art. 4.- La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange et de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La so-
ciété peut développer des activités commerciales dans les secteur hôtelier ou tout autre domaine similaire. La société
peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes socié-
tés et leur prêter tous concours.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente et une) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.- Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13.- L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.- Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du Capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dés main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2001.

1.- LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., prédésignée: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9308

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé;
b) Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à 21 rue des Merisiers, L-8253 Mamer;
c) Madame Carla Alves Silva, assistante de la direction générale, demeurant à 2 rue Tony Bourg, L-1278 Luxembourg.
Monsieur Fouad Ghozali est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seule

signature.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 43, Route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G.Saeys, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2001, vol. 131S, fol. 33, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59576/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

CITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 septembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 10 septembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITY INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et societés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) divisé en six cents (600) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

J. Elvinger.

9309

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 12 septembre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers;
- La mise en liquidation des sociétés dans lesquelles une participation est détenue.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

9310

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante mille euros (EUR

60.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions quatre cent vingt mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze (2.420.394,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Garabed Guedikian, homme d’affaires, domicilié Autostrada Dora, Kassardjian Building, Beyrouth, Liban,

Président,

b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2001, vol. 131S, fol. 60, case 1. – Reçu 24.204 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59570/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2001.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

9311

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

In the year two thousand one, on the sixteenth of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1) Mr Janusz Szychlinski, companies director, residing in ul. Lubinowa, 11, 52-210 Wroclaw, Poland,
2) Mr Bernard Jakub Afeltowicz, companies director, residing in ul. Partyzantow 59/7, 51-680 Wroclaw, Poland,
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxem-

bourg, itself represented by Miss Valérie Ingelbrecht, private employee, residing in B-Habay-La-Vieille and Miss Karine
Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

by virtue of two proxies given on June 27, 2001.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be registered.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that, pursuant to a share transfer agreement dated June 27, 2001, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, they are the sole partners of PROFOUND
MARKET GROUP S.à r.l., a société responsabilité limitée, incorporated by a deed of the notary Gérard Lecuit pre-
named, on July 24, 1998, published in the Mémorial Recueil C number 779 of October 27, 1998, the articles of which
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the same notary Lecuit on July 9, 1999,
published in the Mémorial Recueil C number 794 of October 26, 1999.

The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- that the partners have taken the following resolution:

Sole resolution

As a consequence of what has been stated hereabove, the partners decide to amend the article 6 of the articles of

association which will read as follows:

'Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at thirty-two million eight hundred eight thousand United

States Dollars (USD 32,808,000), represented by one million ninety-three thousand six hundred (1,093,600) shares hav-
ing a nominal value of thirty United States Dollars (USD 30) per share, fully subscribed an paid-up as follows:

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le seize août.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Janusz Szychlinski, administrateur de sociétés, demeurant à ul. Lubinowa 11, 52-210 Wroclaw, Pologne,
2) Monsieur Bernard Jakub Afeltowicz, administrateur de sociétés, demeurant à ul. Partyzantow 59/7, 51-680 Wro-

claw, Pologne,

les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, elle-même représentée par Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-La-Vieille
et Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoir A et B,

en vertu de deux procurations données le 27 juin 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 27 juin 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls et uniques associés de la société
PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire Gérard Le-
cuit prénommé, en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial Recueil C 779 du 27 octobre 1998, dont les statuts ont

- Mr Janusz Szychlinski: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

984,240 shares

- Mr Bernard Jakub Afeltowicz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,360 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,093,600 shares'

9312

été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte du même notaire Lecuit en date du 9
juillet 1999, publié au Mémorial Recueil C 794 du 26 octobre 1999.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’ils ont pris la résolution suivante:

Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

'Art. 6.
Le capital social de la société est de trente-deux millions huit cent huit mille dollars des Etats-Unis (USD 32.808.000)

représenté par un million quatre-vingt-treize mille six cents (1.093.600) parts sociales d’une valeur nominale de trente
dollars des Etats-Unis (USD 30,-) chacune.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, K. Vautrin, J.-J. Wagner
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59508/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59509/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

JOINT FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 93, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59441/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2001.

M. Janusz Szychlinski: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

984.240 parts sociales

M. Bernard Jakub Afeltowicz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.360 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.093.600 parts sociales'

Hesperange, le 13 septembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 septembre 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 septembre 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

ALDEE, Association des Luxembourgeois Détachés aux Ecoles Européennes, A.s.b.l.

F.G. Trans, S.à r.l.

CMFI, Consulting Marketing Trading International S.A.

Chemiserie Calliste, S.à r.l.

Luxura S.A.

Chris & C˚ Logistic Assistance

Station Origer, S.à r.l.

Galu Holding 12 S.A.H.

Pazen, GmbH

Magepar S.A.

European Health Food Research S.A.

Verdibel S.A.

F.G. Trans, S.à r.l.

Amguil S.A.

Linesun Capital S.A.

COTRACO S.A., Consultant Trading Company

Citigrade S.A.

Hanter S.A.

Prylis S.A.

Laboratoire Dentaire Johanns André, S.à r.l.

Fatco S.A.

Meubles Oestreicher, S.à r.l.

Cuisines Oestreicher, S.à r.l.

Verdibel S.A.

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l.

Hanreyth Holding S.A.

Psaltis S.A.

Jack-Sept S.A.

Metals Finance Holding S.A.

Mission S.A.

Optique Claude Bley, S.à r.l.

Auval-Lux S.A.

Ozie, S.à r.l.

Citigrade S.A.

Hanter S.A.

Meubles Oestreicher, S.à r.l.

R.C.I.E. S.A.

Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l.

Prylis S.A.

Zentralux S.A.

Cuisines Oestreicher, S.à r.l.

Rideaux, Tapis Oestreicher, S.à r.l.

Milch-Union Hocheifel Luxemburg, G.m.b.H.

Fatco S.A.

Psaltis S.A.

Jack-Sept S.A.

Mission S.A.

B-Technic S.A.

Optique Claude Bley, S.à r.l.

Auval-Lux S.A.

Klaus Sauerwein, G.m.b.H.

R.C.I.E. S.A.

Glaesener-Betz S.A.

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.

Sami-Bau, GmbH

Reidener Spennchen S.A.

Amguil S.A.

Pol Winandy et Cie, S.à r.l.

Schor-Invest S.A.

Arens-Scheer S.A.

Terlux S.A.

In-Situ S.A.

Nascent Group S.A.

S & L, S.à r.l.

Powerbrook S.A.

Iraco S.A.

Gancourt S.A.

KO.GE.CAR. S.A.

City Investment S.A.

Profound Market Group, S.à r.l.

Joint Financing Company S.A.