8113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 170

31 janvier 2002

S O M M A I R E

Action Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8129

Sormiou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8117

Adilev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8160

Sushi Place S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8115

Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8140

The Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . . 

8118

Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8140

The Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . . 

8118

Aldringen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8156

The New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg. . . . . . . 

8123

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

The New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg. . . . . . . 

8123

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8126

The New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg . . 

8117

B.C.R.H. S.A., Bâtiment Construction Rénovation

The Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

8126

Habitat S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8143

Ton Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

8126

Capucine JB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8137

Tonnerre Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

8127

Catmat Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8148

TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

8117

Chaseopen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8145

U.A.S.,   Universal   Automation   Systems   S.A., 

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8127

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8127

Vacarun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8127

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

Valemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8129

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8127

VBS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8129

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

Verdi, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8129

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

Vitorin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8130

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

Vitorin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8130

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

Vitorin Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8130

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8131

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

VLK, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8141

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

8131

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

8131

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

8132

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

8132

Classic  Car  Investments  S.A.  Holding,  Luxem-

VMS Luxinter Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8132

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8128

VMS Luxinter Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8132

Histrio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8115

Walsingham, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8114

Johanns Immobilière S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . .

8157

Warton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8133

Konatra, S.à r.l., Schengen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8152

Webline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8133

Malakoff S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8133

Webline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8133

New Media Connectors, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

8141

West Africa Growth Fund, Luxembourg . . . . . . . . 

8137

Opim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8123

West Africa Growth Fund, Luxembourg . . . . . . . . 

8137

SOFICODEC, S.à r.l., Société Fiduciaire de Conseil

Wood & Company Sicav , Luxembourg . . . . . . . . . 

8130

et d’Expertise Comptable, Luxembourg . . . . . . . .

8114

Woolpas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8118

Société Nationale de Certification et d’Homologa-

World Stone, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8140

tion, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8114

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-

Solid, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8159

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8140

Soluphil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8115

X.I.T. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8139

8114

SOFICODEC, S.à r.l., Societe Fiduciaire de Conseil et d’Expertise Comptable,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.049. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jean-Louis Monnot, expert-comptable, demeurant à F-92190 Meudon, 3, rue de l’Abbaye,
agissant en sa qualité de gérant, avec pouvoir de signature individuelle, de la société à responsabilité limitée SOCIETE

FIDUCIAIRE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, en abrégé SOFICODEC, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 208 du 20 mars 2001.

Le gérant a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Suite à une cession de parts sous seing privé, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Monnot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 août 2001, vol. 419, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57730/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180. 

Constituée le 18 décembre 1987 suivant acte reçu par M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au

Mémorial C n

°

 80 du 25 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit en date du 25 juin 1990,

acte publié au Mémorial C n

°

 19 du 22 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit en date

du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 465 du 18 décembre 1991, modifiée par-devant M

e

 Blanche Moutrier,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 juin 2000, acte publié a Mémorial C n

°

 816 du 8 novembre

2000, modifiée par-devant le même notaire Blanche Moutrier en date du 21 décembre 2000, acte en voie de
publication, modifiée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 mars 2001, acte

en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57732/537/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WALSINGHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.811. 

Acte constitutif publié à la page 18182 du Mémorial C n° 379 du 7 août 1996

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57772/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

1.- Monsieur Jean-Louis Monnot, expert-comptable, demeurant à F-92190 Meudon, 3, rue de l’Abbaye,   . . . . .

663

2.- INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume,  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

507

3.- Monsieur Laurent Maraschin, expert-comptable, demeurant à L-8330 Capellen, 6, rue de la Montée,  . . . . .

65

4.- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg, la succession   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

Mersch, le 10 septembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE CERTIFICATION ET D’HOMOLOGATION, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

8115

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662. 

Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant feu M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence

à Luxemburg, en date du 18 juin 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 207 du 22 septembre 1980, transformée en

société anonyme par-devant le même notaire en date du 24 septembre 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 330 du

14 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 mars 1993, acte publié au Mémorial C n

°

257 du 1

er

 juin 1993, modifiée par-devant feu M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 203 du 2 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 557, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57734/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

SUSHI PLACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 64, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57738/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

HISTRIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 44, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, lequel dernier restera dépositaire de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Franck Janini, consultant informatique, demeurant à Luxembourg, 44, avenue de la Liberté,
2) Monsieur Philippe Dirat, banquier, demeurant à Luxembourg, 44, avenue de la Liberté,
3) Madame Sophie Kollen épouse Janini, juriste, demeurant à Luxembourg, 44, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux.

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HISTRIO, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la production d’audiovisuelles, le jeux vidéo ainsi que la réalisation multimédia trois

dimensions sous toutes formes, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou qui le favorisent.

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.400 (douze mille quatre cents Euro) divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales de EUR 100 (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

<i>Pour SOLUPHIL S.A.
EXPERTS COMPTABLES
Signature

VO CONSULTING LUX S.A.
S. Kopp

8116

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - libération

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur

en Francs Luxembourgeois de la somme de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 38.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix

1) La société est gérée par un gérant.
2) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Janini, préqualifié, qui accepte.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3) La société a son siège au 44, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Janini, P. Dirat, S. Kollen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 36, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57793/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

1. M. Franck Janini, préqualifié, quarante-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44

2. M. P. Dirat, préqualifié, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Mme Sophie Janini, préqualifiée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

J. Delvaux.

8117

SORMIOU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 août 2001.

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le mandat de Monsieur Marc Lassus comme administrateur de la société est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

L’assemblée nomme administrateurs, en place de Messieurs Bruno Lassus et Gilles Lassus, jusqu’à la prochaine as-

semblée générale ordinaire:

- Monsieur Marc Ambroisien, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.
(57735/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

THE NEW STAR GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 12 April 2001 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Review and Auditor’s Report and the Financial Statements for the year end-

ed 31 December 2000.

2. The meeting approved the decision to declare a nil dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2000.

4. The meeting re-elected Mr John Duffield, and John Robinson, Pierre C A de Blonay, Maître André Elvinger, Maître

Yves Prussen, Donald P. Lines, Viscount W. Astor and the Rt Honourable Sir Archibald Hamilton as Directors of the
Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2002.

5. The meeting approved that Directors’ fees remain fixed at US$ 20,000.- net per Director per annum until the next

Annual General Meeting of Shareholders.

6. The Meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57744/041/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.769. 

—

<i>Résolution des actionnaires du 31 août 2001.

L’associé unique a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société du 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 31 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57748/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

<i>For THE NEW STAR GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
M.S. Duffin / F. Biscarini
<i>Management Services Officer - Company Secretary / Management Services Administrator

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

8118

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57739/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 20 March 2001 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement, the Report of the Auditors and the Financial Statements for the

period ended 30 November 2000.

2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year to 30 November 2000.

4. The Meeting resolved to accept the resignations of The Rt. Honourable Lord Lamont and Messrs. Duffield, Evans

and de Blonay. The co-optation of Mr Peter Adderson to the Board was approved with effect of 23 February 2001.

The meeting elected, Mr Peter Adderson and Mr Richard Thomas and re-elected Tan Sri Datuk Arshad bin Ayub and

Messrs John Robinson and Ahamad bin Mohamad as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2002.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 2002.

6. The meeting approved the Directors’ fees.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57740/041/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WOOLPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) la société dénommée MALPAS INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 13 août 2001,

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représenté par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 14 août 2001,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOLPAS S.A.

<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signature / Signature

<i>For THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

8119

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille Euro

(EUR 100.000.) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10.-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 août 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cent trente-
deux mille Euro (EUR 132.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

8120

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

8121

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois d’avril de chaque an-

née à 20.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

8122

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois d’avril de chaque année à 20.30

heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
Monsieur Alfonso Belardi, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. La Rocca, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 131S, fol. 7, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57808/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

1) la société MALPAS INTERNATIONAL LTD., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.199

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Luxembourg, le 4 septembre 2001.

J. Delvaux.

8123

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57742/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

THE NEW RUSSIA FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763. 

—

EXTRACT

The Reconvened Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 26 March 2001

adopted the following decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ and Directors’ reports and the Audited Annual Report for the year to 31

October 2000.

2. The meeting declared a nil dividend for the year to 31 October 2000.
3. The meeting approved the proposals relating to the Directors’ fees and the Chairman’s fees.
The meeting approved the proposals relating to the attendance fees payable to the Directors.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties all members of the

Board of Directors with respect to the year ended to 31 October 2000.

5. The meeting approved the re-election of The Hon. Arthur Hartman, The Lord Marlesford DL, Senator Shane Ross,

and Messrs. Michael Chamberlayne and Robert Koehler as Directors of the Board for a period of one year ending at
the Annual General Meeting of 2002.

6. The meeting re-elected PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57743/041/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

OPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 49, boulevard

Royal, valablement représentée par deux de ses administrateurs savoir Messieurs Serge Thill, consultant, demeurant à
Sanem et Olivier de Rosmorduc, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

2. La société JD FARRODS CONSULTING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Bertrange, 99, route de

Longwy, valablement représentée par son administrateur-délégué Monsieur Olivier de Rosmorduc, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPIM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

<i>Pour THE NEW RUSSIA FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

<i>For THE NEW RUSSIA FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

8124

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à un million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par la création

et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

8125

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à neuf heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
200.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marco Caldana, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, Viale Papiniano 22a,
- Monsieur Giuseppe Frasca, avocat, demeurant à Milan, 9, Via Scrosati.
- Monsieur Olivier de Rosmorduc, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 38, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-4987 Sanem, 7, coin du Lohr.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille sept.

5) Le siège social est fixé à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, O. de Rosmorduc et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 5, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57801/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2001.

1) JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2) JD FARRODS CONSULTING LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

F. Baden.

8126

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises sous la forme circulaire par le Conseil d’administration avec effet

<i>au 10 septembre 2001

Le Conseil d’administration accepte la démission avec effet immédiat de M. Guido Mazza Midana en tant qu’adminis-

trateur de la Sicav et décide de laisser son poste vacant jusqu’à nouvel ordre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57745/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

TON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.932. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 59, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 septembre 2001:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 septembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57746/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 80.572. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 17 août 2001

1) M. Jan Blanckaert est révoqué, avec effet immédiat, de son mandat d’administrateur de la société. Décharge lui a

été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 17 août 2001.

2) Décharge a été donnée à la société BAC MANAGEMENT, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat de gérant de la

société, suite à sa démission avec effet au 20 août 2001.

3) M. Pierre Albert Charles Milet, gérant de société, demeurant en France, Paris 7

ème

, 28, rue Vaneau, et Maître Pierre

Metzler, avocat, domicilié au 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg, sont nommés au poste de gérant de la société pour une
durée indéterminée.

Toute décision de gestion journalière de la société devra être prise à Luxembourg.
4) Transfert du siège social de la société, à compter du 17 août 2001, du 54, bld Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57821/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

<i>THE SAILOR’S FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

8127

TONNERRE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 460.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.904. 

Acte Constitutif publié à la page 23435 du Mémorial C n

°

 489 du 11 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57747/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

U.A.S., UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2001, vol. 320, fol. 60, case 11-4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 6 septembre 2001.

U.A.S. S.A.

(57751/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VACARUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 77.152. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 septembre 2001

<i>Résolution

Conformément à l’article 6 des statuts et à l’autorisation préalable accordée au Conseil d’administration par l’Assem-

blée Générale extraordinaire constitutive du 19 juillet 2000, Monsieur Gérard Vadepied, employé privé, demeurant à
F-77600 Bussy-Saint-Georges, 7, rue Konrad Adenauer (France), est nommé administrateur-délégué de la société au
sens de la loi d’établissement du 28 décembre 1988. Monsieur Gérard Vadepied sera à compter de la présente décision
chargé de la gérance de la société au sens de la loi de 1988 précitée en engagera valablement la société, vis-à-vis des
tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un montant supérieur à 500,- Euros, par sa signature obliga-
toire et incontournable. Il aura toute capacité pour exercer les activités décrites à l’objet social de la société conformé-
ment aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes.

Signé: G. Vadepied, J. Moreau, J.-M. Moreau.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2001, vol. 127, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(57752/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour A. Kronshagen: Signature.

(57842/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57843/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

8128

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57844/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57845/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996,ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57846/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57847/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, ont été enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57848/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLASSIC CAR INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 30.355. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, ont été nregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,

case 3, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57849/289/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

8129

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2001

Madame Sylviane Garcin et Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57753/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129. 

—

Le bilan du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(57754/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VERDI.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2001, vol. 557, fol. 36, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.355. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 29 juin 2001, que:
- M. José François et M. Paul Diederich ont été révoqués de leur fonction d’administrateur;
- le commissaire aux comptes PRESTA-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège à L-8365 Hagen,7, rue Principale, a été ré-

voqué;

- le nouveau commissaire aux comptes est IBERLUX, S.à r.l., ayant son siège à L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schu-

man;

- le conseil d’administration se compose dorénavant de:
* M. Paolo Fedele, commerçant, demeurant à Luxembourg,
* M. Fabio Dioguardi, employé privé, demeurant à Consdorf,
* M. Eric Salmon, kinésithérapeute, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57813/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

<i>Pour la société
VALEMAR S.A.
Signature

<i>Pour VBS S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8130

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57756/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.448. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VITORIN HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998;

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57757/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 57.448. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VITORIN HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 1998 excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57758/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WOOD &amp; COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.144. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2001.

(57778/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

FRF 722.325,88

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

8131

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.353. 

—

Avec effet au 9 août 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57759/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 2001 à 11.00 heures

<i>Résolution 6

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Philippe Van Sichelen au poste d’Administrateur de la Société en remplace-

ment de M. Louis Begault démissionnaire.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Thierry Matthyssens, Charles Santerre, Jean-

Christophe Van Moer et Philippe Van Sichelen pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires en 2002.

<i>Résolution 7

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57760/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 2001 à 11.00 heures 

<i>Résolution 6

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Philippe Van Sichelen au poste d’Administrateur de la Société en remplace-

ment de M. Louis Begault démissionnaire.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Thierry Matthyssens, Charles Santerre, Jean-

Christophe Van Moer et Philippe Van Sichelen pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires en 2002.

<i>Résolution 7

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57761/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING
Signature
<i>Administrateur

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

8132

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57762/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57763/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire («l’Assemblée») du 26 juin 2001.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Philippe Van Sichelen au poste d’Administrateur de la Société en remplace-

ment de M. Louis-Jacques Begault démissionnaire.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de MM. Thierry Matthyssens, Charles Santerre, André Van Moer et Phi-

lippe Van Sichelen pour un terme d’un an devant expirer lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires de l’an 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Réviseurs

d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de
2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57768/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57769/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

8133

WARTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.041. 

—

Avec effet au 10 août 2001, le siège social de la société a été transféré aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57773/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WEBLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.157. 

—

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, Réviseurs d’entreprises, démissionne, avec effet immédiat,

de son mandat de commissaire, tel que visé à l’article 61 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Ce mandat lui avait été confié lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à la suite de la cons-

titution de la société, pour une durée expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57774/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WEBLINE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.157. 

—

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée, Experts Comptables et Fiscaux a dénoncé le siège social

de la société le 23 août 2001, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57775/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

MALAKOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en remplace-

ment de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg), ce
dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- HIMLEY HOLDINGS CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Vanter-

pool Plaza, 2n Floor, Wickhams Cay I, P.O. Box 873 Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée le 19 novembre 1999, dont une photocopie certifiée conforme a été annexée à un acte reçu par le
notaire remplacé en date du 19 janvier 2000, sous le numéro 4586 de son répertoire.

2.- DARWIN STRATEGIES Ltd., une société de droit du Belize, ayant son siège social à 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 4 octobre 2000.

Une photocopie certifiée conforme de la prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Pour WARTON S.A.
Signature
<i>Administrateur

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux

8134

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembour-

geoise sous la forme d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de MALAKOFF S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

deux cent qaurante (1.240) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nomi-
natives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires sta-

tuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pou
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un

8135

administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présente à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présent statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mardi de mois de mars

et pour la première fois en 2003 dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué
dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxem-
bourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice tou-

tefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2002.

Chaque année et pour la première fois en 2003, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéficie net de la société.

8136

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 1.250.537,- (un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.- Monsieur Pierre Leonard, employé privé, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Monsieur Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2006:

- WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2122 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Lemmer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2001, vol. 861, fol. 33, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57798/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

1.- HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.239

2.- DARWIN STRATEGIES Ltd, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8137

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(57776/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 26 June 2001 adopted the fol-

lowing decisions:

1. The meeting approved the Auditors’ Report, Directors’ Reports and the Annual Report for the year ended 31

March 2001.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 March 2001.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 March 2001.

4. The meeting approved the re-election of Messrs. M. Christiansen, P. Moussa, N. Bazoche, Etienne Viard and J.L.

Schilling to the Board of Directors for a period on one year ending at the Annual General Meeting of 2002.

The meeting accepted the resignation of Mr Tei Mante and approved the co-optation of Mr Bahadurali Jetha effective

as of 10 April 2001.

5. The meeting re-elect DELOITTE &amp; TOUCHE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57777/041/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

CAPUCINE JB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Beauge, dirigeant de société, demeurant à F-37300 Joue les Tours, rue des Martyrs.
2.- Madame Martine Momus, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacques Beauge, demeurant à F-37300 Joue

les Tours, rue des Martyrs,

ici représentés par Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à Fentange, 50, rue de Bettembourg, en

vertu d’une procuration délivrée le 27 juillet 2001.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

 Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la prise de participations et la gestion financière ainsi que la mise en valeur

de ces participations.

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
D.A. Adams / A. Briot
<i>Management Services Supervisor / Management Services Officer

<i>For WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

8138

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAPUCINE JB, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

 Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un comp-

te bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Tïtre III.- Administration et gérance

 Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

 Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social. 

M. Jacques Beauge, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 actions

Mme Martine Momus, épouse de M. Jacques Beauge, préqualifiée, quarante parts sociales . . . . . . .

40 actions

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

8139

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

 Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Jacques Beauge, dirigeant de société, demeu-

rant à F-37300 Joue Les Tours, rue des Martyrs.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa seule signature.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 48, case 1. Reçu 2.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(57788/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

X.I.T. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

28 août 2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 septembre 2001, volume 131S, folio 30, case 11, que la société ano-
nyme X.I.T. PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57781/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Belvaux le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

E. Schlesser.

8140

WORLD STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.257. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

(57779/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 557, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57780/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57815/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 mars 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat de MM. Gaudéric Massot et Guy Glesener, administra-

teurs et du commissaire sortants; leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2007.

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Yves Wallers de son poste d’administrateur et décide de nommer

en remplacement au poste d’administrateur, M. Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, 3B, bld du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57816/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signatures

<i>Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

8141

NEW MEDIA CONNECTORS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 31, boulevard Konrad Adenauer.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2001

1. transfert du siège de l’association au 31, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg;
2. modification de l’article 2 des statuts comme suit: «l’association a pour objet de promouvoir les échanges et par-

tenariats entre les acteurs des nouveaux médias au Luxembourg, par l’organisation notamment de manifestations «First
Tuesday Luxembourg» ou de tout autre événement.»

3. modification de l’article 5 des statuts comme suit: «la qualité de membres s’acquiert par le paiement de la cotisation

prévue. La cotisation est fixée par l’Assemblée Générale (AG) sur proposition du comité sans qu’elle puisse excéder
15.000,- LUF. Toute personne souhaitant devenir membre de l’association, introduit sa demande par écrit auprès du
comité. Le comité décide de manière autonome si le demandeur peut être admis. Le nombre de membres est illimité
sans pouvoir être inférieur à 3.»

4. modification de l’article 10 des statuts comme suit: «l’association est administrée par le comité qui se compose

d’un président, d’un secrétaire, d’un caissier (les administrateurs). En cas de vacance du mandat d’un administrateur, les
membres restants continuent à former un comité ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’as-
semblée générale».

Luxembourg, le 2 août 2001.
Pour extrait conforme
E. Jungblut
<i>Mandataire spécial
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57783/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VLK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Achim Wolf, Steuerfachgehilfe, wohnhaft in D-66822 Lebach, 10, in den Wacken.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet (société

à responsabilité limitée), die dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unter-
liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Hard- und Software und die Beratung von Firmen bei der Instal-

lation von Hard- und Software.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittel bar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen VLK, GmbH, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Howald.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundertvier-

undzwanzig (124) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Diese einhundertvierundzwanzig (124) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Achim Wolf, vorge-

nannt, gezeichnet.

Die Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendvierhundert

Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft. 

Art. 9. Die Gesellschaftersanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter be-

steht. 

8142

Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der einstimmigen Geneh-

migung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten
müssen.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendundeins.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend luxemburgische Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft lautet:
18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Achim Wolf, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Fentingen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wolf, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 131S, fol. 12, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(57806/233/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxemburg, den 12. September 2001.

M. Thyes-Walch.

8143

B.C.R.H. S.A., BATIMENT CONSTRUCTION RENOVATION HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Todaro, gérant, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 12, rue Jean-Jacques Rousseau,
2.- Madame Marie-Thérèse Gernhard, sans état, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 12, rue Jean-Jacques Rous-

seau.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATIMENT CONSTRUCTION RENOVATION

HABITAT S.A., en abrégé B.C.R.H. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront, ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives à la maçonnerie, au bâtiment et aux travaux publics ainsi que

l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchan-
dises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR. 31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de

trente-et-un Euros (EUR. 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives, ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et du

directeur technique, soit par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et du directeur technique, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

8144

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR. 7.750,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social sera libéré à la première demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jérôme Todaro, prédit,
b) Madame Marie-Thérèse Gernhard, prédite,
c) et Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Monsieur Jérôme Todaro, prédit, huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 actions

Madame Marie-Thérèse Gernhard, prédite, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

8145

<i> Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé:
a) comme administrateur-délégué: Madame Marie-Thérèse Gernhard, prédite,
b) comme directeur technique: Monsieur Antonio Todaro, maçon, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 12, rue

Jean-Jacques Rousseau. 

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: J.Todaro, Gernhard, A.Todaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2001, vol. 872, fol. 1, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(57786/224/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CHASEOPEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pesca-

tore;

b) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe.

2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CHASEOPEN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, I’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2001.

N. Muller.

8146

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, I’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

8147

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
2.- Monsieur Federigo Cannizaro, Juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pesca-

tore.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil administration à déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8148

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 47, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57790/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CATMAT PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-ninth August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on August 23, 2001 and

2. Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy established in Luxembourg, on August 23, 2001.

Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CATMAT PARTICIPATION S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three hundred and

ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8149

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100 %) so that the amount of EUR

31,000.- (thirty-one thousand euros) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to
the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2001.
The first annual meeting will be held in 2002.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1.- Mr André Wilwert, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mr Gérard Matheis, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

8150

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty thousand francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie;

c) Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Messrs. André Wilwert and Gérard Matheis, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

l. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 23 août 2001 à Luxembourg, et

2. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie le 23 août 2001.

Ces procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CATMAT PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

8151

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

8152

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 31.000,- (trente et un mille

euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie;

c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée géné-

rale ordinaire statutaire de l’an 2007.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergences entre les 2 textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 septembre 2001, vol. 515, fol. 55, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57789/231/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

KONATRA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux, handelnd in Vertretung

ihres Kollegen André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, wobei letzterer
gegenwärtige Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) SALA SPEDITIONS, G.m.b.H., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in D-66121

Saarbrücken, Lyonerring 1,

1.- Monsieur André Wilwert, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Gérard Matheis, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 11 septembre 2001.

J. Seckler.

8153

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Werner Konz, Transportunternehmer, wohnhaft in D-66119 Saar-

brücken, Weinbergweg 36,

2) Herr Arnaud Laurent, Transportunternehmer, wohnhaft in Ay-sur-Moselle, 18, rue des Saules, Frankreich,
3) Herr Torsten Zeigan, Privatangestellter, wohnhaft in D-66706 Perl, Bergstrasse 8,
hier vertreten durch Herrn Arnaud Laurent, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 21. August 2001.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu

wollen und den unterfertigten Notar baten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile und denen, die es später werden können, wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und na-
mentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzung.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen KONATRA, S.à r.l. an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schengen.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von internationalen Transporten sowie die

Spedition von Gütern.

Die Gesellschaft kann weiterhin alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbe-

weglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Beteiligung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen aus- oder inländischen Unternehmen und Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Euro, aufgeteilt in eintausend

(1.000) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) Euro, alle gezeichnet und voll eingezahlt.

Jeder Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit dem vorbedingten Einver-

ständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Art. 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Ge-
schäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Gesellschafter zu sein

brauchen.

Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen. 
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva

und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent abgezogen zugunsten der gesetzlichen Reser-
ve.

Der Restbetrag wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen,

entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gut-
geschrieben wird.

8154

Auflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-

gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt.
Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der
Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12.Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Anteile wie folgt gezeichnet: 

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfund-

zwanzigtausend (25.000,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million achttausendvierhunder-

tachtundneunzig (1.008.498,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr siebzigtausend (70.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Gründungsversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das gesamte Gesellschaftskapital ver-

treten, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt Herr Arnaud Laurent, Transportunternehmer, wohnhaft

in Ay-sur-Moselle, 18, rue des Saules, Frankreich.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-5445 Schengen, 1, route du Vin.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-

genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Ermächtigung sein muss.

Die Komparenten bestätigen ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er be-
stätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und
dem französischen Text der deutsche Text Vorrang hat.

Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben, durch ihre Bevollmächtigten, mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Französiche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) SALA SPEDITIONS, G.m.b.H, une société à responsabilité limitée de droit allemand, avec siège social à D-66121

Saarbruck, Lyonerring 1,

ici représentée par son gérant Monsieur Werner Konz, entrepreneur de transports, demeurant à D-66119 Saar-

bruck, Weinbergweg 36,

2) Monsieur Arnaud Laurent, entrepreneur de transports, demeurant à Ay-sur-Moselle, 18, rue des Saules, France,

1) SALA SPEDITIONS G.m.b.H., vorgenannt, siebenhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) Herr Arnaud Laurent, vorgenannt, zweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) Herr Torsten Zeigan, vorgenannt, einhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

8155

3) Monsieur Torsten Zeigan, employé privé, demeurant à D-Perl, Bergstrasse 8,
ici représenté par Monsieur Arnaud Laurent, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 août 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à res-

ponsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs
lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de KONATRA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. La Société a pour objet l’activité d’entrepreneur et de commissionnaire de transports internationaux ainsi

que l’expédition de biens.

La Société peut par ailleurs faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières, qui sont en relation directe ou indirecte avec la constitution, la prise de participation,
la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit de toutes entreprises et sociétés nationales ou internatio-
nales.

La Société peut prendre toutes mesures destinées à préserver ses droits ainsi que toutes actions qui sont de nature

à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont par contre cessibles entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera
transféré à la réserve légale.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés, décidant à la majorité fixée par les

lois afférentes, pourront décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être
versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

8156

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors

propriétaires.

Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés se référent à la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-cinq mille

(25.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million huit mille quatre cent quatre-

vingt-dix-huit (1.008.498,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnaud Laurent, entrepreneur de transports, demeurant à Ay-sur-Moselle, 18, rue des Saules, France.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à L-5445 Schengen, 1, route du Vin.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants au fait que la Société doit obtenir une autorisation d’établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte de constitution est rédigé en allemand, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre les textes allemands et français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: W. Konz, A. Laurent, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 36, case 12. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57797/230/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57817/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

1) SALA SPEDITIONS, G.m.b.H., préqualifiée, sept cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) Monsieur Arnaud Laurent, préqualifé, deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) Monsieur Torsten Zeigan, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

8157

JOHANNS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publiée au Mémorial
C de 1998, page 9547,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxem-

bourg, 75, boulevard Gr.D. Charlotte.

2.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Gr.D. Charlotte.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOHANNS IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers

et mobiliers qu’elle pourra acquérir à Luxembourg et dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations à caractère non
commercial de quelque nature qu’elles soient pouvant être utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (60.000,- Euros) divisé en six cents (600) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou E-Mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclare avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures

à Steinfort au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée de tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille et deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille Euros (60.000,- Euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille francs
(80.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés à la fonction d’administrateur:
a) Monsieur Fons Johanns, prénommé, administrateur-délégué, pouvant engager la société valablement par sa signa-

ture individuelle.

b) La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, administrateur.
c) Madame Anni Mueller-Johanns, retraitée, demeurant à L-8371 Hobscheid, 3, rue de Koerich, administrateur
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Liliane Pletgen, employée privée, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Fossé.
4) Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.
5) Le siège social de la société est fixé à L- 8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Johanns, M. Weinandy
Enregistré à Clervaux, le 2 juillet 2001, vol. 350, fol. 60, case 1. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57796/238/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

1.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . .

599

2.- Monsieur Fons Johanns, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Clervaux, le 4 juillet 2001.

M. Weinandy.

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SOLID, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 66, avenue Gaston Diderich.

—

Les soussignés sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront à en faire partie dans la suite

une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 et aux présents statuts.

Liste des membres fondateurs
Laborier Sandra, étudiante, 66, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, luxembourgeoise 
Kugener Tom, éducateur gradué, 41, op der Strooss, L-7650 Heffingen, luxembourgeoise
Müller Marc, employé privé, 9, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, luxembourgeoise 
Vandermerghel Alain, étudiant, 2, rue Lamboray, L-1951 Luxembourg, luxembourgeoise 
Geiser Barbara, musicienne, 66, avenue Gaston Diderich, 1420 Luxembourg, suisse
Decker Magali, étudiante, 98, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, luxembourgeoise.

I. Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination SOLID, association sans but lucratif. Son siège social est établi à Luxem-

bourg. II peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.

Art. 2. A l’exclusion de toute activité politique ou religieuse, l’association a pour objet de promouvoir l’activité bé-

névole au sein du Grand-Duché du Luxembourg et de faciliter la prise en contact des futurs bénévoles avec les associa-
tions susceptibles de nécessiter des bénévoles.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres, conditions d’admission et de sortie, cotisation

Art. 4. L’association se compose d’un nombre illimité de membres, sans pouvoir être inférieur à trois. Les signataires

du présent acte forment les premiers membres.

Art. 5. Sont admissibles comme nouveaux membres toutes personnes physiques ou morales intéressées aux objets

de l’association tels qu’ils sont définis par l’article 2 des présents statuts. L’admission des nouveaux membres est réser-
vée au conseil d’administration qui prend la décision à la majorité des voix.

Art. 6. Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire de plein droit le membre qui, dans un délai d’un an, à partir de la dernière assemblée gé-

nérale ordinaire, ne paie pas la cotisation lui incombant.

L’exclusion définitive d’un membre peut être prononcée pour motifs graves par l’assemblée générale à la majorité

des deux tiers des voix. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration et jusqu’à la dé-
cision définitive de l’assemblée générale, le membre, dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions au sein de l’association.

Art. 7. Les membres démissionnaires, exclus ou décédés, ainsi que leurs héritiers, ne peuvent faire valoir aucun droit

sur le fond social et ne sont pas admis à réclamer le remboursement des cotisations versées. De même ils ne sont pas
admis à demander l’apposition de scellés ou l’établissement d’un inventaire.

Art. 8. Les membres sont tenus de verser une cotisation dont le taux et les modalités de paiement sont fixés chaque

année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Le taux de la cotisation ne pourra dépasser
15 euros par an.

III. Attributions et mode de convocation de l’assemblée générale

Art. 9. Le conseil d’administration fixe chaque année, dans le cours du premier trimestre, la date de l’assemblée gé-

nérale ordinaire. Les convocations se font au moins huit jours ouvrables avant la réunion par voie d’invitation person-
nelle qui contiendra le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ou d’une assemblée générale
extraordinaire.

L’ordre du jour pourra être modifié par l’assemblée générale sur proposition d’au moins 1/3 des membres présents.

Art. 10. La convocation d’une assemblée générale extraordinaire peut être exigée à tout moment par 1/3 des mem-

bres effectifs.

Art. 11. L’assemblée générale est présidé par le président et, en cas d’empêchement par le vice-président. En cas

d’empêchement de ce dernier la présidence est assumée par le doyen d’âge des membres du conseil d’administration.

Art. 12. Les décisions sont prises par la majorité simple des membres présents sauf pour les modifications de statuts

ou une majorité de deux tiers des membres présents est requise. En cas de partage des voix, celle du président ou de
celui qui en remplit les fonctions est prépondérante.

Art. 13. Les résolutions prises par l’assemblée générale et dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, se-

ront inscrites dans un registre ad hoc, signé par le président et le secrétaire, et gardé au siège de l’association où tous
les membres peuvent en prendre inspection.

IV. Conseil d’administration

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres effectifs au moins et de 15

membres au plus, élus au scrutin secret à la majorité simple des voix par l’assemblée générale, pour une durée de deux
ans, renouvelables par moitié chaque année selon les modalités à fixer par une assemblée générale ordinaire.

En cas d’égalité des voix est réputé élu le membre le plus âgé.

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La répartition des charges de président, vice-président, secrétaire et trésorier sera faite par les membres du conseil

d’administration.

Art. 15. Les attributions du conseil d’administration sont définies par l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.
Dans la gestion des affaires de l’association et dans les actes de représentation il dispose des pouvoirs les plus étendus,

sous réserve des pouvoirs conférés à l’assemblée générale en vertu des statuts ou de la loi.

V. Budget et bilan

Art. 16. L’année budgétaire commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Exceptionnelle-

ment, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis la date de la constitution de l’association jusqu’au trente
et un décembre deux mille un. L’association dispose pour ses dépenses:

- des cotisations annuelles des membres
- du revenu de ses capitaux éventuels
- de subsides ou subventions éventuels
- de recettes diverses
L’association peut recevoir des dons et des legs moyennant les autorisations prévues par la loi. Le produit des coti-

sations et autres recettes est affecté à la réalisation de l’objet de l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

L’assemblée générale désigne tous les deux ans deux réviseurs de compte, chargés d’examiner à la fin de l’exercice

les livres et les comptes de l’association et de fournir à l’assemblée générale ordinaire un rapport sur leurs constatations
et sur l’état des finances de l’association.

VI. Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres

luxembourgeoises d’utilité publique, à désigner par l’assemblée générale.

VII. Dispositions générales

Art. 19. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents

statuts. 

L’assemblée générale constituante du 5 septembre 2001 désigne les membres associés suivants comme administra-

teurs de l’association:

Président: Laborier Sandra
Vice-Président: Decker Magali
Secrétaire: Geiser Barbara
Trésorier: Kugener Tom
Membres: Müller Marc
Vandermerghel Alain
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57809/999/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556. 

—

Statuts coordonnés au 16 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57814/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

S. Laborier / M. Müller / T. Kugener / B. Geiser / A. Vandermerghel / M. Decker

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SOFICODEC, S.à r.l., Société Fiduciaire de Conseil et d’Expertise Comptable

Société Nationale de Certification et d’Homologation, S.à r.l.

Walsingham, S.à r.l.

Soluphil S.A.

Sushi Place S.A.

Histrio, S.à r.l.

Sormiou Holding S.A.

The New Star Global Fund, Sicav

TPI Participations, S.à r.l.

The Archipelago Fund, Sicaf

The Archipelago Fund, Sicaf

Woolpas S.A.

The New Russia Fund

The New Russia Fund, Sicaf

Opim S.A.

The Sailor’s Fund, Sicav

Ton Investments Holding S.A.

Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.

Tonnerre Participations, S.à r.l.

U.A.S., Universal Automation Systems S.A.

Vacarun S.A.

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Classic Car Investments S.A. Holding

Valemar S.A.

VBS S.A.

Verdi

Action Line S.A.

Vitorin Holding S.A.

Vitorin Holding S.A.

Vitorin Holding S.A.

Wood &amp; Company Sicav

Vivier S.A. Holding

VMS Luxinter Conseil S.A.

VMS Luxinter Conseil S.A.

VMS Luxinter Conseil S.A.

VMS Luxinter Conseil S.A.

VMS Luxinter Sicav

VMS Luxinter Sicav

Warton S.A.

Webline S.A.

Webline S.A.

Malakoff S.A.

West Africa Growth Fund

West Africa Growth Fund

Capucine JB, S.à r.l.

X.I.T. Participations S.A.

World Stone, S.à r.l.

WP Stewart Global Growth Fund Sicav

Adlux S.A.

Adlux S.A.

New Media Connectors, A.s.b.l.

VLK, G.m.b.H.

B.C.R.H. S.A., Bâtiment Construction Rénovation Habitat

Chaseopen Holding S.A.

Catmat Participation S.A.

Konatra, S.à r.l.

Aldringen Invest S.A.

Johanns Immobilière S.A.

Solid, A.s.b.l.

Adilev Holding S.A.