8161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 171

31 janvier 2002

S O M M A I R E

Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8162

Compagnie de Développement de l’Eau S.A., Lu-

Antineamar S.C., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8191

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8195

Argor, Société Financière d’Entreprises et de Projets

Compagnie Internationale de Financement S.A.H.,

Industriels S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8192

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8200

Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8193

Costraco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8200

Arnoweb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8194

Dagobert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8201

Belval Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8194

Dax Investments S.A. Holding, Luxembourg  . . . . 

8192

Beos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8194

De Ark Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

8206

Blaque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8195

De Be Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

8204

BRV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8195

Defi Inter Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . 

8205

Brainz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8195

DHM Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8206

British  and  Continental  Union  Limited  S.A.H.,  Lu-

Di Falco Fashion, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . 

8206

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8196

Dinder’s S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8206

British  and  Continental  Union  Limited  S.A.H.,  Lu-

Drakensberg Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8207

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8196

Drakensberg Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . 

8208

Callaway Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8196

Espace Européen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8196

Callipige S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8197

Feluca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8194

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

8184

Finapar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8197

Cantobre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8198

Finapar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

8197

Capital Sécurité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8197

Flokette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8201

Capital Sécurité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8197

Flokette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8202

Car Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8198

Geofor, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8206

Cardwise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8198

Greenvest S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8199

Caryns S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8199

Immo Leu S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8164

Catering Invest Corporation S.A.H., Luxembourg.

8200

Isa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8174

Caventou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8200

Nittler Immobilière S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

8172

Clipstone S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8203

Nittler Immobilière S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

8174

Clipstone S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8204

Pro Portions S.A., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8177

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.,

Raysol Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

8179

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8205

Reuter-Heuardt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8162

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.,

Sempre Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8169

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8205

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A., Luxembourg 

8163

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.,

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A., Luxembourg 

8164

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8205

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A., Luxembourg 

8164

Compact A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8201

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A., Luxembourg 

8164

Compact A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8201

Vulkan Schiffahrts A.G. Luxembourg, Luxemburg

8184

8162

AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.269. 

REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 3.674. 

—

FUSION

L’an deux mille un, le huit août.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SLOBEL N.V., société de droit belge, ayant son siège social à Della Faillerlaan, 53, B-2020 Anvers,
ici représentée par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Anvers (Belgique), le 26 juin 2001, ci-annexée;
2.- MARI O.G.-HOLDING B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Willemsparkweg 55, NL-1071

GR Amsterdam,

ici représentée par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 juin 2001, ci-annexée;
3.- TRUSTMAATSCHAPPIJ AMALFI B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Willemsparkweg 55,

NL-1071 GR Amsterdam,

ici représentée par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles (Belgique), le 25 juin 2001, ci-annexée.
Lesquels sociétés comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et résolutions sui-

vantes:

1) La société AMCO INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 73.269, ci-après
«la société absorbante», a été constituée suivant acte notarié du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 145
du 15 février 2000, au capital social de quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par quatre
mille (4.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 24 décembre 1999, de mille six cents (1.600) parts sociales

par AMCODAM N.V., société de droit belge, ayant son siège social à Della Faillerlaan, 53, B-2020 Anvers, à SLOBEL
N.V., préqualifiée, les parts sociales sont réparties comme suit: 

2) AMCO INVEST, S.à r.l. est le seul et unique associé de REUTER-HEUARDT, Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 22, Grand-rue, constituée suivant acte de Maître
Pierre Metzler, alors notaire de résidence à Wormeldange, le 27 décembre 1940, publié dans le «Öffentlicher Anzeiger»
numéro 5 du 15 février 1941, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le
numéro 3.674, au capital social de quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par
neuf cents (900) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune, ci-après désignée par «la société
absorbée».

3) Les sociétés comparantes décident de fusionner les sociétés AMCO INVEST, S.à r.l. et REUTER-HEUARDT, Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, par absorption de cette dernière société par son associé unique AMCO INVEST,
S.à r.l.

En conséquence, toute la situation active et passive au 31 décembre 2000 de REUTER-HEUARDT, Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, rien excepté ni réservé, est transférée par voie d’apport à AMCO INVEST, S.à r.l., à charge pour
celle-ci de reprendre à son compte les opérations faites après le 31 décembre 2000 et de supporter tout le passif, ainsi
que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

Cet apport est décrit plus amplement dans des bilans établis au 31 décembre 2000 pour les deux sociétés qui fusion-

nent ainsi que pour la société AMCO INVEST, S.à r.l. après fusion.

Les sociétés comparantes approuvent ces bilans dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
L’apport de fusion ne sera pas rémunéré par l’émission de parts sociales nouvelles de AMCO INVEST, S.à r.l., la so-

ciété n’étant pas autorisée à détenir ses propres parts sociales, ni directement, ni indirectement.

L’apport comporte notamment un immeuble en voie de transformation sis à Luxembourg, 22, Grand-rue, inscrit au

cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section F de la Ville-Haute, comme suit

numéro cadastral 230/1489, lieu-dit «Grand’Rue», maison, place, contenant 07,50 ares.

<i>Titre de propriété

Cet immeuble a été apporté à la société à sa constitution documentée par Maître Pierre Metzler, prédit, le 27 dé-

cembre 1940, transcrite au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 31 janvier 1941, volume 787, numéro 106.

4) La société absorbante aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2001.

a) SLOBEL N.V., préqualifiée, deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
b) MARI O.G.-HOLDING B.V., préqualifiée, mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
c) TRUSTMAATSCHAPPIJ AMALFI B.V., préqualifiée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

8163

L’immeuble est apporté libre de privilèges mais grevé d’une inscription hypothécaire prise au premier bureau des hy-

pothèques à Luxembourg, le 8 mai 1998, volume 725, numéro 71.

La société absorbante reprend les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouissance, sans

que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée des immeubles,
la différence excédât-elle un vingtième.

La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant

grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et
périls.

La société absorbante sera subrogée dans tous les privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nan-

tissements et sûretés personnelles attachés aux créances de la société absorbée, la société absorbante étant fondée à
faire, requérir ou consentir toutes significations et mentions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainle-
vées de privilèges, de saisies, antériorités, postpositions ou subrogations.

La société absorbée renonce aux droits de privilège et d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant leur appartenir

contre la société absorbante en raison des obligations et charges assumées par celle-ci en contrepartie de l’apport et
dispense expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui opérera la transcription du présent acte de
prendre inscription d’office pour quelque cause que ce soit.

5) Décharge est accordée aux gérants de la société absorbée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

2000.

L’approbation par l’assemblée générale de AMCO INVEST, S.à r.l. du premier bilan de cette société qui sera établi

après la fusion vaudra décharge aux gérants de REUTER-HEUARDT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, pour leur
mission exercée entre le premier janvier 2001 et la date de l’apport de fusion.

6) AMCO INVEST, S.à r.l. est subrogée dans les droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions,

locations et sous-locations valablement conclus par la société absorbée.

7) Il résulte de cette fusion que la société REUTER-HEUARDT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, se trouve dis-

soute sans liquidation, dissolution que les associés décident et confirment pour autant que de besoin.

Ses livres et documents sociaux seront conservés par la société absorbante pendant le délai légal.

<i>Exonération du droit d’apport et évaluation des frais

Les sociétés comparantes revendiquent l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 dé-

cembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeu-

re, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.-J. Salbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 130S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(57784/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER ID TECH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.282. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 2001 à 15.00 heures 

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Van Rompaey, J.-C. Van Moer, I. Vleminckx et

C. Van Moer pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2002.

<i>Résolution 7

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57764/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

R. Neuman.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

8164

VMS LUXINTER ID TECH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.282. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 2001 à 15.00 heures 

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de MM. Van Rompaey, J.-C. Van Moer, I. Vleminckx et

C. Van Moer pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2002.

<i>Résolution 7

L’Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Luxembourg pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57765/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER ID TECH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.282. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57766/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

VMS LUXINTER ID TECH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.282. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 65, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

(57767/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.

IMMO LEU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

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STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clervaux, handelnd in Vertretung

von Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, wobei letzterer die
gegenwärtige Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) M.H.D. et CO. HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 24. August 2001.
2) Herr Christian Faltot, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 17. August 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

8165

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung IMMO LEU S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Die Gesellschaft kann ihre Mittel für den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschliesslich der Ver-

äusserung, ihres eigenen Mobiliar- und Immobiliarvermögens verwenden.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR), eingeteilt in zweitausend (2.000) Ak-

tien mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Art. 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. Bei Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats April um 10.00 Uhr

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

8166

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

zwei Millionen Euro (2.000.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wur-
de.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, weiche durch Art. 26 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Abschätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf achtzig Millionen sechshundertneunund-

siebzigtausendachthundert (80.679.800,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzigtausend (950.000,-) Lu-
xemburger Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Christian Faltot, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt,
b) Herr Robert Roth, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
c) Herr Marion Thill, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2007.

5) Unter Zugrundelegung 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung

wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates zu be-
stimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

1) M.H.D. et CO. HOLDING S.A., vorgenannt, eintausendneunhundertneunundneunzig Aktien  . . . . . . . . .

1.999

2) Herr Christian Faltot, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zweitausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

8167

There appeared:

1) M.H.D. et CO. HOLDING S.A., a company with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg,

here represented by Mrs Diane Ney, private employee, with professional address at 33, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 24, 2001.
2) Mr Christian Faltot, company director, residing at 45, Babeuf, F-54190 Villerupt,
here represented by Mrs Diane Ney, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 17th, 2001.
Such proxies with substitution, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of IMMO LEU S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company may use its assets for the purchase, the control and the development, as well as the sale, of its

own personal and real estate.

In general, the Company may take any measure and carry out any operations which it may deem useful to the devel-

opment or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at two million euros (2,000,000.- EUR), divided into two thousand (2,000) shares

with a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they
may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

8168

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Thursday of April at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Art. 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two million euros (2,000,000.- EUR) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at eighty million six hundred and seventy-nine thousand eight

hundred (80,679,800.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred and fifty thousand
(950,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Christian Faltot, company director, residing at 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt,
b) Mr Robert Roth, company director, residing at 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
c) Mr Marion Thill, company director, residing at 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
The company EUROTRUST S.A., with registered office at 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5) The Company shall have its registered office at 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) In accordance with Art. 60 of the law on commercial companies and with Art. 6 of the Articles of Incorporation,

the Board of Directors is authorized to elect a managing-director with power to bind the company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-

gether with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: D. Ney, M. Weinandy. 

1) M.H.D. et CO. HOLDING S.A., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares  . . . . . . .

1,999

2) Mr Christian Faltot, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

8169

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 36, case 10. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57794/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

SEMPRE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir

a) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société ayant son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O.Box 3136, Road

Town,

ici représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 10 février 1995, et dont une photocopie certifiée

conforme, signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée: SEMPRE HOLDING S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

8170

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

8171

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à L-2005 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse.
2.- Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à L-2005 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse.
3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à L-2005 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kaufholf, G. J.F. Grosbusch, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 861, fol. 35, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57804/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée, dix ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8172

NITTLER IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Gaby Nittler, administrateur de société, demeurant à L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber,
2) Madame Margot Nittler, administrateur de société, demeurant à L-8352 Dahlem, 21, rue des Trois Cantons,
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NITTLER IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de
patrimoines immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8173

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gaby Nittler, administrateur de société, demeurant à L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber;
b) Madame Margot Nittler, administrateur de société, demeurant à L-8352 Dahlem, 21, rue des Trois Cantons
c) Monsieur Gérard Barthels, administrateur de société, demeurant à L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUPLAN S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Madame Gaby Nittler, préqualifiée, aux
fonctions d’administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Nittler, M. Nittler, A. Schwachtgen.

1) Madame Gaby Nittler, préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Madame Margot Nittler, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

8174

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2001, vol. 131S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57799/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

NITTLER IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 13, rue Batty Weber.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Présents:
Madame Gaby Nittler, administrateur, Bertrange
Madame Margot Nittler, administrateur, Dahlem
Monsieur Gérard Barthels, administrateur

<i>Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué

<i>Résolution

Conformément à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de nommer Madame

Gaby Nittler, Bertrange, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société. Elle peut engager la société par sa seule
signature.

Signé: G. Nittler, M. Nittler, G. Barthels.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57800/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ISA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CUBIC HOLDING S.A., une société anonyme holding régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par
Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven (Belgique),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 24 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée ISA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

8175

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dix (10) mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

8176

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2007.
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2007:

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 188, route d’Esch.

1.- La société CUBIC HOLDING S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

8177

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001, vol. 861, fol. 44, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57795/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

PRO PORTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 19, rue de Gonderange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LOGISTIQUE ET CONDITIONNEMENT HOLDING S.A., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, demeurant à Wiltz (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 30 juillet 2001.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Po Box 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRO PORTIONS S.A.

Le siège social est établi à Eschweiler.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conditionnement à façon, la production de denrées alimentaires, le consulting, la

logistique de transport ainsi que l’importation et l’exportation en général.

Plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions de mille

Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8178

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, dont une doit obligatoire-

ment être celle de l’administrateur de la catégorie A, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, si bien que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est équivalent à un million deux cent cin-

quante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

1.- LOGISTIQUE ET CONDITIONNEMENT HOLDING S.A., prédésignée, trente actions   . . . . . . . . . . . .

30

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

8179

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»:
Monsieur Bertrand Bonnefoux, marketer, demeurant à L-3323 Bivange, 63, rue de Kockelscheuer.
Catégorie «B»:
2.- Madame Dagmar Kuske, employée de bureau, demeurant à D-54329 Konz-Roscheid, Valdenaire-Ring 51.
3.- Madame Brigitte Scaramal, comptable, demeurant à F-54650 Saulnes, 56, rue de Longwy.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
La société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-6169 Eschweiler, 19, rue de Gonderange.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001, vol. 861, fol. 48, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem.

(57802/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

RAYSOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAYSOL INVESTMENTS

LIMITED, ayant son siège social à Guernsey (Iles Anglo-Normandes), constituée suivant acte en date du 29 octobre
1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Pina Bonifazi, employée privée, demeurant à Pétange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Ratification de la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société RAYSOL INVESTMENTS

LIMITED qui s’est tenue le 12 février 2001 à Guernesey d’adopter la nationalité luxembourgeoise et de transférer le
siège statutaire et administratif de la société au Grand Duché du Luxembourg.

2.- Modification de la dénomination sociale de RAYSOL INVESTMENTS LIMITED en RAYSOL INVESTMENTS S.A.

Hesperange, le six septembre de l’an deux mille un.

G. Lecuit.

8180

3.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt et émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion de la devise du capital social en EUR au taux conventionnellement déterminé de EUR 1 contre GBP

0,6270429, de sorte que le capital est désormais fixé à EUR 3,19.

6.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 99.996,81 pour porter le capital social de son montant ac-

tuel de EUR 3,19 à EUR 100.000 par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et ce sans création d’ac-
tions nouvelles.

7.- Remplacement des 2 actions sans mention de valeur nominale existantes par 100 actions sans mention de valeur

nominale et attribution desdites actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

8.- Autorisation au conseil d’administration pour accomplir les modalités en rapport avec le point qui précède.
9.- Fixation d’un capital autorisé à concurrence de EUR 200.000,- pour porter le capital social de son montant actuel

de EUR 100.000,- à EUR 300.000,-.

10. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé.

11.- Refonte complète des statuts selon texte en annexe pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
12.- Décision de fixer le siège de la société au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
13.- Acceptation de la démission et décharge aux anciens administrateurs et nomination des nouveaux administra-

teurs et du commissaire aux comptes.

14.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société en

date du 12 février 2001 à Guernsey (Iles Anglo-Normandes) d’adopter la nationalité luxembourgeoise et de transférer
le siège statutaire et administratif de la société à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en RAYSOL INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

8181

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions:

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social en EUR au taux de 1,- EUR contre GBP 0,6270429

de sorte que le capital est désormais fixé à 3,19 EUR.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

seize euros et quatre-vingt-un cents (99.996,81 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois euro dix-neuf cents
(3,19 EUR) à cent mille euro (100.000,- EUR), par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible et ce sans
création d’actions nouvelles, cette créance  existant  au  profit  de  la  société anonyme SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, et à charge de la société anonyme
RAYSOL INVESTMENTS S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

La réalité de cette créance a été prouvée au notaire par un rapport établi, conformément à la loi, par Monsieur Jean

Bernard Zeimet de Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Le prédit rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de la transformation et sur l’augmentation de capital par un apport autre qu’en numéraire.

Luxembourg, le 19 avril 2001.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux (2) actions sans mention de valeur nominale existantes par cent (100) ac-

tions sans désignation de valeur nominale et d’attribuer lesdites actions aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à accomplir les modalités en rapport avec le point qui pré-

cède.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un capital autorisé de deux cent mille euros (200.000,- EUR), pour porter le

capital social de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR).

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de li-

miter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise, sans modifier toutefois les bases essentielles et la forme de la société qui reste une société anonyme,
et de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RAYSOL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstance anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toute valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-

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prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent mille Euros (300.000,- EUR), le cas

échéant par l’émission d’actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution., à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

8183

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de décembre, à onze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège de la société à L-2081 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des anciens administrateurs de la société et leur accorde décharge pour

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et celui des commissaires aux comptes

à un.

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à L-2671 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun;
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber;
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue Woiwer;
d) Monsieur Serge Krancenblum, MBA, demeurant à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés se terminera lors de l’assemblée géné-

rale annuelle de l’an 2007.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs, avec pouvoir de subdélégation pour réaliser

toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui s’imposent suite au transfert du siège social, tant dans les Iles
Anglo-Normandes qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide que l’exercice social en cours se terminera au 31 août 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 4.033.861,-

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Mestdagh, S. Pirrone, P. Bonifazi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2001, vol. 515, fol. 54, case 1. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57803/231/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Junglinster, le 12 septembre 2001.

J. Seckler.

8184

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 629/2001, en date du 8 août

2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57833/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

VULKAN SCHIFFAHRTS A.G. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. MS «VULKAN» SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co. KG, eine Gesellschaft, die dem Recht von der Bun-

desrepublik Deutschland unterliegt, mit Sitz in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, vertreten durch Herrn Marc Loesch,
Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,

und
2. KOMROWSKI BEFRACHTUNGSKONTOR KG (GmbH &amp; Co), eine Gesellschaft, die dem Recht von der Bun-

desrepublik Deutschland unterliegt, mit Sitz in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, vertreten durch Herrn Marc Loesch,
Anwalt, wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund von zwei in Hamburg am 6. und am 7. August 2001 gegebenen Vollmachten.
Die vorbezeichneten Vollmachten, welche von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet sind,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die obengenannten Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch alle vorbenannten

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name
Zwischen den unterzeichnenden Parteien und all jenen Personen, welche Inhaber der hiermit geschaffenen Aktien

werden, wird hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die den Geset-
zen des Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung unterliegt.

Die Gesellschaft trägt den Namen VULKAN SCHIFFAHRTS AG LUXEMBOURG.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates in jeden Ort in-

nerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
so kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen Beile-
gung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei Aus-
wirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

Person auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Verheuerung, die Charterung und die Verwaltung von Hoch-

seeschiffen sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche direkt oder indirekt mit dem Zweck der
Gesellschaft verbunden sind.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann zu jeder Zeit durch einen gemäss den gesetzlichen Vorschriften gefassten Beschluss der Gesellschafterver-

sammlung aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Kapital
Das Kapital ist auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000) festgesetzt, aufgeteilt in einunddreissig (31) Aktien mit

einem Nominalwert von tausend Euro (EUR 1.000) pro Aktie.

Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft muss daher ein Aktienregister führen.

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Kapitel III. Verwaltungsrat, Kommissare

Art. 7. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Gesell-

schafter sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung ernannt; sie werden für eine Höchstdau-

er von sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihres Nachfolgers im Amt. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder
wird von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar; sie können je-
derzeit durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Wenn ein Amt beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die verbleiben-

den Verwaltungsratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ein an-
deres Verwaltungsratsmitglied zu wählen.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Der Sekretär ist verantwortlich

für die Protokollführung bei Verwaltungsratssitzungen und bei Gesellschafterversammlungen.

Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch den Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Eine Verwal-

tungsratssitzung muss abgehalten werden, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Gesellschafterversammlungen und allen Verwaltungsratssitzungen den

Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung durch
einfache Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise Ver-
sammlung.

Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine

Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, ausser in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung enthält Angaben über den Sitzungsort sowie die Tages-
ordnung, die der Sitzung zugrunde liegt.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder per Telex hierzu vor-

liegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der Sit-
zungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einberufung. Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der
Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festlegen kann, statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ver-

treten lassen, in dem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder Telex Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluss aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-

tungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss gültig und

rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 9. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen
Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sitzungsvorsitzenden und von dem protokollführenden Ver-

waltungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten werden dem Protokoll beigefügt.

Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder

vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Ge-

sellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten.

Sämtliche Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige

Satzung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Ange-

stellten oder sonstigen Personen, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, die Befugnis zur täglichen Geschäfts-
führung sowie der Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäftsführung übertragen. Ebenso kann
der Verwaltungsrat Spezialvollmachten erteilen oder dauerhaft oder vorübergehend Handlungsbefugnisse auf Personen
oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.

Zu der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied muss die Gesellschafterver-

sammlung der Aktionäre vorher ihre Zustimmung geben.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtlich gebunden entweder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Person
im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung sowie durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift der Personen,
welchen vom Verwaltungsrat ein solches Unterschriftsrecht eingeräumt wurde, dies jedoch nur im Rahmen dieser Voll-
macht.

Art. 13. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter.

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Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Jede Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Ihre Befugnisse sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am letzten Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr am Sitz

der Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbescheid angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen
Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn

Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, die Einberufung verlangen.

Die Gesellschafterversammlungen, einschliesslich die jährliche Gesellschafterversammlung, können jedesmal dann

auch im Ausland abgehalten werden, wenn Umstände höherer Gewalt, welche allein vom Verwaltungsrat abgeschätzt
werden, eingetreten sind.

Art. 17. Prozedur, Wahl
Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Kommissare gemäss den

gesetzlichen Vorschriften einberufen. Die Einberufung enthält die der Versammlung zugrundegelegte Tagesordnung.

Für den Fall, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Sitzung zugrunde gelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, in dem er per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm

oder per Telex einen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen zu er-

füllen sind, festlegen.

Falls das Gesetz nichts anderes vorschreibt, werden die Beschlüsse durch einfache Mehrheit gefasst, unbeachtet der

Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung vertreten sind.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme.
Die Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden

müssen, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 18. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat bereitet gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln

die Jahresrechnung vor.

Art. 19. Gewinnverteilung
Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) zur Speisung der gesetzlichen Reserve zugewiesen. Die

Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Gesellschaftska-
pitals darstellt.

Aufgrund der Empfehlung des Verwaltungsrates entscheidet die Gesellschafterversammlung der Aktionäre über die

Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos auf
ein Reserve- oder Provisionskonto zu überweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividen-
den an die Aktionäre auszuschütten.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit

wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anders-
lautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese

werden durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 21. Anwendbares Recht
Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt wurden, berufen sich die Parteien auf das Gesetz

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen.

8187

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen, erfüllt wurden.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien

gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt: 

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher feststellt, dass die Bedingungen des

Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze
erfüllt wurden.

<i>Kosten, Schätzung

Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen werden auf rund

achzigtausend Luxemburger Franken (LUF 80.000) geschätzt. 

Das gezeichnete Kapital von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) entspricht einer Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537).

<i>Übergangsvorschriften

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage ihrer Gründung und endet am 31. Dezember 2002. Dem-

entsprechend wird die erste ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2003 abgehalten werden.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden. Sie erklären, hierzu formgerecht geladen zu sein.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäss zusammenge-

kommen ist, haben sie jeweils durch Mehrheitsbeschluss folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
1. Herrn Roland F. Höger, Direktor, wohnhaft in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland;
2. Herrn Jan Warmke, Direktor, wohnhaft in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland;
3. Herrn Jürgen Wollny, Direktor, wohnhaft Am Sandtorkai 77, D-20457 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland;
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2003.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herrn Fons Mangen,147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung von 2003.
3. Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung

den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft was diese Geschäftsführung
anbelangt, auf ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

4. Der Gesellschaftssitz ist in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Der Notar, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen der Komparenten auf Deutsch verfasst wurde, der

eine englische Übersetzung folgt. Im Falle einer Abweichung zwischen der deutschen und englischen Fassung hat die
deutsche Fassung Vorrang.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterzeichnet.

Folgt die Englische Übersetzung vorstehenden Textes:

In the year one two thousand and one, on the tenth day of August.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg),

There appeared the following:

1. MS «VULKAN» SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co. KG, a company incorporated under the laws of Ger-

many, having its registered office in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing
in Luxembourg,

and
2. KOMROWSKI BEFRACHTUNGSKONTOR KG (GmbH &amp; Co), a company incorporated under the laws of Ger-

many, having its registered office in Kattrepel 2-, D-20095 Hamburg, represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing
in Luxembourg,

by virtue of two proxies given at Hamburg on August 6 and on August 7, 2001.

Aktionär

Gezeichnetes

 Zahl der

Zahlung

Kapital

Aktien

1. MS «VULKAN» SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co.

KG, vorbezeichnet   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000 EUR

30

30.000 EUR

2. KOMROWSKI BEFRACHTUNGSKONTOR KG (GmbH &amp;

Co), vorbezeichnet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 EUR

1

1.000 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000 EUR

31

 31.000 EUR

8188

These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration. Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the
following articles of incorporation of a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of VULKAN SCHIFFAHRTS AG LUXEMBOURG.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the board of directors, under its discretion, may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons en-

trusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the purchase, sale, freighting, affreightment and management of seagoing vessels as well

as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related to the Company’s object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) divided into thirty one (31)

shares with a par value of thousand Euro (EUR 1,000) per share.

Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered shares. The Company shall maintain a shareholders’ register.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors will choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman of the board will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence

the general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.

8189

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case of

a tied vote, the chairman of the meeting shall have the casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by the board

member who is responsible for the keeping of the minutes of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the meeting or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single signa-

ture of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other

place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Monday of the month of May of each year, at
2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

The amendment of the articles of incorporation requires the presence or representation of fifty per cent of the shares

and a majority of two-thirds of the share-holders present or represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two members of the board of directors.

8190

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000).

For the purpose of registration the corporate capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is valued at one mil-

lion two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

31, 2002. The first annual general meeting will thus be held in the year 2003.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote

1. Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
1. Mr Roland F. Höger, Director, residing in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, Germany;
2. Mr Jan Warmke, Director, residing in Kattrepel 2, D-20095 Hamburg, Germany;
3. Mr Jürgen Wollny, Director, residing in Am Sandtorkai 77, D-20457 Hamburg, Germany;
Their mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.

Shareholder

subscribed

number

amount

capital

 of shares

paid-in

1. MS «VULKAN» SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT mbH &amp; Co.

KG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000 EUR

30

30,000 EUR

2. KOMROWSKI BEFRACHTUNGSKONTOR KG (GmbH &amp;

Co), prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 EUR

1

1,000 EUR

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 EUR

31

31,000 EUR

8191

2. Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor:

Mr Fons Mangen, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
Its mandate shall terminate after the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, states herewith that on request of the above appearing persons the present deed is worded

in German followed by an English translation. On request of the same persons and in case of any differences between
the German and the English text, the German text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.

Gezeichnet: M. Loesch, J.-J. Wagner,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2001, vol. 861, fol. 60, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(57807/239/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ANTINEAMAR S.C., Société Civile.

Siège social: L-3364 Leudelange, 50, rue de la Poudrerie.

—

STATUTS

1. Monsieur Fernand Steinhäuser, demeurant L-3364 Leudelange, 50, rue de la Poudrerie;
2. Madame Balina Mendez, demeurant à Arroyo Grande, # Rio San Juan, République Dominicaine, ici représentée par

Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing
privé;

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Titre 1

er

. Forme, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les comparants une société civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés

Commerciales et Civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 à 1872 du Code
civil luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire de plaisance.

Art. 3. La dénomination de la société est ANTINEAMAR S.C.

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre 2. Capital social, Attribution des parts sociales, Cession des parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 40.000,- euros (quarante mille euros) réparti en 400 (quatre cents) parts de 100,-

euros (cent euros) chacune.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 200 parts à Monsieur Fernand Steinhäuser, préqualifié et 200 parts à

Madame Balina Mendez, préqualifiée.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime, spécial et écrit de tous les associés restants. En cas de transfert
par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un
prix fixé entre associés. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation
au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans
la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Titre 3. Année sociale

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf le 1

er

 exercice qui

commence le 12.09.2001 et se terminera le 31.12.2001.

Titre 4. Administration

Art. 10. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la société. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Beles, den 11 September 2001.

J.-J. Wagner.

8192

Titre 5. Associés

Art. 12. Les associés décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion

de leurs parts sociales. 

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862 et 1864 du Code

civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu le premier vendredi du mois de mai de
chaque année à 11.00 heures afin de délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée. L’assemblée statue valablement
sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou
représentés chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité
des associés.

Art. 15. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés

survivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers
de l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à ré-
gularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes inté-
ressant la Société.

Titre 6. Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par un mandataire nommé par les associés.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Fernand Steinhäuser, préqualifié, est nommé gérant
2) Le siège de la Société est établi à L-3364 Leudelange, 50, rue de la Poudrerie.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 73, case 4. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(57810/304/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57818/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DAX INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 46.625. 

—

1) Suite à la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction, auxquels décharge pleine et

entière a été donnée, ont été nommés pour terminer leur mandat:

<i>Conseil d’administration 

- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., société anonyme avec siège social, 16, allée Marconi à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social, 16, allée Marconi à Luxembourg.
2) Le siège social de la société a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 12 septembre 2001.

F. Steinhäuser / B. Mendez.

<i>Pour ARGOR, SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES ET DE PROJETS INDUSTRIELS
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

8193

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57864/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316. 

—

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de son confrère empêché, Maî-

tre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Corinne Watteyne, tous deux employés privés,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ARNOWEB

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date 16 décembre 1999, publié au Mémorial C 2000,

page 7.402,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de constat d’augmentation de capital reçu par le notaire Jacques Del-

vaux en date du 27 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 31

août 2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

La société comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-huit millions d’Euro (EUR 28.000.000),

représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune,
toutes entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinquante millions

d’Euro (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR
100,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 décembre 2004 à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 31 août 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 18.500.000 (dix-huit millions cinq cent mille Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 28.000.000 (vingt-huit millions d’Euro) à EUR 46.500.000 (quarante-six

millions cinq cent mille Euro),

par l’émission de 185.000 (cent quatre-vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent

Euro) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité

des 185.000 (cent quatre-vingt-cinq mille) actions nouvelles dans les proportions telles qu’indiquées dans le prédit pro-
cès-verbal, et les ont libérées moyennant une contribution en espèces de EUR 18.500.000 (dix-huit millions cinq cent
mille Euro).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 18.500.000 (dix-huit millions cinq cent mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 46.500.000 (quarante-six millions

cinq cent mille Euro), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante

8194

Le capital souscrit est fixé à quarante-six millions cinq cent mille Euro (EUR 46.500.000), représenté par quatre cent

soixante-cinq mille (465.000) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100) chacune, toutes entièrement libé-
rées.

<i>Evaluation des frais

Les frais du présent acte sont évalués à LUF 7.683.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, C. Watteyne, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 131S, fol. 36, case 8. – Reçu 7.462.881 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57819/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital acté sous le numéro 654/2001 en date du 31 août

2001 par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57820/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

BELVAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57823/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.735. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57824/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

FELUCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.497. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital, acté sous le numéro 633/2001, en date du 8 août

2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au Greffe du Tribunal de
Commerce, de et à Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57899/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour BEOS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

8195

BLAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.571. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57825/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

BRAINZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.575. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57827/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

BRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.963. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57830/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.375. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 28 juin 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
'Le capital social de la société est fixé à EUR 247.893,52 représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur

nominale, entièrement libérées.'

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57854/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

<i>Pour BLAQUE S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour BRAINZ S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour BRV S.A.
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

8196

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.642. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57828/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 2.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57829/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.242. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57831/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

ESPACE EUROPEEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57882/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour BRITISH AND CONTINENTAL UNION LIMITED
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour CALLAWAY INVEST S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour ESPACE EUROPEEN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

8197

CAPITAL SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(57835/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CAPITAL SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

(57836/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CALLIPIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57832/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57910/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564. 

—

Statuts coordonnés au 27 juin 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57911/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

Signature.

8198

CANTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.272. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57834/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.171. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57837/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CARDWISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.333.

—

L’an deux mille un, le seize août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARDWISE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 15.333,
constituée suivant acte notarié en date du 5 août 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 248 du 27 octo-
bre 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 7 février 2000, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 156 du 1

er

 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Myriam Lambeau, ingénieur commer-

cial, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à F-Molvange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Pour CANTOBRE S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour CAR BUSINESS S.A.
Signature
<i>Administrateur

8199

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
COWLEY ENTERPRISES LTD., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, P.O. Box 146, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lambeau, V. During, J. Dhamen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(57838/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57840/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

GREENVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5339 Moutfort, 49, rue de Contern.

—

Der Verwaltungsrat beschloss in seiner Sitzung vom 27. Juli 2001, gemäss Artikel 10 der Satzung und der Ermächti-

gung durch die Hauptversammlung der Aktionäre vom selben Tage, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung
der Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen dieser Geschäftsführung an Herrn Klaus Pyter zu übertragen. In seiner
Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ist Herr Klaus Pyter befugt, die Gesellschaft mit seiner allei-
nigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur Signature.

(57941/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

F. Baden.

CARYNS S.A., société anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Für Greenvest S.A.
Unterschrift

8200

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 juillet 2001

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 46.736,- , pour le porter à LUF 5.546.736,-, par incorporation du résultat reporté à due
concurrence, et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 137.500,- (cent trente-sept mille cinq cents euros),
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art.5. alinéa 1er. Le capital social est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-) représenté

par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Yves Wallers de son poste d’administrateur, et décide de nommer

en remplacement, au poste d’administrateur, M. Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

L’assemblée prend acte de la nouvelle adresse de M. Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57839/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CATERING INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.656. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57841/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.129. 

—

Statuts coordonnés au 10 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57855/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280. 

—

Statuts coordonnés au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2001.

(57856/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour CATERING INVEST CORPORATION S.A.
Signature
<i>Administrateur

8201

COMPACT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57852/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COMPACT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2001, vol. 557, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57853/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.275. 

—

Avec effet au 14 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57860/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.520.

—

L’an deux mille un, le quatorze août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOKETTE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 57.520, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémo-
rial, Recueil C, numéro 158 du 2 février 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé
en date du 15 février 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé, de-

meurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 770.000,- (sept cent soixante-dix mille euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) sans
émission d’actions nouvelles.

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par des versements en espèces par les actionnaires au

prorata de leur participation actuelle.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour DAGOBERT HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

8202

3) Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui pré-

cèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du four qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de sept cent soixante-dix mille euros (770.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,-
EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite à l’instant même par les actionnaires actuels, dans la proportion de leur par-

ticipation dans la société, savoir:

- la société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Wickham’s Cay, Road Town, ici repré-

sentée par Monsieur David Grandjean, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 août 2001,

pour un montant de deux cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-neuf euros trente-trois cents (229.969,33 EUR).
- la société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Wickham’s Cay, Road Town, ici repré-

sentée par Madame Nicole Henoumont, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 août
2001,

pour un montant de trente euros soixante-sept cents (30,67 EUR);
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de deux cent

trente mille euros (230.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5 Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par trente mille

(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i> Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 160.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Grandjean, A. Siebenaler, N. Henoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 6, case 7. – Reçu 92.782 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial

(57914/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

FLOKETTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.520.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57915/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 12 septembre 2001

F. Baden.

F. Baden.

8203

CLIPSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 39.987. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CLIPSTONE S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.987, constituée suivant acte notarié du 27 mars 1992, publié
au Mémorial C numéro 392 du 10 septembre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 14 août 2000, publié au Mémorial C numéro 209 du 20 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, demeurant à Senningerberg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de cent douze mille Euros (112.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente-huit mille Euros (38.000,- EUR) à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par incorporation de
créances et par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Remplacement des actions existantes sans désignation de valeur nominale par quinze mille (15.000) actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale et pouvoir à donner au conseil d’administration de la société pour attribuer
les actions nouvelles aux actionnaires existants au prorata de leur participation - après la prédite augmentation de capital
- dans le capital social.

4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à la

concurrence de cent douze mille Euros (112.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-huit mille
Euros (38.000,- EUR) à un montant de cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les autres actionnaires existants ont dans la me-

sure nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de l’intégralité de
ces actions nouvelles, par Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, demeurant à 2, Kent Yard, Rutland
Gardens, Londres SW7 1BP (Royaume-Uni).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur Quinten Dreesmann, préqualifié,
représenté par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Londres (Royaume-Uni), le 9 août 2001, laquelle procuration, après avoir

signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être sou-
mise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire la totalité des actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et déclare libérer entièrement

chaque action par apport en nature d’une créance, certaine, liquide et exigible, détenue contre la société CLIPSTONE
S.A., prédésignée.

8204

Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la société dispose du montant de cent douze
mille Euros (112.000,- EUR) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant par un rapport daté du 9 août 2001
rédigé par Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon,
conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, aboutit aux

conclusions suivantes:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler, sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre’ et à valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

M. Jean-Marie Boden,
Réviseur d’Entreprises»
(Signature)

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide remplacer toutes les actions sans désignation de valeur

nominale de la société par quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et donner à la
même occasion tous les pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la société CLIPSTONE S.A., prédésignée,
pour attribuer les actions nouvelles aux actionnaires existants au prorata de leur participation après la prédite augmen-
tation de capital dans le capital social, et pour procéder à l’annulation des deux mille cinq (2.500) actions anciennes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer le premier alinéa de l’Article 5. actuel des

Statuts de la Société par l’alinéa nouveau suivant de manière à refléter l’augmentation de capital social intervenue:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) représenté

par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de cent douze mille Euros

(112.000,- EUR) est l’équivalent de quatre millions cinq cent dix huit mille soixante-neuf francs luxembourgeois
(4.518.069,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2001, vol. 861, fol. 64, case 8. – Reçu 45.181 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57850/239/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

CLIPSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 39.987. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57851/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767. 

—

Statuts coordonnés au 5 avril 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57866/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 septembre 2001.

J.-J. Wagner.

8205

COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57857/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 21 juin 2001

<i>Cinquième résolution

Ayant pris connaissance du souhait de M. Michel Pecheur de mettre fin par anticipation à son mandat de commissaire

de surveillance de la société, l’assemblée décide de son remplacement par M. Jean-Pierre Valot, employé privé, demeu-
rant à Paris, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’approbation des comptes de la société ar-
rêtés au 31 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57858/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COVALBA, COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 21 juin 2001

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Henri Lassalle, démissionnaire, M.

August Gruber, demeurant à Paris. Le mandat de M. August Gruber prendra fin à  l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 557, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57859/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DEFI INTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 40.771. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58,  case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57867/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

COVALBA S.A.
A. Le Dirac’h / C. Zerry
<i>Administrateurs

COVALBA S.A.
A. Le Dirac’h / C. Zerry
<i>Administrateurs

COVALBA S.A.
A. Le Dirac’h / C. Zerry
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour A. Kronshagen: Signature.

8206

DE ARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.135. 

—

Avec effet au 13 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57865/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DHM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.852. 

—

Statuts coordonnés au 12 juin 2001, enregistrés à Luxembourg le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 67, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2001.

(57870/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DI FALCO FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 43.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2001, vol. 557, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

(57871/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DINDER’S S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.480. 

—

Avec effet au 13 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2001, vol. 557, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57872/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

GEOFOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 29.757. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(57930/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

<i>Pour DE ARK HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour DINDER’S S.A.
Signature
<i>Administrateur

Junglinster, den 12. September 2001.

J. Seckler.

8207

DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.975. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the thirty-first of August.
Before Maître Andé-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TURUT HOLDING LIMITED, a company having its registered office at Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola, on August 29, 2001.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., R.C. B Number 54.975, was incorporated pursuant to a deed of

the undersigned notary dated April 25th, 1996, published in the M6morial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 408 of August 22nd, 1996.

- The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated May 7th and 15th,

1996, published in the Mémorial Recueil C Number 408 of August 22nd, 1996.

- The corporate share capital of the company is set at three million forty thousand (3,040,000.-) US dollars repre-

sented by three thousand forty (3,040) shares having a par value of one thousand (1,000.-) US dollars each, fully paid up.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.
- The appearing party, as sole shareholder resolves to dissolve the company DRAKENSBERG HOLDINGS S.A. with

immediate effect.

- The appearing party hereby declares to be fully aware of the articles of incorporation and of the financial situation

of the company DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.

- The appearing party, as liquidator of the company DRAKENSBERG HOLDINGS S.A. declares that the activity of

the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the
sole shareholder is vested with all the assets and that it hereby expressly declares that it will take over and assume lia-
bility for any, up to this date eventually existing, unknown or unpaid liabilities of the company before any payment to
itself; consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard

Royal.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the bearer share certificates which were

immediately lacerated. 

Upon these facts the notary stated that the company DRAKENSBERG HOLDINGS S.A. was dissolved.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un août.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TURUT HOLDING LIMITED, une société ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 29 août 2001,
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’aster ce qui suit:
- Le 25 avril 1996 fut constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, la société anonyme DRAKENSBERG

HOLDINGS S.A., R.C. B N

°

 54.975, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 408 du 22 août 1996.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 7 et 15 mai 1996,

publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 408 du 22 août 1996;

- Le capital social est fixé à trois millions quarante mille (3.040.000,-) dollars US, représenté par trois mille quarante

(3.040) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société DRAKENSBERG

HOLDINGS S.A.

8208

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société DRAKENSBERG

HOLDINGS S.A. avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la société DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société DRAKENSBERG HOLDINGS S.A. déclare que l’activité de

la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne, partant la liquidation de la Société
est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société DRAKENSBERG HOLDINGS

S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ès-qualités qu’elle agit, celle-ci a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2001, vol. 131S, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57874/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

DRAKENSBERG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.975. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 28 août 2000 entre HALSEY, S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, en qualité de domiciliataire et DRAKENSBERG HOLDINGS S.A. avec siège social à 2449 Luxem-
bourg, 4, boulevard Royal, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 31 août 2001 suite à la liquidation de la
société DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 557, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57875/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2001.

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DRAKENSBERG HOLDINGS S.A.
HALSEY, S.à r.l. 
<i>Domiciliataire
Représenté par Kristel Segers

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Amco Invest, S.à r.l.

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A.

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A.

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A.

VMS Luxinter ID Tech Conseil S.A.

Immo Leu S.A.

Sempre Holding S.A.H.

Nittler Immobilière S.A.

Nittler Immobilière S.A.

Isa Investments S.A.

Pro Portions S.A.

Raysol Investments S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Vulkan Schiffahrts A.G. Luxembourg

Antineamar S.C.

Argor, Société Financiére d’Entreprises et de Projets Industriels

Dax Investments S.A. Holding

Arnoweb S.A.

Arnoweb S.A.

Belval Invest S.A.

Beos Holding S.A.

Feluca S.A.

Blaque S.A.

Brainz S.A.

BRV S.A.

Compagnie de Développement de l’Eau S.A.

British and Continental Union Limited

British and Continental Union Limited

Callaway Invest S.A.

Espace Européen S.A.

Capital Securité S.A.

Capital Securité S.A.

Callipige S.A.

Finapar Holding S.A.

Finapar Holding S.A.

Cantobre S.A.

Car Business S.A.

Cardwise S.A.

Caryns S.A.

Greenvest S.A.

Caventou Holding S.A.

Catering Invest Corporation S.A.

Compagnie Internationale de Financement

Costraco Holding S.A.

Compact A.G.

Compact A.G.

Dagobert Holding S.A.

Flokette Holding S.A.

Flokette Holding S.A.

Clipstone S.A.

Clipstone S.A.

De Be Holding S.A.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque S.A.

Defi Inter Lux, S.à r.l.

De Ark Holding S.A.

DHM Holding S.A.

Di Falco Fashion, S.à r.l.

Dinder’s S.A.

Geofor, S.à r.l.

Drakensberg Holdings S.A.

Drakensberg Holdings S.A.