5761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 121

23 janvier 2002

S O M M A I R E

Aachen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5768

C. & F.A., Construction and Financial Activity S.A., 

AB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5800

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5808

AB Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5799

C. & F.A., Construction and Financial Activity S.A., 

Actin (Luxembourg), S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . .

5769

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5808

Agyr Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

5767

C.I.L. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5780

Aida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5768

C.L.C.E. Interactive S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . 

5780

Albion Capital Corporation S.A., Luxembourg  . . .

5770

CAPFI Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

5776

Alina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5770

Chamali Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5778

Alpet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5766

Chaplin, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5779

Alpet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5766

Chaplin, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5779

American  Continental  Properties  International 

Chauffage Pit Peeters, S.à r.l., Mondercange. . . . . 

5779

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5768

City 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5805

An der Gessel, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

5769

City 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5805

Angloterre Investissements S.A.H., Luxembourg  .

5771

Club House Kirchberg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5780

Aravis Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

5770

Compagnia Privata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

5804

Aristidina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5770

Copan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5781

Aspen & Hosta S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5771

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux), Sicav, Lu- 

Atlantica Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5773

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5781

Au Point Carré, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

5785

Cyber Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5781

Aulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5774

Cyber Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5782

Aulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5774

Cyber Fin S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5781

Autocars Ecker, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . .

5772

Cyber Fin S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5782

Auxinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5769

Dallco A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5783

Baluiki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5772

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5783

Bankhaus Lampe KG, Niederlassung Luxembourg, 

Diandra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5782

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5774

Euro-Build S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5805

Bass  Luxembourg  Investments, S.à r.l., Luxem- 

European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . 

5806

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5775

European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . 

5807

Bau-Invest S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5775

Financière Verbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5783

Baypoint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5772

Marlena S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5787

Bergasa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5773

New Century Trading Import & Export S.A., Esch- 

Bergasa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5773

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5762

Bergmann A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5776

SO.IN. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5763

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

5776

St. Louis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5764

Blynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5776

Stonegate Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5791

Bolig Gruppen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5777

Ustraicherbetrieb Kugener-Linares, S.à r.l., Laro- 

Bolig Gruppen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5777

chette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5771

Bosphorus Growth Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .

5775

Vecom Corp S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5763

Broadhouse International S.A., Luxembourg . . . . .

5778

Wilmingtom Secutities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5767

Building Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5778

Wolf Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

5767

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg . .

5778

Wolf Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5767

C&A Luxembourg, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . .

5777

Wolf Tubing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5768

5762

NEW CENTURY TRADING IMPORT & EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ELODEE S.A., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-25, bld J.F. Kennedy, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué, Monsieur Mahmoud Derguiani, expert-comptable, demeurant à F-57290
Fameck, rue du Général Henry, 54, agissant en nom personnel et au nom et pour le compte de:

2) La société anonyme SEDER S.A., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, ici représentée par son administra-

teur-délégué, Monsieur Ald Lel Hamid Derguiani, soudeur, demeurant à F-57190 Florange, 55, rue des Romains

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW CENTURY TRADING IMPORT &

EXPORT S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs, commerce d’articles de sport et d’articles

textiles, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent actions sans valeur nominale.

<i>Souscription du Capital 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% par un versement en espèces de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante (EUR 7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

1) La société anonyme ELODEE S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 actions

2) La société anonyme SEDER S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

5763

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Joseph Jorssen, administrateur de société, administrateur-délégué.
b) Monsieur Pascal Ondobo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1625 Howald, administrateur-délégué.
c) Monsieur Renaud Grisar, administrateur de société, demeurant à B-4920 Aywill.
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28 boulevard J.F. Kennedy.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Derguiani, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 870, fol. 40, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(50944/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

SO.IN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.808. 

—

1) L’assemblée générale extraordinaire du 22 août 2001 décide de transformer le capital social, qui était de ITL

200.000.000,- représenté par 200 actions de ITL 1.000.000,- chacune, en euros 103.291,38 représenté par 200 actions
sans valeur nominale.

2) Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53776/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

VECOM CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 juillet 2001, que:
ont été nommés, pour une période de six ans, au poste de:

<i>Administrateurs

- Madame Hilde Van Boeckhout, sans état, demeurant à L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
- Monsieur Dirk De Coninck, employé privé, demeurant à L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
- Monsieur Frank De Coninck, employé privé, demeurant à L-8214 Mamer, 12, rue belair.

<i>Commissaire aux comptes

- FIDU-CØNCEPT, S.à r.l., experts-comptables et fiscaux, L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53804/549/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pétange, le 24 juillet 2001.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 22 août 2001.

 

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5764

ST. LOUIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-José Schwachgten, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TAMARINO LIMITED, ayant son siège social à Port Louis, Ile Maurice,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Port Louis, le 6 août 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 août 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ST. LOUIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipations Financières.»

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en seize mille (16.000) actions d’une

valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de cette

autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de
la publication de l’acte du 7 août 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie
du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement
de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisé dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses action au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5765

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en

Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société TAMARINO LIMITED, préqualifée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . 15.999
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

5766

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(50951/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ALPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(53835/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

ALPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jozef Franko.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53834/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

5767

WILMINGTOM SECUTITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Une convention de domiciliation, conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que mo-

difiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, a été signée en date du 17 juillet 2000 entre PAD-
DOCK S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, et la société WILMINGTOM SECURITIES S.A.,
avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53807/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

WOLF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53808/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

WOLF PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53809/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

AGYR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.997. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’administration de AGYR LUXEMBOURG S.A. tenue le 8 août 2001 que:
1. Monsieur Gilles Gorce, demeurant à F-57570 Rodemack, 17, rue des seigneurs d’Hespérange, a été révoqué com-

me administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat. Monsieur Gorce n’a plus aucun pouvoir pour engager la
Société à quelque titre que ce soit.

2. Monsieur Alain Marollo, demeurant à L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf, est nommé administrateur-délé-

gué de la Société, en remplacement de Monsieur Gorce. Monsieur Alain Marollo pourra en toutes circonstances engager
valablement la Société jusqu’à une somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53829/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

PADDOCK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Pour extrait conforme
 E. Orlando
<i>Président du Conseil d’administration

5768

WOLF TUBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 46.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 41, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2001.

(53810/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2001.

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239. 

—

SITUATION DU CAPITAL  

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53827/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.114. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2001

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs Mme Marie-Françoise Masson, MM. Mario Di Ste-

fano, Carlo Brancaleon et Andreas Fellmann et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’asemblée a décidé de réduire le nombre des administrateurs à trois.
- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur Patrick Nieles, informaticien, demeu-

rant à L-1625 Howald, 20, rue Théodore Gillen. L’administrateur ainsi nommé terminera le mandat de son prédéces-
seur.

Luxembourg, le 17 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53830/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53837/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Capital à libérer: LUFINA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.750.000,- BEF

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.197,- LUF

Luxembourg, le 20 août 2001.

Signature.

5769

ACTIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.155. 

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Frank Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à L-8832 Rombach, 4A, route de Bigonville, agissant

nom personnel et au nom et pour compte de:

- Monsieur Philippe Morin, directeur commercial, demeurant à F-95830 Cormeilles en Vexin,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte, 
uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé au prix de la valeur nominale de la société responsa-

bilité limitée ACTIN (LUXEMBOURG), S.à r.l., (RC B N

°

 80.155, avec siège à L-4806 Rodange, constituée suivant acte

notarié du 4 janvier 2001, en voie de publication.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter les changements suivants:
1. Nouvelle répartition des parts sociales et modification afférente de l’article 5 2e alinéa des statuts. 
Art. 5. Alinéa 2. Le capital social est souscrit comme suit: 

2. Gérance
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur René Rivier, en tant que gérant et nomme comme nouveau

gérant, Monsieur Frank Gérard, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

3. Transfert de l’adresse du siège à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy. 

<i> Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Gérard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 870, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53828/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 9, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 37.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Esch-sur-Alzette le 17 août 2001, vol. 320, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53838/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(53848/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

- Monsieur Philippe Morin, préqualifié,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

- Monsieur Frank Gérard, préqualifié,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pétange, le 20 août 2001

G. d’Huart.

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2001.

Signatures.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

5770

ALBION CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.791. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 août 2001

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

The mandates of the Board of Directors are renewed for six years until the Annual General Meeting approving the

accounts closing as of December 31st, 2006.

The mandate of the Statutory Auditor is renewed for six years until the Annual General Meeting approving the ac-

counts closing as of December 31st, 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53832/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

ALINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.284. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 3 août 2001 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M.

Frédéric Noël, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Wormeldange-Haut, Administrateur;
- M. Federico Roberto Marro, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53833/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.899. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.

(53840/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

ARISTIDINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53841/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour extrait conforme
ALBION CAPITAL CORPORATION S.A.
Signature

ALINA S.A.
Signatures

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 août 2001.

 

5771

ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.944. 

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 2 juillet 2001:
- la délibération sur les comptes annuels au 28 février 2001 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53839/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 25.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch le 23 août 2001, vol. 127, fol. 39, case 6 a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53843/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

ASPEN &amp; HOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.095. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2001 N

°

<i>669

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ASPEN &amp; HOSTA S.A., (RC B N

°

 81.095),

avec siège à Bertrange, constituée suivant acte notarié du 8 mars 2001, en voie de publication.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marylène Wohl-Dondelinger, employée privée, demeurant à

L-4757 Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à

L-4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Bertrange à CapeIlen et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Bertrange à Capellen.
L’adresse du siège est: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon,
Suite à ce changement l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante. 

Art. 1

er

. Alinéa 2, 1

ère

 phrase. Cette société aura son siège à Capellen.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

<i>Pour USTAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l.
BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.
Signature

5772

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wohl-Dondelinger, Quintus-Claude, Diederich, D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2001, vol. 870, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53842/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 22.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg le 22 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(53847/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.137. 

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 14 août 2001:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2000 est reportée à une date ultérieure; 
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53849/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BAYPOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.933. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 3 août 2001 que:
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de M. Rémy Meneguz, M. Giovanni Vittore et M.

Frédéric Noël, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à L-Worlmendange Haut, Administrateur;
- M. Federico Roberto Marro, Employé privé, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53855/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pétange, le 20 août 2001

G. D’Huart.

AUTOCARS ECKER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

BAYPOINT S.A.
Signature

5773

ATLANTICA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.022. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 15 juin

2001 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand’rue, L-1660

Luxembourg.

Madame Daniela Panigada, directeur financier, établie au 42, Grand’rue, L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, établi au 42, Grand’rue, L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable établie au 42, Grand’rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 15 juin 2001

que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

15 juin 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, éta-
bli au 42, Grand’rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante qua-
torze Euro (14.874,-  ) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire
dépassant quatorze mille huit cent soixante quatorze Euro (14.874,-  ) (ou la contre-valeur en devise) devra requérir
la signature de deux administrateurs, tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise
de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53844/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001. 

(53861/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 12 avril 2001 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Cynthia Wald en remplacement de Monsieur Jean-Paul Rosen.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 556, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53862/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour inscription - réquisition

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

5774

AULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.175. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556,

fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53845/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.175. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-
Herbes, L-1728 Luxembourg, à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire
sortant.

2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée profession-

nellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53846/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BANKHAUS LAMPE KG, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 43.354. 

—

Änderungen der BANKHAUS LAMPE KG, NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG:
1. Geschäftsleitung der Niederlassung:
Herr Trelde ist zum 30. Juni 2000 ausgeschieden und wurde zum 1. Juli 2000 durch Herrn Uphues ersetz (siehe An-

lage 1). Der neue Text lautet daher wie folgt:

«Die Geschäftsleitung ist 
Leonhard Uphues, Dieckmannstr. 9, D-47906 Kempen, Deutschland
und
Thomas Köhler, 17, am Pratel, L-5378 Übersyren, Luxembourg
übertragen.»
2. Zeichnungsberechtigte für die Niederlassung
Bitte streichen Sie Herrn Guy Muller, der am 10. Mai 2001 ausgeschieden ist, von der Liste der Zeichnungsberech-

tigten und fügen Sie Herrn Paul Sonntag dazu, der bereits bei der letzten Eintragung vergessen worden ist.

3. Organe der Gesellschaft
Persönlich haftende Gesellschafter
Bitte nehmen Sie in die Liste der persönlich haftenden Gesellschafter Herrn Gerhard Kappelhoff-Wulff auf, der ver-

sehentlich bereits bei der letzten Eintragung vergessen worden ist.

4. Mitglieder des Gesellschafterausschußes
Seit dem 23. April 2001 setzt sich der Gesellschafterausschuß wie folgt zusammen (siehe Anlage 2):
- Dr. Ernst F. Schröder (Vorsitzender)
- Reinhard Delius (1. Stellvertretender Vorsitzender)
- Dr. Manfred Streitbörger (2. Stellvertretender Vorsitzender)
- Wolfgang Fauter
5. Mitglieder der Geschäftsleitung

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.863,81 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.583,23 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.447,04 EUR

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

5775

Bitte streichen Sie Herrn Hans-Jens Trelde (siehe Anlage 1), der zum 30. Juni 2000 ausgeschieden ist, von der Liste

der Mitglieder der Geschäftsleitung, und ersetzen Sie ihn bitte durch Herrn Willy Angerstein (siehe Anlage 3), der zum
1. Juli 2001 zum Geschäftsleitungsmitglied berufen worden ist.

Luxemburg, den 14. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2001, vol. 556, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53850/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.878. 

Constituée en date du 22 septembre 1999, par acte devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 933 du 7 décembre 1999.

Modification des statuts
en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 966 du 16 décembre

1999;

en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 463 du 30 juin 2000; 

en date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 189 du 13 mars 2001;

en date du 30 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 353 du 15 mai 2001;

en date du 19 juillet 2001, pas encore publié au Mémorial.

—

Les comptes annuels au 28 février 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

REPARTITION DES BENEFICES

(53853/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange. 

R. C. Luxembourg B 27.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2001.

(53854/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BOSPHORUS GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.765. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2001.

(53868/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BANKHAUS LAMPE KG
NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
Unterschriften

USD

Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72.509.323,-

Total à distribuer:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

72.509.323,-

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour BOSPHORUS GROWTH FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

5776

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2001.

(53863/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.929. 

Constituée en date du 19 juin 1998, par acte devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 640 du 9 septembre 1998.

Modification des statuts
en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 795 du 30 octobre 1998;

en date du 16 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 879 du 23 novembre 1999; 

Les comptes annuels au 28 février 2001, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

en date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 190 du 13 mars 2001;

en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 237 du 31 mars 2001;

—

REPARTITION DES BENEFICES

(53864/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2001.

(53865/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 22 août 2001 

(53877/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

USD

Résultat de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.254.702,-

Total à distribuer: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.254.702,-

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A.
société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

5777

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.594. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2001.

(53867/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 août 2001

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre vingt sept euros (30.987,00 EUR).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euro (13,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre vingt-sept euros (30.987,00 EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR).

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférents aux men-

tions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale en remplacement de «le capital social de la société est
fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cin-
quante actions (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»»

(53866/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

C&amp;A LUXEMBOURG, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 2, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 16.762. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société C&amp;A LUXEMBOURG S.E.C.S. qui s’est

tenue le 28 février 2001 au siège social que:

1. La valeur nominale des parts sociales a été supprimée. Celles-ci n’auront désormais plus qu’une valeur de fraction.
2. Le capital social a été augmenté à concurrence de cinquante millions quatre cent cinquante et un mille sept cent

vingt francs luxembourgeois (50.451.720,- LUF) pour le porter de son montant actuel de soixante-deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (62.500.000,- LUF) à cent douze millions neuf cent cinquante et un mille sept cent vingt
francs luxembourgeois (112.951.720,- LUF), sans création de nouvelles parts sociales.

3. L’augmentation de capital a été souscrite par tous les associés, au prorata des parts sociales qu’ils détiennent.
4. Le capital social a été converti en euro.
5. Les statuts ont été modifiés en conséquence, et leur article 6 se présente désormais comme suit:
«Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à deux millions huit cent mille euro (2.800.000,- EUR) représenté par soixante-deux mille cinq cent

(62.500) parts sans désignation de valeur nominale. Toutes les parts ont été entièrement libérées.»  

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53872/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
C. J.P.M. Brenninkmeijer
M. C. L. Brenninkmeijer / C &amp; A RETAIL S.A.
représenté par J. Langenus / représenté par J. Seré

5778

BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53869/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BUILDING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2001.

(53870/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.008. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2001.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 août 2001, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Jean-Marie Cremer
- Monsieur Raymond Louis
- Madame Francine Choffray, épouse de Jean-Marie Cremer
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur Olivier Corvilain, expirent lors de l’as-

semblée générale ordinaire de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53871/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CHAMALI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 52.546. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la sociéte:

<i>Conseil d’administration:

M. Raymond Goebel, docteur en droit, Luxembourg
M. Patrick Goebel, licencié en sciences économiques, Luxembourg
M. Alain Goebel, maître en droit, Luxembourg. 

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., L-Luxembourg
Luxembourg, le 2 août 2001

 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53878/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

<i>Pour la société BUILDING PROMOTION, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant

Luxembourg, le 23 août 2001.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHAMALI HOLDING S.A.
KPMG Experts comptables
Signature

5779

CHAUFFAGE PIT PEETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 11.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 556, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2001. 

(53881/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CHAPLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange.

—

L’an deux mille un, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Stocchi, indépendant, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 12, rue Edison;
2.- Monsieur Massimo Castellani, employé privé, demeurant à L-4993 Sanem, 30, Cité Schmiedenacht.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Monsieur Marco Stocchi, prédit, de cinquante parts sociales (50),

et Monsieur Massimo Castellani, prédit, de cinquante parts sociales (50) de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois sous la dénomination de CHAPLIN, S.à r.l., avec siège social à L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2001, en cours de formalisation.
Monsieur Marco Stocchi, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Massimo Cas-

tellani, prédit, ici présent et ce acceptant, une part sociale (1) sur les cinquante parts sociales (50), lui appartenant dans
la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés et entre associés.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, du 27 juillet 2001.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stocchi, Castellani, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001, vol. 870, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(53879/224/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CHAPLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange.

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Muller, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du trente et un juillet deux mille un, numéro 1047 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Al-
zette, le 1

er

 août 2001, volume 870, folio 64, case 7, de la société à responsabilité limitée CHAPLIN, S.à r.l. avec siège

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature

1.- Monsieur Massimo Castellani, prédit, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts

2.- et Monsieur Marco Stocchi prédit, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 20 août 2001.

N. Muller.

5780

social à Ehlerange, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet 2001, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, avec capital social de cinq cent mille francs (500.000),
la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53880/224/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

C.I.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.563. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2001

Suite aux démissions et nominations statutaires le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Mehmet Cetindag, demeurant à Evreux, France - administrateur-délégué
M. Abdulbaki Gokalp, commerçant, demeurant à Le Blanc Mesnil, administrateur
M. Mustafa Yildirim, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam, administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53882/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

C.L.C.E. INTERACTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 69.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(53885/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.657. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 20 août 2001 au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale que PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siè-

ge social au 400, rue d’Esch à Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société DE-
LOITTE &amp; TOUCHE S.A. à laquelle décharge est donnée.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononçant sur

les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53886/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

1.- Monsieur Massimo Castellani, employé privé, demeurant à L-4993 Sanem, 30, Cité Schmiedenacht,

cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.- et Monsieur Marco Stocchi, indépendant, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 12, rue Edison, qua-

rante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Esch-sur-Alzette, le 20 août 2001.

N. Muller.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée
Experts comptables, réviseurs d’entreprises.

Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature.

 Signature
<i>Le mandataire de la société

5781

COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(53892/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 96.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG, AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(53893/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CYBER FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

37 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 7 du 4 janvier 2000

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg le 23 août 2001 vol. 557, fol. 8, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg en date du 24 août 2001.

(53897/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CYBER FIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 72.380. 

—

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 22. August 2001 abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Es wurden folgende Besschlüsse gefasst:
1.Die Hauptversammlung hat die Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers zu Kenntnis genommen;
2.Die Hauptversammlung hat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999 genehmigt;
3.Der Verlust von neunzehntausendneunhundertsechsundfünfzig Euro (19.956,- EUR) wird auf die folgenden

Geschäftsjahre vorgetragen;

4.Die Hauptversammlung hat die amtierenden Verwaltungsratmitglieder und den Rechnungsprüfer für ihr Mandat bis

zum 31. Dezember 1999 entlastet; 

Luxembourg, le 24 août 2001.

COPAN HOLDING S.A.
Signature

Heinrich Wegmann

Zurich

Raymond Melchers

Luxembourg

Agnes Reicke

Zurich

Joseph Gallagher

Zurich

Tino Rampazzi

Zurich

Jörg Schultz

Zurich

Donald Rice

Zurich

Germain Trichies

Luxembourg

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST (LUX)
G. Trichies

CYBER FIN S.A.
Signature

5782

5. Die Hauptversammlung hat die Herren Johannes Züll, Dr. Reinhard Liedl und Christian Hauptmann in ihrer

Funktion als Verwaltungsratsmitglieder bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluß zum 31.
Dezember 2001 entscheidet, bestätigt,

6. Die Hauptversammlung hat Herrn Ralf Rauschenberger, Kontrolleur, mit professioneller Adresse 45, bd Pierre

Frieden, L-1543 Luxembourg zum neuen Verwaltungsratsmitglied bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den
Jahresabschluß zum 31. Dezember 2001 entscheidet, bestellt;

7. Die Hauptversammlung hat PricewaterhouseCoopers, mit Sitz 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

als Rechnungsprüfer bis zur jährlichen Hauptversammlung, die über den Jahresabschluß zum 31. Dezember 2001
entscheidet, bestätigt.

Luxemburg, den 22. August 2001

(53894/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CYBER FIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 72.380. 

—

<i>Auszug eines Verwaltungsratsbeschlusses, angenommen in der Verwaltungsratssitzung abgehalten am Geschäftssitz der 

<i>Gesellschaft in Luxemburg am 22. August 2001.

Der Verwaltungsrat beauftragt Herrn Christian Hauptmann und Herrn Ralf Rauschenberger in ihrer Funktion als

Verwaltungsratmitglieder, zusätzlich zu Dr. Reinhard Liedl, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu führen. Beide
sind für ihren Geschäftsbereich einzelunterschriftsberechtigt.

Luxemburg, den 22. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53895/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CYBER FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

<i>Administrateurs:

a) M. Johannes Züll, avec adresse professionnelle à 45, bd Pierre Frieden , L-1543 Luxembourg;
b) M. Christian Hauptmann, avec adresse professionnelle à 45, bd Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg;
c) M. Reinhard Liedl, avec adresse professionnelle à Carl Bertelsmann Straße 270, D-33311 Gütersloh, Germany;
d) M. Ralf Rauschenberger, avec adresse professionnelle à 45, bd Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg; 

<i>Commissaire: 

PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

<i>Affectation du résultat:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de la perte de dix-neuf mille neuf cent cinquante six euros (19.956,-

EUR) suivant la proposition du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53896/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

DIANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2001.

(53908/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature
<i>Ein Bevollmächtigter

<i>Für CYBER FIN S.A.
Signature
<i>Ein Bevollmächtigter

DIANDRA S.A.
Signature

5783

DALLCO A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53898/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013. 

—

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des associés de la société DANKA HOLDINGS, S.à r.l. tenue en

date du 22 août 2001 que:

Monsieur Heinze Van Der Heide a démissioné de ses fonctions de gérant par lettre du 23 juillet 2001. Cette

démission a été acceptée par l’assemblée;

Monsieur Bob Van Heyningen a été élu en tant que gérant en remplacement de Monsieur Heinze Van Der Heide
Luxembourg, le 23 août 2001

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53899/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

FINANCIERE VERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERS VERBOIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Luxembourg, le 22 août 2001.

<i>Pour DALLCO A.G.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour DANKA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

5784

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (Euro 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité
de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné
par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

 Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 9.45 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale , le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1er exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

5785

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000.- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, aprés avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 6, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54134/216/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

AU POINT CARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Gianpietro Zin, employé privé, demeurant à L-3768 Tétange, 47, rue de la Fontaine.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un take-out, sandwicherie avec snack-bar, la vente de petite restau-

ration, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques à emporter ou à consommer sur place, la vente d’articles
de confiserie.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination AU POINT CARRE, S.à r.l.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 21 août 2001.

J.-P. Hencks.

5786

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincare.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, étas et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Zin, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 juillet 2001, vol. 422, fol. 14, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54133/000/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

Capellen, le 12 juillet 2001.

A. Biel.

5787

MARLENA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den einundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) STELTH HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 21. August 2001.
2) Herr Robert Roth, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 21. August 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden. Welche Komparenten, vertreten
wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MARLENA S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder

unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher
Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, tätig sind,
verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmäs-
sigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mit-
glieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

5788

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats Mai um 15.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.

<i>Zeichung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-

fünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend (75.000.-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Christian Faltot, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 45, rue Babeuf , F-54190 Villerupt,
b) Frau Danielle Roth, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
c) Herr Marion Thill, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

1) STELTH HOLDING S.A., vorgenannt, dreihundertneun Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Herr Robert Roth, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

5789

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2007.

5) Unter Zugrundelegung 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung

wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates zu be-
stimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

English Translation of the preceding Text:

In the year two thousand one, an the twenty-first of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STELTH HOLDING S.A., a company with registered office at 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
here represented by Mrs Diane Ney, private employee, with professional address at 33, allée Scheffer, L-2520 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 21, 2001.
2) Mr Robert Roth, company director, residing at 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-Ie-Tiche,
here represented by Mrs Diane Ney, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 21, 2001. Such proxies with substitution, after signature ne va-

rietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

. Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MARLENA S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is in whatsoever form, any industrial, commercial, financial, personal or real estate

property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and financing, in
whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as well as the
management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far as the Com-
pany shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

In general, the Company may take any measure and carry out any operations which it may deem useful to the devel-

opment or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they
may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

5790

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Wednesday of May at 3.00 p.m,.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is forth-

with at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Lux-
embourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Christian Faltot, company director, residing at 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt,
b) Mrs Danielle Roth, company director, residing at 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
c) Mr Marion Thill, company director, residing at 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
The company EUROTRUST S.A., with registered office at 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1) STELTH HOLDING S.A., prenamed, three hundred and nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Mr Robert Roth, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

5791

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5) The Company shall have its registered office at 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect a managing-director with power to bind the company by his sole
signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-

gether with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 131S, fol. 11, case 8. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54135/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

STONEGATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company established in the British Virgin

lslands under the denomination of STONEGATE INVESTMENTS LIMITED, and having its registered office in Tortola
(British Virgin Islands), incorporated under the British Virgin Islands Laws by virtue of the Memorandum and the Articles
of Association dated October 30, 1987.

The meeting begins at ten a.m., Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, with professional address at 9,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the two (2) registered

shares of a par value of one US dollar (USD 1.-) each, representing the total issued capital of two US dollars (USD 2.-)
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present or represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the sole shareholder represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Ratification of the resolutions passed in Tortola (British Virgin Islands) by the Board of Directors and approved

by the sole shareholder of the Company on August 7, 2001, which resolved, among other matters, to transfer the reg-
istered office from the British Virgin Islands to Luxembourg.

2.- Resignation of and discharge to be given to the present directors of the Company.
3.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality.

4.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality, remaining,
without limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands
nationality.

5.- Deletion of the par value of the shares and conversion of the share capital from USD into EUR.
6.- Increase of the share capital to raise it to 175,000.- EUR by creation and issue of 87,498 new shares and payment

by incorporation of reserves together with a share premium of 35.75 EUR per share.

7.- Fixation of the par value of the shares at 2.- EUR.
8.- Fixation of the autorised capital at 750,000.- EUR.
9.- Transfer of 87,498 shares to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG.
10.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of STONEGATE INVESTMENTS and under the form of a «société
anonyme».

11.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, with im-

mediate effect.

12.- Appointment of three directors and of one statutory auditor.
13.- Miscellaneous.

Luxembourg, le 23 août 2001.

A. Schwachtgen.

5792

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting ratifies the resolutions passed in Tortola, British Virgin Islands, by the Board of Directors and

approved by the sole shareholder on August 7, 2001 by which it was resolved among other matters:

« ... 
1. That the Company continue as a company incorporated under the laws of Luxembourg with immediate effect.
...»

<i>Second resolution

The General Meeting accepts the resignation of the present Directors of the Company and, by special vote, gives

them discharge for the execution of their mandates until this day.

<i>Third resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a
company of Luxembourg nationality.

<i>Fourth resolution

The general meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg nation-

ality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the British Virgin Islands Company’s financial state-
ments as of August 10, 2001, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British
Virgin Islands nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company
which continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company pre-
viously of British Virgin Islands nationality.

Said financial statements, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to delete the par value of the shares and to convert the share capital from USD into

EUR at a rate of 0.88 USD for 1.- EUR so that said share capital is provisionally fixed at 2.28 EUR represented by 2
shares without par value.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 174,997.72 EUR to raise

it from its converted amount of 2.28 EUR to 175,000.- EUR by creation and issue of 87,498 new shares.

These new shares have been entirely paid up by incorporation of reserves together with a share premium of 35.75

EUR per share.

The reality of such reserves has been proved to the undersigned notary by the precited financial statements as of

August 10, 2001.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to fix the par value of the shares at 2.- EUR.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to fix the authorised capital at 750,000.- EUR.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves to transfer 87,498 shares to ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, a company with

registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of STON-

EGATE INVESTMENTS and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order
to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

«Art. 1. There exists a limited liability company (société anonyme) under the name of STONEGATE INVEST-

MENTS».

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-

5793

soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and seventy-five thousand (175,000.-) euros (EUR), divided into

eighty-seven thousand and five hundred (87,500) shares having a par value of two (2.-) euros (EUR) each.

The authorized capital is fixed at seven hundred and fifty thousand (750,000.-) euros (EUR), divided into three hun-

dred and seventy-five thousand (375,000) shares having a par value of two (2.-) euros (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated August 10, 2001 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

5794

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the fourth Friday in the month of May at 3.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1, 2001 in

the British Virgin Islands, shall end on December 31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2002.

<i>Statement

1) Capital:
The undersigned notary certifies on basis of the financial statements presented to him that the initial corporate capital

of an amount of two US dollars (USD 2.-) was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the
Company in Luxembourg.

2) Net asset value:
The net asset value of the Company transferred is estimated at 3,303,399.- EUR, as it results from a report drawn

up on August 10,2001 by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseur d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer
of the Company and which contains the following conclusions:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Company is at least equal to the number and value of the 87,498 ordinary shares of par value EUR

2.- each to be issued at a share premium of EUR 35.75 per share; and

- we have no further comment to make on the value of the Company.»
Said report, acknowledged by the general meeting, shall, after signature ne varietur by the parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Eleventh resolution

The general meeting confirms the establishment of the registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

with immediate effect.

<i>Twelvth resolution

The general meeting sets the number of directors at three and that of the auditors at one.
1) The following are appointed directors:
a) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

c) Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing at Number 4, 27, Hornton Street, Kensington Lon-

don W87 NR, United Kingdom.

2) The following is appointed auditor:

5795

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2002. 

<i>Valuation

For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at one hundred and thirty-three million

two hundred and fifty-eight thousand seven hundred and eighty-five (133,258,785.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document heving been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux lles Vierges Britanniques

sous la dénomination de STONEGATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques),
constituée sous le régime légal des lles Vierges Britanniques, en vertu du memorandum et des statuts datés du 30 oc-
tobre 1987.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant,

avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux (2) actions no-

minatives d’une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l’actionnaire unique représenté et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à Tortola (lles Vierges Britanniques) par le Conseil d’Administration et ap-

prouvées par l’actionnaire unique de la Societé le 7 août 2001 qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège social
des lles Vierges Britanniques à Luxembourg.

2.- Démission des administrateurs actuels de la Société et décharge à leur donner.
3.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des lles Vierges Britanniques en société de nationalité luxembourgeoise.

4.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des lles Vierges Britanniques, tout compris et rien ex-
cepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des lles Vierges Britanniques.

5.- Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de USD en EUR.
6.- Augmentation du capital social pour le porter à 175.000,- EUR par la création et l’émission de 87.498 actions nou-

velles et libération par incorporation de réserves ensemble avec une prime d’émission de 34,75 EUR par action.

7.- Fixation de la valeur nominale des actions à 2,- EUR.
8.- Fixation du capital autorisé à 750.000,- EUR.
9.- Cession de 87.498 actions à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG.
10.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de STONEGATE INVESTMENTS et sous la forme d’une «société anonyme».

11.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, avec effet immédiat.
12.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
13.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

I’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Tortola, lles Vierges Britanniques, par le conseil d’administra-

tion et ratifiées par l’actionnaire unique le 7 août 2001, par lesquelles il a été décidé entre autres:

«...

5796

1. Que la Société continue comme société constituée sous les lois du Luxembourg avec effet immédiat.
...»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, elle leur

donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité des lles Vierges Britanniques, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des lles Vierges Britanniques,
tel qu’établi à la date du 10 août 2001 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de na-
tionalité des lles Vierges Britanniques, tout compris et rien exepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la
Société auparavant de nationalité des lles Vierges Britanniques.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social de USD en

EUR au cours de 0,88 USD pour 1,- EUR, de sorte que le prédit capital social est fixé provisoirement à 2,28 EUR re-
présenté par 2 actions sans designation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 174.997,72

EUR pour le porter de son montant provisoire de 2,28 EUR à 175.000,- EUR par la création et l’émission de 87.498
actions nouvelles.

Ces actions nouvelles ont été intégralement libérées par incorporation de réserves ensemble avec une prime d’émis-

sion de 35,75 EUR par action.

La réalité de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par l’état financier précité établi au 10 août 2001.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à 2,- EUR.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à 750.000,- EUR.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de céder 87.498 actions à ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, une société avec siè-

ge social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de

STONEGATE INVESTMENTS et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les ren-
dre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STONEGATE INVESTMENTS.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
créstion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille (175.000,-) euros (EUR), divisé en quatre-vingt-sept mille

cinq cents (87.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

5797

Le capital autorisé de la Société est établi à sept cent cinquante mille (750.000,-) euros (EUR) divisé trois cent soixan-

te-quinze mille (375.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 10 août 2001 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, I’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

5798

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à 15.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

er

 janvier 2001

aux lles Vierges Britanniques, se terminera le 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2002.

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de deux dollars US

(USD 2,-) a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à 3.303.399,- EUR, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé

le 10 août 2001 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la
Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i> Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Company is at least equal to the number and value of the 87,498 ordinary shares of par value EUR

2.- each to be issued at a share premium of EUR 35.75 per share; and

- we have no further comment to make on the value of the Company.»
Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 9, rue Sainte Zithe, à L-2763 Luxem-

bourg avec effet immédiat.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg,

b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-

2763 Luxembourg, et

c) Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant, résidant au Number 4, 27, Hornton Street, Kensing-

ton Londres W87 NR, Royaume-Uni.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2002.

5799

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à cent trente-trois millions deux

cent cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq (133.258.785,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: T. A. M. Bosman, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2001, vol. 131S, fol. 7, case 3. – Reçu 1.332.588 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54137/230/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

AB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.991. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée AB LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro
67.991, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 210 du 26 mars 1999 et dont l’adresse du siège a été modifiée par décision publiée au Mémorial C n

°

367 du 21

mai 1999 et les statuts modifiés par acte du 14 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
l.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il résulte de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social et de la

comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de change fixe entre le francs luxembourgeois et l’euro.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 27.605,33 (vingt-sept mille six cent cinq euros

et trente-trois cents) pour le porter de son montant après conversion à EUR 40.000,- (quarante mille euros) par l’émis-
sion de 1.100 (mille cents) parts sociales nouvelles à libérer par apport en numéraire et constitution d’une prime d’émis-
sion d’un montant de EUR 7.000,- (sept mille euros).

3.- Rétablissement de la valeur nominale des parts sociales qui est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros), le capital social

d’un montant de EUR 40.000,- (quarante mille euros) étant désormais divisé en 1.600 (mille six cents) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

4.- Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social entièrement libéré est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), divisé en 1.600 (mille six cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

5.- Transfert de 1 (une) part sociale de la société par SATELLITE INVESTMENT COMPANY - SIC, société anonyme,

à GROUPE AB S.A. 

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 500 (cinq cents) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux
de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = EUR 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 27.605,33 (vingt-sept mille six cent cinq euros

trente-trois cents) pour le porter de son montant actuel après conversion de EUR 12.394,67 (douze mille trois cent

Luxembourg, le 24 août 2001.

A. Schwachtgen.

5800

quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents) à EUR 40.000,- (quarante mille euros) par l’émission et la création de
1.100 (mille cent) parts sociales nouvelles, accompagnées d’une prime d’émission de EUR 7.000,- (sept mille euros).

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.100 (mille cent) parts sociales nouvelles:
La société anonyme SATELLITE INVESTMENT COMPANY - SIC, ayant son siège social à Paris (France) 43, Avenue

Kléber.

<i>Intervention - Souscription - Libération

 Ensuite est intervenue la dite société anonyme SATELLITE INVESTMENT COMPANY - SIC, prénommée, représen-

tés par Monsieur Hubert Janssen, également prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire aux 1.100 (mille cent) actions nouvelles, et les libérer intégralement, ainsi que la prime

d’émission de EUR 7.000,- (sept mille euros) en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 34.605,33 (trente-quatre mille six cent cinq euros trente-trois cents), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des parts sociales et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros), le

capital social d’un montant de EUR 40.000,- (quarante mille euros) étant désormais divisé en 1.600 (mille six cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social entièrement libéré est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), divisé en 1.600 (mille six cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate le transfert de 1 (une) part sociale effectué plus tôt ce jour, par la société SATELLITE INVEST-

MENT COMPANY - SIC, société anonyme, ayant son siège social à Paris (France) 43, avenue Kléber, à GROUPE AB
S.A., et le gérant de AB LUXEMBOURG, S.à r.l., intervient pour considérer cette cession comme dûment notifiée à la
société conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Par conséquent, la composition actuelle des associés est: 

Cette répartition nouvelle sera publiée conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 76, case 7. – Reçu 13.960 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54138/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

AB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AB LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.991. 

—

L’an deux mille un, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée AB LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro
67.991, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 210 du 26 mars 1999 et dont l’adresse du siège a été modifiée par décision publiée au Mémorial C n

°

367 du 21

mai 1999 et les statuts modifiés par actes du 14 juin 2001 et du 27 juillet 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:

1) la société SATELLITE INVESTMENT COMPANY - SIC, société anonyme, mille cinq cent quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.599

2) la société anonyme GROUPE AB S.A., une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

5801

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 1.600 (mille six cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en AB LUXEMBOURG S.A.
3.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
4.- Nomination des membres du Conseil d’Administration en les personnes de: 
- Claude Berda, demeurant à Genève (CH), administrateur de sociétés;
- Denis Bortot, demeurant à Paris (France), directeur général de sociétés;
- Orla Noonan, demeurant à Paris (France), secrétaire général de sociétés;
- Richard Maroko, demeurant à Paris (France), directeur des programmes;
- Roxanne Rouas, demeurant à Paris (France), directeur juridique;
et du commissaire aux comptes de la société anonyme en la personne de:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-5009 Strassen.
5.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier

les caractéristiques essentielles et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles clauses particulières.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels. 

Par conséquent les 1.600 (mille six cents) parts sociales actuelles son remplacées par 1.600 (mille six cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).

Chaque associé recevra une action S.A. en échange d’une part sociale S.à r.l.
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme

juridique a fait l’objet d’une vérification par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Réviseur d’Entreprises indépendant, représen-
té par Monsieur James Walker et Monsieur Benoit Schaus, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Company is at least equal to the number and value of the 1.600 ordinary shares of par value EUR

10.- each to be issued; and

- we have no further comment to make on the value of the Company.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 37-1 of the Law of

August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently modified and should not be used for any other purpose
without our express written consent.

Strassen, July 30, 2001. 

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en AB LUXEMBOURG S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à cinq.
Sont nommés administrateurs jusqu’ à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels clos

au 31 décembre 2001:

- Claude Berda, demeurant à Genève (CH), administrateur de sociétés;
- Denis Bortot, demeurant à Paris (France), directeur général de sociétés;
- Orla Noonan, demeurant à Paris (France), secrétaire général de sociétés;
- Richard Maroko, demeurant à Paris (France), directeur des programmes;
- Roxanne Rouas, demeurant à Paris (France), directeur juridique.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
J. Walker / B. Schaus

<i>Partner / Partner, réviseur d’entreprises»

5802

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-

nyme jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2001:

la société luxembourgeoise DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ayant son siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination AB LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,
- la conception, la réalisation, la programmation, la diffusion d’émissions de télévision et de tous programmes audio-

visuels ainsi que de tous produits dérivés rattachés à ces programmes;

- la production, la coproduction, l’acquisition, la cession d’oeuvres et de documents audiovisuels et de droits y atta-

chés et subséquents ainsi que de tous produits multimédia et de nouvelles technologies;

- la prise de participation directe ou indirecte, notamment par voie d’acquisition ou de souscription, de toutes valeurs

mobilières et de tous autres droits de quelque nature que ce soit, de création de sociétés nouvelles, d’apport, de fusion,
d’association en participation ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité entrant
dans les activités ci-dessus, et plus généralement, dans toutes sociétés de communication quelles que soient leurs for-
mes, et en particulier dans toutes sociétés ou entreprises de télévision ainsi que dans toutes sociétés de vidéo, de ciné-
ma, de photographie, d’audiovisuel, de musique, d’imprimerie ou de tout autre média, de spectacle y compris théâtre
et comédies musicales, de diffusion;

- la gestion et la cession de ces participations;
- l’assistance technique et financière aux entreprises liées; 
- la réalisation de toutes études ou prestations de services; 
- toutes opérations de gestion de placement ou d’investissements, et plus généralement, toutes opérations industriel-

les, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), divisé en 1.600 (mille six cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) qui sera divisé en 16.000 (seize mille) actions

de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, dès à présent et jusqu’au 25 juin 2006, autorisé à augmenter en temps

utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou
en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administra-
tion. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnai-
res antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout

5803

administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Article 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

5804

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 9CS, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54139/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2001.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(53888/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Luxembourg, le 23 août 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 août 2001.

COMPAGNIA PRIVATA S.A.
Signature.

5805

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 

(53883/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

CITY 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.944. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procés-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juillet 2001

que:

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. Dorénavant le capital social de la société

s’élève  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents (30.986,69 EUR), sans mention de valeur
nominale.

L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 17 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2001, vol. 557, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53884/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

EURO-BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.109. 

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EURO-BUILD S.A., avec siège à Luxem-

bourg, (RC B 80.109), constituée suivant acte notarié du 9 janvier 2001, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Jakup Rama, chef de chantier, demeurant à L-2269 Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Aline Da Fonte, administrateur de sociétés, demeurant à L-4804 Rodan-

ge.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Pétange, et modification afférente de l’article 1

er

 deuxième phrase des

statuts.

2. Nomination de Monsieur Manuel Araujo comme administrateur-délégué.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

845.790,- BEF

Luxembourg, le 17 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature

5806

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
Suite à cette résolution, l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Pétange.

II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Manuel Araujo, entrepreneur, de-

meurant à F-54880 Errouville.

<i>Troisième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes: La société à responsabilité limitée CONCORDS INTERNATIONAL

MARKETING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Da Fonte, J. Rama, J. Quintus-Claude, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001, vol. 870, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53918/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.116. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Minutes of the shareholders’ meeting held in Luxembourg, 3rd August 2001 

Today, 3rd August 2001, the ordinary shareholders’ meeting of the EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX)

was held at the registered offices of ENEX, 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg, under the presidency of Nic
Jakob, Managing Director of ENEX.

I. The agenda of the meeting consisted of the following topics:
- presentation of the report of the business year 2000 by the Managing Director;
- presentation of the 2000 budget and of the profit and loss account for the business year 2000 by the Managing Di-

rector;

- approval of the budget, profit and loss account and report of the business year 2000 by the shareholders;
- discharge of the Managing Director and of the Directors;
- appointment of the auditors for the next year;
- others.
II. The President established
- that, as all ENEX shares are registered shares, the meeting was duly convened by letter;
- that all shareholders had knowledge of the agenda;
- that all shareholders were present or represented;
- and that therefore the present Shareholders’ Meeting was properly constituted, and capable and empowered to

consider and decide the points on the agenda.

In full knowledge of the budget, the profit and loss account and the report of the business year 2000 and after having

discussed these items, the Shareholders’ Meeting adopted the following resolutions in conformity with the agenda:

<i>First resolution

The Shareholders’ Meeting approves by unanimous vote the budget, the profit and loss account and the report of the

business year 2000 as presented by the Managing Director.

Pétange, le 20 août 2001.

G. d’Huart.

<i>Pour EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A.
N. Jakob
<i>Administrateur-Délégué

5807

<i>Second resolution

The Shareholders’ Meeting gives discharge to the Managing Director and the Directors for the business year 2000.

<i>Third resolution

The Shareholders appoint KMPG, Réviseurs d’Entreprises, with head offices in Luxembourg, L-2520 Luxembourg, 31,

Allée Scheffer, to act as auditor for the period of one year.

<i>Fourth resolution

The Shareholders authorize the Directors to re-appoint Mr Nic Jakob, prenamed, as Managing Director.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 3 août 2001

Ce jour, le 3 août 2001, s’est tenue au siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, l’Assemblée Générale

Annuelle de la société EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX), sous la présidence de Monsieur Nic Jakob, Ad-
ministrateur-Délégué d’ENEX.

I. Le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
- rapport de l’Administrateur-Délégué sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
- présentation par l’Administrateur-Délégué des budget de 2000 et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décem-

bre 2000;

- approbation des rapports sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000, budget de 2000 et compte de pertes et pro-

fits arrêtés au 31 décembre 2000 par les actionnaires;

- décharge à donner aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué;
- nomination des réviseurs d’entreprises pour la période de un an;
- divers.
- II. Le Président constate
- que, toutes les actions étant nominatives, l’Assemblée a été dûment convoquée par lettre;
- que tous les actionnaires ont eu connaissance de cet ordre du jour;
- que tous les actionnaires étaient présents ou représentés;
- que la présente Assemblée Générale est, par conséquent, régulièrement constituée, apte et habilitée à délibérer et

à statuer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après avoir pris connaissance du rapport sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000, du budget de 2000 et des

comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000 et après délibération, l’Assemblée Générale adopte les ré-
solutions ci-après, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, le budget de 2000, les comptes de pertes et profits arrêtés au 31 dé-

cembre 2000 et le rapport sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 comme présentés par l’Administrateur-Délégué.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et à l’Administrateur-Délégué pour l’exercice clôturé au

31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Sont nommés à la fonction de commissaire, les réviseurs d’entreprises KPMG, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, pour une nouvelle période de un an.

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs sont autorisés à nominer Monsieur Nic Jakob, préqualifié, comme Administrateur-Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53922/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.116. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 juin 2001

Aujourd’hui, le 29 juin 2001, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anony-

me, EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A. (ENEX), au siége social de ENEX à 45, boulevard Pierre Frieden, Luxem-
bourg, sous la présidence de M. Nic Jakob, Administrateur-Délégué de ENEX.

L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
- L’Assemblée Générale annuelle qui aurait du se réunir le 5 avril 2001 à 11.00 heures, a été reportée au 3 août 2001.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>For RTL TELEVISION / M6 / HOLLAND MEDIA GROEP / RTL 2 / RTL TVI / CLTUFA
Signatures

<i>For RTL TELEVISION / M6 / HOLLAND MEDIA GROEP / RTL 2 / RTL TVI / CLTUFA
Signatures

5808

- L’Assemblée accepte de reporter l’Assemblée Générale annuelle au 3 août 2001.

<i>Minutes of the extraordinary general meeting held in Luxembourg, 29th June 2001

Today, 29th June 2001, an extraordinary duly convoked, general meeting of the EUROPEAN NEWS EXCHANGE

S.A. (ENEX) was held at the registered offices of ENEX, 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg, under the presi-
dency of Nic Jakob, Managing Director of ENEX.

The agenda of the meeting is the following:
- The ordinary shareholders’ meeting to be held on 5th April at 11.00 has been adjourned to 3rd August 2001.
The general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:
- The meeting accepts the adjournment of the ordinary shareholders’ meeting and resolves to meet on 3rd August

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2001, vol. 557, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(53923/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

C. &amp; F.A., CONSTRUCTION AND FINANCIAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.177. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556,

fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53873/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

C. &amp; F.A., CONSTRUCTION AND FINANCIAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.177. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 13 août 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux-Services, S.à r.l. avec siège social à 4, rue Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2000. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Nicole Thommes, domiciliée profes-

sionnellement à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre. 

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2001, vol. 556, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53874/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2001.

<i>Pour RTL TELEVISION / M6 / HOLLAND MEDIA GROEP / RTL 2 / T.V.I. / CLTUFA
Signatures

<i>Pour RTL TELEVISION / M6 / HOLLAND MEDIA GROEP / RTL 2 / T.V.I. / CLTUFA
Signatures

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.306,87 EUR

Luxembourg, le 24 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

New Century Trading Import &amp; Export S.A.

SO.IN. S.A.

Vecom Corp S.A.

St. Louis S.A.

Alpet S.A.

Alpet S.A.

Wilmingtom Secutities S.A.

Wolf Holding S.A.

Wolf Properties, S.à r.l.

Agyr Luxembourg S.A.

Wolf Tubing, S.à r.l.

Aachen S.A.

Aida S.A.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

Actin (Luxembourg), S.à r.l.

An der Gessel, S.à r.l.

Auxinvest S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Alina S.A.

Aravis Investissements S.A.

Aristidina S.A.

Angloterre Investissements S.A.

Ustraicherbetrieb Kugener-Linares, S.à r.l.

Aspen &amp; Hosta S.A.

Autocars Ecker, S.à r.l.

Baluiki S.A.

Baypoint S.A.

Atlantica Charter S.A.

Bergasa Holding S.A.

Bergasa Holding S.A.

Aulux S.A.

Aulux S.A.

Bankhaus Lampe KG, Niederlassung Luxembourg

Bass Luxembourg Investments, S.à r.l.

Bau-Invest S.A.

Bosphorus Growth Fund

Bergmann A.G.

BHR Luxembourg, S.à r.l.

Blynn S.A.

CAPFI Luxembourg S.A.

Bolig Gruppen S.A.

Bolig Gruppen S.A.

C&amp;A Luxembourg, S.e.c.s.

Broadhouse International S.A.

Building Promotion, S.à r.l.

Bureau Greisch Luxembourg

Chamali Holding S.A.

Chauffage Pit Peeters, S.à r.l.

Chaplin, S.à r.l.

Chaplin, S.à r.l.

C.I.L.

C.L.C.E. Interactive

Club House Kirchberg S.A.

Copan Holding S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust (Lux)

Cyber Fin S.A.

Cyber Fin S.A.

Cyber Fin S.A.

Cyber Fin S.A.

Diandra S.A.

Dallco A.G.

Danka Holdings, S.à r.l.

Financière Verbois S.A.

Au Point Carré, S.à r.l.

Marlena S.A.

Stonegate Investment S.A.

AB Luxembourg, S.à r.l.

AB Luxembourg S.A.

Compagnia Privata S.A.

City 2 S.A.

City 2 S.A.

Euro-Bild S.A.

European News Exchange S.A.

European News Exchange S.A.

C. &amp; F.A., Construction and Financial Activity S.A.

C. &amp; F.A., Construction and Financial Activity S.A.