This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.





Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

17 janvier 2002


CUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.015. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52056/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Adamsik S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bois Parren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Adamski S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brand X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AFTS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


BS Promo S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CHEPHAR,  Aktiengesellschaft  für  Chemie und 

Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pharmazeutik S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . 


Al.Gio.Fin.  International  Participations  S.A., Lu- 

Coiffure Renaissance, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cuma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Alefin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Eagle Aviation International S.A., Luxembourg . . 


Alimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2JCM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Alimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2JCM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Altair Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .


Mastertec Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Anna Mining Machinery, S.à r.l., Luxembourg  . . . .


Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Antex Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .


MDU Resources Luxembourg II LLC, S.à r.l., Lu- 

Antex Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Armet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Asparagus Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .


Secoplus, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AV Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Security Capital (EU) Management Holdings S.A., 

AV Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


alltec solution provider s.a., Luxembourg . . . . . . . .


Security Capital (EU) Management Holdings S.A., 

B.B.V.  Equilibrium  Investment  Fund, Sicav, Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Security Capital U.S. Realty Management Holdings 

Barat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Security Capital U.S. Realty Management Holdings 

Beleidy Group International S.A., Luxembourg . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Besycoclam S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sucalmer Investissements, S.à r.l., Luxembourg. . 


Beverli  Participations  Financières S.A., Luxem- 

Tamberinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vouster S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Blue Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg, le 10 août 2001.



ANNA MINING MACHINERY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand and one, on the twentieth of July.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Grigoriy Prezent, mining engineer, residing in Kazakhstan, gorod Karantanda, poselok Schaxtorskiy, kvartira

51, dom 7,

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on June 7, 2001;

 2) Mrs. Lyudmila Prezent, engineer, residing in Kazakhstan, gorod Karantanda, poselok Schaxtorskiy, kvartira 51,

dom 7,

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on June 7, 2001; 

3) Ms Anna Prezent, student, residing in Kazakhstan, gorod Karantanda, poselok Schaxtorskiy, kvartira 51, dom 7,
here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on June 7, 2001;

The said proxies, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of

a limited liability company.

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become partners in future,

a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is to provide advise and organise services and operative structures for mining

machinery and engineering companies, realise projects and studies within the domestic and international context.

The object of the corporation is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The company is incorporated under the name of ANNA MINING MACHINERY.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) represented by 130 (one hundred

and thirty) shares with a par value of 100.- EUR (one hundred euros) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares. 

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of

the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the same approval is
required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case the parts are transferred
either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to cede all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.


Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-

posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. the
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing


<i>Subscription and Payment

 The shares have been subscribed as follows by: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) is at the

free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

1. Grigoriy Prezent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


2. Lyudmila Prezent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


3. Anna Prezent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  130 shares


<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>General Meeting of Partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital have

passed unanimously the following resolutions:

1) Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
 Mr Grigoriy Prezent, prenamed
 Lyudmila Prezent, prenamed
 Anna Prezent, prenamed
2) The Company is validly bound by the individual signature of any manager.
3) The Company shall have its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Grigoriy Prezent, mining engineer, demeurant à Kazakhstan, gorod Karantanda, poselok Schaxtorskiy, kvartira

51, dom 7

dûment représenté par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juin 2001;

2) Mme Lyudmila Prezent, engineer, demeurant à Kazakhstan, gorod Karantanda, poselok Schaxtorskiy, kvartira 51,

dom 7

dûment représentée par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juin 2001;

3) Mlle Anna Prezent, student, demeurant à Kazakhstan, gorod Karantanda, poselok Schaxtorskiy, kvartira 51, dom 7
dûment représenté par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 7 juin 2001;

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est l’organisation de services, conseils et de structures de fonctionnement aux sociétés

d’exploitation minières et d’ingénieurie, la réalisation de projets et d’études dans le contexte national et international.

L’objet de la Société est de même la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, transfert par vente, échange ou toute autre manière d’actions, obli-
gations, certificats d’obligations, bons et toutes autres valeurs mobilières, ainsi que la possession, l’administration, le
développement et la gestion de ces participations.

De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières pouvant être

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ANNA MINING MACHINERY.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.


Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à 13.000,- EUR (treize mille euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales, d’une

valeur de cent euros (100,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.


Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.


Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de 13.000,- EUR (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-) francs

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nominés gérants pour une durée indéterminée:
 Grigoriy Prezent, précité
 Lyudmila Prezent, précitée
 Anna Prezent, précitée
2) La société est engagée par en toute circonstances par la signature individuelle de chaque gérant
3) La société aura son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 130S, fol. 54, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(49460/202/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

SUCALMER INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.


L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société dénommée SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL FUND N.V., ayant son siège social à Berg Arrarat,

Curaçao, Antilles Néerlandaises, inscrite auprès du Ministère de la Justice des Antilles Néerlandaises le 10 octobre 1991,
inscrite au Curaçao Commercial Register sous le numéro 57.980,

pour laquelle agissent Messieurs Robert Nel Chin, et Amod Kumar, en leur qualité de directeurs de la société pré-

nommée, avec pouvoir d’engager la prédite société par leurs signatures conjointes, 

ladite société représentée par Madame Elisa Amedeo, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 6 juillet 2001.

1. Grigoriy Prezent   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 parts

2. Lyudmila Prezent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 parts

3. Anna Prezent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130 parts

Senningerberg, le 1


 août 2001.

P. Bettingen.


Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à cons-


Titre I. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1


.Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SUCALMER INVESTISSEMENTS, S.à r.l..

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’octroi de prêts à des sociétés de son groupe ainsi que le placement de fonds sous

quelque forme que ce soit.

Pour réaliser son objet, la société pourra notamment émettre des obligations ou titres analogues et contracter des

emprunts avec ou sans garantie. Ces emprunts ne pourront être contractés auprès du public.

La société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts ont été souscrites par la société SUCALMER DEVELOPMENT CAPITAL FUND N.V., ayant son siège

social à Berg Arrarat, Curaçao, Antilles Néerlandaises.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de l’associé.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux membres au moins, associés ou non, nom-

més par l’associé et révocable par lui à tout moment. L’associé fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui peut-
être pour un temps limité ou sans limitation de durée. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place de gérant, pour quelque cause que ce soit, le ou les gérants restants désigneront un

remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’associé procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président ainsi qu’un vice-président. II se réunit

sur la convocation du président ou, à son défaut, d’un gérant.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre gérants étant admis.

En cas d’urgence, les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télé-


Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Art. 14. Les procès-verbaux des séances du conseil de gérance sont signés par le Président ou par deux membres

du conseil de gérance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et de gestion qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil de gérance.


Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et alié-

ner tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles s’il échet prêter ou emprunter à court ou long
terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit
nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; ac-
corder toutes propriétés d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils
n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous in-
térêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 16. Le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des gérants, soit à des

tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou signatures privées.

Art. 17. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
de gérance en vertu de l’article 16 des statuts.

La signature d’un seul gérant sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Titre IV. Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l ’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-


<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ neuf cent cinquante Euro
(950,- EUR)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associée unique prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée d’un an:
a) La société MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
b) La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L -2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: E. Amedeo, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001, vol. 870, fol. 48, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff(signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(49491/272/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2001.

B. Moutrier.


TAMBERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.


L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3136 (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 20 juillet 2001,
2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3136 (Iles Vierges Britan-


ici représentée par Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 20 juillet 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et par le notaire instrumentaire reste-

ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme, qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet social

Art. 1


. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TAMBERINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle,
avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

ladite décision devant être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.


Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et valablement agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax, ou par tout
autre moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou


En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe soit de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du Conseil.


Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Ses pouvoirs sont ceux déterminés par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 16:20 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2002.

Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’ il en a été justifié au
notaire instrumentaire.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois cent-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

306 actions

2. LEGNOR TRADING S.A., prénommée, quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à L-6195 Imbringen, 1, Am Duerf.
b) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à B-6717 Attert, 1, rue de Metzert.
c) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à L-8479 Eischen, 22, Cité Bettenwies.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-


4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille sept.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mathot - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 130S, fol. 54, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49492/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

BOIS PARREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-5426 Greivel-

dange, 22, Knupp, sous la dénomination de BOIS PARREN S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21

janvier 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 54, du 17 mars 1981;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 1986, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 347, du 13 décembre 1986.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Nico Nothumb, employé privé, demeurant à Péppange, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Arnold Parren, demeurant à Haelen/Hollande.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
2. Modification de la durée de la société et de l’article trois, premier alinéa des statuts.
3. Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des actions

et modifications de l’article cinq des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Greiveldange à Luxembourg et de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur sui-

Art 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

Senningerberg, le 1


 août 2001.

P. Bettingen.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner à la société une

durée indéterminée et de modifier en conséquence l’article trois, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
(le reste sans changement)

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537)

soit treize virgule trente et un Euro (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-), par prélèvement de pareille somme sur les réserves.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en Euros, pour que le capital social ait une valeur de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune et de créer mille deux cent quarante actions nouvelles (1.240) de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de les
attribuer aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf die Summe von Euro 31.000 (einunddreissigtausend Euro) festgesetzt, und in

eintausendzweihundertvierzig Gesellschaftsanteile (1.240) eingeteilt, mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-) die voll eingezahlt sind.

Die Aktien haben die Form von Namen oder Inhaberaktien.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: N. Notumb, J.-P.Cambier, A. Parren, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 870, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(49537/224/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.


Siège social: L-1660 Luxembourg, 80, Grand-rue.


L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) Monsieur Manuel Garbaccio, pilote de ligne, demeurant 2 rue de Crucy, F-44000 Nantes,
ici représenté par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nantes, le 12 juin 2001.
2) Madame Catherine Garbaccio, sans emploi, demeurant 2 rue de Crucy, F-44000 Nantes,
ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nantes, le 12 juin 2001.
3) Monsieur Antoine Garbaccio, étudiant, demeurant 1972 South Creek Blvd, Daytona Beach, 32124 Florida, USA,
ici représenté par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Florida, le 12 juin 2001.
4) Monsieur Thomas Garbaccio, étudiant, demeurant 1972 South Creek Blvd, Daytona Beach, 32124 Florida, USA,
ici représenté par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Florida, le 12 juin 2001.
5) Monsieur Franck Chatellier, directeur de sociétés, demeurant 13, avenue Mazy Plage, F-44380 Pornichet,
ici représenté par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pornichet, le 12 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 1


 août 2001.

N. Muller.


Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de


Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAGLE AVIATION INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de transports aériens, maritimes et terrestres de voyageurs et de fret,

de courriers, évacuations sanitaires, vols à la demande, entretien et maintenance aéronautique. La société pourra effec-
tuer toutes opérations et donner toutes assistances aux compagnies aériennes, pour l’affrètement d’aéronefs, de maté-
riels aéronautiques, de pièces détachées, d’équipements aéronautiques. Elle pourra également réaliser toutes activités
de courtage et de représentation de compagnies aériennes et de sociétés d’industrie aéronautique.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 950.000,- (neuf cent cinquante mille euros) pour le porter de
son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et dans le respect des dispositions légales et spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital et lors d’une émission d’obligations convertibles réalisées dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Les mandats des administrateurs peu-
vent être révoqués sur simple décision de l’assemblée générale extraordinaire. 


Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril, à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1) Monsieur Manuel Garbaccio, prénommé: sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Catherine Garbaccio, prénommée: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Antoine Garbaccio, prénommé: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Thomas Garbaccio, prénommé: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


 5) Monsieur Franck Chatellier, prénommé: cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que

ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 80, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3) Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Manuel Garbaccio, pilote de ligne, demeurant 2 rue de Crucy, F-44000 Nantes (France)
b) Madame Catherine Garbaccio, sans emploi, demeurant 2 rue de Crucy, F-44000 Nantes (France)
c) Monsieur Franck Chatellier, Directeur de sociétés, demeurant à 13, avenue Mazy Plage, F-44380 Pornichet
Est nommé Président du Conseil d’Administration et Administrateur délégué, Monsieur Manuel Garbaccio, prénom-


Est nommé Vice-Présidente du Conseil d’Administration, Madame Catherine Garbaccio, prénommée.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

4) Est nommé commissaire
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille sept.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Renard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol.130S, fol. 87, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur <i>ff(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(51585/200/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MASTERTEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.


In the year two thousand one, on the twenty-four of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Céline Bertolone,

lawyer, residing in Hayange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Céline Bertolone, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MASTERTEC INVEST S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

Luxembourg, le 10 août 2001.

F. Baden.


registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31.000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at last three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of

a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time. 

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.


Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:  

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.


For the purpose of the registration, the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is valuated at one million

two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van Dijk, prenamed, as managing
director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares   . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Cé-

line Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agis-

sant conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTERTEC INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.


Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Tim van Dijk, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 97, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51596/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

VOUSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.


L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1


: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1


Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: VOUSTER S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.


D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent

mille euros (500.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment. constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi de mai, à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui


bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A Heienhaff.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A Heienhaff.
- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à Lugano (CH),
- Monsieur Matteo Talleri, économiste, demeurant à Neggio (CH)
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A Heienhaff.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007

6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à Monsieur Brunello Donati, prénommé, et Monsieur Matteo Tal-

leri, prénommé comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Th. Schmit, G. Baué, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2001, vol. 418, fol. 90, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51611/228/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mademoiselle Geneviève Baué, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.


MDU RESOURCES LUXEMBOURG II LLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.


In the year two thousand one, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

MDU RESOURCES LUXEMBOURG I LLC, S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,

avenue J.F. Kennedy, itself represented by Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in L-5322
Contern, acting in her capacity as proxyholder A,

by virtue of a proxy given on July 19, 2001. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MDU RESOURCES LUXEMBOURG II LLC, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at forty thousand United States dollars (40,000.- USD) represented

by four hundred (400) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all subscribed by

All the shares have been fully paid in cash, that the amount of forty thousand United States dollars (40,000.- USD) is

at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.


In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the man-
agers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.  The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.


For the purpose of the registration, the capital is valuated at 1,820,803.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole Shareholder 

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Douglas C. Kane, private employee, residing in Schuchart Building, 918 East Divide Avenue, Bismarck, USA,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le dix-neuf juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

MDU RESOURCES LUXEMBOURG I LLC S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-


ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à L-5322
Contern, agissant en sa qualité de fondé de pouvoir A,

en vertu d’une procuration datée du 19 juillet 2001.


Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MDU RESOURCES LUXEMBOURG II LLC, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) représenté par quatre cents

(400) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites par
MDU RESOURCES LUXEMBOURG I LLC S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille dollars des

Etats-Unis (40.000,- USD) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 


Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions col-

lectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.820.803,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF. 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Douglas C. Kane, employé privé, demeurant à Schuchart Building, 918 East Divide Avenue, Bismarck, USA,
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 71, case 3. – Reçu 1.821 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51599/220/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.


L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La Société MONTEBELLO FINANCES, société anonyme,
dont le siège social est à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, représentée aux fins des présentes par Monsieur

Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’un pouvoir donné à Reims le 25
juin 2001;

2) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à F-51500 Rilly-la-Montagne, re-

présenté aux fins des présentes par Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dude-
lange, en vertu d’un pouvoir donné à Reims le 25 juin 2001.

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux for-

malités de l’enregistrement.

Hesperange, le 8 août 2001.

G. Lecuit.


Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l


.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYORA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cin-

quante (50) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions. 

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire poux chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires. 

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 11. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.


Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante. 

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs. 

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale. 

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins. 

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts gui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.


Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôle les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux mille

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-


Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées. 

Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs. 

Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille un.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance. 

Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.


Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit cinquante (50) actions

représentant le capital social. 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cin-

quante mille (50 000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes

1. Le conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une


a) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à F-51500 Rilly-la-Montagne;
b) Monsieur Benoît Legout, directeur financier, demeurant à F-76240 Bonsecours;
c) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
2. Est désignée comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année.
- La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place

de Nancy.

3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Roderich, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2001, vol. 870, fol. 56, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51597/207/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.


In the year two thousand and one, on the third of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) STICHTING ROSY BLUE CARAT HOLDING, a foundation existing under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Locatellikade, 1, 1076AZ, Amsterdam, Netherlands,

duly represented by M


 Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

2) GILBERRY SERVICES CORP., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by M


 Grégoire Arnaud, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

1) La Société MONTEBELLO FINANCES, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Jean-Jacques Frey, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pétange, le 6 août 2001.

G. d’Huart.


The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a société anonyme, which they declare organised among themselves: 

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a sociétë anonyme, under the name of ROSY BLUE CARAT S.A. (the «Compa-

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Company is the acquisition and sale of stocks of rough and finished diamonds owned from

time to time by the Belgian company ROSY BLUE N.V. and the financing of such acquisition including by the taking up
of loans and, within the limits permitted by law, by the issue of debt instruments.

The financing of the stocks of diamonds will further be effected by successive purchases (on the basis of a true sale)

of the stocks from ROSY BLUE N.V. followed by their sale in the market primarily to diamond traders, with the sole
view to settle the financing of the stocks and to recover the financed amounts and any charges or costs related thereto.

The Company may, generally, enter into any kind of hedging agreements in relation to its assets and/or liabilities for

their effective management, including but not limited to techniques and instruments to protect against exchange risks
and interest rate risk, provided that this hedging activity is necessary or useful for carrying on its corporate purpose of
financing stocks of diamonds through successive purchases and sales of diamonds. The Company may grant security over
its assets.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to realise or to develop its business purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. 

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three thousand one

hundred (3.100.-) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.

The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-

quired for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent and under terms permitted
by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may only be in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The Com-
pany will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons claiming
ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General meeting of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of May at
11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.


If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. According to article 60 of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, the daily management of the Company as well as the representation of the Com-
pany in relation to this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the
general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.


G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2003. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:  

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 


The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg, 
b) Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in Luxembourg;
c) Mr Hugo Neuman, lawyer, residing in Luxembourg. 
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr Peter G. De Reus, chartered accountant, residing in Luxembourg. 
4. The address of the Company is set at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) STICHTING ROSY BLUE CARAT HOLDING, une fondation existant sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège so-

cial à Locatellikade, 1, 1076AZ, Amsterdam, Pays-Bas,

dûment représentée par M


 Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui donnée.

2) GILBERRY SERVICES CORP., une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par M


 Grégoire Arnaud, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.

1) STICHTING ROSY BLUE CARAT HOLDING, prequalified three thousand ninety-nine shares  . . .  3,099 share s
2) GILBERRY SERVICES CORP., prequalified one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: three thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3,100 share s


Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ROSY BLUE CARAT S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est l’achat et la vente de stocks de diamants bruts et finis détenus de temps à autre par

la société belge ROSY BLUE N.V. et le financement de ces achats y compris par le biais d’emprunts et, dans les limites
légales, par l’émission d’instruments de dette.

Le financement de stocks de diamants sera en outre effectué par des achats successifs (sur la base d’une vente effec-

tive) des stocks de diamants de ROSY BLUE N.V. suivis de leur vente dans le marché essentiellement à des négociants
en diamants, dans le seul but de payer le financement des stocks de diamants bruts et finis et de récupérer les montants
financés et toutes les charges ou frais y associés.

La Société peut, en général, conclure tout type de contrat de couverture en relation avec ses actifs et/ou ses passifs

dans un but de gestion efficace, y compris, sans que ce soit limitatif, des techniques et instruments visant à la protéger
contre des risques de change et de taux d’intérêt, pour autant que cette activité de couverture soit nécessaire ou utile
pour réaliser l’objet social de financement de stocks de diamants par des achats et ventes successifs. La Société peut
accorder des sûretés sur ses actifs. 

De façon générale, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime néces-

saire ou utile afin d’accomplir ou de développer son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3,100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certifi-
cats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégram-
me, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la ma-
jorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés,

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des ac-
tionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 


D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social.


L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Mme. Maggy Kohl, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) M. Rolf Caspers, juriste, demeurant à Luxembourg; 
c) M. Hugo Neuman, juriste, demeurant à Luxembourg. 
3. A été nommé commissaire aux comptes: 
M. Peter G. De Reus, chartered accountant, demeurant à Luxembourg. 
4. L’adresse de la Société est établie au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arnaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51602/211/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1) STICHTING ROSY BLUE CARAT HOLDING, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions 3,099 action s
2) GILBERRY SERVICES CORP., prédésignée une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 action s

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.


2JCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.300. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 54,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(51959/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

2JCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.300. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 54,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(51958/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AIRWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 81.036. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juillet 2001


Monsieur Louis Philippe Jansen, rue Lasence 17 à B-6890 Smuid (Belgique), employé privé, est nommé administrateur-

délégué de la société.

Enregistré à Mersch, le 13 août 2001, vol. 127, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(51965/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AIRWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 81.036. 


L’an deux mille et un (2001), le 17 juillet, à 14.30 heures, l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la so-

ciété à responsabilité limitée AIRWORKS S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.


Les actionnaires à l’unanimité:
A. décident de la révocation du Commissaire aux comptes Monsieur Claude Karp;
B. Nomment en remplacement Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à Lintgen, 14, rue Principale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Mersch, le 13 août 2001, vol. 127, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(51966/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

<i>Pour la société 2JCM, S.à r.l.

<i>Pour la société 2JCM, S.à r.l.

Signature / Signature / Signature

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature


ADAMSKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 28A, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 67.992. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 52,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(51961/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ADAMSKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 28A, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 67.992. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 168, fol. 52,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(51962/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ALIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 44.168. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 1999 que les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes expirent lors de l’assemblée générale ordinaires statuant sur l’exercice 2004.

L’assemblée générale ordinaire du 3 août 2001 décide à l’unanimité des voix
- la continuation de la société
- le transfert du siège social du L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri au L-2419 Luxembourg, 7, rue du

Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51970/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ALIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 44.168. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1993,

publié au Mémorial C n


 406 du 7 septembre 1993.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg est requis de pro-

céder à l’inscription de la modification suivante concernant la société anonyme ALIMMO S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite à la section B 44.168:

Siège social:
- à biffer: 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- à inscrire: 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51969/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

<i>Pour la société ADAMSKI S.A.

<i>Pour la société ADAMSKI S.A.


Pour réquisition


AFTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.470. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 2001 le changement suivant est fait au registre de commerce:
L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en euros 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51964/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.823. 

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 49.000.000,- représenté par 42.000 actions de

1.000,- francs chacune, en euros 1.214.678,27 représenté par 42.000 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51967/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.605. 

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de ITL 250.000.000,- représenté par 25.000 actions de

10.000,- ITL chacune, en euros 129.114,22 représenté par 25.000 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51968/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

BS PROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 70.020. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale et de l’Assemblée Extraordinaire

<i> tenues à Luxembourg le 29 juin 2001

L’Assemblée Générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 et 2000 clôturant

avec une perte de LUF 8.667.629,- et décide de la reporter à nouveau.

L’Assemblée Générale constate que l’article 100 de la loi commerciale du 10 août 1915 est d’application.
L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société et de continuer ses activités.
Dans l’Assemblée Extraordinaire, les actionnaires prennent les décisions suivantes:
- Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.500.000 LUF en 61.973,38 EUR.
- Décident d’augmenter le capital social de 26,62 EUR pour le porter de son montant de 61.973,38 EUR à 62.000

EUR par apports.

- Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante deux mille (62.000) EUR représenté par cinq cent (500) actions d’une valeur no-

minale de cent vingt-quatre (124) EUR chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52012/752/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

Luxembourg, le 13 août 2001.

<i>Pour le compte de BS PROMO S.A.


alltec solution provider s.a., Société Anonyme.

Capital: 2.000.000,- EUR.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue Robert Stümper.

H. R. Luxemburg B 7.694. 

Auf Beschluss der Generalversammlung vom 18. April 2001, wurde Herr Peter Bröcker zum Generaldirektor ernannt

und ersetzt Herrn John Eischen, der dem Verwaltungsrat weiterhin beiwohnt. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51971/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ALTAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

(51972/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ARMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 21.950. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(51976/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

BEFOR, Société Anonyme Holding,

(anc. BYDIX).

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.010. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finançières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(52002/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

alltec solution provider s.a.
P. Olinger / P. Bröcker
<i>Verwaltungsratsmitglied / Generaldirektor



Luxembourg, le 14 août 2001.



ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

(51973/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 juillet 2001 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est nommé au

poste de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des
comptes au 31 décembre 2000.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51974/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.981. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16 août


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51982/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.383. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51997/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.139. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Grevenmacher, le 25 juillet 2001, vol. 168, fol. 48,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2001.

(52035/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Pour extrait conforme

Luxembourg, le 10 août 2001.





Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.782. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51888/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.


Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.782. 

<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders held on 25 April, 2001 

On Wednesday, 25 April, 2001 at 10.30 a.m., the shareholders of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT

HOLDINGS S.A. (the «Company») assembled for the annual general meeting at the registered office of the Company,
25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in accordance with the Articles of Incorporation.

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Jeannette

Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, as Secretary. The Meeting elected Sonja Schuller, employee, re-
siding in Leudelange, as Scrutineer.

The Chairman declared:
- that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

- that the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

- that the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliber-

ate on all the items on the agenda.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following


1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended 31 December, 2000;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the Remuneration of Directors;
7. Miscellaneous.

Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed and approved the Report of the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the financial year ended

31 December, 2000 and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Third resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended 31 December, 2000.

<i>Fourth resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended 31 December, 2000.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:

<i>Board of Directors:

- Mark Duke
- Thomas G. Wattles
- A. Richard Moore Jr.
The Meeting also resolved to renew the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for a

period of one year.

The terms of their appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts in

respect of the financial year which will end on 31 December, 2001.

Luxembourg, le 14 août 2001.



<i>Sixth resolution

The Meeting resolved not to pay any fees to the directors in respect of the term of their office.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the


<i>Attendance list of the annual general meeting of 25 April, 2001  

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51889/250/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.191. 

L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52003/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

BRAND X S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 72.636. 


L’an deux mille et un (2001), le 24 juillet, à 11.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la so-

ciété à responsabilité limitée BRAND X S.A. s’est tenue à son siège social à Luxembourg.


Les actionnaires à l’unanimité:

<i>Ordre du jour:

A. Confirmation des administrateurs dans leurs fonctions pour une durée se terminant avec l’exercice de l’année


B. Révocation du commissaire aux comptes et nomination en remplacement de Monsieur Benard Pranzetti, demeu-

rant à Luxembourg.

C. Révocation de l’ensemble du Conseil d’Administration et nomination de trois nouveaux administrateurs:
a. Madame Suze Langers, demeurant à Bochtlaan 25A, Bus 3.1, B-3600 Genk en Belgique,
b. Monsieur Eric Coninx, demeurant à Marcel Habetslaan 27, B-3600 Genk en Belgique,
c. Monsieur Jans Cristian, demeurant à JM Winterslaan 22, B-3600 Genk en Belgique.
D. Modification du siège social avec transfert au n


 5, rue de la Reine à Luxembourg.

E. Emission de deux certificats d’actions au porteur n


 1 (32 actions de 1.000 euros chacune) et n


 2 (1 action de

1.000 euros) 

Enregistré à Mersch, le 13 août 2001, vol. 127, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(52010/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>The chairman / The scrutineer / The secretary




of shares


/ Proxyholders

SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



S.C. GROUP INCORPORATED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 share s


Signature / Signature / Signature
<i>The chairman / The scrutineer / The secretary

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature / Signature 



Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.758. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51891/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.


Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.758. 

<i>Minutes of the annual general shareholders meeting held on April 25, 2001

On Wednesday, April 25, 2001 at 11.00 a.m., the shareholders of. SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGE-

MENT HOLDINGS S.A. (the «Company») were assembled for the annual general meeting at the registered office of the
Company, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in accordance with the articles of incorporation of the Company.

Claude Kremer, lawyer, residing in Roeser, was elected chairman of the meeting and nominated Isabelle Lebbe, law-

yer, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Ingrid Dubourdieu, lawyer, residing in Luxembourg, as

The chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders;
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 10,000 shares issued, 10,000 shares are represented with a voting right of 10,000 votes.

It was established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following


1. Submission of the report of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the year ended December 31, 2000;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the directors and of the statutory auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the remuneration of directors; 
7. Miscellaneous.
The chairman read the report of the auditor of the Company (the «Statutory Auditor»). A copy thereof was ordered

filed with the minutes of the meeting.

Immediately thereafter, the chairman requested the meeting to discharge the directors of the Company (the «Direc-

tors») and the Statutory Auditor with respect to the financial year ended December 31, 2000.

The chairman then informed the shareholders that the mandates of the Directors in office lapsed at the present meet-

ing and proposed to elect the following Directors until the annual general meeting of 2002:

- Laura Hamilton
- Mark Duke
- Constance B. Moore

After due consideration, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approved the report of the Statutory Auditor for the period ended December 31, 2000.

<i>Second resolution

The meeting reviewed and approved in the form submitted to it the balance sheet and the profit and loss account for

the period ended December 31, 2000.

<i>Third resolution

The meeting resolved to allocate any profit realized during the financial year ending 31 December, 2000 to retained


<i>Fourth resolution

The meeting granted full discharge to the Directors and to the Statutory Auditors from their duties for the period

ended December 31, 2000.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
- Laura Hamilton
- Mark Duke
- Constance B. Moore
The meeting also appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor until the next annual general meeting con-

vened to approve the accounts of the financial year which will end on December 31, 2000.

Luxembourg, le 14 août 2001.



<i>Sixth resolution

The meeting resolved not to pay any fees to the Directors in respect of the current financial year.
There being no further items on the agenda, the meeting ended at 11.30 a.m., the minutes were read by the secretary

and signed by the board of the meeting.

<i>Attendance list of the annual general meeting of April 25, 2001  

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51890/250/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223. 

Statuts coordonnés en date du 25 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51999/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

BESYCOCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.869. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52004/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

BLUE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.004. 

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 2001, la démission du commissaire aux comptes Mme

Nancy Brausch, a été acceptée et M. Christian Finck, employé de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg a été appelé aux fonctions du commissaire aux comptes, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2007. Par cette même Assemblée les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour la durée
de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Bau-

mann, Attaché de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, M. Guy Kettmann, attaché
de direction, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. Le commissaire aux comptes est M. Chris-
tian Finck, employé de banque, adresse professionnelle, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Par cette même Assemblée Générale Extraordinaire et avec effet au 1


 janvier 2001, le capital social de la société a

été converti de DEM 63.000,- en EUR 32.211,39. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 32.211,39 (trente-deux
mille deux cent onze euros et trente-neuf cents), divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 10 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2001, vol. 556, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52007/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.




of shares


/ Proxyholders

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.   . . . . . . . . . . . . . .



SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share


Signature / Signature / Signature
<i>The chairman / The scrutineer / The secretary

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour BLUE INVEST S.A., société anonyme holding
Société Anonyme
C. Day-Royemans / P. Frédéric


AV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.636. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2001.

(51993/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.636. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemlbée générale ordinaire tenue de manière extraordnaire le 27 juillet 2001


La société décide de transférer le siège social de la société du 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51992/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.


Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.142. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence  à L-Luxembourg, en date du 19

septembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n


 271 du 15 décembre 1978;

Il résulte d’une lettre adressée à la société CHEPHAR, AKTIENGESELLSCHAFT FÜR CHEMIE UND PHARMAZEU-

TIK S.A. HOLDING en date du 26 juillet 2001 que Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeu-
rant à L-Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 juillet 2001 que Mademoi-

selle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Monsieur Luc Pletschette.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 26 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52029/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AV CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

MM. Filippo Berti, consultant, demeurant à Kent Place Lane (USA), président

Jean-Pierre Guillaume Hoffmann, demeurant à Luxembourg, administrateur
Marc Koeune, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
AV CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à L-Luxembourg en date du 29 décembre 2000, en cours de publication.

<i>Pour la société



Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.799. 

L’Assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de

1.000,- francs chacune, en euro 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52005/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

SECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.


L’an deux mille un, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Claude Konrath, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer. 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la planification et la coordination des mesures à mettre en oeuvre dans le contexte

de l’amélioration de la sécurité et de la santé des travailleurs sur les chantiers temporaires ou mobiles.

La société pourra réaliser son objet social soit par action directe, soit en prenant des intérêts dans des entreprises

et des sociétés, en tout ou en parties similaires ou connexes.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 3. La société prend la dénomination de SECOPLUS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Claude Konrath, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions


Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Konrath, administratuer de sociétés, demeurant à Steinsel.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Agard, ingénieur industriel, demeurant à F-Florange.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Konrath, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 2001, vol. 419, fol. 2, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51605/228/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Mersch, le 13 août 2001.

E. Schroeder.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Cuma Holding S.A.

Anna Mining Machinery

Sucalmer Investissements, S.à r.l.

Tamberinvest S.A.

Bois Parren S.A.

Eagle Aviation International S.A.

Mastertec Invest S.A.

Vouster S.A.

MDU Resources Luxembourg II LLC, S.à r.l.


Rosy Blue Carat S.A.

2JCM, S.à r.l.

2JCM, S.à r.l.

Airworks S.A.

Airworks S.A.

Adamski S.A.

Adamski S.A.

Alimmo S.A.

Alimmo S.A.

AFTS Holdings S.A.

Alefin Participations S.A.

Al.Gio.Fin. International Participations S.A.

BS Promo S.A.

Alltec Solution Provider S.A.

Altair Holding S.A.

Armet S.A.


Antex Holding S.A.

Antex Holding S.A.

Asparagus Luxembourg S.A.

Barat Holding S.A.

Coiffure Renaissance, S.à r.l.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Beleidy Group International S.A.

Brand X S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

B.B.V. Equilibrium Investment Fund, Sicav

Besycoclam S.A.

Blue Invest S.A.

AV Capital S.A.

AV Capital S.A.

CHEPHAR, Aktiengesellschaft für Chemie und Pharmazeutik S.A. Holding

Beverli Participations Financières S.A.

Secoplus, S.à r.l.