4321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 91

17 janvier 2002

S O M M A I R E

BARMINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.771. 

—

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,- représenté par 2.500 actions de 500,-

francs chacune, en euros 30.986,69 représenté par 2.500 actions sans valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol.556, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51998/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Adonai S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

4355

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4349

Adventure One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

4323

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem- 

Anista, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4342

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4349

Armstrong S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

4352

Sidopa Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4331

Aurum Dental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4355

Südwest  Verwaltungsgesellschaft  S.A.,  Luxem- 

Aurum Dental, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4355

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4349

Barminter Participations S.A., Luxembourg. . . . . .

4321

Tarec Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4351

C.M.2, S.à r.l., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4330

Tarec Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

4351

Chez Diamant, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

4328

TCV-3 Stars Company S.A., Howald . . . . . . . . . . . 

4351

Daedalus Engineering, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . .

4355

Tectit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4352

Demelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4364

Tomax II, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4352

Espace et Paysage S.C., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

4346

Tomax II, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4352

Fondation Caritas Luxembourg, Luxembourg . . . .

4355

TradeArbed Export (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Macapri.Ce S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4359

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4353

Nix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4325

Twin Chest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

4353

Nuritional Technology Development S.A., Luxem- 

Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4354

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4340

Uniconseils, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4353

Opérations Dosagene S.A., Howald . . . . . . . . . . . . .

4348

Unitrack S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4353

Ottogas International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

4349

Virtual Finance Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . 

4354

Oyster Asset Management S.A., Luxembourg . . . .

4356

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Polygone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4322

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4353

Polygone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4323

Vodafone  Investments  Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

S.L.I.C., Société  Luxembourgeoise  d’Intermé- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4354

diaires de Commerce, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4362

Weather International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4354

Schram-Daleiden S.C.I., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

4366

Wester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4355

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem- 

4322

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095. 

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le quatre juillet,
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,

Ont comparu:

1.- L’association sans but lucratif INTER-ACTIONS avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par:
Monsieur Jan Nottrot, docteur en philosophie, demeurant à Bridel;
Madame Ria Sagrillo-Hesen, éducatrice graduée, demeurant à Hellange,
2.- L’association sans but lucratif, COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE avec siège social à Helmdange;
ici représentée par:
Monsieur Raymond Pir, fonctionnaire d’état en retraite, demeurant à Luxembourg;
Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations suivan-

tes;

Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de POLYGONE, S.à.r.l. inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 18.095;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 janvier 1981, publié

au Mémorial C numéro 51 du 13 mars 1981;

modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre

1984, publié au Mémorial C de 1985, page 12 962;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 octobre 1988, publié au Mémorial C de 1989,

page 761,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 avril 1992, publié au Mémorial C de 1992,

page 21 494;

Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 15 décembre 1997, dont une copie restera annexée aux pré-

sentes, l’association sans but lucratif ESPOIR avec siège social à Luxembourg, a cédé l’intégralité de ses parts sociales,
c’est à dire 225 parts à l’association sans but lucratif INTER-ACTIONS ASBL.

Suite à la dite cession de parts, l’article 5.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) divisé en mille cinq cents parts (1.500)

de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ensuite les nouveaux associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en EURO, c’est-à-

dire le capital de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) équivaudra à trente-sept mille cent
quatre-vingt-quatre virgule zéro trois Euros (37.184,03).

L’assemblée décide augmenter le capital social de huit cent quinze virgule quatre-vingt-dix-sept Euros (815,97) pour

le porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois Euros (37.184,03) à tren-
te-huit mille Euros (38.000,-) par incorporation de réserve, tel qu’il résulte du bilan dont une copie restera annexée.

Ensuite l’assemblée décide de supprimer tant la valeur nominale que le nombre des parts sociales, pour décider de

fixer le nombre des parts sociales à 380 parts sociales, d’une valeur nominale chacune de cent Euros (100,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à cette adaptation l’article 5.- des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille Euros (38.000,-), représenté par trois cent quatre-vingt parts

sociales (380) d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Le capital a été entièrement souscrit et libéré en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille Euros (38.000)

est dés à présent à la disposition de la société, ainsi qu’on a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant technique: 

l’association sans but lucratif INTER-ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275
l’association sans but lucratif, COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

total: mille cinq cents parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

l’association sans but lucratif INTER-ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

323

 l’association sans but lucratif, COMITE NATIONAL DE DEFENSE SOCIALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57

total. trois cent quatre-vingt parts sociales:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

4323

- Monsieur André Reuter, demeurant à L-1220 Luxembourg, 204, rue de Beggen.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant

technique à savoir Monsieur André Reuter.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège et de le fixer à Luxembourg, 16, route de Thionville.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 8 des statuts de sorte qu’il est à lire désormais comme

suit:

«Art. 8. La société est gérée par un conseil de gérants ayant au minimum trois membres. Les gérants sont nommés

par l’assemblée générale.

Pour tous actes engageant la société la signature conjointe de 2 (deux) gérants est requise.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soient, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donneé aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

signé: J. Nottrot. R. Sagrillo, R. Pir. C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001, vol. 861, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(49358/209/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Polygone, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49359/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

ADVENTURE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man) ;

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ADVENTURE ONE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-

Bettembourg, le 28 juillet 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

4324

seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finît le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 13.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

4325

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille Euros

(32.000,- EUR) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 861, fol. 7, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49458/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

NIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juillet
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. FT HOLDING 1 S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, représentée par M

e

 Thierry Becker, avocat, de-

meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin2001,

2. FT HOLDING 2 S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, représentée par M

e

 Thierry Becker, préqualifié,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin 2001.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Belvaux, le 30 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

4326

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NIX S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet. la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions resteront toutefois nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

4327

Titre VI. Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit 

Les actions ont été libérées à concurrence de quatre-vingt pour cent (80 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de vingt-quatre mille huit cents Euro (24.800,-  ) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève à approximativement 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur
Monsieur Camille Paulus, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg. 73, Côte d’Eich.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le

31 décembre 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé T. Becker, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49484/212/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

1.- FT HOLDING 1 S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- FT HOLDING 2 S.A., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

P. Frieders.

4328

CHEZ DIAMANT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Leoni, commerçant, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri
2.- Monsieur Daniel Nerio Polisini, ouvrier, demeurant à F-57700 Neufchef, 5, rue Ste Cécile.
3.- Monsieur Attilio Di Marco, ouvrier, demeurant à F-57700 Retonfey, 2, rue de la Scie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de CHEZ DIAMANT, société à responsabilité limitée.

 Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte

que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Monsieur Mario Leoni, préqualifié, trente-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Monsieur Daniel Nerio Polisini, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Monsieur Attilio Di Marco, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4329

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

 Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

 Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

 Titre IV.- Dissolution - Liquidation

 Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents Euros (12.4000,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

 <i>a) Gérant technique:

Monsieur Daniel Nerio Polisini, ouvrier, demeurant à F-57700 Neufchef, 5, rue Ste Cécile.

<i>b) Gérant administratif:

Monsieur Attilio Di Marco, ouvrier, demeurant à F-57700 Retonfey, 2, rue de la Scie.

4330

Pour des opérations ne dépassant pas le montant de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) ou équi-

valent en d’autres devises, la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opéra-
tions dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe des deux gérants est requise. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: M. Leoni, D. N. Polisini, A. Di Marco, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 861, fol. 14, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49466/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

C.M.2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Cornelio Memola, comptable, demeurant à L-7732 Colmar-Berg, 4, rue Leseberg;
2. Monsieur Samuele Memola, employé privé, demeurant à L-9355 Schieren, 3, rue des Vergers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec petite restauration, ainsi que toutes opérations se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de C.M.2, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-2632 Findel, 7, route de Trèves.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euro représenté par cent (100) parts sociales parts

sociales de cent vingt cinq (125,-) Euro chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) Euro se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Pour les besoins du fisc, le capital social correspond à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf (504.249,-)

francs. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Belvaux, le 1

er

 août 2001.

J.-J. Wagner.

1. Monsieur Cornelio Memola, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Samuele Memola, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

4331

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique: 
Monsieur Samuele Memola, prénommé;
2. L’assemblée nomme gérant administratif: 
Monsieur Cornelio Memola, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Memola, S. Memola, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2001, vol. 606, fol. 69, case 3. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49467/234/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

SIDOPA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS 

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, P.0. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42

Grand-rue, L-1660 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

Diekirch, le 2 juillet 2001.

F. Unsen.

4332

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières,  établi au

42,Grand-rue, L-1660 Luxembourg, directeur,

Chapitre I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination 

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SIDOPA CHARTER S.A.

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de plaisance, ainsi que les

opérations financières et commerciales qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social 
Le capital social est fixé à 150.000,- EUR représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune,

toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’après en avoir informé le
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration 
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

4333

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration 
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaire et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

4334

Art. 17. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de novembre à 10.00 et pour la première fois en
2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblée Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure - Vote 
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale 
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution - Liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

4335

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme 150.000,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’ accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille neuf cent euros (3.900,).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque rois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à 1, rue de Metzert, B-6717 Attert.
2) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à 1, Am Duerf, L-6195 Irnbringen.
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42 Grand-rue, L-1660

Luxembourg

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, société de révision, 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42,Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent et Monsieur Marcel Krier

et Monsieur Patrick Haller, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, en vertu de deux procu-
rations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas 8.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant 8.000,- EUR ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente
et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the nineteenth July.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., précitée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) actions 1.499
2) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une (1) action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

4336

There appeared:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office in Tortola, PO Box 3136, British Virgin Islands

represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduate, established at 42 Grand-rue, L-1660

Luxembourg, by virtue of a power of attorney annexed to the present deed.

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with

registered office in Tortola, British Virgin Island

represented by Mr Pascal Wicour-Conter, Economics and Finance graduate, established at 42 Grand-rue, L-1660 Lux-

embourg, manager

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

Chapter I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Form - Name 
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a share company which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxernbourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of SIDOPA CHARTER S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures nationality of the Company, which, notwithstanding the tem-
porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object 
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

pleasure vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked directly to this object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital 
The corporate capital of the Company is set at 150,000.- EUR divided into 1,500 shares with a par value of 100.- EUR

per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares 
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares 
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

4337

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of Directors - Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors 
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors 
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers 
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by

4338

the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors 
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting 
The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday of November of each year, at
10:00 hrs and for the first time in 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings 
The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure - Vote 
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’ s meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year - Distribution of profits

Art. 22. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
2001.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits 
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution - Liquidation 
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 25. Applicable law 
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

4339

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

All these shares have been paid-up to the extent of 100 % by payments in cash, so that the sum of 150,000,- EUR is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its corporation, at three thousand nine hundred euros
(3,900.-)

<i>Extraordinary Shareholders’ Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

1) Mr Monsieur Marcel Krier, employee, residing in 1, rue de Metzert, B-6717 Attert;
2) Mr Patrick Haller, employee, residing in 1, Am Duerf, L-6195 Imbringen;
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduate, established at 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, auditors, 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lux-

embourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above named directors, Mr Pascal Wiscour-Conter, here present, and Mr Marcel Krier and Mr Patrick

Haller, here represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, by virtue of the two proxies which remain annexed
to the present deed, have immediately decided to meet in a board of directors, and have taken the following decisions
unanimously:

-In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of EUR 8,000.- (or the exchange value
in foreign currency) upon the following limitation: any bank operation for an amount exceeding EUR 8,000.- as well as
any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two
directors, one of those being the Managing above-named persons, this deed is worded in French followed by a English
translation; at the request of the same appearing persons, in case of divergences between the French and English texts,
the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2001, vol. 870, fol. 49, case 11. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(49488/219/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, thousand four hundred ninety-nine shares  . . . . .

1,499

2)ARMADA VENTURES CORPORATION, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thousand five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2001.

F. Kesseler.

4340

NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.DE LUXE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer, ici représentée

par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange-sur-Mess, ici représenté par

Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

 Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille Euros (  1.300.000,-) représenté par treize mille (13.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions Euros (  5.000.000.-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (  100.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4341

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2002.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en numé-

raires de sorte que la somme de un million trois cent mille Euros (  1.300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à six cent dix mille francs (610.000)

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont nommés administrateurs:

1. DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 

12.999

2.- Monsieur Jean-Marie Poos, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: treize mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.000

4342

a) VIP SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
b) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, Licencié en Sciences Economiques, demeurant à Bettange-sur-Mess.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1)
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2007.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2001, vol. 870, fol. 43, case 3. – Reçu 524.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(49485/219/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

ANISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs. Christina Wallström Eriksson, business woman, residing in Sollerövägen 2A, 167 71 Bromma (Sweden);
here represented by Miss Stéphanie Colson, employee, residing in L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset,
by virtue of a power of substitution given to her in Luxembourg, on June 15, 2001.
Said power of substitution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name ANISTA, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2001

F. Kesseler.

4343

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented

by hundred twenty-five (125) shares with a par value of hundred Euros (100.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the fifteenth day of July of every year and ends on the fourteenth

day of July the following year.

Art. 16. Each year, with reference to the fourteenth of July, the Company’s accounts are established and the man-

ager, or in case of plurality of managers, the board. of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Miss Stéphanie Colson, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of

the appearing party, Mrs. Christina Wallström Eriksson, prenamed, by virtue of the above referred proxy, declared to
subscribe in the name of and on behalf of said person to the hundred twenty-five (125) newly issued shares with a par

4344

value of hundred Euros (100.- EUR) each, and further declared in the name of and on behalf of the appearing person to
pay entirely up in cash each such new share.

Proof of that payment of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) has been given to the undersigned no-

tary, who expressly states this.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end exceptionally on July 14, 2001. 

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Pro Fisco

For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand five

hundred Euros (12,500.- EUR) is equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg francs
(504,249.- LUF).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in Article 12 of the Articles of incorporation:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, jurist, residing at 3, Chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Christina Wallström Eriksson, femme d’affaires, demeurant à Sollerövägen 2A, 167 71 Bromma (Suède);
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de

Musset,

en vertu d’un pouvoir de substitution lui donné à Luxembourg, le 15 juin 2001.
Lequel pouvoir de substitution restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-

tant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que

la partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets dé toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ANISTA, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

4345

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’Article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’Article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le quinze juillet de chaque année et se termine le quatorze juillet de l’année sui-

vante.

Art. 16. Chaque année, au quatorze juillet, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

A ensuite comparu Mademoiselle Stéphanie Colson, prénommée, agissant dans sa qualité de représentante dûment

autorisée de la comparante Madame Christina Wallström Eriksson, prénommée, en vertu de la procuration susmen-
tionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de la comparante les cent vingt-cinq (125) parts sociales nou-

4346

vellement crées, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite personne
comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) a été rapportée au notaire sous-

signé, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine exceptionnellement le 14 juillet

2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’Article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents Euros (12.500,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (500.249,- LUF). 

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt, la comparante représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’Article 12 des statuts
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurantau 3, Chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 861, fol. 7, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49459/239/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

ESPACE ET PAYSAGE S.C., Société Civile.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue E. Mayrisch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Nico Engel, architecte, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Bourgrund;
2.- Monsieur Marco Bidaine, architecte, demeurant à L-4482 Soleuvre, 38, rue Michel Rodange;
3.- Monsieur Albert Goedert, architecte, demeurant à L- Beckerich, 10 Juck;
4.- et Monsieur Yves Noury, architecte, demeurant à E-57100 Thionville, 10, rue d’Angleterre.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société suivant les principes des sociétés civiles.

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la planification et la réalisation de toutes missions d’urbanisme et de paysage,

ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut faire toutes les opé-
rations mobilières, immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou
qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielles
de celui-ci.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise à l’una-

nimité. 

Art. 4. La société commence le jour ou elle est constituée pour trente ans et peut être prorogée suivant décision

prise à l’unanimité des associés.

Art. 5. La société prend la dénomination: ESPACE ET PAYSAGE, Société civile

Belvaux, le 30 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

4347

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mu-
tuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Un registre sera tenu à la libre disposition des associés au siège social. Ce registre contient une copie inté-

grale, respectivement toute modification des présents statuts et renseigne les nom, prénom, état et domicile des asso-
ciés, les cessions des parts sociales, ainsi que la date de l’acceptation de pareille cession.

Art. 8. La cession des parts entre associés est libre à condition que les parts soient réparties proportionnellement

aux associés restants.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort qu’avec l’accord des associés survivants.
En cas de non acceptation du ou des héritiers comme associés, les parts de l’associé décédé seront distribuées pro-

portionnellement entre les associés survivants.

Les presdites parts seront évaluées par un expert à désigner d’un commun accord. En cas de désaccord, ledit expert

sera désigné par le Président du tribunal d’Arrondissement siégeant en matière de référé.

Le prix est payable endéans les trois mois à partir du dépôt du rapport d’expertise, qui est définitif et sans recours.
En cas de retard de paiement, les acheteurs redoivent les intérêts moratoires calculés au taux d’intérêt légal.

Art. 9. Chaque part d’intérêt confère à l’associé un vote, ainsi que le droit à une fraction proportionnelle du bénéfice

lors de sa répartition.

Art. 10. Les associés dans leurs rapports internes, supportent les dettes de la société dans la proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Vis-à-vis des tiers, les associés sont tenus des engagements sociaux conformément à l’article 1863 du code civil.

Art. 11. La société est administrée par tous les associés communément.

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. La société est engagée par la signature de deux associés.
Le consentement unanime de tous les associés est nécessaire pour les opérations suivantes:
- conclusion de contrats d’architectes de quelque nature qu’ils fussent;
- l’acquisition de matériel ou de mobilier pour une valeur dépassant 100.000,- francs;
- l’engagement et le licenciement de collaborateurs, employés et indépendants;
- la location de bureaux, la conclusion de tous autres baux;
- les emprunts avec ou sans garantie, les acceptations hypothécaires;
- l’acquisition et/ou la vente d’immeubles.
Au cas où un des associés est dans l’impossibilité de manifester sa volonté de manière prolongée, les décisions seront

prises sans tenir compte de vote de l’associé absent. 

Art. 14. A la demande d’un associé une assemblée doit être convoquée dans les huit jours avec indication de l’ordre

du jour. Les associés sont autorisés à se faire représenter par un autre associé par procuration spéciale. un associé ne
peut représenter qu’un associé empêché. Les associés sont en outrre en droit de voter les résolutions par correspon-
dance (lettre recommandée, télégramme, télefax conformé par lettre recommandée).

Les décisions tendant à modifier les présents statuts sont prises à l’unanimité de tous les associés.

Art. 15. Excepté les conditions de vote plus sévères spécifiées dans les présents statuts, les décisions sont prises à

la majorité simple des associés présents ou représentés.

Art. 16. A la fin de l’année sociale, un bilan et un compte de profits et pertes sera dressé. 
Les bénéfices respectivement les pertes seront attribuées aux associés proportionnellement à leurs parts sociales.

Art. 17. Les associés peuvent décider à la majortité simple de mettre fin à la présente société. Un associé a le droit

de se retirer à tout moment de la société sans cependant pouvoir demander la liquidation, ni revendiquer le partage des
actifs. Les droits intellectuels visant les projets et plans ainsi que la dénomination sociale restent acquis à la société.

Art. 18. Deux associés peuvent décider de mettre fin à la présente société. Les associés liquident alors les projets

en cours. Le boni de liquidation sera alors réparti proportionnellement aux différents associés.

 Art. 19. Un associé a le droit de se retirer de la société en respectant un délai de préavis de trois mois. L’associé

partant a le droit de se faire acheter ses parts proportionnellement par les associés restants ou par la société. Lors de
l’évaluation du prix des parts à racheter à l’associé démissionnaire, l’expert ne tiendra compte que de l’actif net de la
société, sous déduction des prestations non encore effectuées visant les projets en cours.

Les droits intellectuels visant les projets et plans ainsi que la dénomination sociale restent acquis à la société.

1.- Monsieur Nico Engel, prédit, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25 parts

2.- Monsieur Marco Bidaine, prédit, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

3.- Monsieur Albert Goedert, prédit, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

4.- et Monsieur Yves Noury, prédit, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

4348

Art. 20. Les héritiers et les légataires des parts sociales ou les créanciers d’un associé ne peuvent pour l’exercice de

leurs droits sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Art. 21. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit

entre les associés, soit entre les associés et le ou les liquidateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à
des arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

Si l’une des parties refusent de choisir un arbitre, l’autre partie peut en faire nommer un par Monsieur le président

du tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, statuant en matière de référé.

La décision majoritaire des arbitres sera définitive et sans recours.

Art. 22. Pour le surplus, les articles 1832 et suivants du code civil seront applicables.

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Nico Engel, prédit;
 2.- Monsieur Marco Bidaine, prédit; 
3.- Monsieur Albert Goedert, prédit; 
4.- et Monsieur Yves Noury, prédit.
B) L’adresse de la société est fixée à L4240 Esch-sur-Alzette, 75, rue Emile Mayrisch.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Engel, M. Bidaine, A. Goedert, Y. Noury, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001, vol. 870, fol. 47, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(49468/224/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

OPERATIONS DOSAGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 82.602. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OPERATIONS DO-

SAGENE S.A. du 25 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’éxécution de son mandat.

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51857/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Esch-sur-Alzette le 25 juillet 2001.

N. Muller.

Howald, le 25 juillet 2001.

Signature.

4349

OTTOGAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.591. 

- Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 avril 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 342 du 17 juillet 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 mai 2001, que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire tenue en l’an 2007.

Luxembourg, le 30 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51861/687/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.738. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51911/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51883/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

<i>Minutes of the annual general meeting of shareholders held on 27 June, 2001

On Wednesday, 27 June, 2001 at 2.00 p.m., the shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the

«Company») assembled for the annual general meeting at the Hotel Le Royal, 12b boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
in accordance with the Articles of Incorporation.

A. Richard Moore, managing director, residing in London, UK, was elected Chairman of the Meeting and nominated

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary. The Meeting elected Laura Hamilton, employee, residing
in London, UK, as Scrutineer.

The Chairman declared:
- that convening letters had been mailed to registered shareholders;
- that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 63,750,000 shares issued, 27,802,888 shares are represented with a voting right of 43.6% votes;

- that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda;

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the period ended 31 December, 2000;

- Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange,

en date du 24 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 809 du 5 novembre 1998.

<i>Pour la société OTTOGAS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

4350

2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period ended 31 December,

2000;

3. Decision as to allocation of results for the period ended 31 December, 2000;
4. Discharge of the Directors and the Auditor in relation to their activities during the period ended 31 December,

2000;

5. Statutory appointment of Directors;
- Erich Coenen
- Jay O. Light
- James T. Mauck
- François Moes
- A. Richard Moore Jr.
- Jeremy J. Plummer
- William D. Sanders
- Thomas G. Wattles
6. Statutory appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor; and
7. Remuneration of Independent Directors:
Remuneration of Independent Directors: USD 15,000 annually (after deduction of Luxembourg taxes) until the next

AGM plus an additional fee of USD 1,000 per meeting for Directors resident in Europe and USD 5,000 for Directors
not resident in Europe for in-person attendance at quarterly board meetings. An additional fee of USD 1,000 will be
paid to all Independent Directors in attendance at telephonic board meetings. Reimbursement of all reasonable out-of-
pocket expenses properly incurred in connection with attendance at meetings.

The Meeting reviewed the Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor and thereupon, the Meeting

took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the period ended 31 De-

cember, 2000 and approved these documents in the form submitted to it.

The resolution has been passed by 27,802,888 votes in favour and no votes against.

<i>Second resolution

The Meeting took notice that the losses for the year 2000 of the Company amount to USD 85,699,954.- which in

addition to the losses brought forward to represent an aggregate loss of USD 111,066,174.-. Upon the recommendation
of the Board of Directors, the Meeting decided to absorb such loss by reducing the share premium account amounting
at present to USD 1,131,436,360.-. As a result of such absorption, the share premium account will amount to USD
1,020,370,186.

The resolution has been passed by 27,802,888 votes in favour and no votes against.

<i>Third resolution

The Meeting granted full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial period ended 31 December, 2000.

The resolution has been passed by 27,802,888 votes in favour and no votes against.

<i>Fourth resolution

Mark Duke, as a representative of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., proposed

to the Meeting to appoint Mr Michael Eisenson as an additional Director of the Company:

The Meeting resolved to appoint the following persons as Directors of the Company:

<i>Board of Directors: 

For the avoidance of doubt, the Meeting declares that the appointment of Michael Eisenson as an additional Director

of the Company is subject to the approval by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

<i>Fifth resolution

The Meeting also resolved to renew the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Statutory Auditor for a

period of one year.

The terms of their appointment will lapse at the Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on 31 December, 2001.

The resolution has been passed by 27,802,888 votes in favour and no votes against.

- Erich Coenen 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- Jay O. Light 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- James T. Mauck 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- François Moes 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- A. Richard Moore Jr. 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- Jeremy J. Plummer 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- William D. Sanders 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- Thomas G. Wattles 

27,802,888 votes in favour and no votes against.

- Michael Eisenson 

22,027,413 votes in favour and no votes against, the other shareholders did not vote.

4351

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to approve the payment, to the Independent Directors of the Company of a fee in the amount

of USD 15,000.- annually, (after deduction of Luxembourg taxes) until the next Annual General Meeting, plus an addi-
tional fee of USD 1,000.- per meeting for Directors resident in Europe and USD 5,000.- per meeting for Directors not
resident in Europe for in-person attendance at quarterly board meetings. An additional fee of USD 1,000.- will be paid
to all Independent Directors in attendance at telephonic board meetings. The meeting resolves to approve the reim-
bursement of all reasonable out-of-pocket expenses properly incurred by the Independent Directors in connection with
attendance at meetings of the Company.

The resolution has been passed by 27,802,888 votes in favour and no votes against.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51882/250/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.526. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 2001

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes

pour la durée d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51912/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51913/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

TCV-3 STARS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 71.765. 

—

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TVC-3 STARS

COMPANY S.A. du 25 juillet 2001 que:

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de la société avec effet immédiat au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de AREND &amp; ASSOCIES de son mandat de commissaire aux comptes et lui donne

quitus pour l’éxécution de son mandat.

<i>Troisème et dernière résolution

L’Assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- UNICONSEILS, S.à r.l. avec siège social à Howald.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51914/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>The chairman / The Scrutineer / The Secretary

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signatures.

Howald, le 25 juillet 2001.

Signature.

4352

TECTIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51915/602/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

TOMAX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.552. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2001.

(51917/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

TOMAX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.552. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 juillet 2001

L’Associé unique de la TOMAX II, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR rétroactivement au 1

er

 janvier

2001 de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,00   est représenté par 500 parts sociales de 25,00   chacune, entièrement libérées en

numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51916/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

ARMSTRONG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.825. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Giuseppe Rossini, employé de banque, demeurant à San Marino, Président
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51977/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Thill.

<i>Pour la TOMAX II, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Conversion de 500.000 LUF / (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . .

105,32 

12.500,00 

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Signature.

4353

TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2390 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 74, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51918/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51919/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

UNICONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2317 Howald, 13, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 60.879. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 11 juillet 2001

L’associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 300C, route de Thionville, L-5884 Hes-

perange, au 13, rue Général Patton, L-2317 Howald. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51922/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

UNITRACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 24.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51923/602/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

En date du 6 août 2001, l’actionnaire unique de VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Robert Nicolas Barr de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat;

- d’accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Ken Hydon au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51929/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 14 août 2001.

Luxembourg, le 14 août 2001.

13 HOLDING S.A.
Signature
<i>Associé unique

Luxembourg, le 9 août 2001.

R. Thill.

Fait et signé à Luxembourg, le 9 août 2001.

Signature.

4354

TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.517. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 18 septembre 2000 à Luxembourg

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Erik D. Lazar en tant que gérant et gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la société à compter du 18 septembre 2000 et lui a donné décharge pour l’éxécution de son mandat depuis
sa nomination datant du 25 mai 2000 jusqu’au 18 septembre 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani, deputy group counsel, demeurant en Belgique,

en tant que gérant de la société à compter du 19 septembre 2000 et pour une durée indéterminée.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Michelangelo Stefani en qualité de gérant délégué à la gestion jour-

nalière de la société avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.

Suite à ces résolutions , la composition du conseil de gérance de la société est désormais la suivante:
- Monsieur Richard Brann, gérant-délégué, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Michelangelo Stefani, gérant-délégué, demeurant en Belgique. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51920/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2613 Luxemburg, 7, place du Théâtre.

H. R. Luxemburg 77.268. 

—

Der unterzeichnende Geschäftsführer der Gesellschaft VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l. hat durch Entschluss

vom heutigen Tage den Gesellschaftssitz von 1, rue Paul Henckes, L-1710 Luxemburg nach 7, place du Théâtre, L-2613
Luxemburg verlegt. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51925/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

En date du 8 août 2001, l’actionnaire unique de VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Ken Hydon de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Robert Nicolas Barr au poste d’Administrateur de la société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51928/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

WEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2001, vol. 556, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2001.

(51931/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

Pour publication et réquisition
TYCO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Luxemburg, den 3. Juli 2001.

J. Skunduroglu.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 août 2001.

Signature.

WEATHER INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur

4355

WESTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51932/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, Reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et le budget de l’exercice 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 août

2001, vol. 556, fol. 78, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2001.

(51938/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51941//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

ADONAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(51963/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AURUM DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51986/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

AURUM DENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51987/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2001.

CARITAS LUXEMBOURG
J. Kauffman / E. Gillen
<i>Administrateur / Président exécutif

Echternach, le 6 août 2001.

H. Beck.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 10 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES.

Luxembourg, le 10 août 2001.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN &amp; ASSOCIES.

4356

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINANCIERE SYZ &amp; CO., société ayant son siège social à Genève (Suisse), dûment représentée par Maître Flo-

rence Stainier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 23 juillet 2001.

2) Monsieur Eric Syz, Directeur Général, BANQUE SYZ &amp; CO S.A., Genève, 30, rue du Rhône, dûment représenté

par Maître Florence Stainier, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 23
juillet 2001.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A. (la «Société»). 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est la gestion, le conseil et la supervision de OYSTER, une société d’investissement à

capital variable constituée en vertu de la loi luxembourgeoise.

La Société va notamment exercer toutes les activités en relation avec la gestion de OYSTER et peut pour le compte

de cette dernière, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer tout type de titres à inclure dans le por-
tefeuille de cette dernière.

La Société peut également distribuer les actions de OYSTER.
Ces fonctions ne sont pas considérées comme exhaustives et la Société pourra exercer toute activité permise au sens

de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre dans l’intérêt de OYSTER des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute opéra-
tion de nature commerciale, industrielle, financière ou poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirecte-
ment entrer dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra

être transféré dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille francs suisses (CHF 300.000,-) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions qui sont émises pourront être payées en espèces ou en nature. Les contributions en nature doivent être

faites conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et devront
donc faire l’objet d’un rapport de réviseurs d’entreprises.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

4357

C. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut également être convoquée à la demande

des actionnaires représentant au moins 20 % du capital social de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale, et s’ils déclarent connaître l’or-

dre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales de la

Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales en désignant

par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et assemblées générales d’actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration; en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes pré-
sentes à cette assemblée ou à cette réunion un autre administrateur ou en cas d’assemblée générale une autre personne
pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, l’ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

4358

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10 %
(dix pour cent) du capital social tel qu’il est établi à l’article 5 des présentes ou tel qu’il sera augmenté ou réduit en temps
opportun tel que prévu à l’article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Lois applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille francs suisses

(CHF 300.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1) FINANCIERE SYZ &amp; CO., prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  299
2) Monsieur Eric Syz, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

4359

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties évoluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 150.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2.Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Alfredo Piacentini, Directeur, BANQUE SYZ &amp; CO SA., Genève, 30, rue du Rhône;
b) Monsieur Riccardo Barilla, Directeur, BANQUE SYZ &amp; CO. SA., Genève, 30, rue du Rhône;
c) Maître Claude Kremer, avocat, Luxembourg, 10, rue Mathias Hardt;
d) Maître Michèle Eisenhuth, avocat, Luxembourg. 10 rue Mathias Hardt.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., BP 1443, L-1014 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2001.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6.L’adresse du siège social de la Société est établie à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stainier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 130S, fol. 58, case 10. – Reçu 80.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(49486/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

MACAPRI.CE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Martine Vanden Dries, dentiste, demeurant à B-3290 Diest, Guido Gezellestraat, 27;
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par le droit des lIes Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, préqualifié,
agissant en sa qualité de directeur de ladite société LAUREN BUSINESS LIMITED, nommé à ces fonctions suivant

décision du conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du 3 août 1994.

Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 11 mai 1998 (N

°

 2110 de son répertoire).

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée MACAPRI.CE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

F. Baden.

4360

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe. Elle pourra

également recevoir des commissions sur tout autre apport de clientèle.

D’une façon générale elle prendra toutes les mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de

son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

4361

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) équivaut à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

1. Madame Martine Vanden Dries, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2.- La société LAUREN BUISINESS LIMITED, prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

4362

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Louis Kemps, gérant de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt, Henegauwlaan, 6.
3.- Madame Martine Vanden Dries, dentiste, demeurant à B-3290 Diest, Guido Gezellestraat, 27.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 861, fol. 7, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(49483/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

S.L.I.C., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

—

 STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen RUSMA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à PA-1040 Zona, Apartado 87,

Cité de Panama, (République du Panama),

ici dûment représentée par Monsieur Jean Zeimet, qualifié ci-après.
2. Monsieur Marc Finkel, administrateur de sociétés, demeurant à F-14360 Thionville sur Mer, Chemin de Bagatelle,

La Jacotte, (France),

ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE

S.à. r.l., en abrégé S.L.I.C..

Art. 3. La société a pour objet de se porter caution et d’effectuer le rôle d’intermédiaire en commerce de véhicules

automoteurs et de tous autres produits.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Belvaux, le 30 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

4363

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

1. La société de droit panaméen RUSMA INTERNATIONAL avec siège social à PA-1040 Zona, Apartado

87, Cité de Panama, (République du Panama), quatre-vingt-seize parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

96

2.- Monsieur Marc Finkel, administrateur de sociétés, demeurant à F-14360 Thionville sur Mer, Chemin

de Bagatelle, La Jacotte, (France), quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

4364

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Bernard Gautier, administrateur de sociétés, demeurant à F-69490 St. Romain de Popey, Le Bourg, (Fran-

ce).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 515, fol. 18, case 7. – Reçu 5.024 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49490/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

DEMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Serge Heiss, Président Directeur Général, établi à F-57685 Augny, Zac des Gravières,
ici représenté par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration lui délivrée sous seing privé en date du 9 juin 2001. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après « la Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après « la Loi »), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet:
- les déménagements nationaux et internationaux. les transferts industriels et administratifs, la location de véhicules

avec ou sans chauffeur, le transfert de masses indivisibles, la manutention lourde, la garde de meubles, la maintenance,
le désamiantage hors bâtiment, le négoce de véhicules, la gestion d’archives et magasinage;

- les transports routiers : service de transport de marchandises pour le compte d’autrui et location de véhicules pour

le transport routier de marchandises;

Junglinster, le 2 août 2001

J. Seckler.

4365

- l’exécution de menus travaux en conséquence de déménagement, notamment: la dépose et repose de cuisines équi-

pées, l’aménagement de placards et la réparation de mobilier;

- toutes prestations liées au stockage et à la logistique;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination sociale DEMELUX, S à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 500,- (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Gérance 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

4366

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille un. 

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur

Serge Heiss, prénommé, et ont été intégralement libérées par apport en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Heiss, prénommé.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert l

er

. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(51582/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

SCHRAM-DALEIDEN SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8088 Bertrange, 18, Domaine des Ormilles.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Michèle Schram, employée privée, demeurant à L-8088 Bertrange, 18, Domaine des Ormilles.
2) Monsieur Jean Daleiden, maître-coiffeur, demeurant à L-8088 Bertrange, 18, Domaine des Ormilles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes: 

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SCHRAM-

DALEIDEN SCI. 

Luxembourg, le 10 août 2001.

J. Elvinger.

4367

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour compte

propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi  à Bertrange, il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Titre II.- Capital social. Parts d’intérêts. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par trente-deux (32) parts d’intérêts

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants qui peuvent

conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à des tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

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Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à une toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations. 

 Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les trente-deux (32) parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la so-

ciété.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quarante mille francs
(40.000,-). 

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Madame Michèle Schram, prénommée.
b) Monsieur Jean Daleiden, prénommé.
Ils auront le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes conformément à

l’article 13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à L-8088 Bertrange, 18, Domaine des Ormilles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Schram, J. Daleiden, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 130S, fol. 87, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(51604/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2001.

1) Madame Michèle Schram, prénommée, vingt-trois parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

2) Monsieur Jean Daleiden, prénommé, neuf parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total: trente-deux parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 13 août 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Barminter Participations S.A.

Polygone, S.à r.l.

Polygone, S.à r.l.

Adventure One S.A.

Nix S.A.

Chez Diamant

C.M.2, S.à r.l.

Sidopa Charter S.A.

Nuritional Technology Development S.A.

Anista, S.à r.l.

Espace et Paysage S.C.

Opérations Dosagene S.A.

Ottogas International S.A.

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A.

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty

Tarec Immobilière S.A.

Tarec Immobilière S.A.

TCV-3 Stars Company S.A.

Tectit, S.à r.l.

Tomax II, S.à r.l.

Tomax II, S.à r.l.

Armstrong S.A.

TradeArbed Export (Luxembourg) S.A.

Twin Chest S.A.

Uniconseils, S.à r.l.

Unitrack S.A.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Tyco Holdings, S.à r.l.

Virtual Finance Holding, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Weather International S.A.

Wester

Fondation Caritas Luxembourg

Daedalus Engineering, S.à r.l.

Adonai S.A.

Aurum Dental, S.à r.l.

Aurum Dental, S.à r.l.

Oyster Asset Management S.A.

Macapri.Ce S.A.

S.L.I.C., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaire de Commerce, S.à r.l.

Demelux, S.à r.l.

Schram-Daleiden SCI