3601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 76

15 janvier 2002

S O M M A I R E

A & I Enterprises, S.à r.l., Schieren  . . . . . . . . . . . . .

3631

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg . . . . 

3620

Alsace-Lux, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

3630

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembourg . . . . 

3620

Arts & Bois S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

3628

Isolation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3615

Arts & Maisons du Sud, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

3633

J.P. Attias Import Export S.A., Rombach. . . . . . . . 

3635

Bella Vista A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

3643

Jardilux S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . 

3642

Bella Vista A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

3645

Jarrel Business S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3627

Boissons Heintz, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . .

3621

Kaiser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3619

Brasserie du Commerce, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . .

3628

Kaiser S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3619

Brasserie du Commerce, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . .

3628

Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange. . . . . . 

3641

City and Financial Benelux S.A., Luxembourg  . . . .

3602

Luxinsu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3618

City and Financial Benelux S.A., Luxembourg  . . . .

3602

Luxury Capital Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . 

3620

Clearway, S.à r.l., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3625

Maecoba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3613

Cybercultus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3629

Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen  . . . . 

3638

Data-Plus, S.à r.l., Saeul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3632

Malika S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3616

Data-Plus, S.à r.l., Saeul. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3632

Medihome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3621

Engel Watersport, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3641

Medisan S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3610

European Lux Trading, S.à r.l., Eisenbach . . . . . . . .

3639

Mondialux Investissements S.A.H., Luxembourg  . 

3614

Falcon Holding S.A., Bourscheid  . . . . . . . . . . . . . . .

3629

Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l., Clervaux . . . 

3627

Falcon Holding S.A., Bourscheid  . . . . . . . . . . . . . . .

3629

Ousson Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

3648

Farmipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3609

Partilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3641

Farmipart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3609

Porte des Ardennes S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . 

3630

Fincom Holding S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . .

3632

Prompteam A.G., Holler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3624

Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l., 

Prompteam A.G., Holler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3625

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3614

PTE Engineering, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . 

3621

Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l., 

Refriland S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3614

Rono S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3646

G-Bond Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3615

Rono S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3646

G-Bond Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3615

Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . 

3645

Hellenic  Exchangeable  Finance  S.C.A., Luxem- 

Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . 

3646

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3603

Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3647

Holmes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3613

Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3648

IGEFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3616

Société Civile Immobilière du Brésil S.C.I., Cler- 

IGEFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3616

vaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3633

IGEFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3616

Société Civile Immobilière du Brésil S.C.I., Cler- 

Immorom S.A., Rombach-Martelange. . . . . . . . . . .

3642

vaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3634

Immorom S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . .

3641

Stone Connections, S.à r.l., Rombach-Martelange 

3638

(L’) Inouï, S.à r.l., Redange/Attert  . . . . . . . . . . . . . .

3640

Supermarché Massen S.A., Wemperhardt  . . . . . . 

3621

Insurance Participations Company S.A.H., Luxem- 

TeBiMe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3642

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3618

Transports P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen . 

3639

Interfirst, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3618

U.K.T. S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3627

International Merchants & Equities S.A., Luxem- 

VMA, A.s.b.l., Echernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3624

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3617

VMA, A.s.b.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3622

Interselex Equity Conseil S.A., Luxembourg. . . . . .

3619

Work Out, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3634

Interselex Equity Conseil S.A., Luxembourg. . . . . .

3619

Wullmaart - Pommerlach S.A., Pommerloch . . . . 

3630

3602

CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.579. 

—

L’an deux mille un. 
Le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY AND FINANCIAL

BENELUX S.A., ayant son siège social à Oetrange, 4, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce auprès du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 57.579

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1996, publié

au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 167 du 5 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Decharneux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Bruxel-

les, 11, avenue de Septembre,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Schmit, gérant, demeurant à Bridel, 12 impasse Michel Kieffer
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles De Lacretelle, directeur, demeurant 48, Malby Drive, Enfield

EN1 4EJ, Grande-Bretagne.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social d’Oetrange à Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1 des statuts.
II. II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social d’Oetrange à Luxembourg.
La nouvelle adresse est fixée comme suit
L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Cette société aura son siège social à Luxembourg.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ 20.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: B. Decharneux, M. Schmit, C. De Lacretelle, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 juillet 2001, vol. 352, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49149/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49150/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Echternach, le 31 juillet 2001.

H. Beck.

Echternach, le 31 juillet 2001.

H. Beck.

3603

HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty fifth of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability compa-

ny) incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-
40 rue Sainte-Zithe,

duly represented by Monika Novak-Stief, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on July 24, 2001 (hereafter referred to as the General Partner);

2) a. SELRAH AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland and having its registered office

at Zug,

duly represented by Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Zug, on July 24, 2001;
b. AIM SERVICES, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its regis-

tered office at L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte-Zithe,

duly represented by Ute Bräuer, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

July 24, 2001,

(hereafter individually referred to as the Limited Partner and collectively referred to as the Limited Partners).
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Hereinafter the General Partner and the Limited Partner or Partners will be referred to individually as a Shareholder

and collectively as the Shareholders.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the articles of incorporation of a société en commandite

par actions which they declare organised among themselves as follows

A. Name - Registered office - Duration - Oject

 Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become shareholders in

the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of HELLENIC EXCHANGE-
ABLE FINANCE S.C.A (the Company).

Art. 2.The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the
Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are immi-

nent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participating interests in Luxembourg or foreign companies,

in any form whatsoever, as well as the administration, management, control and development of those interests.

The Company may raise money in order to acquire these participating interests through the issue of loans, notes,

bonds, debentures or other instruments of any nature including convertible or exchangeable instruments, and of any
currency.

The Company may, generally, enter into any kind of hedging agreements in relation to its assets and/or liabilities for

their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks. The Company may grant security over part or all of its assets.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or to develop its business purpose.

B. Management - Share capital - Shares

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Com-

pany. The holders of ordinary shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Art. 6. The Company has a subscribed capital of one hundred twenty five thousand Euros (125,000.- EUR) consisting

of twelve thousand four hundred ninety-nine (12,499) ordinary shares (the Ordinary Shares) with a par value of ten
euros (10 EUR) each and one (1) management share (the Management Share) with a par value often euros (10 EUR).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons appointed for this purpose

by the Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Company and the number of shares held by him.

3604

The inscription of the shareholder’s name in the Register of Shareholders is proof of his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager. Such signatures shall be either made by hand, printed, or in

facsimile.

Transfers of registered Ordinary Shares shall be effected, (i) if ordinary share certificates have been issued, by delivery

of the certificate representing such Ordinary Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfac-
tory to the Company, and (ii), if no ordinary share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to
be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding
suitable powers of attorney to act on their behalf. Any transfer of registered Ordinary Shares shall be entered into the
register of shareholders; such inscription shall be signed by the Manager or by one or more other persons appointed
for this purpose by the Manager.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address shall also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by way of a written notification sent to the Company’s registered office, or to
such other address indicated by the Company.

The Management Share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed.
The Company recognises only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single representative to rep-
resent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all
rights attached to such share(s).

Art. 8. The Company shall be managed by HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., a company existing un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the «Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as man-

ager of the Company, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the Conseil de Surveil-
lance, as provided for in Article 11 hereof, appoints an administrator, who need not be a shareholder, in order that he
effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles. Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.

The appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company’ stated object.

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Conseil de Surveillance are within the powers of the Manager.

Art. 10. The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

C. Supervision - General meeting

Art. 11. The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be super-

vised by a Conseil de Surveillance (the Supervisory Board) comprising at least three members. The Supervisory Board
may be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorise any actions taken by the
Manager that may, pursuant to law or regulation or under the articles of incorporation, exceed the powers of the Man-
ager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. It may

elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least eight days prior to

the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency shall be
detailed in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram, telex or

telefax or any other similar means of communication. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Cop-

ies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chair-
man of the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at the Boards’ meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all such documents
shall together form the document which proves that such resolution has been taken.

Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any in-

3605

terest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or
otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13.The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present articles of incorporation, a resolution shall be validly adopted only if approved
by the Manager

The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager or the Super-

visory Board.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening

notices.

D. Accounting year - Balance sheet

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first

of December of each year. 

Art. 15. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached one tenth
of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

E. Liquidation - Amendment of the articles of incorporation

Art.16. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Manager, by a general meet-

ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies as amended, unless otherwise provided herein.

Art. 17. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out

the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

F. Final dispositions - Applicable law

Art. 18. For all matters not governed by these articles of incorporation the parties shall refer to the law of 10 August

1915 as amended.

Done and passed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

 All the shares have been paid up by a contribution in cash up to 90% so that the amount of one hundred twelve

thousand five hundred Euros (112,500.- EUR) is as of the execution hereof available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges which shall be borne by the Company under any form whatsoever as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1) HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., pre-named: one management share . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) SELRAH AG, pre-named: six thousand two hundred fifty ordinary shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,250
3) AIM SERVICES, S.à r.l., pre-named: six thousand two hundred forty-nine ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . 6,249

Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

3606

1. The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years:
a) Mr Vafa Moayed, residing in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 
b) Mr Edy Schmit, residing in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
c) Mr Eric van de Kerkhove, residing in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3. The registered office of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu

1) HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de

Luxembourg et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

dûment représenté (e) par Monika Novak-Stief, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(ci-après l’Associé Commandité).
2) a. SELRAH AG, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de la Suisse et ayant son siège social à

Zug,

dûment représentée par Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Zug, le 24 juillet 2001.

3) b. AIM SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

dûment représentée par Ute Bräuer, prénommée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juillet 2001. 
(ci-après dénommés individuellement Associé Commanditaire et collectivement Associés Commanditaires).
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ci-après, l’Associé Commandité et le ou les Associé(s) Commanditaire(s) sont dénommés individuellement Action-

naires et collectivement Actionnaires.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une société

en commandite par actions sous la dénomination de HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE S.C.A. («la Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut lever des fonds pour acquérir ces participations au moyen de l’émission d’emprunts, de valeurs mo-

bilières, d’obligations, de titres de créances ou d’autres instruments, quelle qu’en soit la nature y compris des instru-
ments convertibles ou échangeables et quelle qu’en soit la devise.

La Société peut, en général, conclure tout type de contrat de couverture en relation avec ses actifs et/ou ses passifs

dans un but de gestion efficace, y compris des techniques et instruments visant à la protéger contre des risques de chan-
ge et de taux d’intérêt. La Société peut accorder des sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs.

De façon générale, la Société peut effectuer toute opération et peut faire tout investissement qu’elle estime néces-

saire ou utile afin d’accomplir ou de développer son objet social.

B. Gérance - Capital social - Actions

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

par les avoirs de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-

3607

que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 6. La Société a un capital souscrit de cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par douze mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) et par une
(1) action de Commandité (ci-après l’Action de Commandité) avec une valeur nominale de dix euros (10 EUR).

Art. 7. Toutes les actions seront émises sous la forme nominative exclusivement.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions.

Les certificats d’actions seront signés par le Gérant. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,

soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions ordinaires nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ordinaires ont été émis, par la re-

mise à la Société du certificat d’actions et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (II) s’il n’a pas
été émis de certificat d’actions ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions ordinaires nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par le
Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Gérant.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur
adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais d’une communication écrite à envoyer au siège social
de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Les actions de Commandité appartenant au Gérant ne peuvent être transférées excepté au gérant remplaçant qui

sera nommé.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 8. La Société sera administrée par HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE S.à r.l., une société existant sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg (dénommé le Gérant).

En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de
surveillance, suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

La nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au conseil de surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

C. Surveillance - Assemblée générale

Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Le conseil de surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. 11

peut élire un de ses membres comme président.

Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. 11 ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté
par le conseil de surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

3608

Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la réu-

nion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du conseil de surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du conseil, chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégram-
me, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affecté ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entreprise. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou
pareilles affaires.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous
réserve que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle
est approuvée par le Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre initiative ou sur demande du conseil

de surveillance.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg qui

sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convoca-

tion.

D. Exercice social - Bilan

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital
social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

E. Liquidation et modification des statuts de la société

Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée, concernant les sociétés commerciales, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procé-

deront à la liquidation. Le ou les liquidateur(s) seront nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

F. Disposition finale et loi applicable

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 21 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces à 90%, de sorte que la somme de cent douze mille cinq

cents euros (112.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1) HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., susnommée: une action de commandité  . . . . . . . . . . . . .

1

 2) SELRAH AG, susnommée: six mille deux cent cinquante actions de commanditaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250
3) AIM SERVICES, S.à r.l., susnommée: six mille deux cent quarante-neuf actions de commanditaire . . . . . . . . 6.249

Total: douze mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

3609

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués  à environ cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois. 
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans:
a) M. Vafa Moayed, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
b) M. Edy Schmit, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
c) M. Eric van de Kerkhove, demeurant à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3. Le siège de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

nom usuel, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Novak-Stief, Bräuer, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 89, case 10. – Reçu 50.425. francs.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49077/202/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51061/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.359. 

—

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 52, case 2, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51062/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Senningerberg, le 1

er

 août 2001

P. Bettingen.

<i>Pour FARMIPART S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour FARMIPART S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

3610

MEDISAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, avenue du X Septembre. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten Juli.
Vor Uns Henri Geck, Notar mit dem Amtssitz in Echternach. 

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL MEDIA FINANCE HOLDING S.A. mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105,

Val Ste Croix,

hier vertreten durch Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht vom 19. Juni 2001,

2. Frau Sabrina Martin, Juristin, wohnhaft in Luxemburg,
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichung durch die Erschienenen und den Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.

Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

Kapitel 1. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

 Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung MEDISAN SA. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch

einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland erachtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von medizinisch-technischen Geräten aller Art sowie von Kosmetika,

Nahrungszusatz- und Ergänzungsstoffen.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder

Form an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle Jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-

piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-

stützung jedweder Art erteilen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte halten

und verwerten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-

füllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaf-
ten durchführen.

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben. 

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die

gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.

Kapitel II - Gesellschaftskapital, Aktien. 

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend EURO (EUR 31.000,-) und ist in hundert

(100) vollständig eingezahlte Aktien von je dreihundertzehn EURO (EUR 310,-) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-

ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-

waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung (Willens-

erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der

3611

Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei
Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird. 

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen. 

b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-

gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Die Aktionäre können einvernehmlich den Kaufpreis oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Aktienwer-

tes bei deren Abtretung bestimmen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermö-
gens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-

lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.

Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.

Kapitel III - Verwaltungsrat

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls

von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder

einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimrnt eine endgültige Wahl vor.

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-

schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungs-
ratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitglieder verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-

schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge die die tägliche Geschäftsführung betreffen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.

Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.

Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapital IV - Rechnungsprüfung

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-

versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.

3612

Kapitel V - Generalversammlung

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-

gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) der Aktien anwesend

oder vertreten sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einer Mehrheit von mindestens 75% (fünf-
undsiebzig Prozent) der Stimmen gefasst.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am 2. Freitag des Monats Juni um14.00 Uhr nachmittags und zum

ersten Mal im Jahre 2002, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-

chen Zeit verschoben.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Kapitel VI - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.

Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-

chen und sämtlichen Ausgaben , und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,

dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.

Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,

Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Kapitel VII - Auflösung - Liquidation

 Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser

Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,

die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.

Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.

Kapitel VIII - Allgemeines

 Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-

nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen. 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreis-

sig tausend Euros (31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 65.000,- LUF.

<i>Registrierung

Zu Registrierungszwecken wird festgehalten, dass das Gesellschaftskapital von 31.000.- Euro dem Betrag von

1.250.537,- LUF entspricht. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

1. INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Aktien

2. Sabrina Martin, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 Aktie

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

3613

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Dr. Jürgen Schombert, Arzt, wohnhaft in D-66424 Homburg/Saar, Saar-Pfalz-Strasse 51,
b. Herr Detlev O’Reilly, Kaufmann, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Biedersbergweg 27,
c. Frau Gabriele Wilhelm, Kauffrau, wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, Mittelstrasse 29.
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Corinne Parmentier, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
4. Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2006.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung

derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung der gegenwärtigen Satzung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrie-
ben.

Gezeichnet: M. Fritsch, S. Martin, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 juillet 2001, vol. 352, fol. 6, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, erteilt.

(49078/201/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HOLMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2001 que la devise d’expression du capital

social a été convertie de francs belges en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 que le capital social a été aug-

menté.

L’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, disposant chacune d’une voie aux assemblées géné-
rales.»

Toutes références au capital autorisé seront supprimées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51103/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

MAECOBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.814. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 août 2001 a renouvelé le mandat des administrateurs jus-

qu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes de 31 décembre 2001. Décharge pleine et entière
leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la

société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51149/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Echternach, den 30. Juli 2001.

H. Beck.

Luxembourg, le 2 août 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

3614

FORMUS COMMUNICATIONS - LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.802. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2001.

(51074/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

FORMUS COMMUNICATIONS - LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.802. 

—

<i>Extrait d’une résolution de l’Assemblée Générale du 12 juillet 2001

1. L’associé unique a décidé la cession de ses 500 parts sociales représentant la totalité des parts sociales de la société

à la société TRANSTEMA B.V. dont le siège social est situé à World Trade Center, Strawinskylaan, 1077 XX Amsterdam
pour le prix de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-).

Suite à cette cession des parts de la société réalisée par un contrat du 9 juillet 2001 celles-ci sont désormais intégra-

lement détenues par la société TRANSTEMA B.V., précité.

2. L’associé unique a décidé de renouveler le mandat de gérant de Monsieur Thomas Jarne conformément à la de-

mande du nouvel associé de la société, TRANSTEMA B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51073/501/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 26 juillet 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 2.148,- pour le porter à LUF 5.002.148,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 124.000,- (cent ving-quatre mille euros) avec effet au
1

er

 janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et décide de

nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51164/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

3615

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51079/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.880. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 124.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 53,24 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 124.000,-, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51078/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 78.266. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 14 juin 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 clôturant avec un

bénéfice de LUF 926.394,- et décide d’affecter le bénéfice comme suit:

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de LUF eu EUR.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital de EUR 123.946,76 à EUR 124.000,- par incorporation de bénéfices.

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est

fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euro), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de EUR
1.240,- (mille deux cent quarante Euro) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51126/752/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour G-BOND FUND CONSEIL, Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour G-BOND FUND CONSEIL
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.320,- LUF

Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

880.074,- LUF

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

3616

IGEFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.

R. C. Luxembourg B 52.571. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51106/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

IGEFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.

R. C. Luxembourg B 52.571. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement

<i>en date du 29 juin 2001 au siège social de la société

Il résulte de cette assemblée que:
Le capital social a été converti au 29 juin 2001 en Euros pour le transformer de son montant actuel de LUF 1.500.000,-

en EUR 37.500,-, représenté par 1.500 actions avec incorporation de résultats antérieurs à hauteur de EUR 315.97,- afin
d’arrondir ces montants.

L’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51105/507/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

IGEFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.

R. C. Luxembourg B 52.571. 

—

Les statuts coordonnés au 16 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51107/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

MALIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.889. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 août 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51150/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Signature.

<i>Le mandataire de la société
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

3617

INTERNATIONAL MERCHANTS &amp; EQUITIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.115. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trois août.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de INTERNATIONAL MERCHANTS &amp; EQUITIES S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 57.115
ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
85 du 22 février 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domiciliée pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L -1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE RÉVISION EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social
au 47, rue de la libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 130S, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51117/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

3618

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 11 juillet 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 17.088,- pour le porter à LUF 21.017.088,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 521.000,- (cinq cent vingt et un mille euros) avec effet
au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent vingt et un mille euros (EUR 521.000,-), représenté par deux

cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’Administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51112/531/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51113/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

LUXINSU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.205. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 août 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes pour l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51145/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour INTERFIRST, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

3619

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51119/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.050. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 10.600.000,- est converti en EUR 262.767,14.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 262.767,14 à un montant de EUR 263.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 232,86 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a égalemement procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 263.000,-, représenté par 10.600 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51118/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

KAISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 60, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 5.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51130/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

KAISER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1311 Luxemburg, 60, boulevard Marcel Cahen.

H. R. Luxemburg B 5.758. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung des Jahres 2001

Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars werden um sechs Jahre verlängert und enden

am Anschluss an die ordentliche Generalversammlung des Jahres 2007.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51131/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL, Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour INTERSELEX EQUITY CONSEIL
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 10 août 2001.

3620

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51121/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 124.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 53,24 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 124.000,-, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51120/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

LUXURY CAPITAL INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 16.083.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 8 mai 2001

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 8 mai 2001 que:
- La démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg de sa fonction de gérant de la société a été acceptée par l’Associé Unique avec effet immédiat.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nommé par

l’Associé Unique en remplacement du gérant démissionnaire et ceci pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la société est transféré du 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppet, L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51146/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour INTERSELEX EUROPA CONSEIL
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

3621

SUPERMARCHE MASSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 juillet 2001, vol. 209, fol. 86, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 août 2001.

(92215/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

REFRILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 12 juillet 2001, vol. 209, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 août 2001.

(92216/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

BOISSONS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9901 Troisvierges, 12, rue de Massen.

R. C. Diekirch B 1.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 juillet 2001, vol. 209, fol. 86, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 août 2001.

(92217/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

PTE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 12 juillet 2001, vol. 209, fol. 86, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 2 août 2001.

(92218/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

MEDIHOME S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 5.164. 

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société MEDIHOME S.A., ayant son siège à L-9764

Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 5.164, déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch

en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92223/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

3622

VMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le trente juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Guntbert Markefka, né à D-Nienburg le 2 juin 1959, employé privé, demeurant à D-30167 Hannovre,

22, Nelkenstrasse, de nationalité allemande,

2. Monsieur Klaus Dieter Liedtke, né  à D-Lahstedt le 17 octobre 1949, employé privé, demeurant à D-31582

Nienburg, 10, auf der Postwacht, de nationalité allemande,

3. Monsieur Bertrand Gatellier, né à F-Paris le 22 juin 1956, employé privé, demeurant à UK-TW1 4EY, Twickenham,

3, Queens Road, de nationalité française,

tous représentés ici par Monsieur Donald De Rijcke, employé privé, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2001, laquelle procuration après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il vient d’être dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-

me suit les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils constituent entre eux:

Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1er. L’Association est dénommée VMA A.s.b.l.
Elle a pour objet principal
 - la promotion et l’utilisation des SVA (services vocaux avancés) et la protection des intérêts des opérateurs et des

utilisateurs;

- la contribution à l’introduction et au développement des SVA; 
- la contribution à l’harmonisation et standardisation des applications et des services entre les fournisseurs de services

différents;

- l’organisation de rencontres et de séminaires de sorte que les membres et les autres parties intéressées puissent

discuter d’affaires qui les concernent ou qui concernent les SVA;

- la promotion de la bienveillance réciproque ainsi que la confiance mutuelle entre le public général et les utilisateurs

des SVA;

- la génération des fonds qui doivent être disponibles pour soutenir les objectifs de l’association;
- l’impression, la publication, la production et l’édition pour les membres et le public général des informations qui

soutiennent les buts de l’association;

- la souscription et la participation à d’autres associations, fédérations ou sociétés dont le but correspond au but

poursuivi par l’association;

- la communication des avis et opinions de l’association aux autorités publiques et privée concernées;
- la promotion et le support des mesures qui répondent aux intérêts des utilisateurs des SVA en général, et des mem-

bres de l’association en particulier.

Elle pourra recevoir des subsides ou des dons.
L’association a son siège a L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.
 Sa durée est illimitée.

Composition de l’association, cotisations

Art. 2. Le nombre des membres est illimité et au minimum de trois.
Peut devenir membre de l’association, toute personne s’identifiant avec le but de l’association. Elle fera sa demande

d’admission au Conseil d’Administration qui statuera sur l’admission de nouveaux membres.

Sa décision, qui ne doit pas être motivée, est sans recours.
Le Conseil d’Administration pourra également nommer des membres d’honneur.

Art. 3. La qualité de membre se perd:
 a) par la démission volontaire;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle au début de l’exercice et avant l’Assemblée Générale annuelle;
c) par l’exclusion prononcée sans recours par l’Assemblée Générale pour motif grave, l’intéressé ayant été appelé à

fournir ses explications.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

de sa cotisation.

 Art. 4. Les cotisations annuelles des membres ne pourront dépasser la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR).
Le Conseil d’Administration fixera la cotisation annuelle des membres.

Administration

Art. 5. L’Association est gérée par un Conseil d’Administration composée de trois membres au moins qui seront

élus par l’Assemblée Générale pour une durée de trois ans.

Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale.

3623

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, un ou plusieurs Vice-Présidents, un Trésorier et

un Secrétaire.

Le Conseil d’Administration répartira en son sein les différentes charges et pourra s’adjoindre un ou plusieurs colla-

borateur(s) choisi(s) hors de son sein, dont il fixera les attributions.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Géné-

rale par la loi ou les statuts. Il peut notamment ester en justice au nom de l’Association; le Conseil d’Administration
représente celle-ci dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics; il peut acquérir, aliéner, échanger, hy-
pothéquer les biens de l’Association; il peut conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée; donner mainlevée
de toutes inscriptions d’office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée; il pourvoit au pla-
cement des fonds disponibles, accepte les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi, dresse les
comptes annuels et les projets de budget de l’exercice à venir; il édicte les règlements nécessaires.

Il admet les nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article deux.
Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l’Association, soit pour une

ou plusieurs affaires déterminées, à une personne choisie dans son sein ou en dehors.

Les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un administrateur avec celle d’une personne nantie de la dé-

légation pour la gestion journalière engagent valablement l’Association.

Les quittances sont valablement délivrées sous la simple signature de la personne chargée de la gestion journalière

ou encore de la personne spécialement chargée des encaissements.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire sur la convocation du Président ou d’un

Vice-Président.

Il est présidé par le Président, ou à son défaut par le Vice-Président le plus âgé, sinon, par l’Administrateur le plus âgé.
Les Administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettres, télégrammes ou télécopies), mandat à un

de leurs collègues, pour les représenter aux délibérations du Conseil d’Administration, le même administrateur ne pou-
vant représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est valable que pour une séance.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des

voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exercice social, comptes, budget, assemblée générale

Art. 8. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque aimée.
Chaque année, dans le courant du mois d’avril, les membres sont convoqués en Assemblée Générale par le Conseil

d’Administration aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé et de l’examen du budget de
l’exercice suivant.

Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du Conseil. Chaque mouvement devra être justifié par

une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un con-
trôle annuel par deux réviseurs désignés par l’Assemblée Générale. L’excédent favorable appartient à l’Association.

Le Conseil d’Administration peut en tout temps convoquer l’Assemblée Générale pour lui soumettre les propositions

qu’il croit utiles; il doit la convoquer lorsqu’un cinquième des membres de l’association le demande.

Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour; elles sont faites par avis postal au moins quinze jours à l’avance.
L’Assemblée Générale délibère quel que soit le nombre des membres présents ou représentés en vertu de mandats

spéciaux.

Elle prend ses décisions à la majorité absolue des votants; tous les membres ont un droit de vote égal; le vote par

procuration est admis; le mandataire doit lui-même être membre. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire
à prendre par l’Assemblée Générale.

Les résolutions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées des membres qui ont rempli

les fonctions de Président et de Secrétaire de l’Assemblée Générale.

Les membres peuvent prendre connaissance au siège social des procès-verbaux des Assemblées Générales et les tiers

peuvent demander des extraits de tous les procès-verbaux relatifs aux points qui les concernent.

Modification des statuts

Art. 9. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres.

Les convocations se feront par avis postal au moins quinze jours à l’avance. Aucune modification ne peut être adoptée

qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils peuvent être convoqués

à une seconde réunion, celle-ci pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans ce cas, la
décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de modification à apporter à l’objet de l’Association, il sera procédé en conformité à l’article 8, alinéa 3 de la

loi du 21 avril 1928.

 Dissolution

Art. 10. La dissolution de l’Association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions énon-

cées à l’article 20 de la loi. En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes, sera affecté à
une association au Grand-Duché de Luxembourg ayant un objet social identique ou analogue, à désigner par l’Assemblée
Générale qui aura prononcé la dissolution.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.

3624

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à l’association ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les membres se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme administrateurs de l’association, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003:

1.- Monsieur Klaus Dieter Liedtke, né  à D-Lahstedt le 17 octobre 1949, employé privé, demeurant à D-31582

Nienburg, 10, auf der Postwacht, de nationalité allemande, président et trésorier;

2.- Monsieur Bertrand Gatellier, né à F-Paris le 22 juin 1956, employé privé, demeurant à UK-TW1 4EY, Twickenham,

3, Queens Road, de nationalité française, vice-président;

3.- Guntbert Markefka, né à D-Nienburg le 02 juin 1959, employé privé, demeurant à D-30167 Hannovre, 22, Nel-

kenstrasse, de nationalité allemande, secrétaire.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Rijcke, H. Beck
Enregistré à Echternach, le 1

er

 août 2001, vol. 352, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(92243/201/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2001.

VMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echernach, 67, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92244/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2001.

PROMPTEAM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9962 Holler, Haus N°24.

H. R. Diekirch B 4.609. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PROMPTEAM

AG mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Dezember 1997, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 208 vom 3. April 1998,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 4 609.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Loni Kiefer-Bien, Kos-

metikerin, wohnhaft in Holler.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Heinz-Uwe Bien, Maschinenbau-Ingenieur, wohnhaft in Holler.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PROMPTEAM sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Se-
kretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregi-
striert zu werden.

 II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 125 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von Weiswampach nach L-9962 Holler, Haus Nr. 24.
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 2 der Statuten wie folgt:

 Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in Holler.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Echternach, le 6 août 2001.

H. Beck.

Echternach, le 6 août 2001.

H. Beck.

3625

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Weiswampach nach L-9962 Holler, Haus Nr. 24, zu ver-

legen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 1, Absatz 2 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 1 (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in Holler.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.45 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000.-LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle den Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Kiefer-Bien, E. Schaack, H.-U. Bien, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92266/206/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

PROMPTEAM A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9962 Holler, Haus N°24.

R. C. Diekirch B 4.609. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92267/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

CLEARWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 10, Cité Schleed.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Edouard Kirsch, retraité, demeurant à L-2670 Luxembourg, 1, boulevard de Verdun,
Madame Madeleine Mangen, commerçante, demeurant à L-9748 Eselborn, 10, cité Schleed,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CLEARWAY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Eselborn.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la revente d’alimentation en gros, la vente par intermédiaire, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Luxemburg-Eich, den 6. August 2001.

P. Decker.

P. Decker.

3626

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. lis peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un. 

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-sept mille (37.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Edouard Kirsch, préqualifié.
- Est nommée gérante technique, Madame Madeleine Mangen, préqualifiée.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9748 Eselborn, 10, cité Schleed.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kirsch, Mangen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 août 2001, vol. 419, fol. 8, case 11. – Reçu 5.002 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92299/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2001.

1.- Monsieur Edouard Kirsch, préqualifié, quarante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49
2.- Madame Madeleine Mangen, préqualifiée, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 13 août 2001.

U. Tholl.

3627

NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 20, rue de Marnach.

R. C. Diekirch B 3.200. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2001

Se sont réunis Monsieur Jean-Robert Schmit, Madame Marianne Schmit-Molitor, Monsieur Américo Cerqueira et Ma-

dame Christiane Cerqueira-Schmit, demeurant à Clervaux, lesquels sont les seuls et uniques associés de la société à
responsabilité limitée NOUVEAU GARAGE AGRA-NORD, S.à r.l., constituée le 27 mars 1995, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B et le numéro 3.200, publiée au Mémorial C.

L’assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Décision de procéder à la conversion du capital social en euros.
Les associés constatent que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, à l’unanimité des voix, la résolution suivante a été prise:

<i>Première et dernière résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuel de 1.260.000,- LUF en 31.234,58 euros (EUR).
Le capital social est divisé en mille deux cent soixante (1.260) parts sociales qui ont été souscrites comme suit:

Enregistré à Clervaux, le 8 août 2001, vol. 209, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92251/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

JARREL BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 58.

R. C. Luxembourg B 47.000. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 août 2001.

(92261/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

U.K.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach.

R. C. Diekirch B 2.732. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2001, enregistré le 31 juillet 2001 à Clervaux,

volume 209, folio 92, case 3, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1. Madame Daniela Sohier-Jost, conseiller, demeurant à B-1150 Bruxelles, 99, avenue du Hockey, est révoquée de

son mandat d’administrateur-délégué et de son mandat d’administrateur.

Il lui est donné pleine et entière décharge pour son mandat passé.
2. Monsieur Michel Barata Da Silva, administrateur, demeurant à B-4960 Malmedy, est nommé administrateur-délé-

gué.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et inscription au registre de commerce.

(92264/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

1) Monsieur Jean-Robert Schmit, prénommé, trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

2) Madame Marianne Schmit-Molitor, prénommée, trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

3) Monsieur Américo Cerqueira, prénommé, trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

4) Madame Christiane Cerqueira-Schmit, prénommée, trois cent quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

Clervaux, le 23 juillet 2001.

Signatures.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

<i>Pour U.K.T. S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

3628

BRASSERIE DU COMMERCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 1, rue du Marché.

R. C. Diekirch B 4.833. 

—

<i>Décisions de l’associé 

1) Répartition du résultat de l’année 2000

2) Décharge
Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Marc Ernzer, et il est confirmé dans son mandat.
3) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
L’associé décide d’augmenter le capital social de LUF 4.249,- par un paiement en espèces. Après cette augmentation,

le capital social est de LUF 504.249,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro (40,3399 LUF) en
12.500,- Euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour

lui donner la teneur suivante:

'Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- Euros, représenté par 500 parts sociales de 25,- Euros chacune. Les parts

sociales seront détenues comme suit:

Madame Georgette Weier, demeurant à Wiltz: 500 parts.'

Enregistré à Diekirch, le 8 août 2001, vol. 268, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. : Signature.

(92252/591/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

BRASSERIE DU COMMERCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 1, rue du Marché.

R. C. Diekirch B 4.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 1

er

 août 2001, vol. 268, fol. 67, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92253/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

ARTS &amp; BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch.

R. C. Diekirch B 5.618. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2001

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2001, enregistré le 23 juillet 2001 à Clervaux,

volume 209, folio 90, case 9, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
I. Monsieur Alain Rase, menuisier, demeurant à B-6990 Menil-Favay, rue de la Chapelle 35, déclare sa démission com-

me directeur de la société. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Alain Rase et lui don-
ne décharge pour son montant passé. Monsieur Rase continuera à travailler comme employé privé pour la société.

II. L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Georges Reckinger, maître-menuisier, demeurant à L-9672

Niederwampach, Maison 45, comme administrateur-délégué de la société. Il engage la société par sa signature indivi-
duelle au niveau de la gestion journalière de la société.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce.
Weiswampach, le 7 août 2001

(92265/667/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

- Bénéfice de l’année  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 266.515,-

- Attribution à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 20.225,-

- 5 % du bénéfice 1999: 6.900,-
- 5 % du bénéfice 2000: 13.325,-
- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 246.290,-

Diekirch, le 3 août 2001.

G. Weier.

Diekirch, le 9 août 2001.

Signature.

<i>Pour ARTS &amp; BOIS S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

3629

FALCON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92258/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

FALCON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

R. C. Diekirch B 3.006. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 16 juillet 2001,

au siège social que:

1. L’assemblée a unanimement approuvé les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration et le rapport

du Commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000.

2. L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
3. L’assemblée a accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Le mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin de Jong a été renouvelé pour une période qui viendra à

l’échéance à l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.

Le conseil d’administration se compose des administrateurs suivants qui ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Benjamin de Jong
- Monsieur Herbert de Jong
- Monsieur Q. van de Vrie
5. Le mandat du Commissaire aux comptes actuel, RO TRUST BV a été renouvelé pour une période qui viendra à

l’échéance à l’Assemblée Générale Annuelle 2002.

Luxembourg, le 7 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92259/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> août 2001

Aujourd’hui, le 1

er

 août 2001,

s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CYBERCULTUS S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz,

2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château, savoir:

- Monsieur Farid Bernd Meinkoehn, informaticien, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise,
- La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., ayant son siège social à Wiltz,
- Madame Cecilia Maria Ibarra-Silvan, économiste, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise.
A l’unanimité des voix, ils ont décidé qu’en sa qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Farid Bernd Meinkoehn,

prénommé, a le pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Wiltz, le 1

er

 août 2001.

Enregistré à Wiltz, le 9 août 2001, vol. 172, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(92271/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

Luxembourg, le 8 août 2001.

Signature.

<i>Pour FALCON HOLDING S.A.
Signature
<i>Mandataire

F.-B. Meinkoehn / C.-M. Ibarra-Silvan
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
<i>Administrateur, représentée par ses administrateurs
M. Bormann / P. Servais

3630

PORTE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92262/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

WULLMAART - POMMERLACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Pommerloch, 14, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 1.839. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2001, vol. 556, fol. 49, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92263/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

ALSACE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 190, route de Soleuvre.

R. C. Diekirch B 2.798. 

—

L’an deux mille et un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Miltiades, cuisinier, demeurant à Ehnen, 4, Millewée,
agissant en nom personnel et en tant que mandataire de son épouse
 2.- Madame Caroline Fernandes Antunes, demeurant à Ehnen, 4, Millewée;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 juillet 2001, laquelle procuration après avoir été paraphé ne

varietur par le notaire, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sons les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ALSACE-

LUX, S. à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 15, rue Michel Sinnes;

inscrite au registre de firmes sous la section B numéro 2.798:
 constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en date du 28 octobre 1993,

publié au Mémorial C de 1993, page 28183;

et modifiée suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page 8356.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-9082 Ettelbruck, 15, rue Michel Sinnes, à L-4670

Differdange, 190, route de Soleuvre.

<i> Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 5.- des statuts est à lire comme suit:

«Art. 5.- premier alinéa. Le siège social est établi à Differdange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société lors de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement

à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Miltiades, C.Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2001, vol. 861, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(92269/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

Bettembourg, le 6 août 2001.

C. Doerner.

3631

A &amp; I ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 21, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

Monsieur Ian Cresswell, licencié en sciences chimiques, demeurant à L-7331 Steinsel, 8, rue du Parc.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

  Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société  à responsabilité limitée sous la dénomination de A &amp; I

ENTERPRISES, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Schieren.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

 Art. 3. La société a pour objet le conseil, la conception et la réalisation moyennant procédés chimiques et physiques

de tous produits manufacturés ou industriels.

En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

 Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

 Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

 Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001. 

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

3632

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Ian Cresswell, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypo-

thèque et mainlevée.

- Le siège social est établi à L-9122 Schieren, 21, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: I. Cresswell, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 77, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92268/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

FINCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 8 août 2001, vol. 209, fol. 93, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92273/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

DATA-PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7471 Saeul, 17, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.054. 

—

EXTRAIT 

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 11 mai 2001, acte enregistré à Redange/Attert, le 17 mai 2001, vol. 400, fol. 80, case 3, les modifica-
tions suivantes sont à noter:

1.- L’associé Monsieur Charles Schauss a cédé ses trente-cinq parts sociales (35) à Madame Lydie Laine, épouse de

Monsieur Luc De Landtsheer, employée privée, demeurant à L-8508 Redange/Attert, 27, rue de la Gendarmerie.

Cette cession de parts a été faite moyennant le paiement d’un montant de quatre-vingt-dix mille francs (LUF 90.000,-).
2.- Suite à la conversion du capital social en euro l’article 6 a été modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.»
La répartition des parts sociales est actuellement la suivante: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92296/240/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

DATA-PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7471 Saeul, 17, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.054. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

(92297/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

Luxembourg-Eich, le 8 août 2001.

P. Decker.

Diekirch, le 13 août 2001.

Madame Renée Berens, épouse Kaufmann, sans état particulier, demeurant à Saeul, quatre cent soixante-cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

Madame Lydie Laine, épouse De Landtsheer, employée privée, demeurant à Redange/Attert, trente-cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Rambrouch, le 19 juillet 2001.

L. Grethen.

3633

ARTS &amp; MAISONS DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 60, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Sonja Maraite, commerçante, demeurant à L-8824 Perlé (Rambrouch), 32A, rue de la Poste,
 ici représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant à Tuntange,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée unipersonnelle, ARTS &amp; MAISONS

DU SUD, S.à r.l., avec siège social à Perlé, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 février 2000,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 477 du 6 juillet 2000;

2) qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social à L-1616 Luxembourg, 60, Grand-rue de sorte que le premier

alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 130S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92274/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BRESIL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

—

L’an deux mille un, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ernest Koener, gérant de sociétés, demeurant à L-9701 Clervaux, 10, Grand-rue,
agissant en sa qualité de gérant de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BRESIL S.C.I.,

avec siège social à Luxembourg.

Ce dernier a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 14

mai 2001, enregistrée à Luxembourg, le 15 mai 2001, Volume 553, Folio 6, Case 6, et que le comparant, ès qualités,
déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts qui sont
remplacés par le texte suivant:

Art. 5. II existe trente mille dix (30.010) parts d’intérêt d’une valeur nominale de un (1,-) Dollar US chacune attri-

buées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Koener, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 130S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92275/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

Hesperange, le 9 août 2001.

G. Lecuit.

1) Monsieur Alessandro Sacha Wassilieff, préqualifié, trente mille parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
2) Monsieur Ernest Koener, préqualifié, dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

Total: trente mille dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.010

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

3634

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU BRESIL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9710 Clervaux, 10, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 891 du 1

er

 août 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92276/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

WORK OUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9227 Diekirch, Z.I. Walebroch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Sandro De Cecco, indépendant, demeurant à L- 9370 Gilsdorf, 14, um Kneppchen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de WORK OUT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch.
II pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou

des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de fitness.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers. Elle pourra également se porter caution

pour d’autres sociétés ou des tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales, d’une valeur nominale de cent (100,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend. 

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. 

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-

sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés. 

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.

A. Schwachtgen.

3635

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire  à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales; 
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente-sept mille francs

(LUF 37.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est à L- 9227 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Cecco, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 août 2001, vol. 419, fol. 6, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92277/232/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

J.P. ATTIAS IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- la société à responsabilité limité SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, consti-

tuée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à
Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C, numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au registre de
commerce de Diekirch sous le numéro B 4.272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentant en date du 7 août 2001, en cours de formalisation,

2- la société IMMOROM S.A., avec siège à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, constituée aux termes d’un acte

reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 327 du 5 mai 2000, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.541 

toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Rombach, administra-

teur-délégué desdites sociétés. 

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.P. ATTIAS IMPORT EXPORT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rombach.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Mersch, le 10 août 2001.

U. Tholl.

3636

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de matériel informatique, téléphonique ou ayant

un rapport avec le domaine des télécommunications, d’appareils électroménagers et hi-fi.

D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

 Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en
2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion au conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

1) SOFIROM, S.à r.l., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

2) IMMOROM S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

3637

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura(auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera(re-
présenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 671 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 26, de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ soixante
mille francs. Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
1) Monsieur Jean-Pierre Attias, employé, demeurant à Longwy (F), 5, rue de Bretagne,
2) Madame Isabelle Philipin, employée, demeurant à B-6810 Pin-Chiny, 8, rue du Bois Brûlé,
3) Madame Pascale Sternon, employée, demeurant à B-6860 Louftemont, 20, rue des Eaux-Bonnes.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
La société LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville.
5. Le siège social est fixé à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
6. Monsieur Jean-Pierre Attias, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature en toute circonstance.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires. 

3638

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de sa

carte d’identité.

Signé: P. Bossicard, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 9 août 2001, vol. 401, fol. 2, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92278/225/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

MAISON P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.005. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée des associés du 11 juin 2001

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Pierre Winter

(92279/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

STONE CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PISSARO, S.à r.l.).

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.773. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Luis Miguel Da Silva Pissarro, commerçant, demeurant à P-2495 Chainça-Leiria, rue das Campinotas no. 5,
qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée STONE CONNECTIONS, S.à r.l. avec siège

social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 1998, acte publié au Mémorial C, numéro

556 du 30 juillet 1998, pages 26.667 et 26.668,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, acte publié au Mémorial C, nu-

méro 434 du 10 juin 1999 page 20786,

au capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales (500) d’une valeur nomi-

nale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par l’associé unique.

Ensuite le comparant, déclare vouloir procéder à la dissolution de ladite société en déclarant par ailleurs:
- qu’il va reprendre tout l’actif
et le passif de la société de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée,
- qu’il reprendra tous frais et charges éventuels de la société,
- que ladite société est et demeure dissoute à partir d’aujourd’hui, 
- que pour autant que de besoin, décharge est donnée à tous les gérants en fonction,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant la période légale de cinq

ans au moins à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

Les frais et honoraires des présentes sont tous à charge de l’associé unique Monsieur Luis Miguel Da Silva Pissarro.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.

Redange, le 9 août 2001.

C. Mines.

Diekirch, le 7 août 2001.

Signature.

3639

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. M. Da Silva Pissarro, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

 juin 2001, vol. 400, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92298/240/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

TRANSPORTS P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 2.885. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, le 13 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée des associés du 11 juin 2001

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Pierre Winter

(92280/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 12, Am Duerf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois juillet
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Minette, administrateur de société, demeurant à B-4890 Thimister-Clermont, Chemin del Clisore

1/A,

2.- Monsieur Christian Godard, administrateur de société, demeurant à B-4651 Herve, rue de Maestricht, 79.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente en gros et au détail de tous types de biens mo-

biliers et plus spécifiquement de véhicules neufs et d’occasion et d’accessoires.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPEAN LUX TRADING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Eisenbach.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) de cinq mille francs

(5.000,- francs) chacune. 

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants. 

Rambrouch, le 16 juillet 2001.

L. Grethen.

Diekirch, le 7 août 2001.

Signature.

1.- Monsieur Roger Minette, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Monsieur Christian Godard, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3640

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Christian Godard, prénommé, est nommé gérant unique de la société.
2.- Le siège social est établi à L-9838 Eisenbach, am Duerf, 12. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Minette, Godard, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2001, vol. 422, fol. 26, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(92282/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

L’INOUI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8510 Redange/Attert, 67, Grand-rue.

H. R. Diekirch B 5.521. 

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 12. April 2001

Die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter beschliesst folgendes:
Herrn Cédric Jacques, wohnhaft in L-8824 Perlé, 8, rue Neuve, wird auf unbestimmte Dauer zum technischen Ge-

schäftsführer für den Bereich «Hébergement» ernannt.

Die Gesellschaft wird für den Bereich «Restaurant» sowie für den Bereich «Hébergement» verpflichtet durch die Ein-

zelunterschrift von Herrn Cédric Jacques. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2001, vol. 556, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92284/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

Capellen, le 8 août 2001.

A. Biel.

Rédange/Attert, den 12. April 2001

3641

ENGEL WATERSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 5.460. 

—

Le soussigné, M

e

 François Gengler, avocat à la Cour, demeurant à L-9265 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, dénonce

par la présente, le siège de la société à responsabilité limitée ENGEL WATERSPORT, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2001, vol. 268, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92283/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Luxembourg le 5 juin 2001

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
Décident d’autoriser le gérant à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 1.000.000,- en EUR 24.790,-
Décident d’autoriser le gérant d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social

est fixé à EUR 24.790,- (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix Euros) divisé en cent (100) parts sociales de EUR
247,90 (deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-dix Euros) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92285/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

PARTILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 13 décembre 2000, enregistré à Re-

dange, le 13 décembre, vol. 400, fol. 23, case 8, les décisions suivantes ont été prises:

1.- Suite au transfert de siège social l’article 1

er

- premier et deuxième alinéa ont été modifiés comme suit:

«Art. 1

er

. Premier et deuxième alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTILUX

HOLDING S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de la Ville de Luxembourg.»
et l’adresse exacte est fixée à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
2.- Suite à la conversion du capital en euro l’article 3, des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par actions.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi permet, racheter ses propres actions.»
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92290/240/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 8 mai 2001, enregistré à Redange, le

11 mai 2001, vol. 400, fol. 76, case 9, les décisions suivantes ont été prises:

1.- L’objet social a été élargi de sorte que l’article 2 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet:
- toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange, la vente, l’exploitation, la gestion et la

location de tous types d’immeubles au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,

- l’exécution de tous travaux comptables, l’organisation administrative et le conseil fiscal.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

F.Gengler.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.

Rambrouch, le 11 juillet 2001.

L. Grethen.

3642

2.- L’assemblée générale a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs à cinq, de sorte que Monsieur Gérard

Deman a été nommée comme nouvel administrateur, et ainsi le Conseil d’Administration, se compose actuellement
comme suit:

- Monsieur Philippe Bossicard, expert comptable demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,
- Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare
- Monsieur Gérard Deman, médecin, demeurant à B-1450 Chastre, 18, rue du Tilleul,
- la société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
- la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature restent fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué,

soit par la signature collective de trois administrateurs.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration Monsieur Gérard Deman et Monsieur Philippe Bossicard ont été

nommés comme administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92294/240/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92295/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

TeBiMe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 13 décembre 2000, enregistré à Re-

dange, le 13 décembre 2000, vol. 400, fol. 23, case 9, les décisions suivantes ont été prises:

1. L’article 1

er

- deuxième alinéa a été modifié comme suit:

«La société aura son siège social dans la Commune de la Ville de Luxembourg.»
et l’adresse exacte est fixée à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
2. L’article 3 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par actions.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
3. Madame Luzia Henn a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société et décharge lui a été accordée. Le

Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Ebsen Roland, conseiller fiscal, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 2, route de Luxembourg.
- Monsieur Mathias Henn, informaticien, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Bre’mchen,
- Madame Brigitte Bernard, comptable, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Bre’mchen.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92291/240/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.218. 

—

Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing

privé tenue en date du 10 juillet 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51127/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Rambrouch, le 16 juillet 2001.

L. Grethen.

Rambrouch, le 10 juillet 2001.

L. Grethen.

A. Schwachtgen.

3643

BELLA VISTA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Mario Porco, Gastronom, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Lünebacher Strasse 1.
2.- Herr Pietro Francesco Christaudo, Hilfskoch, wohnhaft in D-54597 Habscheid, Poststrasse 1
3.- Herr Marcello Manna, Rechtsanwalt, wohnhaft in I-87100 Cosenza, Piazza Zumbini 48.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BELLA VISTA A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb von Restaurants und Eisdielen, sowie der Handel mit Wein und

Lebensmitteln.

Die Gesellschaft darf sich in jeder Weise an allen Geschäften, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen, die einen

gleichartigen oder andersartigen Gegenstand haben und die geeignet sind, ihre Entwicklung zu begünstigen. 

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (EUR 33.000,-), eingeteilt in dreiunddreis-

sig (33) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-), voll eingezahlt.

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und ei-

nes Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

3644

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Die Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro

(EUR 33.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

dreihunderteinunddreissigtausendzweihundertsiebzehn Luxemburger Franken (LUF 1.331.217,-)

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ge-

meinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Frau Carmela Porco-Falivena, Köchin, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Lünebacher Strasse 1.
b) Herr Mario Porco, Gastronom, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Lünebacher Strasse 1.
c) Herr Pietro Francesco Christaudo, Hilfskoch, wohnhaft in D-54597 Habscheid, Poststrasse 1 
d) Herr Marcello Manna, Rechtsanwalt, wohnhaft in I-87100 Cosenza, Piazza Zumbini 48.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Erwin Schröder, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in B-4783 St. Vith.

1.- Herr Mario Porco, vorgenannt, elf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2.- Herr Pietro Francesco Christaudo, vorgenannt, elf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11
3.- Herr Marcello Manna, vorgenannt, elf Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Total: dreiunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33

3645

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2007.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Frau Carmen Porco-Falivena zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Porco, P.Fr. Christaudo, M. Manna, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2001, vol. 418, fol. 94, case 8. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92288/228/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

BELLA VISTA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der BELLA VISTA A.G.
Sie beschliessen hiermit auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
- Frau Carmela Porco-Falivena, Köchin, wohnhaft in D-54597 Pronsfeld, Lünebacher Strasse 1.
Zum geschäftsführendem Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen. 

Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2001, vol. 127, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92289/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme ROTAREX ELECTRONICS S.A., avec siège social à Lintgen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.481, à savoir: 

sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de deux

cent cinquante mille Euro (250.000, EUR).

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de ROTAREX ELECTRONICS

S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que con-
vocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le no-
taire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première resolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant d’un million d’Euro (1.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille Euro (250.000,- EUR) à un million deux cent cinquante mille
Euro (1.250.000,- EUR) par l’émission au prix de deux cent cinquante Euro (250,- EUR) de quatre mille (4.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite ROTAREX S.A., préqualifiée, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire la totalité des nou-

velles actions et les libérer intégralement en numéraire,

l’unique autre actionnaire de la société Monsieur Jean-Claude Schmitz, préqualifié, représenté comme il est dit ci-

avant, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Mersch, den 13. August 2001.

E. Schroeder.

Unterschriften.

1. ROTAREX S.A., société anonyme, avec siège social à Lintgen, 24, rue de Diekirch, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.984, ici représentée par Monsieur Joseph
Neyens, directeur financier, avec adresse professionnelle à Lintgen, 24, rue de Diekirch, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Lintgen, le 11 juillet 2001, ci-annexée, détenant neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2. Monsieur Jean-Claude Schmitz, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Heisdorf,

ici représentée par Monsieur Joseph Neyens, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-
née à Lintgen, le 11 juillet 2001, ci-annexée, détenant une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

3646

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quatre mille (4.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant d’un million d’Euro (1.000.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième resolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par

cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre cent soixante-quinze

mille (475.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Neyens et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 50, case 11. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(51184/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51185/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

RONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51182/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

RONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51183/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Luxembourg, le 8 août 2001.

R. Neuman.

<i>Pour RONO S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour RONO S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

3647

ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.793. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROUGE PARTICIPATION S.A., avec siè-

ge social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 377 du 22 mai 2001, et modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 8 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 78.793, L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaak, em-
ployée privée, demeurant à Hinkel,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Santos Soares, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 418.000,- EUR à 778.000,- EUR par émission de

36.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune ayant les mêmes droits et les mêmes obligations
que les actions antérieures,

2.- Souscription par les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent et libération intégrale en espèces,
3.- Modification correspondante de l’article 5 § 1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social

de la société est fixé à EUR 778.000.représenté par 77.800 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 360.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 418.000,- EUR à 778.000,- EUR par création de 36.000 actions nouvelles, ayant les mêmes droits et
les mêmes obligations que les actions antérieures.

<i> Souscription et Libération

Les trente-six mille (36.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires de la société proportionnelle-

ment aux actions qu’ils détiennent respectivement dans la société et entièrement libérées, de sorte que la somme de
trois cent soixante mille Euros (360.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire, qui le confirme. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à sept cent soixante-dix-huit mille Euros (778.000,- EUR), représenté

par soixante-dix-sept mille huit cents (77.800) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

<i> Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social de 360.000.- EUR est

évalué à 14.522.364,- LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399,-LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société sont estimés à environ

210.000,- LUF.

3648

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Schaack, S. Santos Soares, S. Mathot, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 51, case 10. – Reçu 145.224 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51186/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 78.793. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 août 2001.

(51187/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

OUSSON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 28 juin 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 33.990,- pour le porter à LUF 4.033.990,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 100.000,- (cent mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Etienne Gillet de son poste de commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51171/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Luxembourg-Eich, le 6 août 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire P. Decker
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

City and Financial Benelux S.A.

City and Financial Benelux S.A.

Hellenic Exchangeable Finance S.C.A.

Farmipart S.A.

Farmipart S.A.

Medisan S.A.

Holmes S.A.

Maecoba S.A.

Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l.

Formus Communications - Luxembourg, S.à r.l.

Mondialux Investissements S.A.

G-Bond Fund Conseil

G-Bond Fund Conseil

Isolation S.A.

IGEFI

IGEFI

IGEFI

Malika S.A.

International Merchants &amp; Equities S.A.

Insurance Participations Company

Interfirst, Sicav

Luxinsu Holding S.A.

Interselex Equity Conseil

Interselex Equity Conseil

Kaiser S.A.

Kaiser S.A.

Interselex Europa Conseil

Interselex Europa Conseil

Luxury Capital Investors, S.à r.l.

Supermarché Massen S.A.

Refriland S.A.

Boissons Heintz, S.à r.l.

PTE Engineering, S.à r.l.

Medihome S.A.

VMA, A.s.b.l.

VMA, A.s.b.l.

Prompteam A.G.

Prompteam A.G.

Clearway, S.à r.l.

Nouveau Garage Agra-Nord, S.à r.l.

Jarrel Business S.A.

U.K.T. S.A.

Brasserie du Commerce

Brasserie du Commerce

Arts &amp; Bois S.A.

Falcon Holding S.A.

Falcon Holding S.A.

Cybercultus S.A.

Porte des Ardennes S.A.

Wullmaart - Pommerlach S.A.

Alsace-Lux, S.à r.l.

A &amp; I Enterprises, S.à r.l.

Fincom Holding S.A.

Data-Plus, S.à r.l.

Data-Plus, S.à r.l.

Arts &amp; Maisons du Sud, S.à r.l.

Société Civile Immobilière du Brésil S.C.I.

Société Civile Immobilière du Brésil S.C.I.

Work Out, S.à r.l.

J.P. Attias Import Export S.A.

Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l.

Stone Connections, S.à r.l.

Transports P. Winter-Hermes, S.à r.l.

European Lux Trading, S.à r.l.

L’Inouï, S.à r.l.

Engel Watersport, S.à r.l.

Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l.

Partilux Holding S.A.

Immorom S.A.

Immorom S.A.

TeBiMe Holding S.A.

Jardilux S.A.

Bella Vista A.G.

Bella Vista A.G.

Rotarex Electronics S.A.

Rotarex Electronics S.A.

Rono S.A.

Rono S.A.

Rouge Participation S.A.

Rouge Participation S.A.

Ousson Holding