3553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

15 janvier 2002

S O M M A I R E

A. Di Cato, S.à r.l., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3584

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3569

ACM S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . . . .

3598

G.P.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3572

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3555

Garage Camille Reding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3570

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3559

Gastrom S.A., Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3583

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3560

Genac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3570

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3563

Generale Advisory Company S.A., Luxembourg  . 

3571

Alitrans International, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . .

3580

Generale Advisory Company S.A., Luxembourg  . 

3571

Ateliers Hoffmann, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . .

3579

Gerelux S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3570

Belgoclean S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3599

Gigi-Design, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

3570

Bureau Economique, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

3555

Goelan S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3572

Bureau Economique, S.à r.l., Monnerich . . . . . . . . .

3554

Goelan S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3572

Business Company S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

3582

Goldrose Holding S.A., Nothum . . . . . . . . . . . . . . . 

3577

Business Practice S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . .

3580

Grands Magasins Monopol S.A., Luxembourg . . . . 

3573

C.A.I. S.A., Constructions Artisanales et Immobi- 

Grumhold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3573

lières S.A., Hemstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3596

Hang Zhou S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

3568

Centre Equestre Hovelange, S.à.r.l., Hovelange . . .

3573

Ibiz Group - Internet Business S.A., Luxembourg. 

3571

Centre Equestre Hovelange, S.à.r.l., Hovelange . . .

3573

Ikano Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3567

Cotralux, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3576

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3569

Cotralux, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3577

Jullux, GmbH, Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3584

Daedalus Engineering, S.à r.l., Heffingen . . . . . . . . .

3587

K & K Dental Design, G.m.b.H., Echternach . . . . . 

3576

Décor Joëlle S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3580

K-C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3578

Diego Star, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3574

Laila, S.à r.l., Eisenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3586

Doorrel Holding S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . .

3578

Lejeune, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3578

Dynamic Financial Services S.A., Marnach  . . . . . . .

3580

Lorang Frères, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . 

3575

E.B. Trans S.A., Wandhaf-Cap . . . . . . . . . . . . . . . . .

3563

Lux-Tradico S.A., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3593

E.B. Trans S.A., Wandhaf-Cap . . . . . . . . . . . . . . . . .

3565

Luxmat A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3593

Edith S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3578

Luxmat A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3596

Eleusis S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

3565

Maurach AG, Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3583

Eralda International, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . .

3592

Media I, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3578

Euro-Bétail, Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3574

Mediatex, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3578

Euro-Bétail, Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3574

Meridian, Conseil en Communication, S.à r.l., Lu- 

Europasia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3578

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3588

European Capital Holdings, Luxembourg . . . . . . . .

3554

Meridian, Conseil en Communication, S.à r.l., Lu- 

F.S.L. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3575

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3592

Fruit Freeze Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3567

Nerea S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3600

Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . .

3584

Orientale Bazar, S.à r.l., Moersdorf  . . . . . . . . . . . . 

3584

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3567

(Le) Patre International S.A., Marnach  . . . . . . . . . 

3579

G-Equity Fix Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3567

Phoenicia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3578

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3568

Polygoon Invest S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . 

3579

G-Equity Fund Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3568

Reiser, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3577

G-Strategy Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3569

Rojil S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3579

G-Strategy Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3569

Silver Ranch S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3579

G.B.O. S.A., General Beverage Overseas, Luxem- 

Unicolan, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3578

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3566

Wiesen-Piront, GmbH, Weiswampach  . . . . . . . . . 

3574

3554

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 30 avril 2001

- L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
- L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs sortants, pour une nouvelle période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

- L’Assemblée Générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une

période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président d’Honneur

Monsieur Georges Coulon Karlweis
Chairman, EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL FUNDS LTD, Bermuda

<i>Président

Monsieur John Alexander
Chairman and Managing Director, L.C.F. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, London

<i>Administrateurs

Monsieur Christiaan W. Van Boetzelaer
Managing Director, MeesPIERSON N.V., Amsterdam
Monsieur Claude Messulam
General Manager, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva
Monsieur Rick Sopher
Managing Director, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, London
Monsieur Peter Lucien Vandekerckhove
Director, MeesPIERSON N.V., Amsterdam
Monsieur Guy Wais
General Manager, ROTHSCHILD BANK A.G., Zürich
Monsieur Lucas H. Wurfbain
Managing Director, WURFBAIN MANAGEMENT LIMITED, Hong Kong.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51057/010/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3920 Monnerich, 10, rue d’Esch.

H. R. Luxemburg B 12.369. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den siebzehnten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

RHEINBRAUN BRENNSTOFF, GmbH, vormals firmiert unter RHEINBRAUN HANDEL OST, GmbH, eingetragen

im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter H.R. B 30.731, mit Sitz in Köln,

hier vertreten durch Herrn Jeannot Zahnen, Privatbeamter, wohnhaft in Noertzingen, auf Grund einer Vollmacht un-

ter Privatschrift gegeben in Köln am 9. Juli 2001, welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevoll-
mächtigten und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben
formalisiert zu werden, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUREAU ECONOMIQUE,
S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B
12.369.

Dieser Komparent, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar Nachstehendes zu beurkun-

den:

I) Besagte Gesellschaft BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l. wurde gegründet unter der Bezeichnung BUREAU ECO-

NOMIQUE, COMPTOIR DE VENTE DES BRIQUETTES «UNION», LUXEMBOURG, S.à r.l. », gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Carlo Funck mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 12. August 1974, veröffentlicht im
Mémorial C, am 22. Oktober 1974 unter Nummer 211. Die Satzung der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Prime Maron
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de Pouvoir

3555

zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. September 1999, veröf-
fentlicht im Mémorial C, am 8. Dezember 1999 unter Nummer 935.

II) Das Gesellschaftskapital beträgt hundertfünfzigtausend Euro (150.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Anteile von

je tausendfünfhundert Euro (1.500,-) Nennwert, alle voll eingezahlt.

III) Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-3920 Monnerich, 10, rue

d’Esch zu verlegen und somit Artikel 3, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. Absatz 1. Sitz der Gesellschaft ist Monnerich.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 13 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

mit Ausnahme des laufenden Geschäftsjahres, welches vom 1. Juli 2001 bis zum 31. Dezember 2001 geht.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Zahnen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(51003/212/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.369. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51004/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ACCENTURE SCA, Société en commandite par actions. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-fifth day of July.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of ACCENTURE

SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at
398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 79.874 (the «Company»),

pursuant to resolutions of the General Partner dated 25 July 2001.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on December 22, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associ-
ation (the «Articles») of the Company have been amended by several deeds and the last time by a deed of the under-
signed notary of 15th June, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The subscribed, issued and fully paid nominal share capital of the Company is set at EUR 1,529,427,785 (one billion

five hundred twenty-nine million four hundred twenty-seven thousand seven hundred eighty-five Euro) divided into
shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of EUR 1.25 (one Euro, and twenty-
five Cents) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of EUR
1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The shares are divided into 752,583,920 (seven hundred fifty-two million
five hundred eighty-three thousand nine hundred twenty) Class I Common Shares («Class I Common Shares») and

Luxemburg, den 8. August 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 août 2001.

P. Frieders.

3556

470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common
Shares («Class II Common Shares»).

3. Pursuant to Article 5 of the Articles, the General Partner is authorized and empowered to issue Class I Common

Shares and/or Class II Common Shares from time to time in one or several series bearing different numbers or letters
in order to identify them.

4. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital is set at EUR 50,000,000,000 (fifty billion Euro)

consisting of 20,000,000,000 (twenty billion) Class I Common Shares of a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-
five Cents) each and of 20,000,000,000 (twenty billion) Class II Common Shares of a par value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five Cents) each. The General Partner is authorised to increase the capital by the issuance of additional
shares by virtue of an authorisation given to it in shareholders’ resolutions dated May 22, 2001, amending inter alia the
articles of association of the Company, and May 25, 2001 giving the authorisation to the General Partner to waive or
limit the shareholders’ preferential subscription rights. 

5. By resolutions of 25 July 2001, the General Partner has inter alia resolved to waive the preferential subscription

rights of the existing shareholders other than those of ACCENTURE Ltd and to increase the share capital of the Com-
pany by EUR 143,750,000 (one hundred forty-three million seven hundred fifty thousand Euro) from its present amount
of EUR 1,529,427,785 (one billion five hundred twenty-nine million four hundred twenty-seven thousand seven hundred
eighty-five Euro) to EUR 1,673,177,785 (one billion six hundred seventy-three million one hundred seventy-seven thou-
sand seven hundred eighty-five Euro) by way of the creation and issuance of 115,000,000 Class I Common Shares of the
Company divided into 10 series as follows:

- 5,000,000 Class I Common Shares Series A;
- 5,000,000 Class I Common Shares Series B;
- 10,000,000 Class I Common Shares Series C;
- 10,000,000 Class I Common Shares Series D;
- 15,000,000 Class I Common Shares Series E;
- 15,000,000 Class I Common Shares Series F;
- 20,000,000 Class I Common Shares Series G;
- 25,000,000 Class I Common Shares Series H;
- 5,000,000 Class I Common Shares Series I, and
- 5,000,000 Class I Common Shares Series J (collectively referred to as the «Class I
Common Shares»), having each a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents), with a premium in a total

amount of EUR 1,683,945,000, and appointed the appearing person to represent the General Partner in order to record
the increase so effectuated in notarial form.

Each designated series of Class I Common Shares shall for redemption or repurchase purposes be considered a sep-

arate category of shares conferring the same rights as to the Class I Common Shares in accordance with the Articles. 

All the Class I Common Shares so issued have been fully subscribed by ACCENTURE Ltd, the General Partner of

the Company and a company limited by shares organised under the laws of Bermuda and fully paid-up by a contribution
in kind consisting of the following shares:

- 262 shares of ACCENTURE MINORITY IV Ltd, a Gibraltar company, with registered office at 57/63 Line Wall Road,

PO Box 199 Gibraltar (the «Shares»).

The Shares have been contributed in kind to the Company by ACCENTURE Ltd, as payment in full of the 115,000,000

newly issued Class I Common Shares of the Company.

The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 1,827,695,000 is to be recorded according to the nom-

inal value of the Shares and to be allocated as follows:

1) an amount of EUR 143,750,000 to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance to be allocated to the premium reserve of the Company.
It results, in essence, from a certificate issued by the legal representative of ACCENTURE MINORITY IV Ltd on 25

July 2001 that:

(a) the Shares are in registered form;
(b) the Shares are fully paid-up;
(c) the contributor is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
(d) none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to

acquire any Shares or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

(e) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

(f) according to the law of the jurisdiction of the company the shares of which are contributed, and the memorandum

and articles of association (or equivalent) of such company, the Shares are freely transferable; and

(g) all formalities required in the jurisdiction of the company the shares of which are contributed subsequent to the

contribution in kind of the Shares of such company to the share capital increase of the Company have been or will be
effected upon receipt of a certified copy of the present deed from the officiating notary.

Pursuant to articles 26-1 and Article 32-1 (5) of the Luxembourg Company Act, the Shares so contributed in kind

have been subject to a report by Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises, dated 25 July 2001 which concludes as
follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

contribution, which consists in 26.2 shares corresponding to 100% of the shares of the Gibraltar company ACCENTURE
MINORITY IV Ltd, which are at least equal to the nominal value of the shares to he issued in counterpart, increased
with the share premium.»

3557

The said certificate, the said auditor’s report, as well as a copy of the contribution and subscription agreement dated

25 July 2001 entered into by the Company and ACCENTURE Ltd, after having been signed ne varietur by the proxy
older acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to
be registered.

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital.
The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,673,177,785 (one billion six hun-

dred seventy-three million one hundred seventy-seven thousand seven hundred eighty-five Euro) divided into shares
(actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 867,583,920 (eight hundred sixty-seven million five
hundred eighty-three thousand nine hundred twenty) Class I Common Shares («Class I Common Shares») of which
5,000,000 (five million) are designated as Class I Common Shares Series A, 5,000,000 (five million) are designated as
Class I Common Shares Series B, 10,000,000 (ten million) are designated as Class I Common Shares Series C, 10,000,000
(ten million) are designated as Class I Common Shares Series D, 15,000,000 (fifteen million) are designated as Class I
Common Shares Series E, 15,000,000 (fifteen million) are designated as Class I Common Shares Series F, 20,000,000
(twenty million) are designated as Class I Common Shares Series G, 25,000,000 (twenty-five million) are designated as
Class I Common Shares Series H, 5,000,000 (five million) are designated as Class I Common Shares Series I, 5,000,000
(five million) are designated as Class I Common Shares Series J, and 470,958,308 (four hundred seventy million nine
hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common Shares («Class II Common Shares») having the same
characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association. The Class I Common
Shares and the Class II Common Shares are individually referred to as a «Share» and collectively as the «Shares». The
Class I Common Shares and Class II Common Shares are issued as redeemable shares in accordance with the terms of
article 49-8 of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), and the redemption
features laid down in Article 7 hereof shall apply thereto.»

<i>Tax exemption

As regards the contribution in kind consisting of at least 75% of the shares of ACCENTURE MINORITY IV Ltd, a

company incorporated and having its registered office in the European Union, to the Company, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at LUF 300,000 (three hundred thousand Luxembourg francs).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de ACCENTURE SCA, une so-

ciété en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la «Société»),

en vertu de résolutions du Gérant Commandité du 25 juillet 2001.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée auprès des administrations compétentes.

La comparante, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la So-
ciété (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, par un acte du notaire soussigné du 15 juin
2001, lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de 1.529.427.785 EUR (un milliard cinq cent vingt-neuf

millions quatre cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq Euro) divisé en actions de commandité détenues par le
Gérant Commandité ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune et en actions de
commanditaires détenues par les Actionnaires Commanditaire(s) ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et
vingt-cinq cents) chacune. Les actions sont divisées en 752.583.920 (sept cent cinquante-deux millions cinq cent quatre-
vingt-trois mille neuf cent vingt) Actions Ordinaires de Catégorie I (les «Actions Ordinaires de Catégorie I») et

3558

470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) Actions Ordinaires de Ca-
tégorie II (les «Actions Ordinaires de Catégorie II»).

3. Conformément à l’Article 5 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé et a le pouvoir d’émettre des Actions

Ordinaires de Catégorie I et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie II périodiquement en une ou plusieurs séries por-
tant différents numéros ou lettres aux fins de leur identification.

4. Conformément à l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à 50.000.000.000 EUR (cinquante milliards

d’Euro) divisé en 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie I ayant une valeur nominale de 1,25
EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune, et 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie II
ayant valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune. Le Gérant Commandité est autorisé à aug-
menter le capital par l’émission d’actions additionnelles en vertu d’une autorisation donnée par les actionnaires par des
résolutions du 22 mai 2001, ayant modifié entre autres les statuts de la Société, et du 25 mai 2001 autorisant le Gérant
Commandité à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

5. Par des résolutions du 25 juillet 2001, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants autres que ACCENTURE Ltd et d’augmenter le capital social de la So-
ciété d’un montant de 143.750.000 EUR (cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille) de son montant actuel
de 1.529.427.785 EUR (un milliard cinq cent vingt-neuf millions quatre cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq
Euro) à à 1.673.177.785 EUR (un milliard six cent soixante-treize millions cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-
vingt-cinq Euro) par la création et l’émission de 115.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I de la Société divisées
comme suit:

- 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série A;
- 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série B;
- 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série C;
- 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série D;
- 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série E;
- 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série F;
- 20.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série G;
- 25.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série H;
- 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série I, et
- 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I Série J
ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) avec une prime d’émission d’un mon-

tant total de 1.683.945.000 EUR et a désigné la comparante afin de le représenter en vue d’acter cette augmentation de
capital en la forme notariée.

Chaque série d’Actions Ordinaires de Catégorie l ainsi désignée sera considérée, en cas de rachat, comme une caté-

gorie séparée d’actions conférant, en vertu des Statuts, les mêmes droits que les Actions Ordinaires de Catégorie I.

Toutes les Actions Ordinaires de Catégorie I ainsi émises ont été entièrement souscrites par ACCENTURE Ltd, le

Gérant Commandité de la Société et une société organisée selon les lois des Bermudes, et ont été entièrement libérées
par un apport en nature consistant en actions comme suit:

- 262 actions de ACCENTURE MINORITY IV Ltd, une société existant sous les lois de Gibraltar et ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, PO Box 199 Gibraltar (les «Actions»).

Les Actions ont été apportées à la Société par ACCENTURE Ltd, en paiement intégral des 115.000.000 Actions Or-

dinaires de Catégorie I de la Société nouvellement émises.

L’apport des Actions d’une valeur totale de 1.827.695.000 EUR sera affecté selon la valeur nominale des Actions et

attribué comme suit:

1) un montant de EUR 143.750.000 au capital social de la Société; et
2) la différence sera affectée au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte, en substance, d’un certificat émis par le représentant légal de ACCENTURE MINORITY IV Ltd du 25 juillet

2001 que:

(a) les Actions sont nominatives;
(b) les Actions ont été entièrement libérées;
(c) le souscripteur est le seul propriétaire des Actions et a la capacité d’en disposer;
(d) aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun droit

permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Actions et aucune des Actions ne peut faire l’objet
d’une saisie;

(e) il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à de-

mander qu’une ou plusieurs Actions lui soit transférées;

(f) conformément aux lois applicables à société dont les actions ont été apportées et aux statuts (ou équivalent) de

cette société, les Actions sont librement cessibles; et

(g) toutes les formalités requises par la loi de la société dont les actions ont été apportées suivant l’apport en nature

des Actions de cette société à l’augmentation de capital de la Société ont été ou seront effectuées après réception d’une
copie certifiée du présent acte par le notaire soussigné.

Suivant les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, les Actions

ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par M. Christian Billon, Réviseur d’entreprises, le 25 juillet
2001, qui conclut comme suit:

«Eu égard au travail accompli, comme mentionné ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à faire au sujet de la

valeur totale des apports, qui consiste en 262 actions ordinaires correspondant à 100% des actions de la société existant

3559

sous les lois de Gibraltar ACCENTURE MINORITY IV Ltd qui sont au moins égales à la valeur nominale des actions à
émettre en contre partie augmentées par la prime d’émission.»

Ledit certificat, ledit rapport, ainsi qu’une copie de la convention d’apport et de souscription en date du 25 juillet

2001 conclue entre la Société et ACCENTURE Ltd, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Toutes les Actions sont en conséquence à la disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au notaire soussigné.
1. En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital.
Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de EUR 1.673.177.785 (un milliard six cent soixante-treize millions

cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq Euro) représenté par des actions de commandité détenues par
le gérant commandité d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des actions de com-
manditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune. Les Actions sont divisées en 867.583.920 (huit cent soixante-sept millions cinq cent quatre-vingt-trois
mille neuf-cent vingt) actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I») dont 5.000.000 (cinq mil-
lions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégoriel Série A 5.000.000 (cinq millions) sont désignées com-
me des Actions Ordinaires de Catégorie I Série B, 10.000.000 (dix millions) sont désignées comme des Actions
Ordinaires de Catégorie I Série C, 10.000.000 (dix millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie
I Série D, 15.000.000 (quinze millions sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I Série E, 15.000.000
(quinze millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I Série F, 20.000.000 (vingt millions) sont
désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I Série G, 25.000.000 (vingt-cinq millions) sont désignées nomme
des Actions Ordinaires de Catégorie I Série H, 5.000.000 (cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires
de Catégorie I Série I, 5.000.000 (cinq millions) sont désignées comme des Actions Ordinaires de Catégorie I Série J, et
en 470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) actions ordinaires de
catégorie II («Actions Ordinaires de Catégorie II») assorties des mêmes caractéristiques et droits, à l’exception des dif-
férences exposées dans les présents statuts. Les Actions Ordinaires de Catégorie I et les Actions Ordinaires de Caté-
gorie II sont chacune dénommée une «Action» et ensemble les «Actions». Les Actions Ordinaires de Catégorie I et les
Actions Ordinaires de Catégorie II sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’article 49-8 de la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi»), et les caractéristiques de rachat
stipulées à l’article 7 des présentes sont applicables à ces actions.»

<i>Exonération fiscale

L’apport en nature, représentant pour la Société au moins 75% des actions de ACCENTURE MINORITY IV Ltd, une

société constituée et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société déclare que les conditions
d’exemption du droit d’apport telles que prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber à la Société

à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ 300,000 LUF (trois cent mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 9CS, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50957/211/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ACCENTURE SCA, Société en commandite par actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50958/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Luxembourg, le 8 août 2001.

J. Elvinger.

3560

ACCENTURE SCA, Société en commandite par actions. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

In the year two thousand one, on the fifteenth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Annette Brewer, lawyer, residing at Hettange-Grande (France),
acting as the representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of ACCENTURE

SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at
398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 79.874 (the «Company»),

pursuant to resolutions of the General Partner dated 17th and 25th May, 2001.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

on December 22, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associ-
ation of the Company have been amended by several deeds and the last time by a deed of the undersigned notary of 1st
June, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. The subscribed, issued and fully paid nominal share capital of the Company is set at EUR 1,520,463,412.50 (one

billion five hundred twenty million four hundred sixty-three thousand four hundred twelve Euro and fifty Cents) divided
into shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of EUR 1.25 (one Euro and
twenty-five Cents) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value
of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The Shares are divided into 745,412,422 (seven hundred forty-five
million four hundred twelve thousand four hundred twenty-two) Class I Common Shares («Class I Common Shares»)
and 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common
Shares («Class II Common Shares»).

3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at EUR

50,000,000,000 (fifty billion Euro) consisting of 20,000,000,000 (twenty billion) Class I Common Shares of a par value of
EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and of 20,000,000,000 (twenty billion) Class II Common Shares of a
par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The General Partner is authorised to increase the capital
by the issuance of additional shares by virtue of an authorisation given to it in shareholders’ resolutions dated 22nd May,
2001, amending inter alia the articles of association of the Company, and 25th May, 2001 giving the authorisation to the
General Partner to waive or limit the shareholders’ preferential subscription rights.

4. Through resolutions of 17th and 25th May, 2001, the General Partner has inter alia resolved to waive the prefer-

ential subscription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR
8,964,372.50 (eight million nine hundred sixty-four thousand three hundred seventy-two Euro and fifty Cents) from its
present amount of EUR 1,520,463,412.50 (one billion five hundred twenty million four hundred sixty-three thousand
four hundred twelve Euro and fifty Cents) to EUR 1,529,427,785 (one billion five hundred twenty-nine million four hun-
dred twenty-seven thousand seven hundred eighty-five Euro) by way of the creation and issue of 7,171,498 Class I Com-
mon Shares of the Company having each a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and appointed
the appearing person to represent the General Partner in order to record the increase so effectuated in notarial form.

All the Class I Common Shares so issued have been fully paid-up by a contribution in kind consisting of an aggregate

number of 7,171,498 shares of ACCENTURE AB, a company organised under Swedish laws, with registered office at
Box 1331, 111 83 Stockholm, Sweden (hereafter the «Shares»), representing 100% of the share capital of ACCENTURE
AB.

The Shares have been contributed in kind to the Company by Magnus Sjöqvist, acting in his personal capacity and as

attorney-in-fact for and on behalf of the shareholders of ACCENTURE AB (other than himself), as payment in full of
7,171,498 newly issued Class I Common Shares of the Company, which shall be allocated to the contributors pro rata
to their contributions and in accordance with Schedule A to the Contribution and Subscription Agreement entered into
by and between the shareholders of ACCENTURE AB and the Company on June 15, 2001.

The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 8,964,372.50 is to be recorded at par value and to be

allocated to the nominal share capital account of the Company.

5. It results, in essence, from a certificate issued by the legal representative of ACCENTURE AB on June 15, 2001 that:
(a) the Shares are in registered form;
(b) the Shares are fully paid-up;
(c) the contributors are solely entitled to the Shares and have the power to dispose of the Shares;
(d) none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to

acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

(e) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

(f) according to the law of Sweden and the memorandum and articles of association (or equivalent) of ACCENTURE

AB, the Shares are freely transferable; and

3561

(g) all formalities required in Sweden subsequent to the contribution in kind of the Shares of ACCENTURE AB to

the share capital increase of the Company have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the present
deed from the officiating notary.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg Company Act, the shares so contributed in kind have been

subject to a report by Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises, dated June 15, 2001 which concludes as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

contribution, which consists in 7,171,498 shares or 100% of ACCENTURE AB, and the contribution of which shares is
at least equal to the nominal value of the shares to be issued.»

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

The said certificate, the said auditor’s report, as well as a copy of the Contribution and Subscription Agreement, after

having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be registered.

1. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital.
The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,529,427,785 (one billion five hun-

dred twenty-nine million four hundred twenty-seven thousand seven hundred eighty-five Euro) divided into shares (ac-
tions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 752,583,920 (seven hundred fifty-two million five hun-
dred eighty-three thousand nine hundred twenty) Class I Common Shares («Class I Common Shares») and 470,958,308
(four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common Shares («Class
II Common Shares») having the same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of
Association. The Class I Common Shares and the Class II Common Shares are individually referred to as a «Share» and
collectively as the «Shares». The Class I Common Shares and Class II Common Shares are issued as redeemable shares
in accordance with the terms of article 49-8 of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(the «Law»), and the redemption features laid down in Article 7 hereof shall apply thereto.»

<i>Tax exemption

As regards to the contribution in kind consisting of at least 75% of the shares of ACCENTURE AB, a company incor-

porated and having its registered office in the European Union, to the Company, the Company refers to article 4-2 of
the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at two hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de ACCENTURE SCA, une so-

ciété en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, inscrites auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la «Société»),

en vertu de résolutions du Gérant Commandité des 17 et 25 mai 2001.
Une copie du procès-verbal de ladite résolution, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera à annexé

au présent acte pour être enregistré auprès des administrations compétentes.

La mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclaration suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la So-
ciété ont été modifiés à plusieurs reprises et, en dernier lieu, par un acte du notaire soussigné du 1

er

 juin 2001, lequel

acte n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de EUR 1.520.463.412,50 (un milliard cinq cent vingt mil-

lions quatre cent soixante-trois mille quatre cent douze Euro et cinquante Cents) divisé en actions de commandité dé-
tenues par le Gérant Commandité et ayant toutes une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents)
chacune et en actions de commanditaire détenues par les Actionnaires Commanditaires ayant une valeur nominale de
1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune. Les actions sont divisés en 745.412.422 (sept cent quarante-cinq millions

3562

quatre cent douze mille quatre cent vingt-deux) Actions Ordinaires de Catégorie I (les «Actions Ordinaires de Catégo-
rie I») et 470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) Actions Ordinai-
res de Catégorie II (les «Actions Ordinaires de Catégorie II»).

3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à 50.000.000.000 EUR (cinquante

milliards d’Euro) divisé en 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie I ayant valeur nominale de
1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune et 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie
II ayant valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune. Le Gérant Commandité est autorisée d’aug-
menter le capital par l’émission d’actions additionnelle en vertu d’une autorisation que les actionnaires lui ont donné un
par une résolution du 22 mai 2001, ayant modifié entre autres les statuts de la Société, et par une autre résolution du
25 mai 2001 ayant précisé l’autorisation au Gérant Commandité de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.

4. Par deux résolutions des 17 et 25 mai 2001, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR
8.964.372,50 (huit millions neuf cent soixante-quatre mille trois cent soixante-douze Euro et cinquante Cents), afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.520.463.412,50 (un milliard cinq cent vingt millions quatre cent
soixante-trois mille quatre cent douze Euro et cinquante Cents) à EUR 1.529.427.785 (un milliard cinq cent vingt-neuf
millions quatre cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq Euro) par l’émissions et la création de 7.171.498 (sept
millions cent soixante et onze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) Actions Ordinaires de Catégorie I de la Société
ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) et a également désigné le comparant afin
de le représenter en vue d’acier cette augmentation de capital en la forme notariée.

Toutes les Actions Ordinaires de Catégorie I ainsi émises ont été entièrement libérées par in apport en nature con-

sistant en un nombre total de 7.171.498 actions de ACCENTURE AB, une société suédoise, avec siège social au Box
1331, 111 83 Stockholm, Suède (ci-après les «Actions»), représentant 100% (cent pour cent) du capital social de AC-
CENTURE AB. 

Les Actions ont été apportées en nature à la Société par Monsieur Magnus Sjöqvist, agissant en son nom propre et

comme mandataire au nom et pour compte des actionnaires de ACCENTURE AB (autres que lui-même) comme la li-
bération intégrale des 7.171.498 Actions Ordinaires de Catégorie I nouvellement émises par la Société et qui seront
attribuées aux apporteurs au prorata de leurs contributions et conformément à l’annexe du contrat de souscription et
d’apport signé entre les apporteurs et la Société en date du 15 juin 2001.

L’apport des Actions d’une valeur totale de 8.964.372,50 est évalué à sa valeur nominale et sera affecté au compte

capital social de la Société.

5. Il résulte, en résumé, d’un certificat émis par le représentant légal de ACCENTURE AB, en date du 15 juin 2001

que:

(a) les Actions sont nominatives;
(b) les Actions ont été entièrement libérées;
(c) les apporteurs sont les seuls propriétaires des Actions et ont la capacité d’en disposer;
(d) aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun droit

permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Actions et aucune des Actions;

(e) Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à

demander qu’une ou plusieurs Actions lui soit transférées;

(f) Conformément à la loi suédoise et aux statuts (ou équivalent) de ACCENTURE AB, les Actions sont librement

cessibles;

(g) toutes les formalités requises par la loi suédoise après la contribution en nature des Actions de ces sociétés à

l’augmentation de capital de la Société ont été ou seront effectuées après réception d’une copie certifiée conforme du
présent acte notarié document ladite contribution en nature.

Suivant les articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi, les actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi

par M. Christian Billon, Réviseur d’entreprises, le 15 juin 2001, qui conclut comme suit:

«Eu égard au travail accompli, comme mentionné ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à faire au sujet de la

valeur totale des apports, qui consiste en 7.171.498 actions ou 100% des actions de la société ACCENTURE AB, et la
contribution desdites actions est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre.»

Ledit certificat, ledit rapport, ainsi qu’une copie de la convention d’apport et de souscription, après signature ne va-

rietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregis-
trés avec elles.

Toutes les Actions sont en conséquence à la libre disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au notaire sous-

signé.

6. En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital.
Le capital actions nominal souscrit, émis et libéré de la Société est de EUR 1.529.427.785 (un milliard cinq cent vingt-

neuf millions quatre cent vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq Euro) représenté par des actions de commandité
détenues par le gérant commandité d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des
actions de commanditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale de un Euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune. Les actions sont divisées en 752.583.920 (sept cent cinquante-deux millions cinq cent
quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt) actions ordinaires de catégorie I («actions ordinaires de catégorie I») et en
479.958.308 (quatre cent soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) actions ordinaires de
catégorie II («actions ordinaires de catégorie II») assorties des mêmes caractéristiques et droits, à l’exception des dif-

3563

férences exposées dans les présents statuts. Les actions ordinaires de catégorie I et les actions ordinaires de catégorie
II sont chacune dénommée une «action» et ensemble les «actions». Les actions ordinaires de catégorie I et les actions
ordinaires de catégorie II sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’article 49-8 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées à
l’article 7 des présentes sont applicables à ces actions.»

<i>Exonération fiscale

L’apport en nature, représentant au moins 75% du capital social de ACCENTURE AB, une société constituée et ayant

son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société déclare que les conditions d’exemption du droit d’apport telles
que prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Brewer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50959/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ACCENTURE SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50960/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.281. 

—

L’an deux mille un, le douze juillet,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B. TRANS S.A., ayant son

siège social à L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 38.281, constituée sous la dénomination de S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 1991, publié au Mémorial
C, numéro 129 du 7 avril 1992. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2001, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Moulaire, secrétaire générale, demeurant à Yerres (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter: 

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-seize millions cent soixante-quatre mille francs fran-

çais (FRF 96.164.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante millions de francs français (FRF
260.000.000,-) à trois cent cinquante-six millions cent soixante-quatre mille francs français (FRF 356.164.000,-) par la
création et l’émission de 96.164 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

- souscription et libération des nouvelles actions ainsi que des primes d’émission éventuelles en numéraire.
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs français (FRF) en euros (EUR) au taux de change de

6,55957 FRF pour 1,00 EUR, soit de FRF 356.164.000 à EUR 54.296.851,77.

4) Augmentation du capital social d’un montant de sept cent trois mille cent quarante-huit virgule vingt-trois euros

(EUR 703.148,23) pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille

Luxembourg, le 2 août 2001.

J. Elvinger.

3564

huit cent cinquante et un virgule soixante-dix-sept euros (EUR 54.296.851,77) à cinquante-cinq millions d’euros (EUR
55.000.000,-) par incorporation de réserves disponibles.

5) Modification subséquente de l’article trois des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les deux cent soixante mille (260.000) actions représentant l’intégralité

du capital social de deux cent soixante millions de francs français (260.000.000,- FRF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-seize millions

cent soixante-quatre mille francs français (96.164.000.- FRF) afin de le porter de son montant actuel de deux cent
soixante millions de francs français (260.000.000,- FRF) à trois cent cinquante-six millions cent soixante-quatre mille
francs français (356.164.000,- FRF) par la création et l’émission de quatre-vingt-seize mille cent soixante-quatre (96.164)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé  à leur droit de souscription préférentiel, les quatre-vingt-seize mille cent

soixante-quatre (96.164) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites par la société anonyme GIRAUD
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 40, rue de la Seine à F-94400 Vitry-sur-Seine, ici représentée par Madame
Joëlle Moulaire, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 10 juillet 2001, laquelle procuration restera
annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces d’un montant de quatre-

vingt-seize millions cent soixante-quatre mille francs français (96.164.000,- FRF) et d’une prime d’émission d’un montant
total de huit millions huit cent trente-six mille francs français (8.836.000,- FRF), de sorte que le montant de cent cinq
millions de francs français (105.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Du montant de cent cinq millions de francs français (105.000.000,- FRF), un montant de quatre-vingt-seize millions

cent soixante-quatre mille francs français (96.164.000,- FRF) a été alloué au capital social et un montant de huit millions
huit cent trente-six mille francs français (8.836.000,- FRF) a été alloué comme prime d’émission à une réserve.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois cent cinquante-six mille cent soixante-quatre

(356.164) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs français (FRF) en euros

( ) au taux de change de six virgule cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept francs français (6,55957 FRF) pour un
euro (1,00  ) soit de trois cent cinquante-six millions cent soixante-quatre mille francs français (356.164.000,- FRF) à
cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent cinquante et un virgule soixante-dix-sept euros
(54.296.851,77 ).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent trois mille cent quarante-huit

virgule vingt-trois euros (703.148,23  ) pour le porter du montant de cinquante-quatre millions deux cent quatre-vingt-
seize mille huit cent cinquante-et-un virgule soixante-dix-sept euros (54.296.851,77  ) à cinquante-cinq millions d’euros
(55.000.000,-  ) sans création d’actions nouvelles, moyennant incorporation au capital social de réserves disponibles à
due concurrence.

La preuve de l’existence de réserves disponibles à concurrence d’un montant de sept cent trois mille cent quarante-

huit virgule vingt-trois euros (703.148,23  ) a été fournie au notaire instrumentaire, moyennant production d’un bilan
au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions d’euros (55.000.000,-  ) représenté par trois

cent cinquante-six mille cent soixante-quatre (356.164) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.»

3565

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital de 96.164.000,- FRF ensemble avec la prime d’émission

d’un montant total de 8.836.000,- FRF est évaluée à 645.726.702,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des augmentations de capital qui précèdent, s’élève  à approximativement
6.685.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, J. Moulaire, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 35, case 4. – Reçu 6.455.791 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(51047/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51048/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ELEUSIS S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Soive, directeur, demeurant à F-57070 Metz, 17, rue Edgar Reyle;
2.- et Monsieur Serge Soive, directeur, demeurant à F-57140 La Maxe, 105, rue des Pâquerettes;
non présents ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Esch-sur-
Alzette, le 28 mai 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Franck Soive, prédit, de quatre-vingts parts

sociales (80) et Monsieur Serge Soive, prédit, de vingt parts sociales (20), de la société civile immobilière dénommée
ELEUSIS société civile immobilière, avec siège social à L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, en date du 5 novembre

1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 602, du 23 août 2000.

Le prédit comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris â l’unanimité des voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article quatre des statuts. 
2.- Et augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des

parts sociales et modification de l’article cinq des statuts.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette et de donner

à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège social est fixé à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

<i> Deuxième resolution

L’assemblée générale des associés décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de huit cent cinquante francs luxembourgeois

(LUF 850,-) pour le porter de son montant actuel cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) à cent mille huit
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 100.850,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les associés actuels et il n’y a pas de rompus;

Luxembourg, le 6 août 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 août 2001.

P. Frieders.

3566

b) de convertir le capital social de cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 100.850,-) en euros,

pour que le capital social est une valeur de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-);

c) de supprimer les cent parts sociales (100) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, de

créer deux mille cinq cents parts sociales (2.500) de un euro (EUR 1,-) chacune et de les attribuer aux associés actuels
au prorata des parts sociales anciennes leur appartenant dans la prédite société;

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par deux mille cinq cents

parts sociales (2.500) de un euros (EUR 1,-) chacune réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2001, vol. 870, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(51050/224/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G.B.O., GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

°

 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n

°

 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la dénomination

sociale changée en G.B.P. - GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n

°

 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même

notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 457 du 10

décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le même notaire en
date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 220 du 25 mai

1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 48 du 2 février 1993, suivant acte reçu par le même

notaire en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 505 du 25

octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n

°

 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 17

décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 153 du 28 mars 1997 et suivant acte

reçu par le même notaire en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 435

du 16 juin 1998.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2001, vol. 556, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51086/546/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

a) Monsieur Franck Soive, prénommé, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts

b) Monsieur Serge Soive, prénommé, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: deux mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2001.

N. Muller.

G.B.O.- GENERAL BEVERAGE OVERSEAS
Société Anonyme
Signature

3567

FRUIT FREEZE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.600.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51075/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51081/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.792. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 74.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 131,94 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 74.500,-, représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51080/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51110/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Signature.

<i>Pour G-EQUITY FIX CONSEIL, Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour G-EQUITY FIX CONSEIL
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

IKANO CAPITAL S.A.
Signatures

3568

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51083/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.376. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3000.000,- est converti en EUR 74.368,06.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 74.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 131,94 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 74.500,-, représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51082/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

HANG ZHOU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.183. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 2 août 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 4.850.000,- en EUR 120.228,36, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 4.850 actions de la société et la

modification des 4.850 actions de la Société en 4.850 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent vingt mille deux cent vingt-huit virgule trente-six Euros (EUR 120.228,36),

représenté par quatre mille huit cent cinquante (4.850) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51100/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour G-EQUITY FUND CONSEIL, Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour G-EQUITY FUND CONSEIL
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
HANG ZHOU S.A.H.
Signatures

3569

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51085/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.024. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 3000.000,- est converti en EUR 74.368,06.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 74.368,06 à un montant de EUR 74.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 131,94 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 74.500,-, représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51084/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334. 

—

Statuts coordonnés au 8 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 60, case 7, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51087/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2001.

(51111/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour G-STRATEGY CONSEIL, Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour G-STRATEGY CONSEIL
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 août 2001.

IKANO LUXEMBOURG S.A.
Signatures

3570

GARAGE CAMILLE REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Constituée le 25 novembre 1966 suivant acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, n

°

 6 du 17 janvier 1967, statuts modifiés en dernier lieu par acte notarié de M

e

 Norbert Muller d’Esch-

sur-Alzette du 29 juillet 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C, n

°

 576 du 7 décembre 1992.

—

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège de la société le 24 juillet 2001 a décidé à l’unanimité des voix des

associés la révocation du gérant technique, M. Fernand Malini, maître mécanicien, demeurant à L-4467 Soleuvre, 34, rue
de Limpach, ce avec effet immédiat et en lui accordant décharge pleine et entière de ses fonctions.

Luxembourg, le 27 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51089/270/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.909. 

—

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital social en euros ont été déposés au registre de commerce et

de sociétés de Luxembourg le 10 août 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001. 

(51090/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

GERELUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 185, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 64.042. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 12 juin 2001

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 200 voix:
Décident d’autoriser le gérant  à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 2.000.000,- en euros

49.578,70.

Décident d’autoriser le gérant à augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion

par les sociétés de leur capital social à EUR 50.000,- par incorporation de bénéfices reportés de EUR 421,30.

Décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par deux cents (200) parts sociales de

EUR 250,- (deux cent cinquante euros) chacune.»  

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51093/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

GIGI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 33.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51094/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour avis conforme
M. Modert

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le compte de GERELUX S.C.I.
FIDUPLAN S.A.

Leudelange, le 7 août 2001.

3571

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2001.

(51092/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

GENERALE ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.079. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire tenue en date du 24 avril 2001 a procédé à la conversion du
capital social en euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 5.000.000,- est converti en EUR 123.946,76.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

tenue en date du 24 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter
du montant actuel de EUR 123.946,76 à un montant de EUR 124.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de
EUR 53,24 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme pré-
levée sur les résultats reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 24 avril 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 124.000,-, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 6 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51091/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 31 juillet 2001 a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

1) Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2) L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs MM. Jean-Marc Heitz et Vincenzo Arno.
3) L’assemblée décide de nommer quatre nouveaux administrateurs comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

portant ainsi le nombre des administrateurs à cinq.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
4) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51104/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Pour GENERAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour GENERAL ADVISORY COMPANY
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

3572

GOELAN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an deux mille un, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, 
agissant en sa qualité de gérant de la société civile immobilière GOELAN S.C.I., avec siège social à Luxembourg.
Ce dernier a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 22

juin 2001, enregistrée à Luxembourg, le 13 juillet 2001, Volume 555, Folio 55, Case 11, et que le comparant, ès qualités,
déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts qui sont
remplacés par le texte suivant:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000.-) francs divisé en cent (100), parts d’intérêt d’une valeur no-

minale de mille (1.000.-) francs chacune.

Les parts d’intérêt sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Muller, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51095/230/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

GOELAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 904 du 2 août 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(51096/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.323. 

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 8 août 2001, vol. 556, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 août 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> août 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001.

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Romano Marniga, directeur de société, demeurant à Lumezzane (Brescia), Italie, Président
- Monsieur Emilio Gnutti, directeur de société, demeurant à Brescia, Italie.

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Claudio Moreschi, directeur de société, demeurant à Brescia, Italie
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51097/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

1) Monsieur Marco Rezzonico, préqualifié, cinquante parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Viviana Lecchi, préqualifiée, cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

Luxembourg, le 9 août 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 août 2001.

Signature.

3573

GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.274. 

Société anonyme dont les statuts ont été coordonnés en date du 27 octobre 1999 et publiés au Mémorial, 

Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 16 du 6 janvier 2000.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 62, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

REPARTITION DU RESULTAT

Répartition des bénéfices proposée par le Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée Générale du 15

juin 2001:

Le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 9.390.013,- est reporté à nouveau.

SITUATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à EUR 3.718.403,- représenté par 152.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Composition du Conseil d’Administration 

Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant aux 56-58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Président;
Madame Jeanne Scholer, administrateur, demeurant à Leudelange, Vice-présidente;
Madame Marie-Antoinette Scholer, directrice, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.

<i>Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 août 2001.

(51098/799/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

GRUMHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 9.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2001 que la devise d’expression du capital

a été convertie de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et que le capital social a été

augmenté.

L’article 3 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), divisé en 20.000 (vingt mille) actions de EUR 25,-

(vingt-cinq euros) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51099/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

CENTRE EQUESTRE HOVELANGE, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 11, Kneppchen.

R. C. Luxembourg B 5.366. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92232/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

CENTRE EQUESTRE HOVELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 11, Kneppchen.

R. C. Luxembourg B 5.366. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92233/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

<i>Pour GRANDS MAGASINS MONOPOL S.A.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
E. Schmit

Luxembourg, le 2 août 2001.

Signature.

3574

DIEGO STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 1, rue du Marché.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92201/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.

WIESEN-PIRONT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92202/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

EURO-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 130.

R. C. Diekirch B 1.379. 

—

<i>Décisions des associés

1) Répartition du résultat de l’année 2000 

La perte sera reportée.
2) Décharge
Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Herbert Peters,
et il est confirmé dans son mandat.
3) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
Les associés décident d’augmenter le capital social de LUF 8.498,- par incorporation des résultats reportés. Après

cette augmentation, le capital social est de LUF 1.008.498,-. Ce capital est ensuite converti au cours de chage d’un Euro
(40,3399 LUF) en 25.000,- Euro. Le capital social est divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de 250,- Euro
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-), eingeteilt in einhundert (100) An-

teile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,-)

Die Anteile werden wie folgt übernommen:  

Enregistré à Diekirch, le 1

er

août 2001, vol. 268, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Siebenaler.

(92203/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Euro-Betail, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 130.

R. C. Diekirch B 1.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 1

er

 août 2001, vol. 268, fol. 67, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Junglinster, le 27 juillet 2001.

J. Seckler.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

- Perte de l’année:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

581.495,- LUF

1. Herr Herbert Peters, Viehhändler, in B-4770 Amel, 231, Büllingerstrasse wohnend, achtzig Anteile  . .

80

2. Herr Marcel Peters, Viehhändler, in B-4770 Amel, 231, Büllingerstrasse wohnend, zwanzig Anteile . . .

20

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Peters H. / Peters M

Diekirch, le 3 août 2001.

Signature.

3575

LORANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 599. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 juin 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.200.000,- soit établi à EUR 29.747,22. La con-
version s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 1/120 du capital social par part.

3. L’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. alinéa 1

er

. «Le capital social est fixé à vingt-neuf mille sept cent quarante-sept euros et vingt-deux cents

(EUR 29.747,22) représenté par cent vingt (120) parts sociales de 1/120 du capital social chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92205/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

F.S.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Massimiliano Sparvieri, indépendant, demeurant à Montenero di Bassacia (Italie),
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9577 Wiltz, 43, route de Winseler,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Wiltz, le 10 juillet 2001,
laquelle, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme F.S.L. S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page
14838.

Que Monsieur Massimiliano Sparvieri, représenté comme dit ci-avant, s’est rendu successivement propriétaire de la

totalité des actions de la société F.S.L. S.A., dont le capital social s’élève à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) repré-
senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-), chacune entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société F.S.L. S.A., déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, où ils

seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : B. De Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92210/202/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

3576

K &amp; K DENTAL DESIGN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

—

Im Jahre zweitausendundeins, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Hans-Dieter Krechel, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-56179 Niederwerth, In der Burg, 8.
2) Herr Heinz-Peter Kochann, Zahntechniker, wohnhaft in D-54634 Bitburg, 12, Rethelerstrasse.
Welche Komparenten einzige Gesellschafter sind der Gesellschaft K &amp; K DENTAL DESIGN, G.m.b.H., gegründet laut

Urkunde des instrumentierenden Notars vom 27. April 2001.

Diese Komparenten baten den unterfertigten Notar zu beurkunden dass infolge einer Beanstandung des Mittelstands-

ministeriums der zweite Beschluss der Gründungsversammlung wie folgt zu ändern ist.

«2) Der technische sowie der administrative Geschäftsführer können jeder die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Un-

terschrift bis zu einem Wert von eintausendzweihundertneununddreissig Euro (1.239,- EUR) rechtskräftig verpflichten.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben Uns, Notar, die gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: H.-D. Krechel, H.-P. Kochann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92207/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

COTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

—

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

1) Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qua-

lité de mandataire de:

2) Monsieur Georges Wickler, employé privé, demeurant à Diekirch, ces deux comparants agissant en leur nom per-

sonnel et en leur qualité d’administrateurs de

3) la société anonyme WICKLER FINANCES S.A. avec siège à Diekirch, 17, rue Vannérus,
4) Madame Christiane Wickler, gérante, demeurant à Ingeldorf,
5) Madame Mariette Wickler, épouse de Monsieur Marc Haentges, employée privée, demeurant à Ingeldorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Ce comparant, après avoir démontré au moyen de cessions de parts, qu’il détient ensemble avec ses mandants toutes

les 1500 parts sociales de la société à responsabilité limitée COTRALUX, S.à r.l., avec siège social à Ingeldorf, constituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 26 juillet
1977, publié au Mémorial C numéro 245 du 25 octobre 1977, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 22 octobre 1991,
publié au Mémorial C numéro 127 de l’année 1992, page 6054,

et après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, s’est constitué en assemblée générale de la société et il

a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes, toutes prises à l’unanimité:

I.- Transformation du capital social:
Le capital social est augmenté de LUF 12.747,- par incorporation de réserves libres de la société, pour être porté de

LUF 1.500.000,- à LUF 1.512.747,-

Ensuite, le capital ainsi augmenté est transformé en 37.500,- Euros, le nombre de parts sociales restant inchangé.
En conséquence, l’article 6 des statuts sera modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 37.500,-) divisé en mille cinq cents parts

sociales (1.500) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit: 

II. Gérance:
Décharge de leur mandat est accordée aux gérants, Messieurs Mathias, Léon et Georges Wickler.

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

- Monsieur Mathias Wickler, trois cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

- Madame Christiane Wickler, cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

- Madame Mariette Wickler, cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

- Monsieur Georges Wickler, cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

- WICKLER FINANCE S.A., sept cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500

3577

Sont élus gérants pour une durée de six ans:
- Monsieur Mathias Wickler, prénommé,
- Monsieur Georges Wickler, prénommé,
- Madame Christiane Wickler, prénommée,
- Madame Mariette Wickler, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Mathias Wic-

kler, qui prendra le titre de Président, sinon par les signatures conjointes de deux autres administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Ingeldorf, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Wickler, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 21 mars 2001, vol. 400, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92208/225/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

COTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 743. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 20 mars 2001, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92209/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

GOLDROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 5, Enneschtgaass.

R. C. Diekirch B 1.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Wiltz, le 30 juillet 2001, vol. 172, fol. 52, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92214/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue.

—

<i>Assemblée Extraordinaire du 15 mars 2001

Monsieur Frédéric Reiser, commerçant, demeurant à L-7788 Bissen, 14, rue de Reckange,
lequel déclare être associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle REISER, S.à r.l., avec siège social

à L-9710 Clervaux, 14, Grand-rue,

a décidé de faire les modifications les suivantes:
Monsieur Frédéric Reiser accepte la démission de Monsieur Jean-Luc Reiser, artisan-photographe, demeurant à Et-

telbruck, 33, Grand-rue, comme gérant unique de la société REISER, S.à r.l., et décharge lui est donnée.

Nouveau gérant de la société pour le domaine - commerces d’articles électroménagers est nommé Monsieur Reiser

Frédéric.

Nouvelle gérante de la société pour le domaine - photographe avec vente des articles de la branche est nommée

Madame Reiser-Delbrouck Anne.

La société est engagée par la signature conjointe des deux associés.

Fait à Clervaux en date du 15 mars 1998.
Signé: F. Reiser, J.-L. Reiser, A. Reiser-Delbrouck.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 1998, vol. 123, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur : Signature

(92246/228/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2001.

Redange, le 30 mars 2001.

C. Mines.

Redange, le 24 juillet 2001.

C. Mines.

Signature
<i>Un administrateur

3578

EDITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6488 Echternach, 8, rue des Vergers.

R. C. Diekirch B 1.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol.26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92219/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

DOORREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Diekirch B 2.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

UNICOLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6496 Echternach.

R. C. Diekirch B 5.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92221/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2001.

LEJEUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEDIATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROPASIA S.A., Société Anonyme.

K-C S.A., Société Anonyme.

MEDIA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PHOENICIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de liquidations

Par jugements du 4 avril 2001, respectivement du 2 mai 2001, le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant

en matière commerciale a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:  

Les mêmes jugements ont donné décharge au liquidateur. 

Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2001, vol. 268, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92222/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

Luxembourg, août 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Raison social

<i>Siège social

LEJEUNE, S.à r.l.

L-9665 Liefrange, 22, Burewe, actuellement sans siège social
connu

MEDIATEX, S.à r.l.

L-9665 Liefrange, 22, Burewe, actuellement sans siège social
connu

EUROPASIA S.A.

L-9991 Weiswampach, actuellement sans siège social connu

K-C S.A.

L-9662 Kaundorf, 14, am Ieweschtduerf

MEDIA, S.à r.l.

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, actuellement
sans siège social connu

PHOENICA INTERNATIONAL S.A.

L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, actuellement sans
domicile connu

M

e

 C. Speicher

<i>Liquidateur
Avocat à la Cour

3579

ROJIL S.A., Société Anonyme.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société ROJIL S.A., ayant son siège à L-9764 Mar-

nach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 4.979, déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch en

date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92224/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

POLYGOON INVEST S.A., Société Anonyme.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société POLYGOON INVEST S.A. en liquidation,

ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 4.686, déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92225/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

SILVER RANCH S.A., Société Anonyme.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société SILVER RANCH S.A., ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 5.376, déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92226/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

LE PATRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société LE PATRE INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 5.608, déposé au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92227/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, rue Walebroch.

R. C. Luxembourg B 3.108. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92234/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

3580

ALITRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société ALITRANS INTERNATIONAL, S.à r.l.,

ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 5.714, déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92228/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

BUSINESS PRACTICE S.A., Société Anonyme.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société BUSINESS PRACTICE S.A., ayant son

siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 5.797, déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92229/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

DYNAMIC FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

—

La convention de domiciliation, entre la S.A. BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE, ayant son siège à

L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch, n

°

 B 5.134, et la société DYNAMIC FINANCIAL SERVICES S.A.,

ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, R.C. Diekirch n

°

 B 5.862, déposé au registre de commerce et

des sociétés de Diekirch en date du 13 décembre 2000, a été supprimée en date du 31 décembre 2000. 

Enregistré à Clervaux, le 20 juillet 2001, vol. 209, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92230/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

DECOR JOELLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendein, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Dame Joëlle Wagner, Handels- und Geschäftsfrau, wohnhaft zu L-9747 Enscheringen, Maison 13.
2.- Herr Hardy Welsch, Kaufmann, wohnhaft zu L-9980 Wilwerdingen, Maison 63.
3.- Herr Ralph Dahm, Malermeister, wohnhaft zu L-9944 Seiler, Maison 2.
Der Komparent sub 3.- ist hier vertreten durch Herrn Hardy Welsch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift. 

Welche Vollmacht von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung DECOR JOELLE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem. Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Diekirch, le 20 juillet 2001

Signature.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

Signature.

3581

 Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist ein Unternehmen von Raumtechnik, Innen und Aussendekoration, Herstellung,

An- und Verkauf sowie Montage von Gardinen, Vorhängen und Beschattungen jeglicher Art, An- und Verkauf und Ver-
legen von Boden- und Wandbelägen.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck den Groß- und Einzelhandel von Stoffen, Beschattungsmaterial, Boden-

und Wandbelägen, Malerartikeln, Teppichen, sowie Dekorations- und Ausstattungsartikeln jeglicher Art, die Planung,
Vermittlung, Ausführung und Überwachung von Raumlösungen, Pflege und Unterhalt von Räumen und Ausstattungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert-

fünfundzwanzig (125) Aktien von jeweils zweihundertachtundvierzig Euro (248,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates und des Bevollmächtigten

des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher qualifiziert
ist die hiervor im Gesellschaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des
luxemburgischen Mittelstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift aller Verwaltungsratsmitglieder,
rechtsgültig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

3582

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebenundvierzigtausend Luxemburger Fran-
ken zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Dame Joëlle Wagner, Handels- und Geschäftsfrau, wohnhaft zu L-9747 Enscheringen, Maison 13.
b) Herr Ralph Dahm, Malermeister, wohnhaft zu L-9944 Beiler, Maison 2.
c) Herr Hardy Welsch, Kaufmann, wohnhaft zu L-9980 Wilwerdingen, Maison 63. 
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Gilbert Weydert, Buchhalter, wohnhaft zu L-6130 Junglinster, 10, route de Luxembourg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2006.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 6 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Dame Joëlle Wagner, vorgenannt, zur ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welche die Gesellschaft durch ihre
Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Banko-
perationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wagner, H. Welsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2001, vol. 515, fol. 19, case 6. – Reçu 12.505 francs=310,- EUR.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Hirtt.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92239/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

BUSINESS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Luxembourg B 4.657. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92235/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

1.- Dame Joëlle Wagner, vorgenannt, vierundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2.- Herr Ralph Dahm, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Herr Hardy Welsch, vorgenannt, einhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Junglinster, den 6. August 2001.

J. Seckler.

3583

MAURACH AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.715. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 3. August 2001

Im Jahre zweitausendundeins, am dritten August, am Gesellschaftssitz L-9991 Weiswampach, sind zur ausserordent-

lichen Generalversammlung erschienen, die Gesellschafter der Gesellschaft MAURACH AG, gegründet gemäss Akt vor
dem instrumentalisierten Notar Paul Bettingen in Wiltz am 17. Mai 1993, eingetragen im Handelsregister zu Diekirch
unter der Registernummer B .2715.

Die Sitzung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Ernst Goos, Schilfweg 22, D-53721 Siegburg.
Der Vorsitzende bestimmt als Sitzungssekräterin Frau Anne Goos, Röntgenstrasse 5, D-50823 Köln.
Der Vorsitzende benennt als Stimmenzähler Frau Renate Goos, Schilfweg 22, D-53721 Siegburg.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Vorsitzende folgende Akte zu verfassen.
I. Die Tagesordnung:
1. Entlassung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
2. Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrats.
3. Sitzverlegung der Gesellschaft.
4. Euroumstellung des Stammkapitals.
II. Es wird festgesellt, dass 100 % der Gesellschafter erschienen sind. 
Die Aktionäre beschliessen einstimmig folgendes:
1. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit dem heutigen Datum entlassen.
2 Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit dem heutigen Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. Herr Ernst Goos, Kaufmann, D-53721 Siegburg, Schilfweg 22
b. Frau Renate Goos, Kauffrau, D-53721 Siegburg, Schilfweg 22
c. Frau Anne Goos, Unternehmer, D-50823 Köln, Röntgenstrasse 5.
3. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt Herr Ernst Goos, vorbenannt.
4 Der neue Sitz der Gesellschaft ist 3, route de Stavelot, L-9753 Heinerscheid.
5. Mit der Euroumstellung wird das Stammkapital auf Euro 31.250,- festgesetzt. Eingeteilt in 625 Aktien zu je Euro 50,-.
6. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vor-

sitzenden des Verwaltungsrats, ohne finanzielle Einschr¨änkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 3. August 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 6 août 2001, vol. 268, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Felten.

(92231/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 août 2001.

GASTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.165. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2000 que:
Le mandat d’administrateur de Madame Annette Knauf vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 14 juillet

2000.

L’assemblée décide de procéder à sa réélection pour une durée de 2 ans soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

<i>Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:

Monsieur Erny Schmitz, demeurant à Huldange
Monsieur Michel Kune, demeurant à Schmiede
Madame Annette Knauf, demeurant à Huldange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Justin Dostert, demeurant à Itzig.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 26 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 12. – Reçu 12 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92238/514/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident/Vorsitzender / Sekretärin / Stimmzähler

Pour extrait conforme
Signature

3584

JULLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue de Wâlebroch.

R. C. Diekirch B 5.404. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92236/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

(A.) DI CATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 1.838. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92237/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.820. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001

Les associés prennent les décisions suivantes:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,68 EUR.
Décident d’augmenter le capital social de 105,3 EUR pour le porter de son montant de 12.394,68 EUR à 12.500,- EUR

par affectation du bénéfice.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales or-

dinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en
espèces.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92240/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2001.

ORIENTALE BAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 6, Am Kiesel.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois juillet
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mohammed Akram, serveur, demeurant à L-6691 Moersdorf, 6 am Kiesel
2.- Madame Mariana Jose Ramos Serrano, serveuse, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 14, place Stalingrad.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’import /export, la vente et l’achat de toutes sortes d’articles d’épicerie, toutes sortes

de légumes et toutes sortes d’aliments surgelés ou en boîtes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de ORIENTALE BAZAR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

<i>Pour le compte de FUUSSEKAUL, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

3585

 Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

 Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à se charge, à raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000.-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante technique de la société Madame Maria de Fatima Ramos Serrano-Akram, demeurant à L-

6691 Moersdorf, 6 am Kiesel,

2.- Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Mohammed Akram, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à Luxembourg,
4.- L’adresse sociale est fixé à L-6691 Moersdorf, 6 am Kiesel.

 Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé : M. Akram, M. Serrano, A. Biel
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2001, vol. 422, fol. 23, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(92247/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

1.- Monsieur Mohammed Akram, prénommé, quatre-vingt-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2.- Madame, Mariana Serrano, prénommée, cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Capellen, le 7 août 2001.

A. Biel.

3586

LAILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 12, Am Duerf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juillet
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Kismete Hoxha, employée, née à Podujero, le 21 avril 1976, demeurant à Bruxelles (B), 75 rue du Palais.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er.

 II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

 Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente en gros et en détail de tous types de biens mo-

biliers dont textiles et accessoires et produits d’alimentation. D’une façon générale, faire tous actes, transactions ou
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social et qui soit de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LAILA, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Eisenbach.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

 Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- francs) chacune.

 Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cents mille francs

(500.000,- francs) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

 Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

 Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

3587

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i> Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-9838 Eisenbach, Am Duerf, 12.

 Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Hoxha, A. Biel
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2001, vol. 422, fol. 23, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(92248/203/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

R. C. Diekirch B 4.834. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois juillet.
 Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Henri Colbach, ingénieur diplômé, demeurant à L-6251 Geyershof/Bech, maison 6A,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de

DAEDALUS ENGINEERING, S.à r.l., avec siège social à L-6251 Geyershof, maison 6A,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, sous le nu-

méro B 4.834.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 16 septembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 octobre 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 310 le 26 avril 2001,

avec un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- LUF) chacune.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il

suit les résolutions suivantes qu’il a prises

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Geyershof à Heffingen.
La nouvelle adresse est fixée comme suit: L-7650 Heffingen, 3, um Haff.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Heffingen.»

<i>Troisième resolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 l’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un

montant de vingt-quatre mille quatre cent dix-huit virgule soixante-dix francs (24.418,70 LUF) pour le porter de son
montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme de cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-huit
virgule soixante-dix francs (524.418,70 LUF), par incorporation de résultats reportés à concurrence de ce montant.

L’associé unique décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social au

montant de treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent trente Euros (130,- EUR)
chacune.

Capellen, le 3 août 2001.

A. Biel.

3588

<i>Quatrième resolution

Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts, qui sera dorénavant rédigé

comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (13.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent trente Euros (130,- EUR) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Henri Colbach, ingénieur diplômé, demeurant à

6251 Geyershof/ Bech, Maison 6A.»

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Colbach, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 juillet 2001, vol. 352, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(92249/201/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION, Société à responsabilité limitée,

(anc. MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 17, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.152. 

—

 L’an deux mille un, le six juillet. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 Ont comparu:

 1.- Monsieur Jean-Louis Schlesser, publicitaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, 11, rue Joseph Wester;
 2.- La société anonyme SAINT-PAUL PARTICIPATIONS (anc. PARTLUX S.A.), avec siège social à Luxembourg, 2,

rue Christophe Plantin,

 ici représentée par Monsieur Joseph Jentgen, directeur, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, demeurant

à Bertrange.

 Ces comparants, agissant ès-dites qualités, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
 I.- Monsieur Jean-Louis Schlesser, était ensemble avec Monsieur Dominique Bernard, concepteur-graphiste, demeu-

rant à Fouches (Belgique), 10, rue Nicolas Schnock, les seuls associés de la société à responsabilité limitée MERIDIAN
AGENCE COMMUNICATION ET DESIGN S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 17, route d’Esch, constituée suivant
acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1987,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 65 du 14 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C numéro 660 du 26
novembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 20 février 1998, publié au Mé-
morial C numéro 413 du 9 juin 1998 et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 30 mars
1999, publié au Mémorial C numéro 485 du 25 juin 1999,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 27.152. 
 II.- Suite à une cession de parts sociales sous seing privé du 29 juin 2001, enregistrée à Luxembourg, le 2 juillet 2001,

volume 555, folio 2, case 3, Monsieur Dominique Bernard, prénommé, a cédé vingt (20) parts sociales qu’il détenait dans
la société à responsabilité limitée MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN à Monsieur Jean-Louis
Schlesser, prénommé, qui est devenu ainsi le seul associé de la société.

 III. Monsieur Jean-Louis Schlesser, prénommé, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de

l’assemblée générale extraordinaire prend les résolutions suivantes:

 1. L’associé unique décide de changer les parts sociales actuellement existantes d’une valeur nominale de dix mille

francs luxembourgeois chacune en parts sociales sans désignation de valeur nominale.

 2. L’associé unique décide de changer la monnaie d’expression du capital social en euro, au cours de 1 euro pour

40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que le capital souscrit de la société est fixé, après conversion, à vingt-quatre
mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq (24.789,35) euros, représenté par cent (100) parts sociales sans dé-
signation de valeur.

 3. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de deux cent vingt-cinq mille deux cent dix virgule soixante-

cinq (225.210,65) euros, pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule
trente-cinq (24.789,35) euros à deux cent cinquante mille (250.000) euros, 

 - par versement d’un montant de cent soixante et un mille cent trente virgule soixante-dix-neuf (161.130,79) euros

sur un compte bloqué au nom de la société MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN. 

 - par incorporation de soixante-quatre mille soixante-dix-neuf virgule quatre-vingt-six (64.079,86) euros, représen-

tant l’avoir de l’associé unique sur la société, qui est de soixante-six mille deux cent cinquante-quatre virgule soixante-
six (66.254,66) euros, inscrite au compte de l’associé, auquel l’associé unique renonce expressément.

Echternach, le 31 juillet 2001.

H. Beck.

3589

 L’associé unique reconnaît l’existence de son avoir sur la société et a apporté la preuve par des pièces comptables

récentes. Il apporte la preuve du prédit versement par un certificat bancaire. 

 Cette augmentation de capital se réalise sans création de parts sociales nouvelles mais par augmentation du pair

comptable des parts sociales existantes.

 4. L’associé unique décide d’affecter le solde de son avoir sur la société inscrit au compte de l’associé, qui s’élève

après affectation de soixante-quatre mille soixante-dix-neuf virgule quatre-vingt-six (64.079,86) euros au capital social à
deux mille cent soixante-quatorze virgule quatre-vingts (2.174,80) euros à la réserve légale.

 IV. L’associé unique Jean-Louis Schlesser, prénommé, déclare ensuite céder et transporter par les présentes, sous

les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent (100) parts sociales de la société
MERIDIAN AGENCE EN COMMUNICATION ET DESIGN à la société anonyme saint-paul participations ayant son
siège social à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, ici représentée par Monsieur Joseph Jentgen, prénommé, qui ac-
cepte, moyennant le prix global d’un (1,-) franc luxembourgeois, montant que l’associé unique cédant reconnaît avoir
reçu de la société cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant,
ce dont bonne et valable quittance. 

 V. L’associée unique, la société anonyme saint-paul participations, décide de procéder à une refonte complète des

statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«STATUTS

 Titre I. Objet - raison sociale - durée - siège

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de

gérance. Le conseil de gérance peut aussi créer par simple décision des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social se produiront ou seront imminents, le conseil de gérance pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil de gérance pourra décider le rétablis-
sement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, c’est-à-dire le conseil en publicité, l’organisa-

tion de campagnes publicitaires, les créations publicitaires, les acceptations d’annonces pour tous les journaux locaux et
étrangers, la gestion de budgets publicitaires et toutes autres activités à caractère publicitaire.

 En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

 Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Titre II. Capital social - parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille (250.000) euros, représenté par cent (100) 

parts sociales de deux mille cinq cents (2.500) euros chacune. 

 Toutes ces parts sociales appartiennent à l’associée unique, la société anonyme saint-paul participations avec siège

social à Luxembourg.

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
 Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

 Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non associés

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.

 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir à ses co-associés, qui disposent d’un droit de préférence proportionnellement à leur participa-
tion dans la société.

 En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières
années.

 La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts au prix arrêté. Le silence de la part
des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts, les parts

3590

proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la
société.

 Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés en informant ses co-associés des conditions de cette offre, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux co-associés en proportion de leur participation pendant un délai de deux semaines à partir de la date de
l’offre et suivant les conditions de celle-ci. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agré-

ment unanime de tous les associés survivants.

 Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des descendants, soit au conjoint

survivant.

 Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil de gérance par exploit d’huissier et notifiée aux associés par
pli recommandé à la poste.

 Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années.

 S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

 L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
 Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle dans un

acte notarié ou sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et 

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 (huit) ci-dessus.

 L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

 Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

 Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

 Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

 Titre III. Gérance - Surveillance

Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance qui fonctionnera comme organe collectif. Ce conseil est com-

posé de trois membres au moins et de six membres au plus, nommés par l’assemblée générale des associés pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les membres sortants du conseil de gérance sont rééligibles. Ils sont toujours révo-
cables par l’assemblée générale.

 Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et pour la réa-

lisation de l’objet social.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, 

appelés gérants dont il détermine les attributions; il peut créer dans son sein un comité de direction, dont il détermine
les attributions.

 La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs membres du conseil de gérance requiert l’autori-

sation préalable de l’assemblée générale. Le mandat des gérants est renouvelable.

 Le conseil de gérance peut décider à tout moment la révocation du ou des gérants sans qu’il soit besoin d’une déci-

sion judiciaire à cet effet. La révocation ne pourra toutefois être décidée que pour des causes légitimes. Le gérant peut
pareillement se démettre de ses fonctions.

Art. 14. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président.
 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président. Le délai de convocation est de huit jours. Il doit

être convoqué chaque fois que deux de ses membres au moins le demandent et dans la quinzaine de pareille demande.

 Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
 Si tous ses membres sont présents le conseil de gérance pourra se réunir sans convocation préalable.

 Art. 15. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou en son absence par un membre du

conseil désigné à ces fins par ses collègues.

 Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents

ou représentés. Les membres du conseil peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme, télex ou téléfax
à confirmer par lettre.

3591

 Les membres du conseil peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme, télex ou téléfax à confirmer par lettre,

procuration à l’un d’entre eux de les représenter et voter en leur nom et place, un même membre du conseil ne pouvant
représenter plus d’un membre. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.

 Toutes les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés. En cas

d’égalité de voix, la voix du président ou de celui remplissant les fonctions de président est prépondérante. 

 Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la so-

ciété.

 Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.
 Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé ou par deux

membres du conseil de gérance.

 La rémunération des membres du conseil de gérance ainsi que du ou des gérants est fixée par l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 16. A l’égard des tiers la société est engagée sans limitation soit par les signatures conjointes de deux membres 

du conseil de gérance ou de deux gérants en cas de gérance multiple, soit par la signature d’un gérant et de celle d’un
autre membre du conseil de gérance, lesquels n’auront en aucun cas à produire une délibération du conseil.

 Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporai-

res à des personnes ou agents de son choix.

Art. 17. Le décès d’un membre du conseil de gérance, ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, son interdiction, 

sa faillite ou sa déconfiture, n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers ou ayants cause des membres du
conseil de gérance ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les papiers et registres de la société ni faire
procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

 Titre IV. Assemblées générales

Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et incapables.

 Art. 19. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil de

gérance. 

 Le conseil de gérance est tenu de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois si un ou plusieurs

associés représentant le tiers au moins du capital social le demandent.

 Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clô-

ture de l’exercice social.

 Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
 Si tous les associés sont présents ou représentés l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze jours au moins avant l’époque fixée pour la 

réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

 Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 21. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le ou les associés à la de-

mande desquels l’assemblée est convoquée.

 Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que l’assemblée ne décide

de délibérer aussi sur d’autres objets.

 Les associés ne peuvent se faire représenter à l’assemblée que par un autre associé.
 Si des parts sociales appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété,

l’usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront constituer un mandataire commun; à défaut d’entente, l’usufruitier
représentera valablement les ayants droits et il pourra seul assister à l’assemblée générale et prendre part aux délibé-
rations et votes.

 L’assemblée est présidée par l’associé qu’elle désigne à cette fin.
 Le président de l’assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 22. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre 

spécial et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée et par les associés qui le demandent.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil de gérance.

Art. 23. Chaque associé a le droit de participer lui-même ou par mandataire à l’assemblée générale, en se conformant 

aux statuts et à la loi.

 Chaque part donne droit à une voix, sans limitation.
 Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

 Les modifications aux statuts doivent, pour être valables, être prises par un nombre d’associés représentant à la fois,

tant par eux-mêmes que comme mandataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois
quarts du capital social.

 L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
 Toutefois les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des as-

sociés à augmenter sa part sociale.

 Titre V. Exercice social - Inventaire - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

3592

 Art. 25. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 26. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges 

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu’à ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

 Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
 Si les sommes disponibles en caisse le permettent, le conseil de gérance pourra décider de verser aux associés des

acomptes sur dividendes, sauf règlement définitif en fonction des comptes de l’exercice social.

 Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil de gérance est tenu de convoquer l’assemblée gé-

nérale des associés à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa
dissolution.

Art. 28. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par le conseil de gérance en fonction.

 La liquidation se fera en conformité des règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

complétée par les lois modificatives subséquentes.» 

 VI.- L’associée unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de nommer comme membres du con-

seil de gérance:

 - Monsieur Joseph Jentgen, directeur, demeurant à Bertrange, président du conseil de gérance;
 - Monsieur Paul Zimmer, directeur-général, demeurant à Bofferdange;
 - Monsieur François Faber, attaché de direction, demeurant à Bergem;
 - Monsieur Egon Seywert, ingénieur commercial, demeurant à Livange;
 - Monsieur Jean-Louis Schlesser, publicitaire, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. 
 VII.- L’associée unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis

Schlesser, prénommé, comme gérant commercial à partir du 1

er

 juillet 2001 pour la période d’une année renouvelable.

 Monsieur Egon Seywert, prénommé, est nommé gérant financier. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire de l’an 2005.

 VIII.- Le montant des frais et honoraires en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de deux cent

mille francs luxembourgeois (200.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige.

 L’associée unique déclare que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J.-L Schlesser, J. Jentgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 23, case 12. – Reçu 90.850 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(51155/222/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

MERIDIAN, CONSEIL EN COMMUNICATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.152. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51156/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2001.

ERALDA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 97, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 9 août 2001, vol. 268, fol. 72, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92256/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 août 2001.

Signature.

Diekirch, le 9 août 2001.

Signature.

3593

LUX-TRADICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8540 Ospern, 14, An der Oicht.

R. C. Diekirch B 5.697. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Ospern en date du 6 juillet 2001

que:

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Schrantz Jean-Paul et décharge lui est donnée, 
- L’assemblée démissionne Monsieur Nicolay Jean-Pol, mais des différents restant encore à régler, décharge ne lui est

pas accordée.

Le nouveau conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Musset Alain, ouvrier, demeurant B-6791 Athus, Rue de Rodange, 85
- Mademoiselle Melnyk Irina, demeurant B-6888 Jéhonville, 11, rue de l’Aclos,
- Monsieur Wanlin Jean-Luc, administrateur de sociétés, demeurant B-6888 Jéhonville, 11, rue de l’Aclos.
Est reconfirmé comme administrateur-délégué Monsieur Wanlin Jean-Luc, avec pleins pouvoirs pour engager la so-

ciété par sa seule signature.

Pour inscription - réquisition - modification

Signature.

Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2001, vol. 137, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(92250/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2001.

LUXMAT A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. LUXMAT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 86.

H. R. Diekirch B 2.344. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch. 

Sind erschienen:

1.- ALMAT HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Weiswampach,
hier vertreten durch Herr Marcel Theissen, Kaufmann, wohnhaft in B-Recht,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift. 
2.- Herr Marcel Theissen, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 
Welche Komparenten erklärten alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXMAT,

mit Sitz in Weiswampach, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. Dezember
1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 30. Mai 1992, Nummer 231.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck abzuändern wie folgt:
«Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- Die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf im Einzel- und Grosshandel von Baumaterialien und Produkten und Ma-

terialien für Unternehmer, sowie deren Vertrieb auf Provisionsbasis;

- den Warentransport und die Dienstleistungen im Transportbereich.
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens

mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um neunhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Lu-

xemburger Franken (911.897,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Luxembur-
ger Franken (500.000,- LUF) auf eine Million vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken
(1.411.897,- LUF) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von übertragbaren Gewinnen, wie dies aus dem Bericht des Betriebs-

revisors hervorgeht.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Statut der Gesellschaft abzuändern, ohne die Rechtspersönlichkeit abzuändern

und sie beschliessen das Statut einer Aktiengesellschaft anzunehmen.

Die Gesellschaft behält ihre bisherige Bezeichnung, nur wird der Vermerk «AG» hinzugefügt.
Die Umwandlung der Gesellschaft geschieht auf Grund der aktiven und passiven Lage der Gesellschaft, wie dies er-

sichtlich ist in einem Bericht des Betriebsrevisors Herrn Alain Kohnen aus Weiswampach, vom 30. Mai 2001. 

Die Schlussfolgerungen lesen sich wie folgt: 

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<i>«Conclusions

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de LUXMAT, S.à r.l., fait ressortir

au 31.12.2000, un actif net qui correspond au moins au pair comptable des actions sans désignation de valeur nominale
à émettre lors de la transformation de LUXMAT, S.à r.l. en société anonyme.»

Vorgenannter Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden. 

<i>Vierter Beschluss

Die Komparenten beschliessen den Nominalwert der Aktien aufzuheben und das Gesellschaftskapital von Luxembur-

ger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer
Million vierhundertelftausendachthundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (1.411.897,- LUF) umgewandelt wird
in fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR).

Die Komparenten beschliessen den Nominalwert der Aktien abzuändern, so dass das Gesellschaftskapital von fünf-

unddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) aus fünfzig Aktien (50) Aktien mit einem Nominalwert von je siebenhundert
Euro (700,- EUR) bestehen wird.

<i>Fünfter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt und die der Kommissare auf eins.

<i>Sechster Beschluss

Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt: 
a.- Herr Marcel Theissen, Kaufmann, wohnhaft in Weiherstrasse 8, B-4780 Recht.
b.- Herr Karl-Heinz Theissen, Geschäftsführer, wohnhaft in Dürler 1, B-4790 Burg Reuland. 
c.- THEISSEN A.G., Gesellschaft belgischen Rechts, mit Sitz in Weiherstrasse 8, B-4780 St.Vith/Recht. 

<i>Siebter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft in B-4783 St. Vith.

<i>Achter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der jährlichen Generalversammlung von

2006. 

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Verwaltungsrat Vollmacht zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern zu ernen-

nen:

- Herr Marcel Theissen, zuständig für den Bereich Transport;
- Herr Karl-Heinz Theissen, zuständig für den Bereich Handel.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des zuständigen geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glieds zusammen mit einem der anderen Verwaltungsratsmitglieder.

<i>Zehnter Beschluss

Die Komparenten beschliessen der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben:

SATZUNG

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXMAT A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:
- Die Ein- und Ausfuhr, den An- und Verkauf im Einzel- und Grosshandel von Baumaterialien und Produkten und Ma-

terialien für Unternehmer, sowie deren Vertrieb auf Provisionsbasis;

- den Warentransport und die Dienstleistungen im Transportbereich.
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens

mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.»

3595

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR), eingeteilt in fünfzig (50)

Aktien mit einem Nominalwert von je siebenhundert Euro (700,- EUR), vollständig einbezahlt.

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des zuständigen geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

glieds zusammen mit einem der anderen Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sinn und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag im Monat Juni, um 10.00 Uhr. Falls der vor-
genannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das bestehende Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2001
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2002.

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<i>VII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Haltung der Aktien

Die fünfzig (50) Aktien werden gehalten wie folgt:  

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Fran-
ken (50.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theissen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2001, vol. 418, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92286/228/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

LUXMAT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 86.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss vom 24. Juli 2001

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der LUXMAT A.G.
Sie beschliessen hiermit auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
- Herrn Marcel Theissen, Kaufmann, wohnhaft in Weiherstrasse 8, B-4780 Recht, zum geschäftsführendem Verwal-

tungsratsmitglied für den Bereich Transport zu ernennen; und

- Herrn Karl-Heinz Theissen, Geschäftsführer, wohnhaft in Dürler 1, B-4790 Burg Reuland, zum geschäftsführendem

Verwaltungsratsmitglied für den Bereich Handel zu ernennen.  

Enregistré à Mersch, le 27 juillet 2001, vol. 418, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(92287/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2001.

C.A.I. S.A., CONSTRUCTIONS ARTISANALES ET IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6243 Hemstal, 31, Am Duerf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Laurence Zimmer, secrétaire, demeurant à L-6580 Rosport, 27, route d’Echternach.
2.- Monsieur Helmut Palgen, chauffeur professionnel, demeurant à D-54675 Geichlingen, Hauptstrasse, 6, (Allema-

gne).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

  Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTIONS

ARTISANALES ET IMMOBILIERES S.A., en abrégé C.A.I. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Hemstal.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la vente de matériaux pour le bâti-

ment et l’exploitation d’une agence immobilière.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

1.- ALMAT HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Weiswampach  . . .

47 Aktien

2.- Herr Marcel Theissen, Kaufmann, wohnhaft in Weiherstrasse 8, B-4780 Recht . . . . . . . . . . . . . . . .

3 Aktien

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

Mersch, den 13. August 2001.

E. Schroeder.

M. Theissen / K.-H. Theissen / THEISSEN A.G./S.A.
Unterschrift

3597

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un Euros (31,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un

montant supérieur à mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR) par la signature obligatoire et incontournable de
l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature con-
jointe de tous les administrateurs de la société.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

3598

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Schou, administrateur de sociétés, demeurant à L-6225 Kobenbour, Walerwee, 7.
b) Madame Monique Freyer, épouse de Monsieur Jean-Pierre Schou, administrateur de sociétés, demeurant à L-6225

Kobenbour, Walerwee, 7.

c) Monsieur Anton Jakob Wirtz, maître entrepreneur de construction, demeurant à D-54649 Waxweiler, Trierer

Strasse 7, (Allemagne).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Liliane Michels, employée privée, demeurant à L-6225 Altrier, Op der Schanz.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-6243 Hemstal, 31, am Duerf.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Anton Jakob Wirtz, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Zimmer, H. Palgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2001, vol. 515, fol. 35, case 4. – Reçu 12.505 francs=310,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92270/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

ACM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.553. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville, en date 

<i>du 1

<i>er

<i> avril 1999.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Piancatelli Gian Franco, demeurant à B-4130

Esneux, 16, Souverain pré.

Le président désigne comme secrétaire Madame Lapietra Isabelle, demeurant à Neufchâteau (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres de la société sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

1.- Madame Laurence Zimmer, secrétaire, demeurant à L-6580 Rosport, 27, route d’Echternach, cinq cents ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Helmut Palgen, chauffeur professionnel, demeurant à D-54675 Geichlingen, Hauptstrasse, 6,

(Allemagne), cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 8 août 2001.

J. Seckler.

3599

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Justification concernant la date de cette assemblée;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat de l’exercice;
4. Décision de la continuité de l’objet social de la société;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 1998.

6. Divers.

Le point n

°

 1 est abordé:

Le président expose la raison pour laquelle l’AGO ne se tiendra pas à la date fixée par les statuts càd. le 15 avril 1999:

les comptes de la société étant prêts, l’AGO a pu se faire anticipativement.

Le point n

°

 2 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
Le point n

°

 3 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice soit LUF 701.665,-.
Le point n

°

 4 est abordé:

Malgré une perte reportée de 942.335,- LUF qui est supérieure à la moitié du capital social, à l’unanimité, l’assemblée

décide de poursuivre l’objet social de la société.

Le point n

°

 5 est abordé:

A l’unanimité, l’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

Le point n

°

 6 est abordé:

Néant.

<i>Liste de présence

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 1999

Enregistré à Diekirch, le 8 août 2001, vol. 268, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92281/999/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

BELGOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.020. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 16 juillet 2001

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré de 2, rue Hannelaanst L-9544 Wiltz, à 71, rue Grande-Duchesse Charlotte

L-9515 Wiltz, et ce avec effet au 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2001, vol. 556, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92260/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2001.

G.-F. Piancatelli / I. Lapietra / E. Lalot / P. Deventer
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur / -

<i>Noms des Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

Piancatelli Gian Franco
16, Souverain pré, B-4130 Esneux

124

Signature

Deventer Pierre
61, rue Hanoteau, B-5140 Sombreffe

1

Signature

Total

125

G.-F. Piancatelli / I. Lapietra / E. Lalot
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

D. Mewissen / O. Mewissen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

3600

NEREA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Diekirch B 5.734. 

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEREA, ayant son siège social

à L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, section B sous le
numéro 5.734, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial
C numéro 5 du 4 janvier 2001,

avec un capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille actions (1.000) actions de trente

et un Euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Dal Zuffo, consultant, demeurant à B-Bruxelles.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Graisse, employée privée; demeurant à F-Montigny-sur-

Chiers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrelle.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine, à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine, à L-8399 Steinfort, 9, route

des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 1

er

.- (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Dal Zuffo, S. Graisse, M. Grisard, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2001, vol. 515, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92272/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2001.

Junglinster, le 9 août 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

European Capital Holdings

Bureau Economique, S.à r.l.

Bureau Economique, S.à r.l.

ACCENTURE S.C.A.

Accenture S.C.A.

ACCENTURE S.C.A.

Accenture SCA

E.B. Trans S.A.

E.B. Trans S.A.

Eleusis S.C.I.

G.B.O., General Beverage Overseas

Fruit Freeze Invest S.A.

G-Equity Fix Conseil

G-Equity Fix Conseil

Ikano Capital S.A.

G-Equity Fund Conseil

G-Equity Fund Conseil

Hang Zhou S.A.H.

G-Strategy Conseil

G-Strategy Conseil

G.I.D. Holding S.A.

Ikano Luxembourg S.A.

Garage Camille Reding, S.à r.l.

Genac S.A.

Gerelux

Gigi-Design, S.à r.l.

Generale Advisory Company

Generale Advisory Company

Ibiz Group - Internet Business S.A.

Goelan S.C.I.

Goelan S.C.I.

G.P.P. International S.A.

Grands Magasins Monopol S.A.

Grumhold S.A.

Centre Equestre Hovelange, S.à.r.l.

Centre Equestre Hovelange, S.à.r.l.

Diego Star, S.à r.l.

Wiesen-Piront, GmbH

Euro-Bétail

Euro-Bétail

Lorang Frères, S.à r.l.

F.S.L. S.A.

K &amp; K Dental Design, G.m.b.H.

Cotralux, S.à r.l.

Cotralux, S.à r.l.

Goldrose Holding S.A.

Reiser, S.à r.l.

Edith S.A.

Doorrel Holding S.A.

Unicolan, S.à r.l.

Lejeune, S.à r.l.

Rojil S.A.

Polygoon Invest S.A.

Silver Ranch S.A.

Le Patre International S.A.

Ateliers Hoffmann, S.à r.l.

Alitrans International, S.à r.l.

Business Practice S.A.

Dynamic Financial Services S.A.

Décor Joëlle S.A.

Business Company S.A.

Maurach AG

Gastrom S.A.

Jullux, GmbH

(A.) Di Cato, S.à r.l.

Fuussekaul, S.à r.l.

Orientale Bazar, S.à r.l.

Laila, S.à r.l.

Daedalus Engineering, S.à r.l.

Meridian, Conseil en Communication

Meridian, Conseil en Communication

Eralda International, S.à r.l.

Lux-Tradico S.A.

Luxmat A.G.

Luxmat A.G.

C.A.I. S.A., Constructions Artisanales et Immobilières S.A.

ACM S.A.

Belgoclean S.A.

Nerea