2689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 57

11 janvier 2002

S O M M A I R E

E. Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

Hepta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2704

E. Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

Holdgilles Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2705

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

2692

Homac Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2708

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

2692

Hôtel Gulliver S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . 

2708

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .

2693

Huro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2709

Exmar Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2691

IDSP International, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . 

2709

Exmar Offshore Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

2692

Ideal Invest, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . 

2709

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . .

2691

Imar S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2708

Expertise, Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . .

2694

Imar S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2708

F.I.P.S. (Société Financière Industrielle de Parti- 

Imar S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2708

cipation et de Services S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2696

Immobilière Pilis, S.C.I., Reckange-sur-Mess . . . . . 

2715

Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .

2695

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2712

FINCOSER  -  Financial  Investments & Consulting 

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2712

Services S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2696

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2713

Finance TB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2694

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2713

Financière de Vignay, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2695

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2714

Flavien Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2696

Immovacances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2714

Franship Offshore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

2695

Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg  . . . . . . 

2709

G & P, Sicav, Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . . . . .

2704

Inhalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2710

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

2699

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A., 

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic, Munsbach  . . . . .

2696

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2710

Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .

2696

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

2711

Genac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2697

Intercom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2710

Genac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2697

International  Engineers  Limited  S.A.,  Luxem- 

Genencor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

2694

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2712

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

2698

International Maritime Investors S.A.H., Luxem- 

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

2698

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2728

Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

2698

International Maritime Investors S.A.H., Luxem- 

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

2703

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2728

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

2703

International Shoe Design S.A., Luxembourg . . . . 

2712

Golden Immobilière S.A., Bascharage . . . . . . . . . . .

2699

International  Venture Projects "I.V.P.", Luxem- 

Gradel S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2703

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2730

Grands Crus Sélection S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2705

Investind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2730

Guineu Immobles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2705

Investind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2730

Guineu Immobles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2705

Investind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2730

Guineu S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2707

Investind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2730

Guineu S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2707

Investment   and   Return   (I&R)   Holding,   Luxem- 

Halicompt Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2705

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2730

Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2706

IRP Capital S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2717

Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2706

Italcar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2721

2690

LUCKY WAY LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 69.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 49, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49306/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

MATOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.

R. C. Luxembourg B 67.686. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 7 mai 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 2000 pour être affecté à la constitution de

la réserve légale.

L’assemblée a décidé de distribuer un dividende brut de 1.000.000,- LUF.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 31.000,- EUR.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Edgar Freches, administrateur de société, demeurant 15, avenue de la Cloisière, B-1410 Waterloo.

<i>Administrateurs

Madame Yvonne Palm, demeurant 15, avenue de la Cloisière, B-1410 Waterloo.
Monsieur Pierre Poos, pensionné, demeurant à Rodange, 5, Chemin de Brouck.
Monsieur Claude Libert, pensionné, demeurant 7, rue des Prés, F-55110 Liny-devant-Dyn.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Louis Boffa, expert-comptable, demeurant à B-1030 Bruxelles.

Pétange, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49314/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Jcdecaux Group Services, S.à r.l., Luxembourg . . . 

2723

LMG Miet- und Handelsgesellschaft A.G., Kehlen .

2736

Jet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2731

Locaso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2736

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2732

Loft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2724

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2732

Logdirect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2697

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2732

Lucky Way Limited Luxembourg Branch, Capel- 

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2732

len . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2733

Mathes Consulting, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . .

2707

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

2733

Matosys S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2690

Karl Marx, S.C.I., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2719

Morgan &amp; Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2693

Kerivor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2731

Nelfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2698

Killi Films René Kitzler, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . 

2722

(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2728

Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2732

Perseus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2729

Kutten Alain, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . 

2733

Real European Estate (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Lagaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2733

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2702

Laios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2734

Real European Estate (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Laios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2734

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2699

Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

2734

S.C.I. Kagef, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2714

Lena Advice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2735

(La) Sesta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Lermita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2736

Siemon S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2735

Life Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2734

(La) Vigne S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2734

Lifetime Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

2736

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

2691

E. VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.437. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49200/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

E. VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.437. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49199/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.901. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 21 mars 2001

- Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 au 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49201/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(49204/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Pour E. Ventures S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signatures

EXMAR LUX S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

2692

EXMAR OFFSHORE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.505. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 21 mars 2001

- Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 au 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49202/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE

D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 251

du 29 octobre 1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en
SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 39

du 16 février 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts

ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 422 du 29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en

date du 13 février 2001, non encore publié.

Le capital social de la société a été libéré par voie d’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE

D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, Société Anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise) et inscrite au registre de commerce de cette ville sous le n

°

 29b, elle-même issue de la

fusion, en 1953, de la société anonyme LE MATERIEL COLONIAL avec la société anonyme dénommée SOCIETE
D’ENTREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2001.

(48875/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE

D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.) suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 251

du 29 octobre 1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en
SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 39

du 16 février 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts

ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 422 du 29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en

date du 13 février 2001, non encore publié.

Le capital social de la société a été libéré par voie d’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE

D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, Société Anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise) et inscrite au registre de commerce de cette ville sous le n

°

 29b, elle-même issue de la

fusion, en 1953, de la société anonyme LE MATERIEL COLONIAL avec la société anonyme dénommée SOCIETE

EXMAR OFFSHORE LUX S.A.
Signature

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme
Signature

2693

D’ENTREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise) en mai 1946.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 3,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2001.

(48876/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 juillet 2001 a pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 636.976,02 FRF. Elle décide, sur proposition

du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat bénéficiaire au report à nouveau, portant celui-ci de 5.496.294,02 FRF
à 6.133.270,04 FRF.

2) L’Assemblée générale renouvelle, pour une durée d’une année, les mandats d’administrateur de:
Madame Christiane Beaujolin,
Monsieur Jean-Marc Beaujolin,
Monsieur Marc Deferne,
Monsieur Carlo Franceschini.
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2001.

3) L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BON-

TEMPS, Société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, membre de PANNEL KERR FORSTER IN-
TERNATIONAL, qui, en qualité de réviseur d’entreprises, exercera son mandat conformément à l’article 7 de la loi du
23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers.

Le mandat de Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

4) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres, conformément à l’article 17 des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48877/546/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

MORGAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.258. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, 

<i>le 15 mars 2000 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société

BRYCE INVEST S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.

Monsieur Paul De Geyter a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 15 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49325/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme
Signature

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme
Signature

<i>Pour MORGAN &amp; PARTNERS S.A.
C.F.T. TRUST S.A.
Signature

2694

EXPERTISE, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.370. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000 wurden einre-

gistriert in Luxemburg, am 3. Juli 2001, Vol. 554, Fol. 98, Case 11, und wurden beim Handelsregister in und von Luxem-
burg am 3. August 2001 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 10. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2000 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, fo.con S.A., Luxemburg,
Julien Zimmer, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
Holger Gachot, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2001 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2001.

(49203/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.278. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2001 que la société GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été nommée
commissaire aux comptes pour une période de 1 année expirant à  l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49210/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.008. 

—

Il résulte de la décision des gérants de la société GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l., du 8 mai 2001, la résolution

suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 8 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49223/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Für EXPERTISE, SICAV
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>GENENCOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Proxyholder
Signatures

2695

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d’administration en sa réunion du 17 juillet 2001 que:
- le mandat de fondé de pouvoir de catégorie A et B a été conféré à:
- Monsieur Roberto Dorigo, demeurant en Italie à Alba (CN) 12051, Piazzale Pietro Ferrero 1.
Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale en sa réunion du 25 juillet 2001 que:
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000;

- que le nombre d’administrateurs a été augmenté à dix et que Monsieur Roberto Dorigo, demeurant en Italie, à Alba

(CN) 12051, Piazzale Pietro Ferrero 1, a été nommé comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2001;

- que les mandats des administrateurs sortants ainsi que du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2001, de sorte que le conseil d’adminis-
tration se compose dorénavant comme suit:

- Madame Maria-Franca Ferrero;
- Monsieur Pietro Ferrero;
- Monsieur Giovanni Ferrero;
- Monsieur Silvio Garzelli;
- Monsieur Francesco Paolo Fulci;
- Monsieur Enrico Bologna;
- Monsieur Eugenio Caruso;
- Monsieur Delio Fabbri;
- Monsieur Filippo Ferrua;
- Monsieur Roberto Dorigo.

<i>Commissaire aux comptes: 

- ANDERSEN LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 2 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49207/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

FINANCIERE DE VIGNAY.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49211/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

FRANSHIP OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 20, rue Hollerich.

R. C. Luxembourg B 80.140. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 21 mars 2001

- Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 à 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49218/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FRANSHIP OFFSHORE S.A.
Signature

2696

FINCOSER-FINANCIAL INVESTMENTS &amp; CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.517. 

—

Le siège social de la société FINCOSER-FINANCIAL INVESTMENTS &amp; CONSULTING SERVICES S.A. est dénoncé

avec effet immédiat.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial et au fins de modification de l’inscription au registre de com-

merce.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49212/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

F.I.P.S. (SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES S.A.), 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES a remis sa démission avec effet au 28 mai 2001.
Le siège social (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg) a été dénoncé à cette même date du 28 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49213/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49214/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GARAGE/AUTO-ECOLE BERTRAND NIC.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 62.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(49219/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 55.444. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 21 mars 2001

- Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré de 9, rue Goethe, L-1637 à 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49220/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

C.I.C.L., SOCIETE DE CONSEILS S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 août 2001.

Signatures.

GAS VENTURE LUXEMBOURG
Signature

2697

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001

Suite à la demande de Monsieur André Labranche et de Monsieur Elo Rozencwajg de ne pas voir leur mandat d’ad-

ministrateur renouvelé, l’assemblée décide d’élire Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg,
18, boulevard Royal et Mademoiselle Elke Steiper, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal en
remplacement.

Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal,
- Elke Steiper, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 2 juillet 2001

- L’assemblée décide de convertir le capital social de la société en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 et de supprimer

la désignation de la valeur nominale des actions. Le capital converti au taux de conversion de 40,3399 LUF pour 1,- EUR
s’élève à 30.986,69 EUR. Il est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

- Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3

alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49221/047/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GENAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49222/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LOGDIRECT, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d’Arlon.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 2 août 2001

En date du 2 août 2001, le Conseil d’administration de la société anonyme LOGDIRECT S.A. prend à la majorité

absolue des voix les résolutions suivantes:

1. de nommer administrateur-délégué Madame Astrid Graf, employée privée, demeurant à L-2729 Luxembourg, 16,

place St. Willibrord à la place de Monsieur Michele Capurso à qui entière décharge est donnée. La nomination du nouvel
administrateur-délégué s’effectue par cooption et sous réserve de la ratification à la prochaine assemblée générale or-
dinaire.

2. de transférer le siège social du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 49, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49305/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour publication
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

2698

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2001.

(49224/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, l’assemblée générale statutaire du 18 avril 2001 a procédé à la conversion du capital social en
euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 20.000.000,- est converti en EUR 495.787,05.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 18 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant ac-
tuel de EUR 495.787,05 à un montant de EUR 500.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 4.212,95
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 500.000,-, représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49225/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784. 

—

L’assemblée générale statutaire du 18 avril 2001 a pris acte de la démission de Messieurs Filip Dierckx, administrateur,

président et Monsieur Jean Meyer, administrateur, et a nommé, en remplacement, aux fonctions d’administrateurs Mon-
sieur Matthijs van der Want, responsable risk Mgt FORTIS BANK, Bruxelles, Monsieur Christian Pithsy, responsable
financial Mgt FORTIS BANK, Bruxelles, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Luxembourg, L-1118, 14, rue Aldrin-
gen, et Monsieur Jean Thill, Head of Strategy and Foreign Exchange, Luxembourg, L-1118, 14, rue Aldringen.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49226/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

NELFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49332/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

G. d’Huart.

2699

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49227/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GOLDEN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.777. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage le 14 mai 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte de l’année 1998 ainsi que le bénéfice de l’année 1999 à nouveau et de con-

tinuer les activités de la société.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la FIDUCIAIRE EUROLUX en tant que commissaire aux comptes

ainsi que la nomination de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. en tant
que nouveau commissaire aux comptes ont été acceptées.

<i>Administrateur-Délégué

Monsieur Renato Oliboni, employé, demeurant à L-3355 Leudelange, 81, rue de la Gare

<i>Administrateurs

ARIES HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 2 boulevard Royal
Madame Marie Oliboni-Wenzel demeurant à L-Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. avec siège social L-4735 Pétange, 81, rue

J.B. Gillardin

Pétange, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49231/762/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.144. 

—

L’an deux mille un, le neuf juillet. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL EUROPEAN ESTATE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 1

er

 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 436

du 5 novembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 septembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 623 du 7 décembre 1995,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.144.

<i> Bureau

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.

<i> Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

<i>Pour la société
Signature

2700

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros 74.368,06

(soixante quatorze mille trois cent soixante huit euros et six cents) représenté par 3.000 actions sans désignation de
valeur nominale;

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 475.631,94 (quatre cent soixante quinze mille

six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06
(soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents) à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros)
par la création de 19.186 (dix neuf mille cent quatre-vingt-six) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale;

4. Souscription et libération par STUDIO FIAM S.A des 19.186 (dix neuf mille cent quatre-vingt- six) nouvelles actions

ainsi créées par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de EUR 475.631,94 (quatre cent soixante-
quinze mille six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents);

5. Remplacement des 22.186 (vingt-deux mille cent quatre-vingt-six) actions sans désignation de valeur nominale

existantes par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de euros 100 (cent euros) chacune; le capital
est désormais fixé à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions
de EUR 100 (cent euros) chacune;

6. Autorisation au Conseil d’Administration d’accomplir les modalités en rapport avec l’augmentation du capital,

annuler les anciennes actions et les remplacer par les nouvelles actions.

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) à EUR 1.100.000 (un
million cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital
autorisé ;

9. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
11. Divers.

II.- Il existe actuellement trois mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune,

entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à  l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première resolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions;

<i> Deuxième resolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en euros, au cours de 1 euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et six cents) représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale;

<i> Troisième resolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 475.631,94 (quatre cent

soixante-quinze mille six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents) pour le porter de son montant actuel
de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents) à EUR 550.000 (cinq cent

2701

cinquante mille euros) par la création et l’émission de 19.186 (dix-neuf mille cent quatre-vingt-six) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i> Souscription et libération

Les 19.186 (dix-neuf mille cent quatre-vingt- six) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société

STUDIO FIAM S.A., avec siège social à 6830 Chiasso (Suisse), 14, Via Livio, 

ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, prénommée, 
en vertu d’une procuration datée du 4 juillet 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Toutes les 19.186 (dix-neuf mille cent quatre-vingt-six) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par l’apport  et  la  conversion  en  capital  d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de EUR 475.631,94
(quatre cent soixante-quinze mille six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze cents) existant au profit de la
société STUDIO FIAM S.A., préqualifiée et à charge de la société, ce qui entraîne l’annulation  de  la  créance  à
concurrence du montant apporté.

La réalité de cette créance a été prouvée au notaire par un rapport établi, conformément à la loi, par Monsieur Jean

Bernard Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 9 juillet 2001, lequel rapport restera,
après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant annexé aux présentes pour être
enregistré avec elles, ainsi que par un certificat, daté du 3 juillet 2001, établi par le conseil d’administration de la société
dont s’agit, certifiant que la créance susdite est toujours liquide, certaine et exigible à la date d’aujourd’hui.

Le prédit rapport conclut dans les termes suivants:

<i> Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à  émettre en
contrepartie.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

<i> Quatrième resolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 22.186 (vingt-deux mille cent quatre-vingt-six) actions sans désignation

de valeur nominale existantes par 5.500 (cinq mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune; le capital est désormais fixé à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) représenté par 5.500 (cinq mille
cinq cents) actions de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder aux formalités administratives rendues nécessaires suite au

prédit échange des actions de la société.

<i> Cinquième resolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé  à concurrence de EUR 550.000 (cinq cent

cinquante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille
euros) à EUR 1.100.000 (un million cent mille euros). 

<i> Sixième resolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration  à  émettre des emprunts obligataires convertibles et à

limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i> Septième resolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) représenté par 5.500 (cinq mille cinq cents)

actions de EUR 100 (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) à EUR 1.100.000 (un million
cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 5.500 (cinq mille cinq cents) actions de EUR 100 (cent euros) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que

J. B. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprises»

2702

ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i> Huitième resolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i> Neuvième resolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 7 des statuts se lira dorénavant comme suit:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i> Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i> Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 19.186.945 (dix-neuf

millions cent quatre-vingt-six mille neuf cent quarante-cinq francs luxembourgois).

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: P. Mestdagh, P. Collarin, S. Pirrone, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 130S, fol. 24, case 8. – Reçu 191.869 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(49367/222/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.144. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49368/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2001.

Signature.

2703

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(49230/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.530. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 avril 2001.

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. de nommer Monsieur Jean-Louis Waucquez et de réélire Monsieur Daniel Thierry, Patrick de Braquilanges, Pascal

Porteu de La Morandière, Hervé Rodier, Geert De Bruyne, Christopher Misson, Alain Léonard et Régis Léoni en qualité
d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49229/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GRADEL, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.944. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort le 29 juin 2001

Le 29 juin 2001, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

GRADEL S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eugène Biver.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Ahlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ed. Thein.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 14.000.000,- LUF à 347.050,93 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trois cent quarante-huit mille (348.000,-) euros représenté par mille six cents (1.600) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Pour GOELAND CROISSANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

<i>Pour GOELAND CROISSANCE
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

2704

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident  à  l’unanimité la conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de

14.000.000,- LUF à 347.050,93 EUR, à partir du 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’augmentation du capital de 949,07 euros pour le porter de son montant actuel

de 347.050,93 euros à 348.000,- euros par incorporation de réserve.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trois cent quarante-huit mille (348.000,-) euros représenté par mille six cents (1.600) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49235/514/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

G &amp; P, SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.712. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 2. Juli 2001, vol. 554, fol. 98, case 11 und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg
am 3. August 2001 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 30. Mai 2001 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2000 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Julien Zimmer, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Klaus Peter Bräuer, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Lutz Gebser, GEBSER &amp; PARTNER A.G., Frankfurt am Main
Eduart Motter, GEBSER &amp; PARTNER A.G., Frankfurt am Main
Wolfgang Schumann, GEBSER &amp; PARTNER A.G., Frankfurt am Main
Wolfgang Müller, DG BANK A.G. Schweiz
Als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2001 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2001.

(49234/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49244/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Für G &amp; P SICAV
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

2705

GRANDS CRUS SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 8, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 66.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49236/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HALICOMPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49241/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HOLDGILLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49245/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49240/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.218. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2001

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et des rapports des Commissaires

aux comptes et Réviseur, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 tels qu’ils

lui sont présentés par le Conseil d’Administration.

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve et décide d’accepter la proposition d’affectation du bénéfice de l’exer-

cice s’élevant à EUR 175.655,88 à l’apurement des pertes reportées.

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

694.187,- LUF

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

(34.710,-) LUF

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

659.477,- LUF

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

2706

• d’accepter la démission de Mme Sandra Pasti de ses fonctions de commissaire aux comptes et ne pourvoit pas à son

remplacement, et accepte la démission de Monsieur Len Martel de ses fonctions d’administrateur avec effet le 11 mai
2001

• de ratifier la décision du Conseil d’Administration de coopter provisoirement Monsieur Jean-Pierre de Cuyper en

remplacement de Monsieur Len Martel jusqu’à ce jour et de procéder à l’élection définitive de nouvel Administrateur
en la personne de Mme Sandra Pasti, dont le mandat se terminera en même temps que les mandats des autres Admi-
nistrateurs, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Le Conseil d’administration se compose donc de 3 membres:
» Monsieur Ricardo Portabella Peralta, Administrateur-délégué
» Monsieur Thierry Lopez, Administrateur
» Madame Sandra Pasti, Administrateur
• de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprises, KPMG LUXEMBOURG, pour la révision des comptes annuels

se clôturant au 31 décembre 2001. Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2002.

- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats

au cours de l’exercice sous revue aux administrateurs: Messieurs Ricardo Portabella Peralta, Thierry Lopez, Len Martel
et Jean-Pierre de Cuyper; au commissaire aux comptes: Mme Sandra Pasti ainsi qu’au réviseur des comptes: KPMG
LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49239/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(49243/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 avril 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. de nommer Monsieur Alain Léonard et de réélire Messieurs Eric Nols, Pierre-Paul De Schrevel, Christopher Mis-

son et Geert De Bruyne, et Madame Viviane Glavic en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

3. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

août 2001, vol. 556, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49242/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme
R. Portabella Peralta
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

2707

GUINEU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49238/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GUINEU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.796. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui sont

présentés par le Conseil d’Administration.

- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve et décide d’accepter la proposition d’affectation du bénéfice de l’exer-

cice s’élevant à EUR 3.116.941,97 comme suit:

- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats

au cours de l’exercice sous revue aux Administrateurs: Messieurs Ricardo Portabella Peralta, Jean-Pierre de Cuyper et
Madame Sandra Pasti et au Commissaire aux comptes: KPMG LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49237/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

MATHES CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 76.973. 

—

<i>Capital

A biffer:
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- frs) chacune.

Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique Madame Marie-France Mathes, conseillère

économique, demeurant à Wormeldange.

A inscrire:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique Madame Marie-France Mathes, conseillère

économique, demeurant à Wormeldange.

Toute inscription contraire est à rayer.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 666, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49312/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

GUINEU S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

1) Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 155.847,10

2) Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 2.961.094,87

GUINEU S.A., Société Anonyme
R. Portabella Peralta
<i>Administrateur-Délégué

Pour réquisition
Signature

2708

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 556, fol. 26, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49246/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HOTEL GULLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4918 Bascharage, rue Nicolas Meyer.

R. C. Luxembourg B 68.677. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49247/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.410. 

—

Par la présente, le soussigné Pascal Wagner, démissionne en tant qu’administrateur de la société IMAR S.A. avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49252/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.410. 

—

Par la présente, la soussignée Renée Wagner-Klein, démissionne en tant qu’administrateur de la société IMAR S.A.

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49253/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.410. 

—

Le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué, de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKE-

TING CONSULTING S.A. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société IMAR S.A. avec effet immé-
diat.

Pétange, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49254/762/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

HOMAC AVIATION S.A.
Signature

<i>Pour HOTEL GULLIVER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pétange, le 11 juillet 2001.

P. Wagner.

Pétange, le 11 juillet 2001.

R. Wagner-Klein.

I.F.M.C. S.A.
P. Wagner

2709

HURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49248/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IDEAL INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 63.262. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 2. Juli 2001, vol. 554, fol. 98, case 11 und wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg
am 3. August 2001 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 3. Mai 2001 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgenmäße Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2000 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, fo.con S.A., Luxembourg
Martin Stürner, PEH WERTPAPIER A.G., Oberursel
Julien Zimmer, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluß des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2001 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Die Generalversammlung beschließt einstimmig folgende Ausschüttung der ordentlichen Erträge vorzunehmen:
IDEAL WORLDWIDE GROWTH: EUR 0,74 
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. August 2001.

(49250/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IDSP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 73A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49251/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.599. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol.

29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49261/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

<i>Für IDEAL INVEST, SICAV
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

2710

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.678. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(49262/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.082. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49265/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

—

MINUTES

of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares INSINGER FUND AD-

MINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (the 'Company'), held on the 2nd July, 2001 at 16.00, at the offices of the Company.

<i>Attendance List

(represented by virtue of the attached powers of attorney)

The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Audrey Saunders to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the issued and subscribed for capital is represented at the

meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all formal-
ities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to appoint Mr Claude Beffort and Mr Frans Peijster as Directors of the Company, effective as per 2nd July, 2001.
2. to accept the resignation of Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page as Directors of the Company, effective as per 2nd

July, 2001.

3. to discharge and release from liability Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page for their management of the Company

over the past financial year.

4. to indemnify and hold harmless Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page against any and all claims of any third party

regarding the manner in which Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page conducted and performed the business of the Com-
pany during the time that the management services were rendered.

These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First Resolution

The generale meeting resolves unanimously to appoint Mr Claude Beffort and Mr Frans Peijster as Directors of the

Company, effective as per 2nd July, 2001.

<i>Second Resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Mrs Selena Gibson ane Mr Ray Page as Direc-

tors of the Company, effective as per 2nd July, 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Shareholder

<i>Number of 

<i>Shares Votes

BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

249

INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

2711

<i>Third Resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release from liability Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page

for their management of the Company over the past financial year.

<i>Fourth Resolution

The generale meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page

against any and all claims of any third party regarding the manner in which Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page conducted
and performed the business of the Company during the time that the management services were rendered.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49263/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.066. 

—

MINUTES

of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders in the company limited by shares INSINGER TRUST (LUX-

EMBOURG) S.A., having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg (the 'Company'), held on the 2nd July, 2001 at 15.00, at the offices of the Company.

<i>Attendance List

(represented by virtue of the attached powers of attorney)

The Meeting appoints Stephen Hutchings to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Audrey Saunders to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the issued and subscribed for capital is represented at the

meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all formal-
ities in connection with the convocation of the Meeting have been met. 

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of Company, no usufruct or pledges have been

created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation of
the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to appoint Mr Claude Beffort and Mr Frans Peijster as Directors of the Company, effective as per 2nd July, 2001.
2. to accept the resignation of Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page as Director’s of the Company, effective as per

2nd July, 2001.

3. to discharge and release from liability Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page for their management of the Company

over the past financial year.

4. to indemnify and hold harmless Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page against any and all claims of any third party

regarding the manner in which Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page conducted and performed the business of the Com-
pany during the time that the management services were rendered.

These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First Resolution

The generale meeting resolves unanimously to appoint Mr Claude Beffort and Mr Frans Peijster as Directors of the

Company, effective as per 2nd July, 2001.

<i>Second Resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page as Direc-

tors of the Company, effective as per 2nd July, 2001.

<i>Third Resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release from liability Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page

for their management of the Company over the past financial year.

<i>Fourth Resolution

The generale meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page

against any and all claims of any third party regarding the manner in which Mrs Selena Gibson and Mr Ray Page conducted
and performed the business of the Company during the time that the management services were rendered.

S. Hutchings / A. Saunders
<i>Chairperson / Secretary

<i>Shareholder

<i>Number of 

<i>Shares Votes

INSINGER TRUST (NETHERLANDS) B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1

INSINGER TRUST (BENELUX) B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,249 1,249

2712

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49264/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 27.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 mars 2001

Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 au 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49266/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.730. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 30, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(49271/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49255/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de IMMOVACANCES S.A. réunie à Luxembourg le mardi 12 mai 1998

a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1997 sont approuvés.

S. Hutchings / A. Saunders
<i>Chairperson / Secretary

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour ordre
Etude A. Lorang
Signature

2713

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes, et confirment le report à nouveau
du résultat de l’exercice 1997, soit 310.340,- LUF.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49256/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49257/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de IMMOVACANCES S.A. réunie à Luxembourg le mardi 11 mai 1999

a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1998 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes, et confirment le report à nouveau
du résultat de l’exercice 1998, soit 471.087,- LUF.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident du transfert du siège social au lieu de direction effective de la société, soit 2, rue des Dahlias,

L-1411 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49258/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour extrait conforme
A. Lorang

Pour ordre
Etude A. Lorang
Signature

Pour extrait conforme
A. Lorang

2714

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49259/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 62.463. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de IMMOVACANCES S.A. réunie à Luxembourg le mardi 9 mai 2000

a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’établis par le bureau comptable FIDU-CONCEPT, S.à r.l., ainsi que

l’affectation des résultats au 31 décembre 1999 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes, et confirment le report à nouveau
du résultat de l’exercice 1999, soit 298.218,- LUF.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente à l’exercice clos le 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49260/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

S.C.I. KAGEF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 78, rue Emile Mayrisch.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 13 juin 2001

Les associés de la société S.C.I. KAGEF ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 jan-

vier 2001.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de 13.000,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 26,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49382/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour ordre
Etude Alain Lorang
Signature

Pour extrait conforme
A. Lorang

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation de   . . .
réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

605,32 EUR

13.000,00 EUR

Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2001.

Signatures.

2715

IMMOBILIERE PILIS, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 24, rue Huelstrooss.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le 13 juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Bertholet, maître d’enseignement technique, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 24,

Huelstrooss;

2.- et Madame Christiane Even, aide-comptable, épouse de Monsieur Gérard Bertholet, - demeurant à L-4980 Rec-

kange-sur-Mess, 24, Huelstrooss;

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: IMMOBILIERE PILIS

S.C.I,

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art.3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Reckange-sur-Mess.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports - Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mu-
tuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à dès héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y. renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

1.- Monsieur Gérard Bertholet, prédit, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- et Madame Christiane Even, prédite, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   100 parts

2716

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V. Dissolution et Liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000)
sauf à parfaire ou diminuer.

2717

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes

A) Sont nommés gérants:
1. Monsieur Gérard Bertholet, prédit;
2. et Madame Christiane Even, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
B) L’adresse de la société est fixée à L-4980 Reckange-sur-Mess, 24, Huelstrooss.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés familiales

par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bertholet, C. Even, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2001, vol. 870, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(49476/224/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

IRP CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.

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STATUTEN

Im Jahre zwei tausend eins, den elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Herr Bernhard Frank, Manager, wohnhaft in D-47802 Krefeld, 36, En de Siep, (Deutschland).
2. Frau Martine Flückiger, ohne Stand, wohnhaft in D-47802 Krefeld, 36, En de Siep, (Deutschland).
Beide Komparenten sind hier vertreten durch Frau Heike Heinz, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf

Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten von der Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung IRP CAPITAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder insbesondere verwenden zur Gründung Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Port-

folios aus jeglichen Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von
jeglichen Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur
Gewährung von Unterstützung Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann jegliche kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte ausüben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001.

N. Muller.

2718

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, weiche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Juli bis zum dreissigsten Juni eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats September um 9.00

Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

de Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividende vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihr Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein hun-

dert tausend Euro (100.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 30. Juni 2002.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

1.- Herr Bernhard Frank, Manager, wohnhaft in D-47802 Krefeld, 36, En de Siep, (Deutschland), fünfhundert

Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Frau Martine Flückiger, ohne Stand, wohnhaft in D-47802 Krefeld, 36, En de Siep, (Deutschland), fünfhundert

Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2719

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünf und siebzig tausend Luxemburger Fran-
ken zu deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 4.033.990,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Marc Muller, Buchhalter, beruflich wohnhaft in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
b) Frau Pascale Loewen, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
b) Frau Marion Muller Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Jean-Marc Faber Buchhalter, wohnhaft in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6.- Der Verwaltungsrat ist befugt ein oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten seines Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet : H.Heinz - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2001, vol. 515, fol. 17, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Hirtt.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49477/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

KARL MARX, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

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STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, indépendant, demeurant à L-4393 Pontpierre, 63, Grand-Rue.
2. et Monsieur José Victor Silva Simoes, employé, demeurant à L-5898 Syren, 11, rue de Dalheim.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: KARL MARX S.C.I. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bergem.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports - Capital social - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit 

Junglinster, den 2. August 2001

J. Seckler.

1.Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.et Monsieur José Victor Silva Simoes, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

2720

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mu-
tuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

2721

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices . Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont. pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommés gérants:
- Monsieur José Victor Silva Simoes, prédit.
- Monsieur Joaquim Gomes De Deus Mateus, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
B) L’adresse de la société est fixée à L-3316 Bergem, 3C, rue de Schifflange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Gomes De Deus Mateus, J. V. Silva Simoes, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2001, vol. 870, fol. 54, case 7. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(49478/224/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

ITALCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.268. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000

L’assemblée générale ordinaire décide de prolonger avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999 et à l’unanimité des voix,

les mandats des administrateurs qui acceptent, pour une durée de six années.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49278/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001

N. Muller.

<i>Pour l’Assemblée Générale
FIDUCIAIRE DES P.M.E., société anonyme
Signature

2722

KILLI FILMS RENE KITZLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur René Théo Kitzler, gérant de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société e pour objet social la production, la diffusion et la publication d’oeuvres cinématographiques et

audiovisuelles, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à cette activité.

En général elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’ac-
complissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination KILLI FILMS RENE KITZLER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n’importe quel membre
du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

2723

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il dé-
tient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur René Kitzler prénommé, a déclaré souscrire les 50 parts sociales et les avoir entièrement libérées par ver-

sement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF). 

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur René Kitzler, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-8077 Bertrange, 263 rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. T. Kitzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 130S, fol. 57, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49479/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

JCDECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.300. 

—

Il résulte d’un contrat signé en date du 16 juillet 2001 entre la société JCDECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l., et

l’association d’avocats A&amp;M DOMICILIATION, établie aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, qu’un contrat
de domiciliation prenant effet au 5 juin 2000 a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 juillet 2001

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49279/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Hesperange, le 1

er

 août 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour JCDECAUX GROUP SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

2724

LOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) SYDNEY NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des lIes Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (lIes Vierges Britanniques);

2) QUEBEC NOMINEES LTD, une société anonyme régie par le droit des lIes Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1) et sub 2) sont toutes ici représentées par:
Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, demeurant à L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset,
en vertu de deux (2) pouvoirs de substitutions lui donnés à Luxembourg, le 29 juin 2001.
Ces pouvoirs, signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte

aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LOFT S.A.

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet 
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR)

qui sera représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-

2725

céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Art. 6. Forme des Actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’Administration - Commissaires aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration 
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts 
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront

2726

administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus, Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de juillet de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote 
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-

tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

2727

Art. 20. Affectation des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, Chemin de la Glèbe 3.
c) Madame Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant à 36, rue des Cerisiers, L-6113 Junglinster.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006
2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1). 
Est nommée commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, une société, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

Actionnaires

capital  nombre

 Libération

souscrit d’actions

1) SYDNEY NOMINEES LTD, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,- EUR

 309 30.900,- EUR

2) QUEBEC NOMINEES LTD, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

100,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

310 31.000,- EUR

2728

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 861 , fol. 7, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

(49480/239/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2001.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49269/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 23.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mars 2001

Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 au 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49270/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 300, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 69.472. 

—

L’an deux mille un, le 1

er

 août.

La société à responsabilité limitée LE PARISIEN, S.à r.l., avec siège social à L-2012 Luxembourg 84, Grand-rue, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B 69.472.

Ici représentée par son gérant, Monsieur Prevosti employé privé demeurant à L-2763 Luxembourg, 46, rue Sainte

Zithe.

Seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LE PARISIEN, S.à r.l., avec

siège social à L-2012 Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sec-
tion B, sous le numéro 69.472.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 20 avril

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assocations numéro 501 du 30 juin 1999.

Modifiée suivant acte reçu par le notaire en date du 19 novembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 92 du 27 janvier 2000.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 avril 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Modifiée par-devant Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 février 2001.
A pris la suivante:

Belvaux, le 30 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.
Signature

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.
Signature

2729

<i>Résolution ( cession de parts )

Le prénommé associé unique Monsieur Patrick, Alain, André, Prevosti commerçant demeurant L-2763 Luxembourg,

46, rue Sainte Zithe cède par les présentes toutes ces parts sociales à Monsieur Baahmed Beldjilali né le 18 juillet 1968
à Moustaganem Algérie et demeurant 31, quai de la rappée 75012 Paris.

Lequel déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de ladite société.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour, les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire

est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Le cédant et le cessionnaire déclarent que les modalités de la cession ont fait l’objet d’une convention séparée entre

partie Monsieur Prevosti prénommé agissant en sa qualité de gérant de la société LE PARISIEN, S.à r.l., déclare accepter
ladite cession au nom de la société.

Conformément à l’article 1690 du nouveau code civil, il déclare qu’il n’y a entre ses mains aucune opposition ni em-

pêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite l’associé unique Monsieur Baahmed Beldjilali prénommé a pris les décisions suivantes:

<i>Gérance

L’associét unique accepte la démission de Monsieur Patrick Alain André Prevosti, prénommé de ses fonctions de gé-

rant de la société et lui confère pleine et entière décharge.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Baahmed Beldjilali, prénommé.
Il pourra valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Transfert du siège social

Le siège social est transféré 300, rue de Rollingergund, L-2442 Luxembourg.

<i>Mofification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à Monsieur Baahmed Beldjilali prédit.

<i>Frais

Les frais des présentes et ceux qui en seront supportés par la prédite société..
Fait en tant d’exemplaires que de parties intéressées.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49299/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

PERSEUS SHIPPING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.069. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001

<i>Conseil d’Administration

Pour la durée d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle en 2002 les personnes suivantes sont nommées mem-

bres du Conseil d’Administration:

- Von Ferber Karl-Georg, Administrateur, demeurant à Hamburg, Allemagne;
- Redersberg Volker, Administrateur, demeurant à D-20457 Hamburg, Allemagne;
- Asselman Geert, Administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange. 

<i>Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises d’UNIVERSALIA (FIDU-

CIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, pour une nouvelle durée d’un an. 

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’ajouter le bénéfice de LUF 4.082.463,- aux pertes des années précédentes de (LUF

36.745.597,-). Le nouveau montant total des résultats cumulés deviendra (LUF 32.663.134,-).

(49347/750/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Pour la partie cédante

<i>le cessionnaire

<i>Le gérant démissionnaire 

<i>LE PARISIEN, S.à r.l.

B. Beldjilali

<i>LE PARISIEN, S.à r.l.

P. Prevosti

P. Prevosti

<i>Le gérant

G. Asselman
<i>Administrateur

2730

INTERNATIONAL VENTURE PROJECTS "I.V.P.".

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49272/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INVESTMENT AND RETURN (I&amp;R) HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49277/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INVESTIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49274/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INVESTIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49275/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INVESTIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49276/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

INVESTIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.635. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> août 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés aux 31 décembre
1998, 1999 et 2000.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Luxembourg, le 3 août 2001.

Les mandats de

TASWELL INVESTMENTS LTD
CARDALE OVERSEAS INC.
KELWOOD INVESTMENTS LTD

2731

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49273/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

JET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 59.015. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 8 février 2001 a pris à l’unanimité les dé-

cisions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, les actionnaires:
- prennent acte de la démission d’administrateur de Monsieur Patrick Brillaud;
- refusent d’accorder quitus à Monsieur Patrick Brillaud pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à la date de la présente

assemblée;

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, les actionnaires décident de la nomination en remplacement de Monsieur Patrick Brillaud, avec effet

immédiat au jour de la présente, de la société des Iles Vierges Britanniques MORGAN INTERTRADE LTD, établie et
ayant son siège social à P.O. BOX 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, les actionnaires décident de:
- démettre des fonctions de commissaire aux comptes la société COMAUDITEX S.A., 90, avenue de Wagram, F-

75018 Paris, nommée à l’issue de l’acte constitutif,

- nommer en son remplacement avec effet immédiat à compter du jour de la présente, la société FIDU-CONCEPT,

S.à r.l., 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité, les actionnaires décident du transfert du siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49280/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.274. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mars 2001

Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 au 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49287/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

KERIVOR S.A.
Signature

2732

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.450. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 20 juillet 2001
- la délibération sur les comptes au 15 novembre 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49288/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49281/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49282/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49283/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49284/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

2733

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49285/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49286/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LAGAF, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2001, vol. 556, fol. 32, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49290/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

KUTTEN ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 47.004. 

Constituée par acte notarié du 11 mars 1994, par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 246 du 22 juin 1994, modifiée par acte passé devant

le même notaire, en date du 29 février 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C n

°

 273 du

5 juin 1996. Les statuts de ladite société ont enfin été modifiés par acte passé devant le même notaire, en date du
2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 260 du 6 avril 2000.

—

<i>Résolution prise par l’associé unique en date du 25 juillet 2001

L’associé unique de la société KUTTEN ALAIN, S.à r.l., a pris en date du 25 juillet 2001, les résolutions suivantes:
1. Suppression temporaire de la valeur nominale des parts sociales.
2. Conversion du capital social de LUF en EUR au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, de sorte que le capital social

s’élève provisoirement à EUR 198.314,82 représenté par 8.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

3. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.685,18 pour le porter de son montant actuel con-

verti de EUR 198.314,82 à EUR 200.000,- par l’incorporation de la réserve légale.

4. Décision de fixer la valeur nominale des parts sociales à euros vingt-cinq (25,- EUR) par part sociale.
5. Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par huit mille

(8.000) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées. Toutes ces parts sont
tenues par Monsieur Alain Kutten, prénommé.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49289/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

KUTTEN ALAIN, S.à r.l.
Signature

2734

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 47.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49291/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 47.426. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mars 2001

Avec effet au 14 mai 2001, le siège social de la société est transféré du 9, rue Goethe, L-1637 au 20, rue de Hollerich,

L-1740 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49292/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 32.441. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49293/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LA VIGNE, Société Civile Immobilière.

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social qui en son temps était fixé au 8, avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de la société civile immobilière LA VIGNE.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2001, vol. 556, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49297/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LIFE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.142. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration du 10 juillet 2001

M. Georges Renard, Administrateur démissionnaire est remplacé à compter de ce jour par Madame Elisabeth Strohle,

demeurant à Hettange-Grande (F-57330), 35, allée du Daim, pour la durée du mandat restant à courir.

Pour extrait, aux fins d’inscription au registre et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49301/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LAIOS S.A.
Signature

LAIOS S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

E. Schlesser.

EURO REVISION S.A.
Signature

A Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Signature.

2735

LA SESTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 36.807. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la Réunion du Conseil d’Administration du 20 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société LA SESTA S.A. du 20 juillet 2001,

que:

Le Conseil d’Administration décide de déléguer à M. Rémy Meneguz, Associé Gérant de la FIDUCIAIRE MEVEA, S.à

r.l., Luxembourg, avec signature individuelle, les pouvoirs suivants:

- représenter la société auprès de toutes administrations publiques, tant luxembourgeoises qu’étrangères;
- payer tous les frais relatifs à l’administration journalière normale de la société, tels que factures de fournisseurs et

prestataires de services, frais d’enregistrement et de publication, honoraires notariaux et légaux, honoraires de Com-
missaire aux Comptes, impôts et taxes divers, en ce y inclus la taxe d’abonnement, opérant pour ce faire sur le compte
de la société ouvert auprès de BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, Luxembourg, pour tous montants inférieurs à
EUR 10.000,- (dix mille euros) par opération;

- signer les lettres d’accompagnement de titres, chèques et mandats, effets, valeurs de tout genre et documents de

toute nature;

- endosser pour l’encaissement en compte tous effets, traites, chèques et mandats de toute nature et tous autres

instruments de paiement;

- donner quittance pour réception de tous titres, valeurs mobilières, effets, traites, chèques et mandats de toute na-

ture, établis au nom de la société; et

- en général signer toute correspondance ne comportant aucun engagement pour la société;

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49294/058/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LENA ADVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49298/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

SIEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage.

R. C. Luxembourg B 53.599. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Bascharage le 21 mai 2001

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n

°

 1 donnant droit à 1.249 actions numérotées de 1-1249

Titre n

°

 2 donnant droit à 1 action numérotée de 1250-1250.

<i>Administrateurs

Monsieur Albert Schmit, maître-électricien, maître-bobineur, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
Madame Marceline Della-Modesta, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Boeltgen;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 21 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol, 556, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49385/762/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société
M. Brustio / G. Orsi-Mazzucchelli
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

2736

LERMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49300/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

La société INVEST CONTROL, S.à r.l. a été nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49302/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LMG MIET- UND HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 47.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2001, vol. 268, fol. 66, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49303/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

LOCASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.329. 

—

Le bilan de la société et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2001, vol.

556, fol. 34, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2001.

(49304/805/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2001.

Signature.

LIFETIME IMMOBILIERE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Lucky Way Limited Luxembourg Branch

Matosys S.A.

E. Ventures S.A.

E. Ventures S.A.

Exmar Lux S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

Exmar Offshore Lux S.A.

Europ Continents Holding

Europ Continents Holding

Europ Continents Holding

Morgan &amp; Partners S.A.

Expertise, Sicav

Finance TB S.A.

Genencor Luxembourg, S.à r.l.

Ferrero International S.A.

Financière de Vignay

Franship Offshore S.A.

FINCOSER, Financial Investments &amp; Consulting Services S.A.

F.I.P.S., Société Financière Industrielle de Participation et de Services S.A.

Flavien Company S.A.

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic

Gas Venture Luxembourg

Genac S.A.

Genac S.A.

Logdirect

Genfinance Luxembourg S.A.

Genfinance Luxembourg S.A.

Genfinance Luxembourg S.A.

Nelfi S.A.

G.I.D. Holding S.A.

Golden Immobilière S.A.

Real European Estate (Luxembourg) S.A.

Real European Estate (Luxembourg) S.A.

Goeland Croissance

Goeland Croissance

Gradel

G &amp; P, Sicav

Hepta S.A.

Grands Crus Sélection S.A.

Halicompt Holding S.A.

Holdgilles Holding S.A.

Guineu Immobles S.A.

Guineu Immobles S.A.

Helios

Helios

Guineu S.A.

Guineu S.A.

Mathes Consulting, S.à r.l.

Homac Aviation S.A.

Hotel Gulliver S.A.

Imar S.A.

Imar S.A.

Imar S.A.

Huro S.A.

Ideal Invest, Sicav

IDSP International, S.à r.l.

Industrielle Beteiligung S.A.

Inhalux S.A.

Intercom, S.à r.l.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

International Engineers Limited

International Shoe Design S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

Immovacances S.A.

S.C.I. Kagef

Immobilière Pilis, S.C.I.

IRP CAPITAL S.A.

Karl Marx, S.C.I.

Italcar S.A.

Killi Films René Kitzler, S.à r.l.

Jcdecaux Group Services, S.à r.l.

Loft S.A.

International Maritime Investors S.A.H.

International Maritime Investors S.A.H.

Le Parisien, S.à r.l.

Perseus Shipping

International Venture Projects 'I.V.P.'

Investment and Return (I&amp;R) Holding

Investind S.A.

Investind S.A.

Investind S.A.

Investind S.A.

Jet Holding S.A.

Kerivor S.A.

Krisman S.A.

Jucaze S.A. Holding

Jucaze S.A. Holding

Jucaze S.A. Holding

Jucaze S.A. Holding

Jucaze S.A. Holding

Jucaze S.A. Holding

Lagaf

Kutten Alain, S.à r.l.

Laios S.A.

Laios S.A.

Landsmith Holding S.A.H.

La Vigne

Life Expansion S.A.

La Sesta S.A.

Lena Advice S.A.

Siemon S.A.

Lermita S.A.

Lifetime Immobilière S.A.

LMG Miet-und Handelsgesellschaft A.G.

Locaso S.A.