1105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 24

5 janvier 2002

S O M M A I R E

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

ACP Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1118

Textiles du Sud, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1106

Albatros Seafood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1115

The Eurotrust International Group S.A., Luxem-

Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1144

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1108

Alvida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1105

The Eurotrust International Group S.A., Luxem-

Anchorage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1120

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1108

Argo Finance S.C.I., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . .

1152

Thomas & Piron (Luxembourg) S.A., Senninger-

Argo Finance S.C.I., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . .

1152

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1108

Café  Bei  den  Krunnenmecken,  S.à r.l.,  Greven-

Tillman, G.mb.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1109

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1122

Tilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1109

Cellcast Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1132

Timebox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1113

Chardon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1135

To B Immo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

1113

Downwind, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1116

Toro Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

1114

Downwind, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1118

Toro International Holding S.A., Luxembourg . . . 

1114

European Screening Limited, S.à r.l., Bereldange  .

1125

TR - Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1113

Giulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1109

Trustfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1115

Greca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1142

TW Intérieur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1115

H.U.K.,   Hellef   fir   Ukrainesch   Kanner,   A.s.b.l., 

URLOLUX Holding S.A. (Urbanisation et Logement

Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1130

Luxembourgeois), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1116

Int. Pack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1148

Venus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1116

Interbeteiligungen A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1145

Vonadu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1116

Karissa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1137

Votre Intérieur, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

1127

Onar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1140

X Septembre Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . 

1118

(L’)Orange Bleue, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . .

1106

Xenocrate Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1119

T.L.O. Diana S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1113

Xenocrate Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1120

T.R. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1113

Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1127

Team Service Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

1106

Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1127

Technopol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1106

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

1106

TEAM SERVICE PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.377. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2001

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

devant approuver les comptes au 31 décembre 2003.

(46510/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1019 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 85, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TEXTILES DU SUD.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46515/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

L’ORANGE BLEUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Pilar Campoy, employée privée, demeurant à Bettembourg,
2.- Monsieur Dominique Roux, administrateur de société, demeurant à F-57330 Entrange,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de L’ORANGE BLEUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

1107

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art.8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art.13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille un.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Pilar Campoy, prénommée, gérante administrative,
b) Monsieur Dominique Roux, prénommé, gérant technique.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Campoy, D. Roux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 130S, fol. 43, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

(46568/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

1.- Madame Pilar Campoy, prénommée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 2.- Monsieur Dominique Roux, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

E. Schlesser.

1108

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46517/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

THE EUROTRUST INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.200. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 30 mai 2001 que:
Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) a été converti et arrondi en Euro, soit un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).

Le capital de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) sera donc divisé en 15.500 (quinze mille cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

La convertion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Fait à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46516/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

THOMAS &amp; PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.073. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2001 que:
1. conformément à l’article 6 des statuts, l’Assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs pour

une période de six ans.

Le conseil d’administration sera composé des personnes et de la société suivantes:
Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur-délégué
Madame Janine Martin, administrateur
Monsieur Jacques Barthélemy, administrateur
Monsieur Bernard Piron, administrateur
La société anonyme BTG CONCEPT S.A., administrateur,
représenté par Monsieur Bernard Grutman
Les mandats ainsi confiés commencent ce jour pour venir à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
La rétribution du mandat de la société anonyme BTG CONCEPT reste inchangée.
2. la société TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Senningerberg, inscrite au registre de

commerce de et à Luxembourg, sous le n

°

 B 62.998, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la so-

ciété. Le mandat est confié pour une durée de six ans et viendra donc à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
tenue en l’an 2007.

3. le capital social de la société a été converti en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001. A cette fin, l’Assemblée procède

à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices reportés afin d’arrondir le capital social en EUR et à un
transfert de bénéfices reportés afin que la réserve légale atteigne 10 % du capital exprimé en EUR, de sorte que:

En conséquence de la conversion en EUR du capital social de la société, l’Assemblée a décidé que l’alinéa 1 de l’article

5 des statuts aurait la formulation suivante: «Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros
(EUR 24,80) chacune.»

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
Agent Domiciliataire
Signature

<i>Au 31.12.2000

<i>LUF

<i>Conversion

<i>Transfert 

<i>Au 1.01.2001

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000

30.986,69

13,31

31.000,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000

3.098,67

1,33

3.100,00

1109

Pour réquisition, aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce et des sociétés et de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46518/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TILLMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 22.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46519/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 63.003. 

—

<i>Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 2 juillet 2001

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social
2. Divers
Après délibération exhaustive, les administrateurs adoptent la résolution unique suivante à l’unanimité.

<i>Résolution unique

Les Administrateurs décident de transférer le siège social de 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 1b,

rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg, à partir du 2 juillet 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre question n’étant soulevée, les Administrateurs arrêtent et approu-

vent le présent procès-verbal rédigé séance tenante.

V. Logrillo, F. Iovalone.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46520/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

GIULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur R. Maurizio Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen, spécialement mandaté à

cet effet par procuration en date du 5 juillet 2001,

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à F-Hagondange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 5 juillet 2001,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, ci-avant nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 5 juillet 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

L.-M. Piron
<i>administrateur-délégué

<i>Pour TILLMAN, G.m.b.H.
J. Reuter

Présents:

Vincenzo Logrillo - Administrateur-Délégué
Frederic Iovalone - Administrateur

1110

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIULIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 juillet 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

1111

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mars à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

1112

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier (s) commissaire (s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société..

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille Euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements
a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

seize francs luxembourgeois (LUF 1.331.216,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.M. Tonelli, C. Evrard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 33, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

(46562/227/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

1.- FIDCORP LIMITED, préqualifiée, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . .

3.297

2.- Monsieur John Seil, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

3.- Monsieur Henri Grisius, préqualifé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

E. Schlesser.

1113

TIMEBOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.110. 

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 septembre 

1997, acte publié au Mémorial C n

°

 27 du 14 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46521/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

T.L.O. DIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46522/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TO B IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 76.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 85, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46523/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46530/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TR - ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46531/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

<i>Pour TIMEBOX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour T.L.O. DIANA S.A.
J. Reuter

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

T.R. S.A.
J.-L. Tremong
<i>Administrateur-Délégué

TR - ENGINEERING
J.-L. Tremong
<i>Administrateur-Délégué

1114

TORO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.091. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg le 27 novembre 2000

I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social avec effet au 1

er

 janvier 2001 de présentement Lires italiennes en Euro par application

d’un taux de conversion de 100,- ITL=EUR 0,05164569, donnant un montant de EUR 154.937.070,- pour le capital social.

Arrondissement du capital social à EUR 78.000.000,- par prélèvement d’un montant de EUR 531.465,- sur les résultats

reportés.

2. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter la conversion et l’augmentation de capital à décider conformé-

ment au point 1 de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social avec effet au 1

er

 janvier 2001 de présentement Lires italien-

nes en Euro en appliquant le taux de conversion de 100,- ITL=EUR 0,05164569, donnant un montant de EUR
77.468.535,-

L’assemblée générale décide encore d’arrondir le capital social à EUR 78.000.000,- par prélèvement d’un montant de

EUR 531.465,- sur les résultats reportés.

Le capital social ainsi fixé à EUR 78.000.000,- reste représenté par 150.000 actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter la conversion et l’augmentation

de capital qui viennent d’être décidés.

En conséquence l’article 5 (1) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital - Shares
(1) The issued capital of the company is set at seventy-eight million EUR (EUR 155,000,000.-) represented by one

hundred fifty thousand (150,000) shares without nominal value.»

Traduction française:
«Art. 5. Capital social - Actions
(1) Le capital social est fixé à EUR soixante-dix-huit millions (EUR 78.000.000,-) représenté par cent cinquante mille

(150.000) actions sans valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46525/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TORO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.092. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg le 27 novembre 2000

I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Conversion avec effet au 1

er

 janvier 2001 du capital social de présentement lires italiennes en Euro par application

d’un taux de conversion de 100 ITL=EUR 0,05164569, donnant un montant de EUR 154.937.070 pour le capital social.

Arrondissement du capital social à EUR 155.000.000 par prélèvement d’un montant de EUR 62.930 sur les résultats

reportés.

2. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter la conversion et l’augmentation de capital à décider conformé-

ment au point 1 de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1

er

 janvier le capital social 2001 de présentement lires italien-

nes en Euro en appliquant le taux de conversion de 100 ITL=EUR 0,05164569, donnant un montant de EUR 154.937.070.

L’assemblée générale décide encore d’arrondir le capital social à EUR 155.000.000 par prélèvement d’un montant de

EUR 62.930 sur les résultats reportés.

Le capital social ainsi fixé à EUR 155.000.000 reste représenté par 300.000 actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter la conversion et l’augmentation

de capital qui viennent d’être décidés.

En conséquence l’article 5 (1) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Capital - Shares
(1) The issued capital of the company is set at one hundred fifty-five million EUR (EUR 155.000.000) represented by

three hundred thousand (300.000) shares without nominal value.»

Signature

1115

Traduction française:

«Art. 5. Capital social - Actions
(1) Le capital social est fixé à EUR cent cinquante-cinq millions (EUR 155.000.000) représenté par trois cent mille

(300.000) actions sans valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 550, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46526/267/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TRUSTFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2001

Affectation du résultat: la perte de EUR 35.034,55 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46534/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

TW INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 75.333. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 60, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46535/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ALBATROS SEAFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.463. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2000

<i>Résolutions

1. L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs:
Messieurs Claude Percy, directeur, demeurant à F-78510 Triel-sur-Seine
Monsieur Alex Cohen, directeur, demeurant à F-78510 Triel-sur-Seine
Madame Marion Bellili Percy
et leur donne décharge pour l’exercice de leur fonction.
2. L’Assemblée décide en remplacement des démissionnaires de nommer:
Monsieur Yves Mertz, Ingénieur commercial ayant adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg
Monsieur Philippe Slendzak, ayant adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg
Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, ayant adresse professionnelle à L-1235 Luxembourg
dont les mandats viendront à terme avec l’assemblée générale de l’année à tenir en 2005.
3. Le siège de la société est transféré en date du 17 janvier 2000 au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46592/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la TW INTERIEUR S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour réquisition
Signature

1116

URLOLUX HOLDING S.A. (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS),

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46537/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

VENUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46538/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

VONADU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 2A, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 91.580. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46541/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

DOWNWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. YELL, S.à r.l.).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 78.239. 

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand

Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, hav-

ing its registered office in 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (England),

duly represented by Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal on 12 July 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED is the sole member of YELL, S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée, which has its registered office in L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon Ier, incorporated by a deed
of the presaid Maître Léon Thomas dit Tom Metzler on 9 October 2000, published in the official Gazette «Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C» number 241 of 3 April 2001. The articles of association of YELL, S.à r.l. have been
amended pursuant to a deed of the presaid Maître Léon Thomas dit Tom Metzler on March 9, 2001, not yet published
in the official Gazette «Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C».

Such appearing party, represented as hereabove stated, in its capacity as sole member of YELL, S.à r.l., has requested

the notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Member hereby decides to change the denomination of the Company into DOWNWIND, S.à r.l. Article 1 of

the Articles of Association of the Company will henceforth have the following wording:

«There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future a corpo-

ration with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of DOWNWIND, S.à r.l.»

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

1117

<i>Second resolution

The Member hereby decides the anticipatory winding-up of the Company and decides the Company shall go into liq-

uidation as of the present date.

<i>Third resolution

The Member decides to appoint Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, as

liquidator.

<i>Fourth resolution

The Liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148 of the Law on Commercial Compa-

nies. He may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorization from the sole
member of the Company, inasmuch as it may be required.

The Liquidator is empowered to discharge the Registrar of Mortgages (Conservateur des Hypothèques) from regis-

tration of mortgages, to renounce all rights whether real or preferential, mortgages, resolutory actions, as well as to
grant release with or without payment of all mortgage or preferential registrations, other registrations, distraints, sei-
zures, attachments and foreclosings or other hindrances.

The Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

<i>Fifth resolution

The Liquidator shall be remunerated according to standard usage.
There being no further business, the meeting was closed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-

ed, without prejudice, at forty thousand (40,000.-) francs.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

After the present deed having been wholly read and interpreted before the person appearing, such person has signed

with Us, the Notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

A comparu:

BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED, société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège so-

cial au 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (Angleterre),

dûment représentée par Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privée le 12 juillet 2001.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La prénommée BT (INTERNATIONAL) HOLDINGS LIMITED est l’associé unique de YELL, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 Boulevard Napoléon I

er

, constituée par un acte de Maître

Léon Thomas dit Tom Metzler prénommé, le 9 octobre 2000, publié au journal officiel «Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Mémorial C» numéro 241 du 3 avril 2001. Les statuts de YELL, S.à r.l. ont été modifiés suivant un acte de Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler prénommé, le 9 mars 2001, pas encore publié au journal officiel «Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C».

Cette comparante, représentée comme ci-avant décrit, en sa qualité d’associé unique de YELL, S.à r.l., a requis le

notaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide le changement de dénomination de la Société en DOWNWIND, S.à r.l.
L’article 1

er

 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir, une so-

ciété sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de DOWNWIND, S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme Liquidateur Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à L-2763 Luxem-

bourg, 6 rue Zithe.

1118

<i>Quatrième résolution

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les
cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Cinquième résolution

Le Liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg à la date donnée en tête.
Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la comparante et en cas de divergence

entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: M. Bulach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(46547/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

DOWNWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 78.239. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46548/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

X SEPTEMBRE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(46544/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ACP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 5 juillet 2001

«Les administrateurs décident à l’unanimité de nommer Monsieur Alaric de Murga, Président du Conseil d’Adminis-

tration». 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46585/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

1119

XENOCRATE CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. XENOCRATE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.919. 

—

L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XENOCRATE HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 septembre
2000, publié au Mémorial C numéro 164 du 3 mars 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le nu-
méro B 77.919.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de XENOCRATE CONSULTING S.A.
b) Changement de la société de société anonyme holding en société anonyme.
c) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet social l’intermédiaire en achats, les prestations de services, l’assistance administrative, la mise

en relation de la clientèle, ainsi que la prise de participations et l’ingénierie immobilière.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

d) Modifications statutaires.
e) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de XENOCRATE CONSULTING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de XENOCRATE CONSUL-

TING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la social et en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet social l’intermédiaire en achats, les prestations de services, l’assistance administra-

tive, la mise en relation de la clientèle, ainsi que la prise de participations et l’ingénierie immobilière.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

1120

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application cha-

que fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Jumeaux, M.P. Thibo, Ch. Schmit, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46545/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

XENOCRATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.919. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46546/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ANCHORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ANCHORAGE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la création, la conception, la fabrication, la diffusion, la promotion et la vente de tous

objets, services, produits, oeuvres ou événements touchant à l’art, l’artisanat, la culture et la mode.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

1121

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

1122

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000.- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- La société DAYTON OVERSEAS INC., avec siège social à Belize City - Belize, 35A, Régent Street - PO Box 1777.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 37, case 11. – Reçu 12.505 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(46554/216/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

CAFE BEI DEN KRUNNEMECKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Arnaldo Pinto Canossa De Aguiar, ouvrier, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 15, rue Syr,
2) Monsieur Manuel Paulo Martins Teixeira, caviste, demeurant à L-5481 Wormeldange, 3, Krunnergaass,
3) Monsieur José Antonio Dias Barbosa, cabaretier, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les loi y relatives ainsi
que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. Dénomination 
La société prend la dénomination CAFE BEI DEN KRUNNEMECKEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J.-P. Hencks.

1123

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros, représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales d’une valeur de cinquante (50,- EUR) Euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés 
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

1) Monsieur Arnaldo Pinto Canossa De Aguiar, ouvrier, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 15, rue Syr, cent

vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2) Monsieur Manuel Paulo Martins Teixeira, caviste, demeurant à L-5481 Wormeldange, 3, Krunnergaass, cent

vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

3) Monsieur José Antonio Dias Barbosa, cabaretier, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr, deux parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

1124

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés. 

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants. 

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-

tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est, prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se référent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-trois mille (43.000,-) francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.
2) La gérance de la société est définie comme suit:

1125

Monsieur José Antonio Dias Barbosa, cabaretier, demeurant à L-6782 Grevenmacher, 2, rue Syr, est nommé gérant

unique pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée CAFE BEI DEN KRUNNEMECKEN, S.à r.l.

La société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du gérant unique avec celle d’un associé.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Pinto Canossa De Aguiar, M.P. Martins Teixeira, J.A. Dias Barbosa, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 17 juillet 2001, vol 513, fol. 45, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(46555/213/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

EUROPEAN SCREENING LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Guy Lefebvre, directeur, demeurant à F-62051 Sainte-Catherine Les Arras, 1, rue de la Gohelle.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le concassage et le criblage de pierres et aussi la mise à disposition de bulldozers,

chargeuses et d’autre matériel mobile et autonome utilisé dans les carrières.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPEAN SCREENING LIMITED, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents) Euro, représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales de 100,- (cent) Euro chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce même cas, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des associés aux mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant,
l’agrément n’est requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique sinon d’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Grevenmacher, le 23 juillet 2001.

J. Gloden.

1126

Titre III.- Administration - Assemblées générales - Année sociale

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne par la dissolution de la

société.

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guy Lefebvre, prénommé.
Toutes ces parts ont été libérées intégralement par l’apport de la part de Monsieur Guy Lefebvre du matériel de génie

civil ci-après désigné, ledit matériel évalué par la société COMEQUIP, en date du 12 juin 2001, à la somme de un million
deux cent soixante-trois mille cent soixante-quatre francs (1.263.164,- LUF) ainsi qu’il résulte d’une attestation dont une
copie est demeurée annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, savoir:

KOMATSU TYPE WA 320-1 n

°

 21269, Année 1994

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital so-

cial, a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Guy Lefebvre, prénommé, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et peut vala-

blement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lefebvre, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 130S, fol. 4, case 1. – Reçu 12.632 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial. 

(46560/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Senningerberg, le 10 juillet 2001.

P. Bettingen.

1127

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46549/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

—

Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 2 avril 2001, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté;

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comp-
tes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46550/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

VOTRE INTERIEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4550 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., une société régie par le droit panaméen, établie et ayant son siège social

à Panama-City, P.O. Box 8320 Panama, 7, (République du Panama),

ici représentée par
Maître Karine Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 26 juin 2001.
2.- LIBOURNE COMPANY LIMITED, une société régie par le droit des lies Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
Maître Karine Schmitt, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur / Administrateur

1128

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, es-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de travaux de décoration avec vente de matériel et objet décoratif.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de VOTRE INTERIEUR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

1.- MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., prédésignée, soixante-deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- LIBOURNE COMPANY LIMITED, prédésignée, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

1129

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) est l’équivalent de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4550 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Canal.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Elisabeth Krutaszewski, gérante de société, demeurant à F-57100 Thionville, 32, rue Caranusca.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager vala-

blement par sa seule nature.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites com-
me objet social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Schmitt, G. Lecuit.
Enregistré à Esch/Alzette, le 2 juillet 2001, vol. 859, fol. 100, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46582/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

1130

H.U.K. - HELLEF FIR UKRAINESCH KANNER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3355 Leudelange, 137, rue de la Gare.

—

<i>Statuts modifiés le 14 juin 2001

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 25 avril.

Ont comparu:

Horst Götz-Schmitt, journaliste, e.r., de nationalité allemande, demeurant 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Mya Götz-Schmitt, secrétaire e.r., de nationalité luxembourgeoise, demeurant 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Léon Becker, ouvrier communal, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 74, Haaptstroos, L-6661 Born
Paul Meiers, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 40, Waistrooss, L-5440 Remerschen
Marc Rippinger, employé CFL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 2, rue Hardt, L-5415 Canach
René Weber, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise, 8, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange.
Lesquels déclarent avoir fondé entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont admis

dans l’association, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les asso-
ciations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

STATUTS COORDONNES

Chapitre I

er

 - Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée H.U.K. - HËLLEF FIR UKRAINESCH KANNER, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est fixé au 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange.
Par décision de l’Assemblée Générale il peut être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’association a pour objet d’apporter de l’aide humanitaire, sous quelque forme que ce soit et dans la mesure

de ses moyens, aux enfants et leurs familles en Ukraine. Cette aide humanitaire pourra être étendue ä d’autres régions.

L’association peut entreprendre toutes activités et initiatives généralement quelconques, dans les limites établies par

la loi, en vue de se procurer les fonds et revenus nécessaires pour réaliser son objet.

L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.

Chapitre III - Membres et cotisations

Art. 5. 5.1. L’association se compose de membres associés et membres bienfaiteurs.
1) Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Les associés doivent collaborer activement à l’association. Ils

sont tenus de payer la cotisation fixée annuellement par l’Assemblée Générale et dont le taux maximum s’élève à 5.000,-
LUF.

2) Les membres bienfaiteurs sont les personnes physiques ou morales susceptibles de rendre des services importants

à l’association ou qui lui ont apporté leur aide par des subventions et dont l’admission a été décidée par le conseil d’ad-
ministration. Les membres bienfaiteurs sont dispensés de payer la cotisation annuelle.

5.2. La qualité de membre se perd:
a) par une démission écrite au Conseil d’Administration
b) par le non-paiement de la cotisation pendant deux exercices consécutifs (lorsqu’elle est requise)
c) par l’exclusion pour motifs graves; cette exclusion ne pourra être prononcée que par l’Assemblée Générale à la

majorité des deux tiers des votes valablement émis par les membres associés présents. La demande d’exclusion peut
émaner de tout membre du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra prononcer la suspension d’un
membre jusqu’à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, ceci après avoir convoqué le membre concerné pour
qu’il puisse fournir toutes explications utiles.

Chapitre IV - Administration

Art. 6. L’association est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de sept membres

au plus, choisis en son sein et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire à la majorité relative des voix.

L’Assemblée Générale déterminera également la durée du mandat des membres du Conseil d’Administration qui ne

pourra dépasser quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par mois, et aussi souvent que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige, sur la convocation du président, du vice-président, du secrétaire ou de deux de ses membres. L’ordre du
jour peut être fixé par le président, le vice-président, le secrétaire ou les membres qui effectuent la convocation. Les
membres absents peuvent se faire représenter au moyen d’une procuration. Les délibérations ne seront déclarées vali-
des que si sont présents ou représentés au moins la moitié des membres du conseil. Les décisions sont prises à la ma-
jorité simple. En cas de partage des voix, celle du président sera prépondérante.

Chapitre V - Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit chaque année au courant du premier trimestre de l’année civile.

La date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour sont portés à la connaissance des membres de l’association par simple lettre,
14 jours à l’avance.

1131

Art. 9. Les associés se réunissent en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’extraordinaires lorsque leurs

décisions se rapportent à une modification des statuts et d’ordinaires dans les autres cas. L’Assemblée Générale se com-
pose des membres associés. Nul ne peut s’y faire représenter que par un associé, nanti par une procuration. L’Assem-
blée Générale sera réunie chaque année au début du premier trimestre sur convocation du Conseil d’Administration,
aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. L’Assemblée Générale pourra être convoquée extraordinairement
par le Conseil d’Administration lorsqu’il le jugera utile ou à la demande au moins du tiers des membres associés. Dans
ce dernier cas, elle sera convoquée dans un délai maximum de deux mois.

Art. 10. L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration sur sa gestion, rapport d’ac-

tivités et rapport financier de l’association. Elle approuve ou redresse les comptes de l’exercice clos, statue en dernier
ressort sur les décisions de refus d’agrément, de suspension ou d’exclusion prises par les membres du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoit au remplacement des membres du Conseil d’Administration, autorise toutes les acquisitions d’im-
meubles nécessaires à la réalisation de l’objet de l’association, tous échanges et ventes de ces immeubles, ainsi que toutes
constitutions d’hypothèques et tous emprunts, et d’une manière générale, délibère sur toutes les questions d’intérêt
général et sur toutes celles qui lui sont soumises par le Conseil d’Administration, à l’exception de celles portant sur une
modification des statuts.

Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale ordinaire doit être composée, sauf dispositions légales contraires,

du quart au moins des associés. Si cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale est de nouveau convoquée
dans les formes et délais prévus par l’article 8, et lors de la seconde réunion, elle délibère valablement, quel que soit le
nombre d’associés présents ou représentés.

Le décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est autre-

ment décidé par la loi ou les présents statuts. Le scrutin secret est obligatoire pour les élections au Conseil d’Adminis-
tration et pour toutes questions de personnes.

Art. 11. L’Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle peut no-

tamment décider la dissolution anticipée de l’association ou son union avec d’autres organisations ayant un but analogue.

L’Assemblée Générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de

celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres associés. Aucu-
ne modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents, mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial.

Art. 12. Des procès-verbaux contresignés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial seront

tenus à disposition des membres afin qu’ils puissent en prendre connaissance sans toutefois déplacer le registre. Les
tiers qui justifient d’un intérêt peuvent avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au Conseil d’Ad-
ministration. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice seront contresignés par le président et
deux membres du Conseil d’Administration.

Chapitre VI - Fonds social, Exercice social, Comptes et Budget

Art. 13. Les ressources de l’association se composent de:
a) les cotisations
b) les dons ou legs faits en sa faveur qu’elle peut accepter dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

c) les subsides et subventions
d) les bénéfices provenant d’activités.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 14. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence excep-

tionnellement à la date de la constitution de l’association et se termine au 31 décembre 1999.

A la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’ar-
ticle 13 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 15. Les comptes sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’Assemblée Générale Ordi-

naire pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser trois ans. Ces commissaires aux comptes sont pris en dehors
des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté
à l’Assemblée Générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Chapitre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le Conseil d’Administration en fonction sera

chargé de procéder à la liquidation de l’association, à la réalisation et l’attribution de son actif, suivant les décisions de

1132

la dernière assemblée générale et conformément à la loi. Il est à cet égard précisé que les fonds qui n’auraient pas été
utilisés seront remis à une association similaire dans ses buts et moyens ou partagés entre plusieurs associations ou
sociétés du même type.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

<i>Liste des membres du Conseil d’Administration

Götz-Schmitt Horst, journaliste e.r., 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Götz-Schmitt Mya, secrétaire e.r., 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Meiers Paul, employé, 40, Waistrooss, L-5440 Remerschen
Olinger John, employé, 9, rue de l’Eau, L-3460 Dudelange
Rippinger Marc, employé, 2, rue Hardt, L-5415 Canach
Weber René, ouvrier, 8, rue de l’Eglise, L-5752 Frisange

<i>Liste des membres

Götz-Schmitt Horst, de nationalité allemande, 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Götz-Schmitt Mya, de nationalité luxembourgeoise, 137, rue de la Gare, L-3355 Leudelange
Meiers Paul, de nationalité luxembourgeoise, 40, Waistrooss, L-5440 Remerschen
Olinger John, de nationalité luxembourgeoise, 9, rue de l’Eau L-3460 Dudelange
Rippinger Marc,de nationalité luxembourgeoise, 2, rue Hardt, L-5415 Canach
Weber René, de nationalité luxembourgeoise, 8, rue de l’Eglise L-5752 Frisange

<i>Membres d’honneur

Thill Milly, de nationalité luxembourgeoise, 1, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
Becker Hélène, de nationalité luxembourgeoise, 74, Haaptstrooss, L-6661 Born 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46553/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

CELLCAST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CELLCAST EUROPE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Leudelange, le 14 juin 2001.

Signatures.

1133

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 22 de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

1134

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000)

équivaut  à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire :
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

1135

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la (le)comparant(e) prémentionné(e) a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 861, fol. 14, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mérrorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46556/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

CHARDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- MOBILE BUSINESS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

représentée par deux de ses administrateurs:

a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
2.- STARFIELD INVESTMENTS LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sanderstead, Surrey

CR2 9LH, 4, Eagle House Cranleigh Close,

représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sanderstead, le 3 juillet 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARDON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente et la location d’immeubles.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (EUR

100,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour les-
quelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent ètre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

1136

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Euros (EUR 100.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- MOBILE BUSINESS S.A., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- STARFIELD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1137

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Le capital est évalué  à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF

4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 27, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial. 

(46557/227/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

KARISSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli employée privée, demeurant à Luxembourg,
2.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KARISSA HOLDING SA..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

E. Schlesser.

1138

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille EUROS (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera con-
statée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs. gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois d’août à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

1139

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi - A. Cinarelli - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 19 juin 2001, vol. 859, fol. 85, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial é Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(46567/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

1. CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée. trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2. AQUALEGION LTD , prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.J. Wagner.

1140

ONAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Panagiotis Pritsas, commerçant, demeurant à GR-15121 Pefki (Attique), Leoforos Irinis 50,
2.- Monsieur Andreas Lekatsas, commerçant, demeurant à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ONAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet import-export de véhicules d’occasion et neufs, ainsi que la location desdits véhicules

et la vente des pièces détachées.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art.5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’ob-

jet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature collective de deux administrateurs-délégués.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’administrateurs-délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables

Art. 8. L’année sociate commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

1141

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Panagiotis Pritsas, commerçant, demeurant à GR-15121 Pefki (Attique), Leoforos Irinis 50,
b) Monsieur Andreas Lekatsas, commerçant, demeurant à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare,
c) Monsieur Vrachionis Karabasakis, commerçant, demeurant à GR-Asimenio (Evrou), lequel ne dispose pas d’un pou-

voir de signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4.- Sont nommés administrateurs-délégués, avec pouvoir de signature conjointe:
a) Monsieur Panagiotis Pritsas, prénommé, 
b) Monsieur Andreas Lekatsas, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. Pritsas, A. Lekatsas, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 66, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations. 

(46571/227/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

1.- Monsieur Panagiotis Pritsas, prénommé, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800

2.- Monsieur Andreas Lekatsas, prénommé, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

E. Schlesser.

1142

GRECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A. , une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. CLEVERDAN S.A. , une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée GRECA S.A. .

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) représenté par trois mille huit cents

(3.800) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

1143

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à assemblée générale.

Art. 11.Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 22 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 

3.799

2.La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total : trois mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.800

1144

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente-huit mille Euros (EUR 38.000)

équivaut à la somme d’un million cinq cent trente-deux mille neuf cent seize francs luxembourgeois (LUF 1.532.916,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume KrolI.

2. KEVIN MANAGEMENT S.A. , une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Edouardos Stamatiou, administrateur de sociétés, demeurant à Las Chicas, Marbella (Espagne), Centro

Cristamar, local commercial, 1a, planta.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r. I. , une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188. route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse ce la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Edouardos Stamatiou, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la (le)comparant (e) prémentionné (e) a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé M.L. Schul - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 10 juillet 2001, vol. 861, fol. 14, case 7. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C; Recueil des Sociétés et Associations.

(46564/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46595/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.J. Wagner.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

1145

INTERBETEILIGUNGEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu

1.-La société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, employé privé, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 juin 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-1716 Luxembourg, 30, rue

Joseph Hansen.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERBETEILIGUNGEN A.G..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger. se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion. le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) qui

sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juin 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

1146

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, cette majo-

rité devant nécessairement être composée d’au moins un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de ca-
tégorie B, présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est
prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature d’un administrateur de catégorie A et une signature d’un administra-
teur de catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

1147

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR. 1.500.000,-

(un million cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent cinquante mille

francs (650.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale ayant à statuer sur le pre-

mier exercice:

Administrateurs de catégorie A:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Administrateurs de catégorie B
3) Madame Rita Reichling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 11, boulevard Royal.
4) Monsieur Henri Hellinckx, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, 11, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Hellinckx aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ayant à statuer

sur le premier exercice

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Souscripteurs

 <i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et libéré

1.FIDCORP LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.998

1.499.800,- EUR

2. Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

200,- EUR

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15.000

1.500.000,- EUR

1148

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Cardi, H.Grisius, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 130S, fol. 3, case 8. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial.

(46565/202/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

INT. PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée CO.PRO.MET S.A., avec siège social à Falciano, Via O. Scavino 10, Republique de San Marin,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, tous deux employés privés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 6 juillet 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de INT. PACK S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur no-

minale de EUR 1.000 (mille Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juillet 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,

Senningerberg, le 10 juillet 2001.

P. Bettingen.

1149

en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales. Les
opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

1150

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18.
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations sont

faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

1151

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre de chaque année et finit le dernier jour du

mois de septembre de l’année suivante.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

de février de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de février 2003 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Président,

- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur.

- Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième jeudi du mois de février de l’an 2003 à 11.00 heures.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, est dé-

signée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le deuxième jeudi du mois de février de l’an 2003 à 11.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, Ie(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 38, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme , délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46566/208/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

La société CO.PRO.MET. S.A., préqualifiée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

M. Richard Marck, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

J. Delvaux.

1152

ARGO FINANCE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3980 Ehlange/Mess, 35B, rue des Trois Cantons.

—

L’an deux mil et un, le quatre juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Taddei, gérant de sociétés, demeurant à F-57535 Bronvaux, 8, rue des Grands Prés;
2.- Monsieur José Taddei, gérant de sociétés, demeurant à F-57535 Bronvaux, 8, rue des Grands Prés;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière ARGO FINAN-

CE S.C.I. avec siège social à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères;

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 23 mars 2001, non encore

publié au Mémorial C; 

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères, à L-3980

Ehlange/Mess, 35B rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 4. des statuts est à lire comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ehlange/Mess.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élève à vingt mille

francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Taddei, J. Taddei, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001, vol. 861, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(46610/209/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

ARGO FINANCE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3980 Ehlange/Mess, 35B, rue des Trois Cantons.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46611/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Bettembourg, le 18 juillet 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Alvida S.A.

Team Service Partners

Technopol, S.à r.l.

Textiles du Sud

L’Orange Bleue, S.à r.l.

The Eurotrust International Group S.A.

The Eurotrust International Group S.A.

Thomas &amp; Piron (Luxembourg) S.A.

Tillman, G.mb.H.

Tilo S.A.

Giulia S.A.

Timebox S.A.

T.L.O. Diana S.A.

To B Immo, S.à r.l.

T.R. S.A.

TR - Engineering S.A.

Toro Finance S.A.

Toro International Holding S.A.

Trustfin S.A.

TW Intérieur S.A.

Albatros Seafood S.A.

URLOLUX Holding S.A., Urbanisation et Logement Luxembourgeois

Venus S.A.

Vonadu, S.à r.l.

Downwind, S.à r.l.

Downwind, S.à r.l.

X Septembre Real Estate S.A.

ACP Europe S.A.

Xenocrate Consulting S.A.

Xenocrate Consulting S.A.

Anchorage S.A.

Café bei den Krunnenmecken, S.à r.l.

European Screening Limited, S.à r.l.

Yellow Insurance S.A.

Yellow Insurance S.A.

Votre Intérieur, S.à r.l.

H.U.K., Hellef fir Ukrainesch Kanner, A.s.b.l.

Cellcast Europe S.A.

Chardon S.A.

Karissa Holding S.A.

Onar S.A.

Greca S.A.

Alvalade S.A.

Interbeteiligungen A.G.

Int. Pack S.A.

Argo Finance S.C.I.

Argo Finance S.C.I.