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865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

4 janvier 2002

S O M M A I R E

AAA Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

906

C.L.N. International Holding S.A., Luxembourg . . 

869

ABC Container, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . .

882

C.L.N. International Holding S.A., Luxembourg . . 

871

Akademie  Fuer  Internationale  Finanzdienstleis-

C.O.F.I.C.,  Commercial  and  Financial  Company 

tungen AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

867

Alexander Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

907

C.O.F.I.C.,  Commercial  and  Financial  Company 

Alltrans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

868

Allufin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

910

Allufin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

907

CPPL Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

876

Alufinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

CPPL Lux 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

877

Anc.  Ets.  P.  Regenwetter & Fils,  S.à r.l.,  Luxem-

F.G.D.C.A.,   Fédération   Luxembourgeoise   des 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

908

Cinéastes   et   Vidéastes   Non   Professionnels, 

Arche Freie Holzarchitektur AG, Grevenmacher  .

908

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

903

Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

909

Futur Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

879

Astragal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

Futur Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

879

Auto  Logistic  Transport,  S.à r.l.,  Mondorf-les-

Hepta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

877

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

Hepta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

878

Banque de Commerce et de Placements S.A., Lu-

International Business Organization Holding S.A.H.,

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

880

Banque Hapoalim (Suisse) S.A., Luxembourg  . . . .

910

International Business Organization Holding S.A.H.,

Bauhaus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

910

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

882

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l., 

Jahdar Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

883

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

866

LASCA (Luxembourg Assistance Consulting Agen-

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l., 

cy), S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

886

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

867

LASCA (Luxembourg Assistance Consulting Agen-

Belaton S.A., Mensdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

cy), S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

888

Belpor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

Lactosan-Sanovo  Luxembourg  S.A.H.,  Wasser-

Belpor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

911

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

884

Belunion Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

912

Lactosan-Sanovo  Luxembourg  S.A.H.,  Wasser-

Best Properties S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

911

billig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

886

Beta Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

912

Locacar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

895

Beta Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

912

Lux-Index US (Sicav) Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

888

Biergerinitiativ: Keng nei Autobunn duerch Monne-

New Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

898

rech, A.s.b.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

902

(2) PI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

906

Bocs Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

908

Profi Webtech S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . 

890

BPI Global Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

906

SLO,   Société   Luxembourgeoise   d’Oncologie, 

Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l., Luxem-

A.s.b.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

896

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

909

WWAIC, World Wide Art and Investment Company

C.G.P.A. Ré S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

899

C.G.P.A. Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

871

866

BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BITS, BUSINESS INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ALMASI LIMITED, avec siège social à 9 Columbus Centre, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales,
ici représentée par son administrateur Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg;
2.- La société BLANCON LIMITED, avec siège social à 9 Columbus Centre, Road Town, Tortola (British Virgin Is-

lands),

détentrice de deux cent cinquante (250) parts sociales,
ici représentée par son administrateur Madame Cristina Floroiu, prénommée.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BITS, BUSI-

NESS INFORMATION TECHNOLOGY, S.à r.l., avec siège social à L-5681 Dalheim, 11, Waasserklapp, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 3 juillet 1990, publié au Mémorial C,
numéro 33 du 30 janvier 1991,

requièrent le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
- La production et la commercialisation de préfabriqués industriels et de constructions à usage privé, y compris les

oeuvres annexes et connexes.

- La prise en charge de soumissions publiques et privées en matière de:
1) Construction d’édifices civils et industriels, de monuments complétés de leurs installations et des travaux connexes

et accessoires et fabrications murales relatives aux complexes pour la production et la distribution d’énergie;

2) Exécution d’oeuvres spéciales en béton armé;
3) Construction d’installations technologiques et spéciales;
4) Construction et pavage routier, même avec des matériaux spéciaux y compris les tunnels, les travaux aéroportuai-

res et ferroviaires, travaux de terre avec les éventuelles oeuvres connexes en murs et béton armé de type courant,
démolitions et terrassements;

5) Travaux ferroviaires en général;
6) Travaux hydrauliques (aqueducs, égouts, installations d’irrigation de défense et aménagements hydrauliques, mé-

tanoducs, oléoducs, digues);

7) Travaux d’arrangement agraires, forestiers et d’espaces verts;
8) Installation servant à la production et la distribution d’énergie;
9) Travaux et oeuvres spéciales diverses (fondations) spéciales, consolidations des terrains et des oeuvres spéciales

dans le sous-sol, imperméabilisation du terrain, forages des puits;

10) Travaux de restauration des monuments et fouilles archéologiques;
11) Signalisations de sécurité;
12) Travaux maritimes en général et précisément la construction de môles, bassins, bancs, travaux de dragages, ma-

nutention d’appareillages portuaires et nettoyage des eaux portuaires;

13) Charpenteries métalliques et installation de télécommunications;
14) Fourniture et installation d’appareillages de soulèvement et transports (grues, trolleybus, téléphériques, remonte

pentes et similaires).

- L’achat et la vente d’immeubles.
La société pourra également effectuer toutes opérations financières, mobilières, immobilières, industrielles et com-

merciales se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter le développement
ou l’extension.»

<i>Deuxième résolution

Le nom de la société est changé en BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l.
Suite à ce changement de nom, l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré de L-5681 Dalheim, 11, Waasserklapp à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Suite à ce transfert de siège social, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent quinze francs luxembourgeois (215,- LUF), pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent mille deux cent quinze francs
luxembourgeois (500.215,- LUF), sans émission de parts sociales nouvelles.

Les deux cent quinze francs luxembourgeois (215,- LUF) seront prélevés sur le compte fonds de réserve légale.

867

<i>Cinquième résolution

La devise du capital de la société est convertie de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au cours de quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR), de fa-
çon à ce que le capital social s’établisse à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Suite aux prédites augmentation et conversion du capital social, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (24,80 EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Lars Christian Smith, commerçant, demeurant à F-06600 Antibes, 78, chemin

du Puy, comme gérant de la société.

Monsieur Saverio Losciuto, maçon, demeurant à B-4041 Herstal, 188, chaussée Brunehault, est nommé gérant de la

société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Floroiu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2001, vol. 422, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(47076/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47075/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.O.F.I.C. (COMMERCIAL AND FINANCIAL COMPANY), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.362. 

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.O.F.I.C (COM-

MERCIAL AND FINANCIAL COMPANY, avec siège social à Lamadelaine, 22A, rue des Près,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 novembre 1988,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 56, du 4 mars 1989.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Perbal, em-
ployée privée, demeurant à F-57390 Russange, 5, rue Victor Hugo.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnelle-

ment à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs.

Bascharage, le 24 juillet 2001.

A. Weber.

868

3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Lamadelaine à Esch-sur-Alzette et de donner à l’article premier, deuxième alinéa des statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à partir de ce jour, les dé-

missions de leurs fonctions d’administrateurs de:

a) Madame Chantal Brulhard, administrateur de société, demeurant à Bascharage;
b) Monsieur Marc Moszkowski, administrateur de société, demeurant à Ramatuelle/France.
c) et de Monsieur Takaaki Kajiura, administrateur de sociétés, demeurant à Malzéville/France;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nou-

veaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) Monsieur Norbert Meisch, prédit;
b) Monsieur François Pletschette, prédit;
c) et Monsieur Laurent Weber, employé privé, demeurant à F-57440 Angevillers, 164, rue des Ecoles, ici présent, ce

acceptant.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à partir de ce jour la démis-

sion de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société de Madame Sylviane Dummong-Kemp, conseil
fiscal, demeurant à Niederanven, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société à partir de ce jour la société W.M.A., avec siège social à L-4276 Esch-
sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Pletschette, N. Meisch, I. Perbal, L. Weber, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 870, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(47125/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.O.F.I.C. (COMMERCIAL AND FINANCIAL COMPANY), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.362. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47126/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001.

N. Muller.

869

C.L.N. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. C.L.N. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.656. 

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.L.N. INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 58.656, constituée suivant acte notarié en date du 3 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 365 du
9 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 977 du 20 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à

Differdange,

qui désigne comme secrétaire Madame Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de C.L.N. INTERNATIONAL S.A. en C.L.N. INTERNATIONAL HOL-

DING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 27.888.672,55

(vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-douze euros et cinquante-cinq cents).

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 29.327,45 (vingt-neuf mille trois cent vingt-sept

euros quarante-cinq cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 27.888.672,55 (vingt-sept millions huit cent
quatre-vingt-huit mille six cent soixante-douze euros et cinquante-cinq cents) à EUR 27.918.000,- (vingt-sept millions
neuf cent dix-huit mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nou-
velles.

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros); le capital est désormais fixé à EUR

27.918.000,- (vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros) représenté par 54.000 (cinquante-quatre mille) actions
de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune.

6. Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 27.918.000,-

(vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR
27.918.000,- (vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros) à EUR 55.836.000,- (cinquante-cinq millions huit cent
trente-six mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

8. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Le prix auquel seront achetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

9. Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
10. Ajout d’un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts.
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentee à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

870

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de C.L.N. INTERNATIONAL S.A. en C.L.N. INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de C.L.N. INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de ITL en EUR.
Le capital social est ainsi converti de cinquante-quatre milliards de lires italiennes (54.000.000.000,- ITL) en vingt-sept

millions huit cent quatre-vingt-huit mille six cent soixante-douze euros cinquante-cinq cents (27.888.672,55 EUR) re-
présenté par cinquante-quatre mille (54.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille trois cent vingt-sept euros quaran-

te-cinq cents (29.327,45 EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-huit
mille six cent soixante-douze euros cinquante-cinq cents (27.888.672,55 EUR) à vingt-sept millions neuf cent dix-huit
mille euros (27.918.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de vingt-neuf
mille trois cent vingt-sept euros quarante-cinq cents (29.327,45 EUR) prélevé sur les résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à cinq cent dix-sept euros (517,- EUR).
Le capital social est ainsi fixé à vingt-sept millions neuf cent dix-huit mille euros (27.918.000,- EUR), représenté par

cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer un nouveau capital autorisé de cinquante-cinq

millions huit cent trente-six mille euros (55.836.000,- EUR) représenté par cent huit mille (108.000) actions d’une valeur
nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune.

L’assemblée autorise le conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles dans le cadre du

capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, I’assemblée autorise le conseil d’administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription
lors de l’émission des obligations convertibles et des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

En conséquence dés résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 et les deux premières phrases du

deuxième alinéa de l’article 3 des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa et deuxième alinéa, deux premières phrases. Le capital social est fixé à vingt-sept

millions neuf cent dix-huit mille euros (27.918.000,- EUR) représenté par cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une
valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel à cinquante-cinq millions huit cent trente-
six mille euros (55.836.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent
dix-sept euros (517,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le prix auquel seront achetées les actions que la société se propose de racheter

en application de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que
déterminée par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas an-
térieure à trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’ac-
tions. La date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date
d’évaluation.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 9 des statuts le mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 13 ayant la teneur suivante: 

871

«Art. 13. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à I’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Par suite de l’ajout de cet article, les articles qui suivent seront renumérotés.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 75.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J.-R. Bartolini, S. Pirrone, C. Bonvalet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(47121/200/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.L.N. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.656. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47122/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.G.P.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.G.P.A. Ré, avec siège social à L-2230

Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch en date du 27 janvier

1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 1

er

 juin 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.753.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon, directeur-général, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Dron, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital social de 12.000.000,- FRF en 1.829.388,207 EUR (cours de conversion offtciel 1,-

Euro=6,55957 Francs Français),

2.- Augmentation du capital social à concurrence de 6.611,793 EUR pour le porter de son montant actuel de

1.829.388,207 FRF à 1.836.000,- EUR par incorporation des réserves libres et augmentation de la valeur nominale des
actions.

3.- Echange des 12.000 actions anciennes de 1.000,- FRF contre 12.000 actions nouvelles de 153,- EUR chacune.
4.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent trente-six mille Euros (1.836.000,- EUR), représenté par douze

mille (12.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) chacune.»

5.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toute cession d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

872

Aux effets ci-dessus, I’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

6.- Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»
7.- Modification de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.»

8.- Rajout de deux nouveaux articles entre les articles 14 et 15, qui deviendront les articles 15 et 16 des statuts com-

me suit:

«Art. 15. (nouveau). Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou fon-
dés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

«Art. 16. (nouveau). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou de toutes personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»

9.- Modification de l’ancien article 16 des statuts, devenu l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. La société est surveillée par un réviseurs d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’assemblée générale de la société.»

873

10.- Modification de l’ancien article 18, premier alinéa des statuts, devenu l’article 20, premier alinéa des statuts com-

me suit:

«Art. 20. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social,

chaque dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée générale aura lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.»

11.- Modification de l’ancien article 20, devenu l’article 22 des statuts, comme suit:

«Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
12.- Modification de l’ancien article 27, devenu l’article 29 des statuts, comme suit:

«Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

13.- Renumérotation des articles des statuts. 
14.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 12.000.000,- FRF en 1.829.388,207 EUR (cours de con-

version officiel 1,- Euro=6,55957 Francs Français).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 6.611,793 EUR pour le porter de son

montant actuel de 1.829.388,207 EUR à 1.836.000,- EUR par incorporation des réserves libres et augmentation de la
valeur nominale des actions.

<i>Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres à concurrence de 6.611,793 EUR.
Ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été certifiée

par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les 12.000 actions anciennes de 1.000,- FRF contre 12.000 actions nouvelles

de 153,- EUR chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent trente-six mille Euros (1.836.000,- EUR), représenté par douze

mille (12.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toute cession d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

 Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le droit de
préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.

874

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelcouque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l’ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de rajouter deux nouveaux articles entre les articles 14 et 15 des statuts qui deviendront

les articles 15 et 16, comme suit:

«Art. 15. (nouveau). Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir
de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou fon-
dés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

«Art. 16. (nouveau). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou de toutes personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 16 des statuts, devenu l’article 18 des statuts, comme suit:

«Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances.
Le réviseur d’entreprises externe sera nommé par l’assemblée générale de la société.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 18, premier alinéa, devenu l’article 20, comme suit:

875

«Art. 20. Premier alinéa.L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social,

chaque dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour
ouvrable suivant à la même heure.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 20, devenu l’article 22 des statuts, comme suit:

«Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 27, devenu l’article 29 des statuts, comme suit:

«Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Stiennon, T. Dron, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47117/206/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.G.P.A., Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47118/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

BELATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mensdorf, rue de Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 25.996. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2001

Le résultat de l’exercice est réparti de la manière suivante: 

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46157/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Luxembourg-Eich, le 16 juillet 2001.

P. Decker.

P. Decker.

Résultats reportés au 1

er

 janvier 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.098.907,- LUF

Résultats de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.376.081,- LUF

Résultats reportés au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 18.474.988,- LUF

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

876

CPPL LUX 2, Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.026. 

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of CPPL LUX 2, having its registered office at L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert, recorded with the Luxembourg Mercantile and Companies’ Register under section B
number 77.026,

pursuant to a resolution of the board of directors dated 26th June, 2001.
An excerpt of the minutes of said meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be fiIed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company CPPL LUX 2 has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 13th,

2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 896 dated December 18th, 2000.

2) The subscribed capital of the company is set at eight hundred twenty-eight thousand seven hundred seventy-seven

Euro (828,776.- EUR) represented by four hundred and fourteen thousand three hundred and eighty-eight (414,388)
shares having a par value of two Euro (2.- EUR) each.

3) Pursuant to article 5.2 of the articles of incorporation, the authorised share capital is fixed at fifty million Euro

(50,000,000.- EUR) divided into twenty-five million (25,000,000) shares having a par value of two Euro (2.- EUR) each.

4) The board of directors resolved, according to the powers provided in article 5.6 of the articles of incorporation

of the Company, to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders.

5) In its meeting of June 26th, 2001, the board of directors of said company has decided to increase the share capital

up to three million seven hundred and ninety-five thousand five hundred forty-two Euro (3,795,542.- EUR) through the
issue of one million eight hundred ninety-seven thousand seven hundred seventy-one (1,897,771) shares, each having a
par value of two Euro (2.- EUR).

All the newly issued shares have been subscribed by COAL PENSION PROPERTIES LIMITED, a company incorpo-

rated and existing under the laws of England, having its registered office at 33, Cavendish Square in London W1A 2NF,
England, and have been entirely paid up in cash.

The justifying documents have been duly presented to the notary, who expressly acknowledges this.
As a consequence of such increase of the share capital, the first paragraph of article five of the articles of incorpora-

tion is amended and now reads as follows:

«The corporate capital is set at four million six hundred twenty-four thousand three hundred and eighteen Euro

(4,624,318.- EUR) consisting of two million three hundred and twelve thousand one hundred and fifty-nine (2,312,159)
shares having a par value of two Euro (2.- EUR) each, which have been entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital at approximately 1,650,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour le compte du conseil d’administration de la société CPPL LUX 2, ayant son siège social à L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, nu-
méro 77.026, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion
du 26 juin 2001.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme CPPL LUX 2 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13

juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 896 du 18 décembre 2000.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent vingt-huit mille sept cent soixante-seize euros (828.776,- EUR)

représenté par quatre cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-huit (414.388) actions d’une valeur nominale de deux
euros (2,- EUR) chacune.

877

3) Conformément à l’article 5.2 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR)

représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

4) Le conseil d’administration a décidé, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’article 5.6 des statuts de la So-

ciété, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants.

5) En sa réunion du 26 juin 2001, le conseil d’administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de trois millions sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent quarante-deux euros (3.795.542,- EUR) par
l’émission d’un million huit cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante et onze (1.897.771) actions, chacune ayant
une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).

Toutes les actions nouvellement émises ont été souscrites par COAL PENSION PROPERTIES LIMITED, une société

de droit anglais, ayant son siège social au 33, Cavendish Square à Londres W1A 2NF, Angleterre et ont été entièrement
libérées en numéraire.

Les documents justificatifs ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, I’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre millions six cent vingt-quatre mille trois cent dix-huit euros (4.624.318,- EUR) divisé

en deux millions trois cent douze mille cent cinquante-neuf (2.312.159) actions d’une valeur nominale de deux euros
(2,- EUR) chacune entièrement libérées.»

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital qui précède, sont estimés à environ 1.650.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 9CS, fol. 62, case 7. – Reçu 1.531.118 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47145/212/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

CPPL LUX 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.026. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47146/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HEPTA S.A., Société Anonyme,

(anc. HEPTA S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620. 

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HEPTA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 20.620, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 7 juillet 1983, publié au Mémorial C, numéro 236 du 21 septembre 1983. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 novembre 1998, publié au Mé-
morial C, numéro 118 du 25 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à

Fentange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

878

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon par la société du statut de société holding pour la transformer en société commerciale.
2) Modification des articles 1

er

, 4, 13, 14 alinéa 1

er

 et 18 dernier alinéa des statuts concernant la dénomination, I’objet

social, I’année sociale, la date de l’assemblée générale annuelle et les dispositions générales.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding pour transformer la société en société com-

merciale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 1

er

, 4, 13, 14 alinéa 1

er

 et 18 dernier alinéa des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de HEPTA S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, I’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
I’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.»

«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

«Art. 14. Alinéa 1

er

.L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième lundi du

mois d’avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.»

«Art.18. Dernier alinéa. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et ses lois
modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, Ies membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lurgen, N. Schoppach, M. Olsem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47233/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47234/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

879

FUTUR Ré, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Résolution circulaire à signer par tous les administrateurs du FUTUR Ré (la «Société») sur un ou plusieurs documents identiques

Les administrateurs de la Société prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution - Démission de Monsieur Gilles Beneplanc - Cooptation de Monsieur Dominique Laure

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Gilles Beneplanc de ses fonctions d’administra-

teur de la Société pour convenance personnelle. Il le remercie chaleureusement pour tout le travail qu’il a accompli au
cours de son mandat.

Le Conseil, après en avoir délibéré et se prononçant a l’unanimité, coopte et nomme en qualité d’administrateur, sous

réserve de la ratification par la prochaine assemblée, Monsieur Dominique Laure en remplacement de Monsieur Gilles
Beneplanc jusqu’au terme du mandat de ce dernier restant à courir.

Monsieur Dominique Laure déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées.

<i>Deuxième résolution - Démission de Monsieur François Bucchini - Cooptation de Monsieur Marc Lassere

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur François Bucchini de ses fonctions d’administra-

teur de la Société pour convenance personnelle. Il le remercie chaleureusement pour tout le travail qu’il a accompli au
cours de son mandat. 

Le Conseil, après en avoir délibéré et se prononçant à l’unanimité, coopte et nomme en qualité d’administrateur, sous

réserve de la ratification par la prochaine assemblée, Monsieur Marc Lassere en remplacement de Monsieur François
Bucchini jusqu’au terme du mandat de ce dernier restant à courir.

Monsieur Marc Lassere déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conferées.

<i>Troisième résolution - Démission du président - Nomination du président

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre Marie Ducorps de ses fonctions de pré-

sident du conseil d’administration de la Société pour convenance personnelle. Il le remercie chaleureusement pour tout
le travail qu’il a accompli au cours de son mandat de président.

Conformément à I’article 8 des statuts, Ies membres du conseil nomme en qualité de président Monsieur Dominique

Laure, jusqu’à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution - Délégation de pouvoirs et de signatures au nouveau président

Le Conseil confère à Monsieur Dominique Laure, avec faculté de sous-déléguer, tous pouvoirs à l’effet d’agir au nom

et pour le compte de la société, et notamment tous pouvoirs a l’effet de:

 souscrire, faire souscrire, exécuter, amender, commuter, transférer, résilier tous contrats se rattachant à l’objet so-

cial de la société;

 faire fonctionner tous les comptes bancaires ouverts chez BNP PARIBAS LUXEMBOURG au nom de la société et

notamment effectuer sur ces comptes toutes opérations de dépôts, de retraits, signer tous mandats de paiements, chè-
ques et ordres de virement;

 recevoir tous paiements et dépôts de valeurs, en donner bonne et valable quittance;
 aux effets ci-dessus déposer toutes déclarations, signer tous documents et généralement faire le nécessaire.

Fait le 8 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47211/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FUTUR Ré, COMPAGNIE DE REASSURANCE AU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.913. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

L’an deux mille, le mercredi 10 mai à 11.00 heures, les actionnaires de la Société FUTUR Ré, Société anonyme au

capital de LUF 400 millions libéré du quart, se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation du
conseil d’administration, au siège social de la société. 

L’assemblée est presidée par Monsieur Guy Blampain. Il appelle comme scrutateur Monsieur Benoît Van Lerberghe.

Par ailleurs, Mademoiselle Sandrine Chabrerie est designée comme secrétaire de séance.

Le bureau ainsi formé, Ie president constate que les actionnaires présents possèdent les 40.000 actions constituant

le capital. Le quorum étant atteint, I’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour ci-après:

1. Approbation des comptes et du bilan arrêtés au 31 décembre 1999,
2. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises,
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur,
4. Renouvellement du mandat des Membres du Conseil d’Administration,

D. Laure / P.-M. Ducorps / M. Lasserre

880

5. Renouvellement du mandat des Réviseurs d’Entreprises,
6. Pouvoirs pour formalités de publicité.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée générale:
 une copie de la lettre de convocation,
 les comptes annuels,
 le texte des projets de résolutions.
Le président donne lecture du rapport des réviseurs d’entreprises, annexés au présent procès-verbal.
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée genérale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et pris connaissance de

celui de MM. Ies Réviseurs d’Entreprises pour l’exercice 1999, approuve en tous points les comptes et le bilan de l’exer-
cice clos le 31 décembre 1999.

L’assemblée générale prend acte que les comptes laissent apparaître un résultat net de zéro (0) Franc Luxembour-

geois.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus, pleine et entière décharge, aux administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises

pour leur mandat au cours de l’exercice 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie la cooptation du mandat d’administrateur de P.M. Ducorps.

<i>Quatrième résolution

L’assemblee générale renouvelle le mandat des administrateurs P.M. Ducorps, G. Benplanc et F. Bucchini. Leurs fonc-

tions prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers aux fonctions de Réviseur d’Entre-

prises. Ses fonctions prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale or-

dinaire pour effectuer tout depôt et toute publication exigés par la Loi et partout où besoin sera.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47212/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION S.A.H.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.264. 

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750

Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, sous la dénomination de INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION
S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 février 1990, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 318, du 10 septembre 1990;

modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 1992 (nomination des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes), publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 570,
du 4 décembre 1992;

et modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1994 (nomination des

administrateurs et du commissaire aux comptes), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270,
du 17 juin 1995.

G. Blampain / B. Van Lerberghe / S. Chabrerie
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

881

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblee générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale et modification de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social et modification de l’article deux premier alinéa des statuts.
3.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-

tions et modifications de l’article cinq des statuts.

4.- Démission des trois administrateurs.
5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6.- Démission du commissaire aux comptes.
7.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de modifier la dénomination sociale et de donner en conséquence l’article premier des statuts, la

teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de donner en conséquence l’article deux

premier alinéa des statuts, la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-

) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-
) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en euros, pour que le capital social est une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-

) chacune et de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société;

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, savoir:

1.- les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
2.- la démission de ses fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué de Monsieur

Ardito Toson, prédit.

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

882

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Madame Carla Maria Alves, prédite;
c) et Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
Observation est ici faite que Monsieur Ardito Toson, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Fouad Gho-

zali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 19 janvier 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représenté, ont nommé à l’unanimité des voix comme administrateur-délégué, Mon-

sieur Fouad Ghozali, prédit.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de

l’année 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant à Anvers/Belgique et lui
donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C. M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 870, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(47247/224/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.264. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47248/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ABC CONTAINER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 69.382. 

<i>Beschluss vom 2. Mai 2001

Das Jahr zweitausendeins, den zweiten Mai.
Herr Paul Ostermann, alleiniger Gesellschafter der G.m.b.H. ABC CONTAINER, hat beschlossen den Gesellschafts-

sitz von L-6750 Grevenmacher, 14, rue de Luxembourg, nach L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, zu verlegen.  

Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2001, vol. 168, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46132/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2001.

N. Muller.

P. Ostermann.

883

JAHDAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750

Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, sous la dénomination de JAHDAR HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 octobre 1992, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39, du 27 janvier 1993;

et modifiée (procès-verbal du conseil d’administration du 28 octobre 1992), publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 42, du 29 janvier 1993. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à

Luxembourg. 

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article trois, premier alinéa des statuts.
2.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-

tions et modifications de l’article cinq, premier alinéa des statuts.

3.- Démission des trois administrateurs, du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué. 
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Démission du commissaire aux comptes.
6.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier l’article trois, premier alinéa

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Sitz der Gesellschaft ist Strassen-Stadt.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-

) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-
) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en euros, pour que le capital social est une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-

) chacune et de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société;

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Das gezeichnete Aktzienkapital wird auf Euros 31.000,- (einunddreissigtausend Euros) festgesetzt, und wird

durch 310 (dreihundertzehn) Aktien mit einem Nominalwert von je Euros 100,- (hundert Euros), welche integral ein-
gezahlt worden sind, dargestellt.

(le reste sans changement).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions, savoir:

1.- de leurs fonctions d’administrateur de:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg; 
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
2.- de sa fonction de président du conseil d’administration de Monsieur Ardito Toson, prédit;

884

3.- de sa fonction d’administrateur-délégué de Madame Josette Muller, prédite;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Madame Carla Maria Alves, prédite;
c) et Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
Observation est ici faite que Monsieur Ardito Toson, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Fouad Gho-

zali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à strassen, le 19 janvier 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représenté, ont nommé à l’unanimité des voix comme administrateur-délégué, Mon-

sieur Fouad Ghozali, prédit.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de

l’année 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Madame Carla Maria Alves, prédite et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31
décembre 2000.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, C. M. Alves, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 870, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(47257/224/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LACTOSAN-SANOVO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 35.811. 

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACTOSAN-SANOVO

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.811, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 226 du 29 mai 1991. Les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial
C, numéro 436 du 10 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à

Fentange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2001.

N. Muller.

885

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social avec effet au 1er janvier 2001 à concurrence de LUF 88.000.000,- pour le porter

de LUF 100.000.000,- à LUF 188.000.000,- par incorporation d’une créance avec émission de 8.800 actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.

2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au taux de chan-

ge de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, soit 

de LUF 188.000.000,- à EUR 4.660.398,27.
4) Augmentation du capital à concurrence de EUR 89.601,73 pour le porter de EUR 4.660.398,27 à EUR 4.750.000,-

par incorporation de réserves sans émission d’actions nouvelles.

5) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’action-
naire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de cent millions de francs (100.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social avec effet au 1

er

 janvier 2001 à concurrence d’un montant

de quatre-vingt-huit millions de francs (88.000.000,- LUF) afin de le porter de son montant actuel de cent millions de
francs (100.000.000,- LUF) à cent quatre-vingt-huit millions de francs (188.000.000,- LUF) par la création et l’émission
de huit mille huit cents (8.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les huit mille huit cents (8.800) actions

nouvellement créées ont été intégralement souscrites et libérées par la société anonyme LACTOSAN-SANOVO HOL-
DINGS A/S, avec siège social à DK-5100 Odense C, ici représentée par Monsieur Sören Toft, directeur général, demeu-
rant à Wasserbillig, en vertu d’une procuration sous seing privé du 31 mai 2001, laquelle procuration restera annexée
aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

quatre-vingt-huit millions de francs (88.000.000,- LUF) envers la société.

La preuve de l’existence de ladite créance  à concurrence d’un montant de quatre-vingt-huit millions de francs

(88.000.000,- LUF) a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport établi en
application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par Monsieur Luc
Braun, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 19 juin 2001, lequel rapport, signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux for-
malités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond an moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit 8.800 actions avec une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des dix-huit mille huit cents (18.800) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en

euro (EUR) au taux de change de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs (40,3399 LUF) pour
un euro (1,- EUR), soit de cent quatre-vingt-huit millions de francs (188.000.000,- LUF) à quatre millions six cent soixan-
te mille trois cent quatre-vingt-dix-huit virgule vingt-sept euro (4.660.398,27 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-neuf mille six

cent un virgule soixante-treize euro (89.601,73 EUR) pour le porter du montant de quatre millions six cent soixante
mille trois cent quatre-vingt-dix-huit virgule vingt-sept euro (4.660.398,27 EUR) à quatre millions sept cent cinquante
mille euro (4.750.000,- EUR) par incorporation de réserves à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles. 

886

<i>Libération

La preuve de l’existence de réserves à concurrence de quatre-vingt-neuf mille six cent un virgule soixante-treize euro

(89.601,73 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant une situation au 31
décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante mille euro (4.750.000,- EUR) re-

présenté par dix-huit mille huit cents (18.800) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des augmentations de capital qui précèdent, s’élève  à approximativement
1.000.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, M. Olsem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 2. – Reçu 880.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47274/212/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LACTOSAN-SANOVO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Wasserbillig, 33, rue du Bocksberg.

R. C. Luxembourg B 35.811. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47275/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

L.A.S.C.A. (LUXEMBOURG ASSISTANCE CONSULTING AGENCY), S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.370. 

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding C.O.F.I.C, COMMERCIAL AND FINANCIAL COMPANY, avec siège social à Lamade-

laine, 22A, rue des Près,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 11 novembre 1988,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 56, du 4 mars 1989,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

b) et Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36,

rue Emile Mayrisch,

fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise en vertu d’un acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour et avant les présentes et qui sera formalisé avant ou en même
temps que les présentes, et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en
toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, conformément à l’article 5 des statuts.

Lesquels comparants déclarent que la prédite société anonyme holding C.O.F.I.C, COMMERCIAL AND FINANCIAL

COMPANY était propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (499) avec Monsieur Takaaki Kajiura,
administrateur de sociétés, demeurant à Malzéville/France, propriétaire d’une part sociale (1) et Monsieur Jean Muhlen,
administrateur de société, demeurant à Metz/France, propriétaire de cent vingt-cinq parts sociales (125), de la société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de L.A.S.C.A. (LUXEMBOURG ASSISTANCE
CONSULTING AGENCY), S.à r.l., avec siège social à Pétange, Zone commerciale,

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

887

constituée en vertu d’un acte, reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 17 novembre 1988, publiée au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 56, du 4 mars 1989,

et modifée suivant acte de cession de parts reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 8 mai 1990, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 481, du 28 décembre 1990.

I.- Suivant acte de cession de parts sociales en date du 28 juin 2001, non enregistré et non publié, dont un original,

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera formalisé, Monsieur Takaaki Kajiura, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à la prédite
société anonyme holding C.O.F.I.C (COMMERCIAL AND FINANCIAL COMPANY), représentée comme indiqué ci-
dessus, ici présents ce acceptant, une part sociale (1) sur une part sociale (1), lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de mille sept cent quarante-deux francs (1.742,-), laquelle somme le

cédant reconnaît l’avoir reçue directement de la société cessionnaire, en dehors de la comptabilité du notaire instru-
mentant et en a consenti quittance, titre et décharge pour solde.

II.- Suivant acte de cession de parts sociales en date du 28 juin 2001, non enregistré et non publié, dont un original,

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera formalisé, Monsieur Jean Muhlen, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, à la prédite société
anonyme holding C.O.F.I.C (COMMERCIAL AND FINANCIAL COMPANY), représentée comme indiqué ci-dessus, ici
présents ce acceptant, cent vingt-cinq parts sociales (125) sur les cent vingt-cinq parts sociales (125), lui appartenant
dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de deux cent dix-sept mille sept cent cinquante francs (217.750,-),

laquelle somme le cédant reconnaît l’avoir reçue directement de la société cessionnaire, en dehors de la comptabilité
du notaire instrumentant et en a consenti quittance, titre et décharge pour solde.

<i>Conditions des cessions de parts sociales

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
La société cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux

revenus et bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée.
Il n’a été délivré à la cessionnaire, prénommée, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que les prédites cessions de parts sociales sont faites du consentement de la majorité des associés et

entre associés.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de six cent vingt-

cinq mille francs (625.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 17 novembre 1988.

Par suite des prédites cessions, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée de la prédite société s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

<i>Transfert du siège social

L’assemblée décide de transférer le siège social de Lamadelaine/Pétange à Esch-sur-Alzette et de donner à l’article

deux, premier alinéa des statuts la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune d’Esch-sur-Alzette.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de l’objet social

L’assemblée décide de compléter l’objet social de la société et d’ajouter un deuxième alinéa à l’article trois des statuts

qui aura la teneur suivante:

«La société peut prendre des participations financières ou autres dans quelques sociétés que ce soit, tant au grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Ces participations n’ont pas besoin d’avoir une relation directe avec l’objet so-
cial.»

<i>Troisième résolution

Acceptation de la démission des gérants.

La société anonyme holding C.O.F.I.C (COMMERCIAL AND FINANCIAL COMPANY), pré-

dite, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625 parts

Total: six cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625 parts

888

L’assemblée accepte les démissions à compter de ce jour:
- de Monsieur Takaaki Kajiura, prédit;
- et Monsieur Jean Muhlen, prédit;
de leurs fonctions de gérants de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

<i>Nomination d’un nouveau gérant

L’assemblée nomme comme seul gérant de la prédite société, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée,

Monsieur Norbert Meisch, prédit.

<i>Cinquième résolution

<i>Engagement de la société

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille francs (28.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, F. Pletschette, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 870, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(47278/224/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

L.A.S.C.A. (LUXEMBOURG ASSISTANCE CONSULTING AGENCY),S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.370. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47279/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUX-INDEX US (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-INDEX US (SICAV), ayant

son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
19 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 31 mai 2000.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Ana Paula Sousa, Attachée de Direction, demeu-

rant à Wasserbillig.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Schu, employé de banque, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 3 juillet 2001 de trente-cinq millions sept cent quatorze mille sept cent

quarante-deux virgule douze dollars US (35.714.742,12 USD), représenté par six cent treize mille huit cent sept
(613.807) actions, sans valeur nominale.

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal Luxemburger Wort le 6 juin 2001 et le 20 juin 2001;
b) par des publications faites au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 415 du 6 juin 2001 et

numéro 465 du 20 juin 2001.

C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001.

N. Muller.

889

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que deux cent soixante-six mille quatre cent trente-cinq (266.435) actions

soit présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

31 mars 2001.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2001; affectation du bénéfice des différents compar-

timents.

3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Madame la Présidente sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2001.

266.435 actions votant pour,
0 action votant contre,
0 abstention.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2001 tels qu’ils sont présentés ainsi que l’affectation

du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:

Compartiment LUX-INDEX US S&amp;P 100®:
Actif net au 31 mars 2001: 10.874.212,36 USD
Résultat net réalisé au 31 mars 2001: - 297.109,53 USD
Résultat des opérations au 31 mars 2001: - 3.734 934,22 USD
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
Compartiment LUX-INDEX US NASDAQ - 100®:
Actif net au 31 mars 2001: 20.737.524,60 USD
Résultat net réalisé au 31 mars 2001: - 1.303.540,82 USD
Résultat des opérations au 31 mars 2001: - 23.997.739,16 USD
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.
266.435 actions votant pour,
0 action votant contre, 
0 abstention.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 mars 2001.

266.435 actions votant pour, 
0 action votant contre, 
0 abstention.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2000, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juillet 2002: 

M. Raymond Kirsch, président 
M. Jean-Claude Finck, vice-président 
M. Gabriel Deibener, administrateur 
M. John Dhur, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Armand Weis, administrateur
266.435 actions votant pour, 
0 action votant contre, 
0 abstention.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est à dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

890

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A. pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2002.

266.435 actions votant pour, 
0 action votant contre, 
0 abstention

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de LUF 769.000,-.

266.435 actions votant pour, 
0 action votant contre, 
0 abstention
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Sousa, C. Bettendorff, P. Schu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 422, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(47289/236/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

PROFI WEBTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- PROFI S.A., société anonyme, avec siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
ici représentée par son directeur, Monsieur Per-Erik Andersson, directeur de société, demeurant à L-5290 Neu-

haeusgen, 30, rue de Senningen,

2.- Monsieur Per-Erik Andersson, prénommé,
3.- Madame Lena Kolmodin-Andersson, employée privée, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
ici représentée par Monsieur Per-Erik Andersson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 juin 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PROFI WEBTECH S.A.

Le siège social est établi à Neuhaeusgen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet achat/vente de software, octroi de licences, développement du concept de «direct

marketing».

La société peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Bascharage, le 23 juillet 2001.

A. Weber.

891

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent dix-sept mille euros (EUR 217.000,-) par la création et l’émission de

six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in tervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont l’administrateur-délégué

qui possède un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

892

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept

francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) PROFI S.A., avec siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
b) Monsieur Per-Erik Andersson, directeur de société, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
c) Madame Lena Kolmodin-Andersson, employée privée, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Per-Erik Andersson, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of June. 
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.- PROFI S.A., a «société anonyme», with registered office in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
here represented by its director, Mr Per-Erik Andersson, company director, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue

de Senningen,

2.- Mr Per-Erik Andersson, previously named,
3.- Mrs. Lena Kolmodin-Andersson, private employee, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
here represented by Mr Per-Erik Andersson, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on June 21st, 2001, which proxy, initialled ne varietur, will remain at-

tached to the present deed to be filed with the registration authorities,

Said appearing parties have established as follows the Art.s of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PROFI WEBTECH S.A..
The registered office is established in Neuhaeusgen.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period. 

1.- PROFI S.A., prénommée, quatre-vingts actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Per-Erik Andersson, prénommé, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Lena Kolmodin-Andersson, prénommée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

893

Art. 2. The object of the corporation is the purchase and sale of software, issuing of licences, development of the

concept of «direct marketing».

The company may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly connect-

ed with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten euros (EUR 310.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares. Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as
those enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to two hundred and seventeen thousand euros (EUR 217,000.-) by the

creation and the issue of six hundred (600) new shares with a par value of three hundred and ten euros (EUR 310.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the in crease so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-
poses.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Art.s of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors including that of the delegate of the

board, or by the individual signature of the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the con-

vening notices on the first Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day. 

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

894

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and one.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and two.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:  

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) PROFI S.A., with registered office in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
b) Mr Per-Erik Andersson, company director, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen,
c) Mrs. Lena Kolmodin-Andersson, private employee, residing in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
3) Has been appointed auditor:
LUX-AUDIT S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and six.

5) Has been appointed delegate of the board: Mr Per-Erik Andersson, previously named.
6) The registered office of the Company is established in L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment. The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P.-E. Andersson, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 66, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial. 

(46122/227/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

1.- PROFI S.A., previously named, eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

2.- Mr Per-Erik Andersson, previously named, ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Mrs. Lena Kolmodin-Andersson, previously named, ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

 E. Schlesser.

895

LOCACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 65.190. 

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCACAR S.A., ayant an-

ciennement son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,

constituée suivant acte reçu Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange en date du 16 juin 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 681 du 23 septembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65.190.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg,

8, rue Jean Engling,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Dumont, expert-comptable et conseiller fiscal, demeurant

à B-1495 Villers-la-Ville, 15, rue de l’Ecorcheur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de la société vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
2.- Démission du conseil d’administration de la société, à savoir:
- La société CARMILD lNVESTMENTS LTD,
- La société GLOVER HOLDINGS INC,
- La société TINGOLD OVERSEAS LTD,
3.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration, à savoir:
- La société ADVISA FIDUCIAIRE INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
- La société AARON GUBBISH FINANCIAL GROUP USA INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-

Delaware,

- La société STONE INSURANCE GROUP INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
4.- Démission de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
5.- Nomination de la société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, comme nouveau commissaire aux comptes.

6.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

lII: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration de la société, à savoir:
- La société CARMILD INVESTMENTS LTD,
- La société GLOVER HOLDINGS INC,
- La société TINGOLD OVERSEAS LTD,
et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration pour une durée de six ans, à savoir:
- La société ADVISA FIDUCIAIRE INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,
- La société AARON GUBBISH FINANCIAL GROUP USA lNC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-

Delaware,

- La société STone INSURANCE GROUP INC, avec siège social à Loockermanstreet, 15, Dover-Delaware,

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, de sa fonction de

commissaire aux comptes, et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société de

droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à Lookermanstreet, 15, Dover-De-
laware, comme nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

896

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ trente-cinq mille francs luxembour-
geois (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, U. Pontzen, A. Dumont, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47281/206/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

SLO, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ONCOLOGIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8033 Strassen, 14, rue A. Schweitzer.

STATUTS

Entre les soussignés:
Berchem Guy 14, rue A. Schweitzer L-8033 Luxembourg
Bock Carlo 24, rue d’Anvers L-1130 Luxembourg
Dicato Mario 4, rue Barblé L-1210 Luxembourg
Duhem Caroline 4, rue Barblé L-1210 Luxembourg
Geisen Françoise 10, avenue des Capucins L-1313 Luxembourg
Jacob Frank 8, avenue Salentiny L-9080 Ettelbruck
Leesch Marcel 78, rue d’Eich L-1460 Luxembourg
Le Moine Françoise 14-16, av. de la Gare L-4131 Esch-sur-Alzette
Mecellem Hinda 54, rue Emile Mayrisch L-4240 Esch-sur-Alzette
Meyer Serge 14-16, avenue de la Gare L-4131 Esch-sur-Alzette
Molitor Jean-Luc 14-16, rue du Canal L-4050 Esch-sur-Alzette
Petit Michel 20, rue de l’Église L-7224 Luxembourg
Rauh Stefan 187 avenue de la Liberté L-4602 Niedercorn
Ries Fernand 4 rue Barblé L-1210 Luxembourg
Sand Julien 24 rue d’Anvers L-1130 Luxembourg
Schumacher Frank 6-12, Place d’Armes L-1136 Luxembourg
Thill Bernard 14-16, avenue de la Gare L-4131 Esch-sur-Alzette
Untereiner Michel 54, rue Emile Mayrisch L-4240 Esch-sur-Alzette
Weber Fernand 19, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg

tous médecins au Grand-Duché de Luxembourg et toute personne qui adhérera dans la suite aux présents statuts

est constituée l’asbl SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ONCOLOGIE (en abrégée SLO).

I. Dénomination, siège et durée

Art. 1

er

. L’Association est dénommée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ONCOLOGIE (SLO), a.s.b.l. 

Art. 2. L’Association a son siège à L-8033 Strassen, 14, rue Albert Schweitzer. L’adresse peut être déplacée sur sim-

ple décision de l’assemblée générale. Sa durée est illimitée.

II. Objet

Art. 3. L’Association a pour objet l’amélioration des soins aux personnes atteintes d’un cancer. Elle agit entre autres

par les moyens suivants

- En favorisant les échanges entre les médecins spécialisés en oncologie.
- En organisant et en coordonnant les réseaux de traitements multidisciplinaires des cancers.
- En promouvant l’inclusion de patients dans des études cliniques mises en place à un niveau national ou international.
- En participant à la formation continue des professionnels agissant dans le domaine de l’oncologie.
- En oeuvrant pour la prévention, le dépistage et le diagnostic des tumeurs au Grand-Duché de Luxembourg.
- En participant aux débats d’ordre éthique pouvant émaner lors des soins de patients cancéreux.
L’association peut collaborer à des groupements à objet identique ou similaire tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

III. Membres

Art. 4. Le nombre de membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois,
Art. 5. Peuvent devenir membres titulaires de la SLO les médecins spécialistes en médecine interne compétents en

cancérologie et qui consacrent la plus grande partie de leur activité clinique et de leur formation continue au traitement
des affections ontologiques.

Peuvent devenir membres titulaires les médecins spécialistes en Oncologie Médicale et en Radiothérapie.

Luxembourg-Eich, le 23 juillet 2001.

P. Decker.

897

Peuvent devenir membres donateurs les personnes qui sans prendre part activement au fonctionnement de l’asso-

ciation, lui prêtent une aide financière annuelle acquise selon la cotisation fixée par l’assemblée générale.

Art. 6. Le bureau exécutif peut conférer le titre de membres honoraires à des personnes physiques, qui ont rendu

des services ou fait des dons à l’association.

Art. 7. La qualité de membre se perd
- par démission écrite au bureau exécutif, 
- par décès,
- par non-paiement de la cotisation, six mois après sa date d’exigibilité,
- par exclusion prononcée par l’assemblée générale votant à la majorité des deux tiers des membres présents,
- pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Art. 8. Les membres exclus ou démissionnaires n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer le rem-

boursement des cotisations.

IV. Taux maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres de l’association

Art. 9. Une cotisation annuelle est perçue et son montant fixé par l’assemblée générale. Le taux maximum des co-

tisations ou de versements à effectuer par les membres de l’association ne peut dépasser 10.000,- francs par mois et
par membre.

V. Administration

Art. 10. L’association est gérée par un bureau exécutif, composé d’un Président et d’un Secrétaire-Trésorier.
Ces personnes sont élues à bulletin secret par l’assemblée générale. Leur mandat prend fin après deux ans et elles

ne sont pas immédiatement rééligibles.

Le Président et le Secrétaire-Trésorier gèrent les affaires de l’association de façon collégiale.
Ils échangeront leurs fonctions respectives après une période de un an.
En cas de vacance d’un de ces deux postes, une assemblée générale extraordinaire est convoquée avec pour seul

ordre du jour, le remplacement du poste à pourvoir. Le mandat du membre ainsi élu prendra fin à l’époque où devait
expirer le mandat du membre remplacé.

Art. 11. Le président est doté du pouvoir de représenter l’association dans tous les actes de la vie civile. L’association

est valablement engagée et représentée à l’égard de tiers par la signature conjointe du Président et celle du Secrétaire-
Trésorier.

VI. Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée générale est l’organe suprême de l’association.
Elle se réunit chaque année au cours du premier trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit en séance extraordinaire

chaque fois que elle est convoquée par le bureau exécutif ou parce qu’un tiers des associés, en fait la demande.

Art. 13. La convocation pour les Assemblées générales sera faite par simple lettre au moins trois semaines à l’avance

et renseignera sur l’ordre du jour.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf

décision contraire à prendre par l’assemblée générale. 

Seuls les membres actifs présents sont admis au vote.
L’Assemblée générale entend les rapports du bureau exécutif.
Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écouté et délibère sur les questions mises à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse non membres du bureau exécutif sont désignés annuellement par l’assemblée générale.

VII. Modification des Statuts

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs que lui confère la loi quant à une éventuelle modification des statuts.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges

et frais de liquidation à un organisme se rapprochant de l’objet en vue duquel la présente association a été créée.

Art. 17. Pour tout ce qui n’a pas été expressément prévu dans les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 s’applique.
Luxembourg, le 22 mars 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2001, vol. 320, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46129/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

G. Berchem / M. Leesch / F. Ries
C. Bock / F. Le Moine / S. Rauh
M. Dicato / H. Mecellem / J. Sand
C. Duhem / S. Meyer / F. Schumacher
F. Geisen / J.-L. Molitor / B. Thill
F. Jacob / M. Petit / M. Untereiner / F. Weber 

898

NEW CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: LUX-CONSULTING.COM.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Monsieur Wilfried Habich, consultant, demeurant à D-76287 Rheinstetten, Frankenstrasse 27,
Ici représenté par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juin 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession d’expert en bâtiment.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de NEW CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée; elle pour-

ra également faire le commerce sous l’enseigne commerciale LUX-CONSULTING.COM.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Wilfried Habich, consultant,

demeurant à D-76287 Rheinstetten, Frankenstrasse 27.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

899

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un. 

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associé unique.

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Wilfried Habich, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé : R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 76, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial. 

(46121/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

WWAIC, WORLD WIDE ART AND INVESTMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft BITROCK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon,
hier vertreten durch seinen Geschäftsführenden Direktor, Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort, 72,

route de Luxembourg, 

2.- Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung-Sitz-Dauer-Gesellschaftsweck-Kapital

Art.1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:

WWAIC, WORLD WIDE ART AND INVESTMENT COMPANY

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von diesex einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Renovierung, die Restauration, sowie die Sammlung

erstklassiger Immobilien oder Antiquitäten aus Erbschaften, Bibliotheken oder andersweitiger Herkünfte.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

E. Schlesser.

900

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Be-
sitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung-Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. 

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich vor-
gesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats der Gründung um 14.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.

901

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind. 

Geschäftsjahr-Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2001.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung-Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vorn 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF). 

<i>Kapitalzeichnung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2007.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg,
b.- Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A., société holding de droit luxembourgeois, mit Sitz in L-8210 Mamer, 14,

route d’Arlon,

c.- Die Gesellschaft BITROCK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

1.- Die Gesellschaft BITROCK INTERNATIONAL S.A., vorbenannt, neunundneunzig Aktien   . . . . . . . . 

 99

2.- Herr Constans Aris, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: einhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

902

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort 72, route de Luxembourg.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft CD SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-133l Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte. 

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Aris, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46125/202/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BIERGERINITIATIV: KENG NEI AUTOBUNN DUERCH MONNERECH, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3922 Mondercange, 104, rue d’Esch.

STATUTS

Chapitre I : Nom et Siège

Art. 1

er

. L’association est dénommée BIERGERINITIATIV : KENG NEI AUTOBUNN DUERCH MONNERECH . Le

siège social est ici commune de Mondercange.

Chapitre II: Objet et Durée

Art. 2. L’association a pour buts d’oeuvrer pour
- empêcher la construction d’une nouvelle autoroute sur le territoire de la commune de Mondercange (notamment

d’un by-pass entre Foetz et Ehlerange)

- préserver la qualité de vie des habitants de la commune de Mondercange
- sauvegarder l’environnement naturel et humain.

Art. 3. L’association est indépendante du point de vue politique et religieux.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Chapitre III: Membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs individuels. Le nombre minimum des membres effectifs ne

pourra être inférieur à sept. Les membres effectifs paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par rassemblée
générale. L’association peut avoir en outre des membres honoraires et donateurs.

Chapitre IV: Le conseil d’administration

Art . 6. L’association est dirigée par le conseil d’administration, composé de cinq membres au moins.

Art. 7. La distribution des charges se fait au sein du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration représente l’association vis-à-vis des tiers, rengage par la signature du président,

accompagnée de celle du secrétaire ou par celle du trésorier.

Chapitre V: L’assemblée générale

Art. 9. Les membres effectifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’année

civile. La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs au moins huit jours avant la réunion. La convocation
indique l’ordre du jour.

Sont de compétence de l’assemblée générale:
- La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration. 
- L’approbation des activités.
- L’approbation des comptes.
- La désignation de deux réviseurs de caisse.
- La modification des statuts.
- La dissolution volontaire de l’association.
- La décision sur des sujets qui ne sont pas prévus dans les statuts.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 10. Toutes les décisions sont prises par majorité simple, à (exception des cas prévus par la loi. En cas de parité

de voix, celle du président est prépondérante.

Senningerberg, den 19. Juli 2001.

P.Bettingen.

903

Art. 11. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée :
1. par le conseil d’administration
2. sur demande écrite d’au moins un cinquième des membres.

Art. 12. Au courant de cannée de nouveaux membres peuvent être cooptés par le conseil d’administration

Chapitre VI: Divers

Art. 13. Les recettes de l’association consistent dans:
- Les dons, subsides et subventions de toutes sortes;
- Les cotisations des membres;
- Les recettes de manifestations et activités diverses. L’énumération qui précède n’est pas limitative.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi régissant l’organisation des

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 15. En cas de dissolution, l’actif de l’association sera attribué à une oeuvre à but similaire, désignée par l’assem-

blée générale.

Répartition des charges au sein du conseil d’administration 
Président: 
Krier Jerry 
Secrétaire: 
Antony Roland 
Trésorières: 
Houtsch Monique 
Krier-Muller Marianne 
Membres: 
Boz-Retter Michèle 
Djebbar Malik 
Godfroi Jean 
Schiltz Roger 
Welfring Patrick
Fait en triple exemplaires à Mondercange, le 17 juillet 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2001, vol. 320, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46128/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

F.G.D.C.A., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES CINEASTES ET VIDEASTES NON 

PROFESSIONNELS, Association sans but lucratif,

(anc. FEDERATION G. D. DES CINEASTES AMATEURS).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 9, place du Théâtre.

Par décision souveraine de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2001, convoquée dans les formes prévues

par les statuts, il a été procédé à la réforme des statuts tels que publiés au Mémorial (Recueil spécial) numéro 156 du
29 juillet 1976, tels que modifiés en date du 23 février 1985. Les nouveaux statuts qui annulent et abrogent les anciens
ont la teneur qui suit :

Art. 1

er

L’association est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES CINEASTES ET VIDEASTES NON

PROFESSIONNELS, en abrégé F.G.D.C.A.

Elle a son siège social à L-2613 Luxembourg, 9, Place du Théâtre. Le siège peut être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché par décision u conseil d’administration.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

I. Objet

Art. 3. L’association a pour objet: 
Plus généralement:
a) de réunir en son sein l’ensemble des clubs de cinéastes et vidéastes non professionnels et de les représenter tant

sur le plan national qu’international,

b) de maintenir et de renforcer les relations avec les fédérations étrangères groupées dans l’Union Internationale du

Film et de la Vidéo Non Professionnels (UNICA) ou toute autre fédération internationale représentative,

c) de participer aux congrès et concours organisés par l’UNICA ou toute autre fédération internationale représen-

tative,

Plus spécialement:
d) d’encourager, de développer et de diffuser le cinéma et la vidéo non professionnels, e) de promouvoir la réalisation

de films ciné et vidéo non professionnels,

f) d’assurer et de sauvegarder les droits et intérêts des cinéastes et vidéastes non professionnels,

J.Krier 
<i>Le président

904

g) d’organiser par elle-même, respectivement d’inciter ses membres à organiser des manifestations de toutes sortes,

telles que démonstrations et projections publiques, actions de promotion, cours d’initiation et de formation, concours,
etc.,

Art. 4. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tous meubles et immeubles nécessaires ou

utiles à la réalisation de son objet.

II. Des membres

Art. 5. L’association se compose de membres effectifs, de membres adhérents et de membres d’honneur. Peuvent

devenir membres effectifs les clubs de cinéastes et vidéastes non professionnels ayant leur siège au Grand-Duché de
Luxembourg.

La qualité de membre adhérent peut être reconnue à tout cinéaste ou vidéaste non affilié à un club fédéré par décision

du conseil d’administration. Cette affiliation individuelle est renouvelable d’année en année.

Art. 6. Le nombre des membres effectifs est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 7. L’assemblée générale se prononce souverainement sur l’admission, la démission ou l’exclusion d’un membre

effectif. Les décisions concernant la démission ou l’exclusion d’un membre adhérent appartiennent au conseil d’adminis-
tration.

III. Le conseil d’administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de onze mem-

bres au plus, à élire par l’assemblée générale. Il comprend un président, un vice-président, un secrétaire général, un tré-
sorier et un maximum de sept membres portant le titre de conseillers. Les candidatures sont à présenter par écrit par
les clubs affiliés au moins dix jours avant la date de l’assemblée générale annuelle, le cachet de la poste faisant foi.

Art. 9. La durée du mandat des administrateurs est fixée à deux ans. Le conseil d’administration est renouvelé tous

les ans par moitié. Les noms des administrateurs sortants et en tous temps rééligibles sont portés à l’ordre du jour de
l’assemblée générale.

Les président, vice-président, secrétaire général et trésorier sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret à la

majorité absolue des voix des membres effectifs présents. Lors de la première assemblée générale qui suit les mandats
du président et du trésorier deviennent vacants et lors de l’assemblée subséquente ceux du vice-président et du secré-
taire général et ainsi de suite.

Art. 10. Les membres du conseil démissionnaires, exclus ou décédés en cours de mandat, sont remplacés à 1a pre-

mière assemblée générale. Les membres élus à leur place achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent. Il peut toutefois
être pourvu à une vacance de poste par cooptation, sous condition que cette procédure soit régularisée lors de la pre-
mière assemblée générale suivante.

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer que s’il réunit plus de la moitié de ses membres et il prend ses

décisions à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration édicte un règlement du concours national et d’autres concours que la fédération

viendrait à organiser.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la conduite des affaires de la fédération dans

le cadre des statuts et des décisions souveraines de l’assemblée générale des membres. La fédération est valablement
engagée par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur.

IV. Des commissaires aux comptes

Art. 14. Les commissaires aux comptes, au nombre minimum de deux, sont nommés, démis et révoqués de la même

manière que les administrateurs.

V. Les assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois l’an sur convocation du conseil d’administration dans le

courant du premier trimestre de l’année de calendrier. La convocation écrite, adressée aux membres au moins trente
jours avant la date fixée, contient l’ordre du jour détaillé. 

Art. 16. L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire comprend obligatoirement les points suivants:
a) appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs, 
b) admission définitive de nouveaux membres effectifs, 
c) démission ou exclusion d’un membre effectif,
d) adoption du rapport de l’assemblée générale précédente,
e) présentation des rapports des membres du conseil d’administration,
f) rapport des commissaires aux comptes,
g) décharge à donner aux membres du conseil d’administration, 
h) fixation du montant des cotisations annuelles,
i) examen et vote du projet de budget de l’exercice courant, 
j) élections statutaires.

905

Art. 17. Tout membre effectif est représenté à l’assemblée générale par deux délégués qui seuls ont droit de parole.

Un délégué ne peut représenter plus d’un club par procuration.

Art. 18. Les clubs disposent d’une voix à l’assemblée générale à condition d’avoir rempli leurs obligations financières

vis-à-vis de la fédération. Les membres adhérents sont admis à participer aux travaux de l’assemblée générale avec voix
consultative.

Art. 19. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du total des clubs est repré-

sentée. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix émises.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président de la fédération ou, en son absence, par le vice-président,

sinon par le membre le plus ancien du conseil d’administration. Le conseil d’administration fait fonction de bureau de
l’assemblée générale; toutefois pour les élections, une commission de trois scrutateurs est désignée par l’assemblée gé-
nérale, sur proposition du conseil d’administration.

Art. 21. Il est dressé un procès-verbal des assemblées générales. Celui-ci est publié et distribué aux membres dans

le mois qui suit les assemblées générales et au plus tard ensemble avec la convocation à l’assemblée générale subséquen-
te.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration toutes les fois

que les intérêts de l’association l’exigent ou à la requête écrite avec indication de l’ordre du jour présentée au conseil
par 1/5 ième des membres effectifs.

VI. Avoirs sociaux et obligations financières des membres

Art. 23. Les cotisations des membres effectifs sont fixées annuellement par l’assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration sans pouvoir excéder 250,- Euros par an. Il en est de même des cotisations des membres ad-
hérents qui ne pourront excéder 125,- Euros.

Art. 24. En dehors des cotisations proprement dites, les ressources financières de la fédération se composent des :
a) subventions et subsides,
b) libéralités et dons autorisés,
c) intérêts produits par les fonds placés.

Art. 25. Le non-paiement des cotisations à l’échéance entraîne pour un club tout comme pour le membre adhérent

non seulement sa démission d’office mais de surcroît son exclusion au point de vue participation aux manifestations or-
ganisées directement ou indirectement par la fédération. De même l’exclusion d’un club entraîne celle de ses membres.

VII. Divers

Art. 26. La dissolution de la fédération se fera en assemblée générale extraordinaire en présence des 2/3 au moins

des membres effectifs et requiert une décision à la majorité des 2/3 des membres effectifs présents. La même décision
déterminera l’affectation des avoirs sociaux.

Art. 27. Il est institué un conseil des délégués des clubs membres qui est convoqué par le conseil d’administration à

des réunions de concertation au cours desquelles peuvent être discutés des sujets d’actualité ou d’importance particu-
lière intéressant les membres ou la bonne marche de la fédération. 

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, les signataires se réfèrent à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle que modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994. Fait à Luxembourg, date qu’en tête.

Suivent les noms des clubs signataires des présents statuts avec les noms des délégués mandatés à cette fin: 

<i>Clubs 

<i>Membres excusés

Videomania Bettembourg 
Euro Ciné Dippach (ECD) 
Amicale des Cinéastes Amateurs Echternach (ACAS) 
Club Audio-Visuel Spuerkees (CAVS)

Ciné-Vidéo Amateurs Luxembourg (CAL): 

Ensch Jean Pierre, Mersch Joseph

AMCIS Video Schilflange : 

Ries Robert

Ciné Caméra Diekirch (CCD): 

Lentz Romain

Ciné Caméra 75 Dudelange (CC75): 

Hippert Jean, Nipoli Marc

Ciné Amateurs Bettembourg (CAB): 

Molitor Camille

Amateurs Cinéastes Esch-sur-Alzette (ACE): 

 Tiberi Axel

Ciné Vidéo Flash Livange (CVFLash): 

Paul Jacques, Berchem Joseph

STUDIO 816 Hollerich: 

Weber Serge

Ciné Amateurs Septfontaines Rollingergrund (CASR): 

Hary Albert, Stemper Joseph

Ciné-Photo Schuttrange (CPS): 

Flammang Guy

PRO-VIDEO Grosbous: 

p.p. Schmitz Louis

906

<i>Conseil d’administration 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46127/999/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

2 PI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.433. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46130/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.571. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46131/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

AKADEMIE FUER INTERNATIONALE FINANZDIENSTLEISTUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 31.013. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46137/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By a decision of the Management Company, with the agreement of the Custodian Bank, article 1, paragraph 3 of the

Management Regulations has been amended as follows:

Art. 1. The Fund and the Sub-Funds
Paragraph 3.
 The Management Company determine the individual Sub-Funds. It is also empowered to establish new

Sub-Funds or to merge and dissolve existing ones at any time. The Management Coompany may decide to reserve one
or several Sub-Fund(s) to institutional investors only.

Dated as of July 6th, 2001.

Président d’honneur: Hansen 

Roger

AMCIS

Président:  

Fondeur 

Georges

CAL

Vice-président: Sauber 

Nico

CAL

Secrétaire général: Stirn 

Jeannot

CAL

Trésorier: Klein 

Marco

ECD

Conseillers: Fumanti 

Yvo

ACE

Grossklos Robert

Studio 816

Hohol Robert

ACE

Metz Jean-Claude

AMCIS

Schmitz Louis

CCD

<i>Pour 2 PI, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Signature.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Management Company

J. J.H. Presber / M.B. Detroz

Signatures

<i>Senior Vice President / Vice President

907

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46180/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ALEXANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.006. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46138/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ALLTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 22.985. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46139/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.770. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46140/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.770. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 9 juillet 2001 que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 14 avril 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté;

Monsieur Allessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Bergamo (Italie);
Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001. 

<i>Pour ALEXANDER HOLDING S.A.
J. Reuter

Signature.

ALLUFIN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur

908

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46141/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46142/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ANC. ETS. P. REGENWETTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 20.672. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 85, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46143/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 85, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46147/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BOCS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.591. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Générale des Actionnaires qui a eu lieu en date du 29 mars 2000 à 11.00 heures

L’assemblée générale des actionnaires a pris à la majorité absolue du capital les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction à ce jour sont révoqués.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
a) M. Wilford David Douglass, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos;
b) M. Wilbur Dale Everett, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos;
c) M. Stephen Richard Grant, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos;
d) M. Barry J. McGinley, administrateur, demeurant à CH-1211 Genève 25, 10, rue Albert-Gos.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes LUX-FIDUCIAIRE, établi à Luxembourg, rue Zithe. Leur mandat expire lors

de la prochaine assemblée approuvant les comptes de l’exercice 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46173/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Pour le conseil d’administration
M

e

 S. Retter

909

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 85, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

ASTRAGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.271. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46152/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

AUTO LOGISTIC TRANSPORT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.000.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.983. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Bernard Grasser, demeurant 28, rue Principale, F-67270 Huttendorf

(46153/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.

R. C. Luxembourg B 76.141. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2000,

acte publié au Mémorial C n

°

 718 du 3 octobre 2000.

En date du 15 juin 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, l’associé unique a pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.500.000,- est converti en EUR 37.184,03.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 915,97 pour le porter de EUR 37.184,03 à EUR

38.100,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 36.950,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,40 par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital soical est fixé à trente-huit mille cent euors (EUR 38.100,-) divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales

de vingt-cinq euros et quarante centimes (EUR 25,40) chacune.»

6. Les 1.500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.500

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,40 chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46188/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Pour ASTRAGAL, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signatures

910

BAUHAUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.453. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 2 mai 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice est réparti de la manière suivante:  

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Heinz-Georg Baus, Alfred Egger et Jean Pierson ainsi que

le mandat du Réviseur d’entreprises, la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, sont reconduits jusqu’à la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46156/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46154/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

 BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46155/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Jean-Marc Wallerich, président du Conseil d’Administration, demeurant à Hettange-Grande (France), Pré-

sident, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Thierry Wallerich, directeur de société, demeurant à Thionville (France);
- Monsieur Alain Wallerich, directeur de société, demeurant à Inglange (France);
- La société anonyme EUREFI S.:a., ayant son siège social à Longlaville (France).

- Diminution de la perte reportée  . . . . . . . . . . . . .  - 1.059.162,26 DEM
- 5 % à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 400.000,00 DEM

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  288.524.591,81 DEM

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287.065.429,55 DEM

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signature.

M

e

 E. Grumberg

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Signatures.

911

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(46195/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BELPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.894. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46161/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BELPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.894. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste

Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg
et de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat du
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 8 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46162/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C. Luxembourg B 11.289. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(46164/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

912

BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.038. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

(46165/004/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BETA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.038. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001

En date du 30 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000;
- de ratifier la cooptation, suivant décision du Conseil d’Administration du 12 février 2001, de Monsieur Ramiro Mar-

tinez-Pardo Del Valle, comme nouvel administrateur de la SICAV, en remplacement de Monsieur José Ignacio Gutierrez
Laso démissionnaire.

- de reconduire les mandats d’administrateurs de Messieurs Pierre Detournay, José Luis Gandia Balaguer, José Bona-

fonte Magri et Rafael Ibañez Martínez pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires en 2002.

- de réélire la société DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46166/004/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

BELUNION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.396. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46163/812/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2001.

<i>Pour BETA GLOBAL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA GLOBAL
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour réquisition
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.

C.O.F.I.C., Commercial and Financial Company

C.O.F.I.C., Commercial and Financial Company

C.L.N. International Holding S.A.

C.L.N. International Holding S.A.

C.G.P.A. Ré

C.L.N. International Holding S.A.

Belaton S.A.

CPPL Lux 2

CPPL Lux 2

Hepta S.A.

Hepta S.A.

Futur Ré

Futur Ré

International Business Organization Holding S.A.H.

International Business Organization Holding S.A.H.

ABC Container, G.m.b.H.

Jahdar Holding S.A.

Lactosan-Sanovo Luxembourg S.A.

Lactosan-Sanovo Luxembourg S.A.

LASCA (Luxembourg Assistance Consulting Agency), S.à r.l.

LASCA (Luxembourg Assistance Consulting Agency), S.à r.l.

Lux-Index US, Sicav

Profi Webtech S.A.

Locacar S.A.

SLO, Société Luxembourgeoise d’Oncologie

New Consulting, S.à r.l.

WWAIC, World Wide Art and Investment Company

Biergerinitiativ: Keng nei Autobunn duerch Monnerech, A.s.b.l.

F.G.D.C.A., Fédération Luxembourgeoise des Cinéastes et Vidéastes Non Professionnels

2 PI, S.à r.l.

AAA Capital Partners, S.à r.l.

Akademie Fuer Internationale Finanzdienstleistungen AG

BPI Global Investment Fund

Alexander Holding S.A.

Alltrans, S.à r.l.

Allufin S.A.

Allufin S.A.

Alufinance S.A.

Anc. Ets. P. Regenwetter &amp; Fils, S.à r.l.

Arche Freie Holzarchitektur AG

Bocs Holding S.A.

Arti-Pub Conseils, S.à r.l.

Astragal, S.à r.l.

Auto Logistic Transport

Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l.

Bauhaus Investments S.A.

Banque Hapoalim (Suisse) S.A.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Cap Horn S.A.

Belpor S.A.

Belpor S.A.

Best Properties S.A.

Beta Global

Beta Global

Belunion Holdings S.A.