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MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3

2 janvier 2002

S O M M A I R E

AMPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.873. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2001 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels,M. Giovanni Martino Rollier,M. Alessandro Chiono, M. Dirk C. Oppelaar,

est renouvelé pour une période de trois ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2004.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ERNST & YOUNG est renouvelé pour une période de trois ans.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45633/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

121

Amplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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C.V.A., Cap Vert Atlantique S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Chemital Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103

Décorama S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

112

Décorama S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

114

Dematrans S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110

Erusiel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

115

Euroweb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

119

e-technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

107

Finequity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

122

FJO Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127

Franchem Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

130

G.I.S. S.A., Global Inflight Services, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

138

Gauteng S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

134

Haus-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140

IST lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

142

Unistar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Vimabo S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101

WGZ-Bank eG Niederlassung Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

ZMC and Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102

Luxembourg, le 30 mars 2001.

R. P.Pels.

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UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.375. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, tenue le 29 juin

2001, au siège social que:

1. L’assemblée a accepté la démission de Madame Eleni Papageorgakopoulou et de Monsieur Yiannos Ioannides avec

effet immédiat et décharge leur a été accordée.

2. L’assemblée a nommé Madame Yiannoulla Georgiou et Monsieur Dimitrios Sklavounos, administrateurs de la

société.

3. Le conseil d’administration se compose des administrateurs suivants qui ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle:

Madame Popi Christodoulou, secrétaire, demeurant à Nicosia, Cyprus
Madame Yiannoulla Georgiou, directrice, demeurant à Nicosia, Cyprus
Monsieur Dimitrios Sklavounos, économiste, demeurant à Athens, Greece

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45029/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

C.V.A., CAP VERT ATLANTIQUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Bonnin, cadre en préretraite d’un organisme bancaire, demeurant à F-17870 Breuil Magne, 9,

place du 19 Mars 1962, (France).

2.- Monsieur Jean Denis Lacombe, gérant d’une société de coordination et de sécurité, demeurant à F-94440 Santeny,

9, rue de Lésigny (France).

3.- Monsieur Alfio Paschini, directeur technique d’une société de bâtiment, demeurant à F-91800 Brunoy, 11, avenue

Morin, (France).

4.- Monsieur Eric Salmon, gérant d’une société de construction de pavillons individuels, demeurant à F-77400 Gou-

vernes, 20, rue la Fontaine, (France), ici représenté par Monsieur Jean Denis Lacombe, préqualifié, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

5.- Monsieur Thierry Chebrout, ingénieur au développement en hygiène industrielle, demeurant à F-94440 Marolles/

Brie, 12, Cours du Parc du Cheval, (France), ici représenté par Monsieur Jean Denis Lacombe, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

6.- Monsieur Eric Stefanoni, artisan menuisier, demeurant à F-94490 Ormesson/Marne, 43, rue du Centre, (France),

ici représenté par Monsieur Bernard Bonnin, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

7.- Monsieur Jean-Pierre Lambersend, cadre en préretraite de FRANCE TELECOM, demeurant à F-78640 Neauphe-

le-Château, (France), ici représenté par Monsieur Bernard Bonnin, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de CAP VERT ATLAN-

TIQUE S.A.H., en abrégé C.V.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

<i>Pour UNISTAR-INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), divisé en cent (100) actions de

deux mille cent francs français (2.100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

100

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.291.453,80 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Bonnin, cadre en préretraite d’un organisme bancaire, demeurant à F-17870 Breuil Magne, 9,

place du 19 Mars 1962 (France).

b) Monsieur Jean Denis Lacombe, gérant d’une société de coordination et de sécurité, demeurant à F-94440 Santeny,

9, rue de Lésigny (France).

c) Monsieur Alfio Paschini, directeur technique d’une société de bâtiment, demeurant à F-91800 Brunoy, 11, avenue

Morin (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société

Monsieur Bernard Bonnin, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Bonnin, A. Paschini, J. D. Lacombe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2001, vol. 514, fol. 99, case 4. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45059/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- Monsieur Bernard Bonnin, cadre en préretraite d’un organisme bancaire, demeurant à F-17870 Breuil Ma-

gne, 9, place du 19 Mars 1962, dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

2.- Monsieur Jean Denis Lacombe, gérant d’une société de coordination et de sécurité, demeurant à F-94440

Santeny, 9, rue de Lésigny, (France), vingt-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

3.- Monsieur Alfio Paschini, directeur technique d’une société de bâtiment, demeurant à F-91800 Brunoy, 11,

avenue Morin (France), dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

4.- Monsieur Eric Salmon, gérant d’une société de construction de pavillons individuels, demeurant à F-77400

Gouvernes, 20, rue la Fontaine (France), dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5.- Monsieur Thierry Chebrout, ingénieur au développement en hygiène industrielle, demeurant à F-94440 Ma-

rolles/Brie, 12, Cours du Parc du Cheval (France), dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6.- Monsieur Eric Stefanoni, artisan menuisier, demeurant à F-94490 Ormesson/Marne, 43, rue du Centre,

(France), dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

7.- Monsieur Jean-Pierre Lambersend, cadre en préretraite de FRANCE TELECOM, demeurant à F-78640

Neauphe-le-Château (France), neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

101

WGZ-BANK eG NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 56.507.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 69, case 6, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

(45040/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

VIMABO, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 184, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2001, enre-

gistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, volume 130S, folio 14, case 3, qu’il a été constitué une société civile immobilière
familiale entre:

<i>Associés

1) Monsieur Jules Gengler, commerçant, demeurant à L-1310 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix,
2) Madame Andrée Bernard, épouse Jules Gengler, kinésithérapeute diplômée, demeurant à L-1310 Luxembourg,

184, Val Sainte Croix,

et leurs fils, savoir:
- Monsieur Max Gengler, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 39, rue Charles Arendt,
- Monsieur Bob Gengler, avocat, demeurant à L-1310 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de VIMABO.

<i>Objet

La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre ainsi que

toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisa-
tion.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 184, Val Sainte Croix.

<i>Gérance

Monsieur Jules Gengler, commerçant, demeurant à L-1310 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit:

<i>Durée

La société a été constituée pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication.

F. Baden.

(45090/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

WGZ-BANK, Niederlassung Luxembourg
Signatures

1. Monsieur Jules Gengler, commerçant, demeurant à L-1310 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix,
deux cent quarante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
2. Madame Andrée Bernard, épouse Jules Gengler, kinésithérapeute, demeurant L-1310 Luxembourg, 184, Val

Sainte Croix,

deux cent quarante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249
3. Monsieur Max Gengler, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 39, rue Charles Arendt,
une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4. Monsieur Bob Gengler, maître en droit, avocat, demeurant à L-1310 Luxembourg, 184, Val Sainte Croix,
une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

102

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 28 juin 2001:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale clôturée le 28 février 2001 sont approuvés à l’unani-

mité;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-

semblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

1. Monsieur Louis Triay, Barrister-at-Law, demeurant à Regal House, Queensway, Gibraltar, Président du Conseil

d’Administration;

2. Monsieur Frank Belton, Administrateur de Sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park, Clonskeag,

Dublin 14, Ireland, Administrateur;

3. Monsieur Paul Coulson, Administrateur de Sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park, Clons-

keagh, Dublin 14, Ireland, Administrateur;

4. Monsieur Gerald Moloney, Administrateur de Sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park, Clons-

keagh, Dublin 14, Ireland, Administrateur;

5. Monsieur Wolfgang Baertz, administrateur-délégué de la DRESDNER BANK LUXEMBOURG, demeurant à 23, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Administrateur;

6. Monsieur Herman Troskie, avocat, demeurant à 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45042/631/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45043/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

ZMC AND COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.521. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 février 2001.

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Cristina Floroiu demeurant à Luxembourg. La présidente a désigné comme

secrétaire Mme Anabela Inverno demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Mme Britta Hans demeurant à Trier/
Allemagne, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Yeshpanov Yesset et Monsieur Tsygankov Sergey comme administrateurs de la société
2. Nomination de Monsieur Michel Colaci et de Madame Anabela Inverno comme nouveaux administrateurs de la

société

3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont accepté en unanimité la démission de Monsieur Yeshpanov Yesset et de Monsieur Tsygankov

Sergey de leur poste d’administrateur de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de
leur mandat

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature

103

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Michel Colaci et de Madame Anabela Inverno comme nou-

veaux administrateurs de la société.

3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

Monsieur Johann Zent
Monsieur Michel Colaci, employé privé, demeurant à Soleuvre/Luxembourg
Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon/Belgique
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45046/759/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

CHEMITAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the tenth of July.
Before Us Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minutes.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, a company with registered office at Barfieldhouse, St

Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey,

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, residing at Hellange,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on July 4, 2001,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of CHEMITAL LUX, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) euros represented by thirteen (13) shares

with a par value of one thousand (EUR 1,000.-) euros each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

C. Floroiu / A. Inverno / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

104

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment 

All the shares have been subscribed by SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001. 

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and twenty-four thousand four hundred and nineteen

(524,419.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;

105

b) Mr Laurence Shannon Mc Nairn, accountant, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey,
c) Mr John Mary Marren, company director, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey.
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.

2) Is appointed Auditor:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, une société avec siège social à Barfieldhouse, St Julians

Avenue, St Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Mademoiselle Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 4 juillet 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CHEMITAL LUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (EUR 13.000,-) euros représenté par treize (13) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

106

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou fa déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été toutes souscrites par SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de treize mille (13.000)

euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur Laurence Shannon Mc Nairn, comptable, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port,

Guernsey,

107

c) Monsieur John Mary Marren, administrateur de sociétés, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter

Port, Guernsey. 

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

2) Est nommée commissaire:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: S. Michel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 26, case 12. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45060/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

e-technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Knebler, cadre technique, demeurant 69, Cité Schnidernacht, L-4993 Sanem,
ici représenté par Monsieur Xavier Buck, demeurant 27, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2.- ROSNER SERVICES S.A., ayant son siège social au Akara Bldg, 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Island,

ici représentée par Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général du trois avril deux mille.
Duquel pouvoir une copie a été réalisée et après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de e-technologies S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de faire le commerce de produits informatiques.
Elle a également pour objet l’information, le conseil et le service dans ce domaine.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et de faire la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme

de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre pour compte propre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la

mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étran-
ger, ainsi qu’à toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées di-
rectement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

108

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique ou téléfax. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des
voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 18 juin à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

109

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Pascal Knebler, prénommé;
b) ROSNER SERVICES S.A., prénommée;
c) M. Xavier Buck, demeurant 27, rue d’Oetrange, L-5360 Schrassig.
Le conseil d’administration décide d’attribuer la fonction d’administrateur-délégué avec droit de cosignature obliga-

toire à Monsieur Pascal Knebler, prénommé.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire: la SOCIETE CODEJA S.A., avec siège social au 20, rue Michel Rodange à L-2430 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille sept.

<i>Sixième résolution 

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Buck, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2001, vol. 418, fol. 55, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45065/228/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- M. Pascal Knebler, prénommé, quatre-vingt-treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

2.- ROSNER SERVICES S.A., prénommée, deux cent dix-sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 11 juillet 2001.

E. Schroeder.

110

DEMATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Yolande Huys, employée privée, demeurant à B-5002 St Servais, rue des Champs;
2.- Monsieur André Decoux, employé privé, demeurant à B-5020 Namur, 22, rue de L. de Moriamé; 
3.- et Monsieur Arnaud Decoux, employé privé, demeurant à B-5020 Namur, 22, rue de L. de Moriamé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DEMATRANS S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national et international de tous types de

marchandises et elle peut agir en tant que commissionnaire.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, sans pouvoir entraîner cependant la
modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs (2.000.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

1.- Madame Yolande Huys, prédite, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 actions

2.- Monsieur André Decoux, prédit, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

398 actions

3.- Monsieur Arnaud Decoux, prédit, mille six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600 actions

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000 actions

111

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Yolande Huys, prédite;
2) Monsieur André Decoux, prédit;
3) et Monsieur Arnaud Decoux, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2007.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix, a décidé de nommer comme administrateur-délégué de la prédite

société, savoir:

A) Monsieur Arnaud Decoux, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2007.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à.r.l, avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2007.

4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué.

5.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

112

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Huys, A. Decoux, A. Decoux, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001, vol. 870, fol. 26, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(45063/224/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

DECORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- HILFINANCE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

ici représentée par son administrateur-délégué avec pouvoir de signature seule, Monsieur Henri Hilgert, employé pri-

vé, demeurant à Meispelt.

2.- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DECORAMA S.A.

Le siège social est établi à Bereldange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants, ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement audit objet. Elle a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme
que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisi-
tion par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de
toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La
société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement pour nom propre, seule ou en association en effectuant

toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur, entièrement libéré.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001.

N. Muller.

113

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

- sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, toutes les décisions concernant la répartition du bé-

néfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au nu-
propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention par-

ticulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage.

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usu-

fruitiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- HILFINANCE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Monsieur Henri Hilbert, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

3.- Madame Marie-Josée Knepper, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

114

Les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, Président du Conseil d’Administration.
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommé.
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt.
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2001, vol. 418, fol. 55, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45061/228/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

DECORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 2 juillet 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employé privé, demeurant à Meispelt, comme administrateur-délégués avec pouvoir de
signature individuelles.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2001, vol. 418, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45062/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 11 juillet 2001.

E. Schroeder.

115

ERUSIEL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the third of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

The company ERUSIEL AB, a company incorporated under Swedish law, with registered office c/o Advokatfirman

Vinge KB, P.O. Box 1703 SE- 111 87 Stockholm, Sweden,

represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm, on June 26, 2001.
Which proxy shall be initialled ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to incorporate by the present

deed a société à responsabilité limitée and to draw up the articles of association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership) which will be

governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal
limited liability companies as well as by the present articles of association.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The denomination of the company is ERUSIEL.

Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partners.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency or the failure of the sole partner or, as the case may be, of one of the

partners do not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by ten

(10) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 1,250.-) each.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfers of shares inter vivos

to non partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the patners with

or without limitation of their period office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partner or not.

116

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General Meeting of Partners 

Art. 12. The sole partner shall exercise all the powers vested in the general meeting of the partners under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decisions shall be

in writing and shall be recorded on a special register.

In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken in a general meeting

or by written consultation at the instigation of the management.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of September and ends on the thirty-first of August of

each year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first of August, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the assets and liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5 %) of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers

in office or failing them by one ore more liquidators appointed by the sole partner or by the general meeting of partners.
The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole partner or, as the case may be, distributed

to the partners proportionally to the shares they hold.

Title VII.- Varia

Art. 16. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measure 

Exceptionally, the first financial year shall begin today and ends on August 31, 2001.

<i>Payment - Contributions

The whole capital has been fully subscribed by the sole partner:
ERUSIEL AB, prenamed.
The founder, appearing hereabove, declares and acknowledges that it has fully paid up in cash each subscribed share,

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty thousand francs (LUF 40,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) are appointed as managers for an undetermined duration:
* Mr Lars Johansson, general manager, Bockfalls Gard, SE-591 97 Nykyrka, Sweden and
* Mr Leif Lindgren, senior vice-president Karlsviksgatan 12, SE-112 41 Stockholm, Sweden. 

2) The company will have its registered office at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, The English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

117

A comparu:

La société ERUSIEL AB, une société soumise au droit suédois, avec siège social chez Advokatfirman Vinge KB, P.O.

Box 1703 SE- 111 87 Stockholm, Suède,

représentée par Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée à Stockholm le 26 juin 2001.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La dénomination de la société est ERUSIEL.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l’insolvabilité ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, n’entraîne

pas la dissolution de la société.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en dix (10) parts

sociales ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’ associé unique, avec

ou sans limitation de durée.

Chacun des gérants est investi individuellement des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition conformément à l’objet social de la société. Le ou les gérants représentent la société à l’égard des
tiers, tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au
nom de la société par le(s) gérant(s).

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des matières déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés 

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

118

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance.

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié du

capital social.

Cependant les décisions concernant des modifications statutaires doivent être adoptées à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier septembre et finit le 31 août de chaque année.

Art. 14. Chaque année le 31 août, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits.

Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

L’excédent sera attribué à l’associé unique ou, le cas échéant distribués entre les associés en proportion de leur par-

ticipation dans le capital social. Cependant, l’associé unique, ou l’assemblée générale des associés statuant à la majorité
des votes requise par la loi, peut décider que le solde, après affectation à la réserve légale, soit reporté ou affecté à un
compte de réserve légale.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, le cas échéant par un ou

plusieurs liquidateurs à désigner par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Les actifs, après déduction du passif, seront attribués à l’associé unique ou distribués aux associés en proportion de

leur participation dans le capital social.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire 

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 2001.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
ERUSIEL AB, préqualifiée.
Les parts ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant total est à la disposition

de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 40.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
. Monsieur Lars Johansson, General Manager,Bockfalls Gard, SE-591 97 Nykyrka, Suède, et
. Monsieur Leif Lindgren, senior vice-president Karlsviksgatan 12, SE- 112 41 Stockholm, Suède. 
2. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 18, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45064/202/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Senningerberg, le 11 juillet 2001.

P. Bettingen.

119

EUROWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société H.D. S.R.L, ayant son siège social Via Giacinto Collegno 38, Torino, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Torino, Italie, le 7 juin 2001;
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 juillet 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROWEB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 juillet 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

120

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 juin à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société H.D. S.R.L., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

121

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 26, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45066/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

—

Le soussigné Monsieur Roger Mertes, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Fentange, agissant en sa qualité d’associé uni-

que, en vertu d’une acceptation sous bénéfice d’inventaire, de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBILIERE
TOUSSAINT, S.à r.l., avec siège social à L-7450 Lintgen, 80, rue Principale, a décidé de renommer avec effet immédiat
gérante de ladite société Mademoiselle Marie-Thérèse dite Tessy Mertes, étudiante, demeurant à Fentange, avec pou-
voir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa signature.

Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2001, vol. 127, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45106/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Mersch, le 12 février 2001.

Signature.

122

FINEQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and by Miss Céline Bertolone, law-

yer, residing in Hayange (France),

acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mr Tim van Dijk, prenamed, and by Miss Céline Bertolone, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of director and proxy holder B.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FINEQUITY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Euro (10,000,000.- EUR) to be divided into one hun-

dred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

123

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie,
the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporatiqn shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General Meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be qissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

124

<i>Subscription and Payment 

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg Francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.

4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et par Mademoiselle

Céline Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives d’admi-
nistrateur et fondé de pouvoir B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et par Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives d’administrateur et fondé de pouvoir B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINEQUITY S.A.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

125

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

126

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

127

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 81, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45067/220/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

FJO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Madame Nicole Pollefort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de FJO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Hesperange, le 17 juillet 2001.

G. Lecuit.

128

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cinq millions d’euros (EUR

5.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

129

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de novembre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,-EUR) par des versements en espèces,

de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cent trente-

sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

1.- Monsieur Guy Genin, prénommé, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cent cinquante-cinq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

130

4) Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2001, vol. 418, fol. 53, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45068/228/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

FRANCHEM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the tenth of July.
Before Us Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minutes.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, a company with registered office at Barfieldhouse, St

Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey,

here represented by Mrs Séverine Michel, private employee, residing at Hellange,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on July 4, 2001,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société a res-

ponsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of FRANCHEM LUX, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) euros represented by thirteen (13) shares

with a par value of one thousand (EUR 1,000.-) euros each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

Mersch, le 12 juillet 2001.

E. Schroeder.

131

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and Payment 

All the shares have been subscribed by SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred and twenty-four thousand four hundred and nineteen

(524,419.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of Costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).

132

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr Laurence Shannon McNairn, accountant, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey;
c) Mr John Mary Marren, company director, residing at Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey.
The Company is validly bound by the sole signature of any manager.

2) Is appointed Auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, une société avec siège social à Barfieldhouse, St Julians

Avenue, St Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Mademoiselle Séverine Michel, employée privée, demeurant à Hellange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 4 juillet 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de FRANCHEM LUX, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (EUR 13.000,-) euros représenté par treize (13) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

133

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de treize mille (13.000)

euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

(524.419,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

134

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur Laurence Shannon Mc Nairn, comptable, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter Port,

Guernsey;

c) Monsieur John Mary Marren, administrateur de sociétés, demeurant à Barfieldhouse, St Julians Avenue, St Peter

Port, Guernsey.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

2) Est nommée commissaire:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Michel, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 82, case 10. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45069/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

GAUTENG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company MPUMALANGA S.A., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2.- The company ELART MINING S.A., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Both are here represented by Mrs Heike Heinz, private employee, professionnally residing at Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal.

The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of GAUTENG S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of c portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other
way whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR) rep-

resented by one thousand five hundred (1,500) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

135

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision. of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Thursday in April at 5.00 p.m. at the Company’s Head Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions 

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one hundred and fifty thousand Euros

(150,000.- EUR) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred and five thousand Luxem-
bourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 6,050,985.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

1.- The company MPUMALANGA S.A., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-

laume Kroll, one thousand four hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,499

2.- The company ELART MINING S.A., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-

laume Kroll, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,500

136

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Marc Muller, chartered accountant, professionnally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
b) Mrs Pascale Loewen, private employee, professionnally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
c) Mrs Marion Muller, private employee, professionnally residing at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MPUMALANGA S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
2.- La société anonyme ELART MINING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Toutes les deux sont ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GAUTENG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

137

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

1.- La société anonyme MPUMALANGA S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

 2.- La société anonyme ELART MINING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

138

c) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

4.- Le siège de la société est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2001, vol. 515, fol. 4, case 1. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45070/231/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

G.I.S. S.A., GLOBAL INFLIGHT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLOBAL INFLIGHT SERVICES USA, avec siège social à 10017 New York, 342, Madison Avenue, Suite

1402, (Etats-Unis),

ici dûment représentée par Monsieur Burton Katlin, directeur de société, demeurant à 33428 Boca Raton, Old Bridge

Trail 21751, (Etats-Unis).

2.- Monsieur Robert Grossman, directeur de société, demeurant à 10023 New York, 253, West 72nd Street, (Etats-

Unis).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INFLIGHT SERVICES

S.A., en abrégé G.I.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre droit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la vente exclusive «duty free» à bord des avions LUXAIR.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille dollars US (30.000,- USD) divisé en cent (100) actions de trois cents

dollars US (300,- USD) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

139

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix juin à 10.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente mille dollars US

(30.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.350.000,- LUF.

1.- La société GLOBAL INFLIGHT SERVICES USA, prédésignée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Robert Grossman, préqualifié, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

140

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Grossman, directeur de société, demeurant à 10023 New York, 253, West 72nd Street, (Etats-

Unis).

b) Madame Evelyn De Amorim, sales manager, demeurant à 33325-3046 Floride, 4641 Kirsten Court Fort Lauderdale,

(Etats-Unis).

c) Monsieur Mervyn Tugendhaft, employé, demeurant à 10549 New York, Mt. Kisco, 27 Wells Lane, (Etats-Unis).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Robert Grossman, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Katlin, R. Grossmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2001, vol. 514, fol. 99, case 3. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45072/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

HAUS-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-

dies);

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West In-

dies).

Toutes les deux ici représentées par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HAUS-LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

141

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), représenté par douze mille

(12.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent vingt mille euros

(120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 4.840.788,- LUF.

1.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, onze mille huit cent quatre-vingt actions

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.880

2.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: douze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

142

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société HAUS LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, Wickhams Cay I (Iles Vierges

Britanniques), pouvoir de signature de type A.

b) Monsieur Jean-Louis Kaiser, avocat, demeurant à CH-1211 Genève, 7, rue des Battoirs (Suisse), pouvoir de signa-

ture de type A.

c) Monsieur Michal Wittmann, employé privé, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, pouvoir de

signature de type B.

d) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, pouvoir de signature de

type B.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wittmann, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 514, fol. 95, case 12. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45075/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

IST  lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SHOE BOX INTERNATIONAL INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane,

(Etats-Unis),

ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
ici dûment représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IST lux S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administra-

tion.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour

compte de tiers ou en participation avec des tiers, les prestations de marketing, la représentation dans le domaine de
la chaussure et tous les articles de maroquinerie, cuir ou similicuir, en général, l’achat, la vente, l’agence commerciale et
agence d’usines, ainsi que des conseils recouvrant les domaines précités.

La société a également pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large;

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

143

- elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

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<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société SHOE BOX INTERNATIONAL INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-

Unis).

b) La société ABTF SERVICES INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis).
c) La société BIB SOFTWARE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société la société SHOE BOX INTERNATIONAL INC., prédésignée, laquelle pourra engager
la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2001, vol. 514, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45076/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- La société SHOE BOX INTERNATIONAL INC., avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick

Lane, (Etats-Unis), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 999

2.- La société BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Amplux S.A.

Unistar-Invest S.A.

C.V.A., Cap Vert Atlantique S.A.H.

WGZ-Bank eG Niederlassung Luxembourg

Vimabo

Yeoman International Holdings S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

ZMC and Company S.A.

Chemital Lux, S.à r.l.

e-technologies S.A.

Dematrans S.A.

Decorama S.A.

Decorama S.A.

Erusiel

Euroweb S.A.

Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l.

Finequity S.A.

FJO Holding S.A.

Franchem Lux, S.à r.l.

Gauteng S.A.

G.I.S. S.A., Global Inflight Services

Haus-Lux S.A.

IST lux S.A.