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MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2

2 janvier 2002

S O M M A I R E

A.Z. Rénovations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

Simonelly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

Alize Worldwide Luxembourg S.A., Luxembourg .

Sinabe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Alize Worldwide Luxembourg S.A., Luxembourg .

Singer S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Arktos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

SMC Services, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . .

Billon Conseils S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

Société Immobilière Sebau S.A., Luxembourg . . .

Boucherie Wagener S.A., Helmsange . . . . . . . . . . .

Société Immobilière Sebau S.A., Luxembourg . . .

Bunge Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

Sofitec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Caleas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sogefinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mathur S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sogefinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

Omnis Office Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . .

Soleil Blanc S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . .

Pearson Television Holdings S.A., Luxembourg . . .

Sommellerie de France, S.à r.l., Bereldange . . . . .

Pearson Television Holdings S.A., Luxembourg . . .

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

Perseus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

Strategic Ventures International S.A., Luxem-

Perseus Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pira.Mida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Superfos Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxem-

Swingin’Pig, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Syncron Luxemburg S.A., Bereldange . . . . . . . . . .

ProfilArbed Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . . .

Tad Fin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

Raid Junior International S.A., Luxem-

Taiwan Investment Company, Sicav, Luxembourg

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Tango S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rali, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Tapiola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Real Software Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .

Tapiola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Real Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

Technical Design Office S.A., Luxembourg . . . . . .

Rheingold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

Tepimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

RNS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Timing Consult S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

RR Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg.

RTL Plus S.A. & Co. KG, Luxemburg. . . . . . . . . . . .

Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg.

RTL Plus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Translogis, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .

RTL Plus S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Trilux-Stahl, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg

Unitec S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

S.B.I. Scan Baltic Investment S.A., Luxembourg . .

VCA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

Sa.Ro.Mi. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vedado Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

Vlafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sappho S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

Westfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Scott International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

Westfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Selva S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Woodbridge International Holdings S.A., Luxem-

Semois S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Seureys S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Yeoman Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

Seureys S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limi-

Sidford S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

ted S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BILLON CONSEILS S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg.
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 40, rue de la Liberté, F-57710 Tressange (Fran-

ce).

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société civile qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

.- Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

. Il est formé entre les soussignés une société civile particulière régie par la loi de 1915 sur les sociétés civiles

et commerciales telle que modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de la domiciliation de sociétés, de la tenue de comptabilité, du calcul de salaires, du conseil fiscal, de la révision
des comptes et du conseil en gestion d’entreprises. Elle aura également pour objet la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’ac-
quisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière
de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Art. 3. La société prend la dénomination BILLON CONSEILS S.C.

Art. 4. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg. Il pourra, en vertu d’une

décision unanime des associés, être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’ étranger.
La société pourra en tout temps créer des bureaux, agences ou succursales partout où elle le jugera utile.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Apports - Attributions de parts sociales

Art. 6. Le capital de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

La répartition du bénéfice se fera suivant les conventions particulières intervenues entre les associés.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.

Art. 7. La cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un non-associé n’est opposable à la société qu’avec

l’accord préalable, unanime, spécial et écrit des autres associés. Les cessions entre vifs s’opèrent par simple déclaration
écrite de transfert signée, en un ou plusieurs documents, par le cédant et le cessionnaire.

Art. 8. En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un associé, le ou les associés restants sont tenus,

soit de racheter les parts de l’ associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, à un prix qui sera déterminé suivant
les conventions auxquelles les associés auront adhéré. Les héritiers ou ayants droit de l’associé sortant sont obligés de
céder les parts au prix ainsi fixé. Les héritiers ou ayants droit ne pourront, en aucun cas, requérir l’apposition de scellés
sur les biens propres de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale des associés.

Les gérants seront nommés par décision unanime des associés. Leurs fonctions sont sans limitation de temps. Ils peu-

vent être révoqués à tout instant par décision des associés.

Art. 10. Les écritures comptables de la société sont tenues suivant les lois et usages.

Titre IV.- Année sociale

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1.- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg, trois

cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 40, rue de la Liberté, F-57710 Tressange

(France), deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Titre V.- Dissolution

Art. 12. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture, ni le retrait d’un associé,

pour quelque cause que ce soit, entraînent la dissolution de la société. La dissolution de la société peut être demandée
à tout moment par le ou les associés possédant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital. L’associé qui ne
possède pas 75 % du capital et qui désire se retirer de la société doit céder ses parts aux conditions prévues à l’article
8 des présents statuts.

En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les associés ou par un mandataire qu’ils auront choisi d’un commun

accord et dont ils auront fixé les pouvoirs.

Disposition transitoire

Le premier exercice a commencé le 1

juillet 2001 et se terminera le 31 décembre 2001.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

I.- Sont nommés gérants de la société avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg.
b) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 40, rue de la Liberté, F-57710 Tressange (France).

II.- L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Billon, G. Becquer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 4. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45050/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

RTL PLUS S.A. & CO. KG, Kommanditgesellschaft.

Siège social: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 22.092.

—

Auszug der Gesellschafterversammlung vom 12. Januar 2001

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. & CO. KG haben am 12. Januar 2001 einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss der RLT PLUS S.A. & CO. KG Luxemburg zum 31. Dezember 2000 für das Geschäftsjahr vom

1. Januar 200 bis zum 31. Dezember 2000 bis zum 31. Dezember 2000 wird mit einer Bilanzsumme von

LUF 419.569.383
und einem Jahreüberschuss von
LUF 131.696.846
testiert von KPMG AUDIT Société Civile, festgestellt.
2. Die Gesellschafter entlasten die geschäftsführende Komplementärin RTL PLUS S.A. und den rechnungsprüfer für

ihre Tätigkeit in bezug auf das Geschäftsjahr 2000.

3. Der Jahresüberschuss 2000 wird im Verhältnis der Kommandit / Komplementäreinlagen der Gesellschafter in vol-

ler Höhe ausgeschüttet (Valuta 31.05.2001)

4. Auf die Gesellschafter entfallen folgende Gewinnanteile:

5. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2001 wird die KPMG AUDIT, Société Civile be-

stellt.

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44972/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

F. Baden.

RTL PLUS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.316.968 LUF

CLT-UFA S.A.

65.058.242 LUF

UFA FILM- UND FERNSEH G.m.b.H. . . . . . . . . . .

50.834.983 LUF

BW TV UND FILM BETEILIGUNGS- G.m.b.H.. . .

14.486.653 LUF

131.696.846 LUF

Luxemburg, den 21. Juni 2001.

G. Lommel.

ARKTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company ARKTOS DEVELOPMENTS LTD, with its registered office at 12634-82nd Avenue, Surrey, British

Columbia V3W 3G1 (Canada), represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Lux-
embourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a power of attorney established in Surrey, on May 23, 2001, and

2.- Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on June 5,
2001.

Said powers of attorney signed ne varietur by the notary and the attorney will be registered together with the present

deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ARKTOS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand dollars of the USA) divided into 15,000 (fifteen

thousand) shares with a par value of USD 2.- (two dollars of the USA) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature

in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chainnan or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th

of May at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

2. The first annual meeting will be held in 2002.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of USD 30,000.- (thirty thousand dollars of the USA) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,425,000.- LUF.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

1.- The company ARKTOS DEVELOPMENTS LTD, prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-

nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,999

2.- Mr Gérard Matheis, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.

2. The following are appointed directors:
a) Mr Bruce Seligman, businessman, residing in British Columbia V4A 3W8, Surrey, 2858, 128d1 Street (Canada),

chairman of the board of directors;

b) Mrs Lavinia Bunyan, businesswoman, residing in West Sussex, RH 20 3EP, Thakeham, Churchview, The Street

(United Kingdom);

c) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, with registered office at L- 1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed.

The undersigned notary who knows French and English, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by an French version; on request of the same attorney and in case of
iivergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ARKTOS DEVELOPMENTS LTD, avec siège à 12634-82nd Avenue, Surrey, British Columbia V3W 3G1

(Canada), représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie le 23 mai 2001 à Surrey, et

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifé, en vertu d’une procuration établie le 5 juin 2001 à
Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentaire et le mandataire, resteront an-

nexées au présent acte notarié avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKTOS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des USA) représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des USA) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social comprendra le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2001.

2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, en espèces, de sorte que la somme de USD 30.000,- (trente mille

dollars des USA) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.425.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruce Seligman, businessman, demeurant à British Columbia V4A 3W8, Surrey, 2858, 128th Street (Ca-

nada), président du conseil d’administration;

b) Madame Lavinia Bunyan, businesswoman, demeurant à West Sussex, RH 20 3EP, Thakeham, Churchview, The

Street (Royaume-Uni);

c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïence-

rie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuaire de 2006.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg 54, boulevard Napoléon I

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société à responsabilité limitée BAC MANA-
GEMENT, S.à r.l., préqualifiée.

Le notaire soussigné qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente, qu’ à la demande du mandataire le

présent document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 93, case 4. – Reçu 14.250 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45054/231/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VCA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.291.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45034/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

1.- La société ARKTOS DEVELOPMENTS LTD, prédésignée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.999

2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

Mersch, le 16 juillet 2001.

Signature.

A.Z. RENOVATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société STARLINK LIMITED, avec siège social 31 Don House, Main Street, Gibraltar.
2.- La société ALLIANCE SECURITIES LTD, avec siège social 31 Don House, Main Street, Gibraltar.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur René Arama, indépendant, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de A.Z. RENOVATIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de constructions et de rénovations en bâtiments.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts

et à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Titre II.- Capital social - Part sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur René Arama, indépendant, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, gérant administratif;
- Monsieur José Marques Da Cunha, entrepreneur, L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, gérant technique.

3.- La société est engagée par les signatures conjointes du gérant administratif et du gérant technique.

4.- L’assemblée décide de nommer Monsieur Franco Zagaria, ouvrier, demeurant à L-2141 Luxembourg, 23, rue Emile

Mayrisch, comme chef de chantier de la société.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

1.- La société STARLINK LIMITED, avec siège social 31 Don House, Main Street, Gibraltar, cinquante parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société ALLIANCE SECURITIES LTD, avec siège social 31 Don House, Main Street, Gibraltar, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2001, vol. 514, fol. 99, case 11. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45055/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twentieth of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company ALIZE WORLDWIDE LIMITED, with its registered office in the British Virgin Islands, having elected

an additional office at INTERADVICE ANSTALT in FL-9490 Vaduz, Landstrasse 25, (Liechtenstein), represented by Mr
Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a
power of attorney established in Vaduz, on May 28, 2001, and

2.- Mr Eugene Peppard, chartered accountant, residing in FL-9494 Schaan, Im Pardiel 49 (Liechtenstein), represented

by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a power of attorney established in Schaan, on May 28, 2001.

Said powers of attorney signed ne varietur by the notary and the attorney will be registered together with the present

deed.

Such appearing parties, represented by their attorney, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme holding which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of ALIZE WORLDWIDE LUXEM-

BOURG S.A.

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at USD 30,000.- (thirty thousand dollars of the USA) divided into 15,000 (fifteen

thousand) shares with a par value of USD 2.- (two dollars of the USA) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 17.00

at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of the

same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the law of July 31, 1929 governing
holding companies.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of 100 % (one hundred per cent) by payment in cash, so that the

amount of USD 30,000.- (thirty thousand dollars of the USA) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

Transitory Provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

2. The first annual meeting will be held in 2002.

1.- The company ALIZE WORLDWIDE LIMITED, prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,999

2.- Mr Eugene Peppard, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: fifteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thusand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,425,000.- LUF.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at 4 and the number of auditors at 1.

2. The following are appointed directors:
a) Mr James King, company director, residing at Dublin, 3 Herbert Park (Ireland), chairman of the board of directors;
b) Mr Alain Lejeune, company director, residing at CH-1207 Geneva, 2, rue Viollier (Switzerland);
c) Mr Eugene Peppard, chartered accountant, residing in FL-9494 Schaan, Im Pardiel 49 (Liechtenstein);
d) Mr Olafur Gudmundsson, property developer, residing at L-5326 Contern, 4B, rue de l’Etang.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, with its registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

4. The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

5. The registered office of the company is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Eugene Peppard, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of divergenc-
es between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, given name, civil status and res-

idence, the attorney signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft ALIZE WORLDWIDE LIMITED, mit Sitz in den British Virgin Islands, welche einen zusätzlichen

Sitz bei INTERADVICE ANSTALT in FL-9490 Vaduz, Landstrasse 25 (Liechtenstein), erwählt hat, vertreten durch Herrn
Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, aufgrund einer Voll-
macht, ausgestellt in Vaduz, am 28. Mai 2001, und

2.- Herr Eugene Peppard, charteted accountant, wohnhaft in FL-9494 Schaan, Im Pardiel 49 (Liechtenstein), vertreten

durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Schaan, am 28. Mai 2001.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser

Urkunde einregistriert werden.

Die Komparenten, vertreten durch ihre Bevollmächtigten, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien

vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Title I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in

der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapitalgesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufneh-
men und den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Generell wird die Gesellschaft nur solche Geschäfte tätigen, die das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-

schaften gestattet.

Title II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt USD 30.000,- (dreissigtausend USA Dollar) aufgeteilt in 15.000 (fünfzehntau-

send) Aktien mit einem Nennwert von je USD 2,- (zwei USA Dollar).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Title III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschafts als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Title IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Title V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 17. Juni um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Title VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der
Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Title VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Title VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze sowie des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, finden ihre Anwendung überall
wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das gennante Kapital wie folgt zu zeichnen:

Sämtliche Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von USD 30.000,- (dreissigtausend USA Dollar) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxem-
burger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.425.000,- LUF abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 4 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.

2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr James King, company director, wohnhaft in Dublin, 3, Herbert Park (Irland), Vorsitzender des Verwaltungs-

rates;

b) Herr Alain Lejeune, company director, wohnhaft in CH-1207 Genf, 2, rue Viollier (Schweiz);
c) Herr Eugene Peppard, charteted accountant, wohnhaft in FL-9494 Schaan, Im Pardiel 49 (Liechtenstein);
d) Herr Olafur Gudmundsson, property developer, wohnhaft in L-5326 Contern, 4b, rue de l’Etang.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006 enden.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an Herrn

Eugene Peppard, vorbenannt, zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung mass-
gebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.

1.- Die Gesellschaft ALIZE WORLDWIDE LIMITED, vorbezeichnet, vierzehntausendneunhundertneunund-

neunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,999

2.- Herr Eugene Peppard, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: fünfzehntausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 32, case 3. – Reçu 14.250 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(45051/231/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

1. Die Ernennung des Herrn James King, company director, wohnhaft in Dublin, Irland, 3, Herbert Park, zum Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates ist bestätigt worden.

2. Herr Eugene Peppard, chartered accountant, wohnhaft in FL-9494 Schaan, Liechtenstein, Im Pardiel 49, ist zum

delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt worden. Ihm obliegt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und er
ist in diesem Zusammenhang einzelzeichnungsberechtigt.

Luxemburg, den 20. Juni 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(45052/231/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MATHUR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, lilcencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44884/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

PIRA.MIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.783.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires tenue en date du 28 juin 2001

Résolution unique

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Annibale Raimondo de ses fonctions d’administrateur de la so-

ciété et décide de coopter Mme Margherita Bertone, dirigeant de sociétés, demeurant à Grazzanise (Caserta), Italie, en
remplacement de l’administrateur sortant dont elle terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44942/065/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Junglinster, den 17. Juli 2001.

J. Seckler.

Für gleichlautende Mitteilung
Für ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Unterschrift

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Signature.

BOUCHERIE WAGENER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Wagener, maître boucher, demeurant à L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.
2.- Madame Irène Bourg, sans état, épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à L-7230 Helmsange, 1, rue Prin-

ce Henri.

3.- Monsieur Serge Wagener, boucher, demeurant à L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones.
4.- Monsieur David Wagener, employé privé, demeurant à L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BOUCHERIE WAGENER S.A.,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne de METZLEREI WAGENER.

Le siège social est établi à Helmsange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie avec vente des produits de la branche, de

pommes frites, de saucissons, d’hamburgers, de boissons non-alcooliques et de bières en bouteilles.

La société a en outre pour objet le commerce d’articles de boulangerie-pâtisserie.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont la signature de l’administrateur-

délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Wagener, maître boucher, demeurant à L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.
b) Monsieur Serge Wagener, boucher, demeurant à L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones.
c) Monsieur David Wagener, employé privé, demeurant à L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Irène Bourg, sans état, épouse de Monsieur Albert Wagener, demeurant à L- 7230 Helmsange, 1, rue Prince

Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

5) Le siège social est établi à L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Albert Wagener, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

1.- Monsieur Albert Wagener, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- Madame Irène Bourg, préqualifiée, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

3.- Monsieur Serge Wagener, préqualifié, deux cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

4.- Monsieur David Wagener, préqualifié, deux cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Signé: A. Wagener, S. Wagener, D. Wagener, I. Bourg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2001, vol. 515, fol. 5, case 8. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45056/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OMNIS OFFICE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44919/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 75.313.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44930/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 75.313.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle reportée des actionnaires

tenue au siège social le 29 mai 2001

Il résulte des décisions unanimes de l’Assemblée Générale Annuelle reportée des actionnaires, tenue au siège de la

société, le 29 mai 2001, que:

- L’Assemblée générale donne acte des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises.
- L’Assemblée générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que les comptes annuels ar-

rêtés au 31 décembre 2000 tels qu’ils sont soumis.

- Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide l’affectation au report à nouveau du ré-

sutat de l’exercice écoulé, soit une perte nette de EUR 24.060,-.

- L’Assemblée Générale donne, pour l’exercice social écoulé, décharge de leur gestion à chacun des administrateurs

et de l’exercice de son mandat au Réviseur d’entreprises.

- En accord avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales de 1915, telle que modifiée, l’Assemblée Générale

décide de continuer les activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44931/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.609.

—

Report of the Extraordinary General Meeting on 6th March 2001, held at the head office of the Company

Decisions

After deliberation, the General Meeting, decides unanimously to:
1. Convert the corporate capital of the Company presently expressed in Luxembourg francs (LUF) into Euros (EUR).
2. Delete the explicit expression of the par value of the shares of the Company.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature
Un mandataire

3. Adjust the article 5 «Corporate Capital» of the Statutes of the Company into the following wording: «The corpo-

rate capital of the Company is set at one million two hundred and thirty-three thousand two hundred and seventy com-
ma twenty-nine euros (1.233.270.29 EUR), divided into three thousand nine hundred and eighty (3,980) shares without
indication of the par value of the shares. All of these shares are fully paid up.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44935/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.609.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44936/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.250.

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 27 juin 2001 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur

Gilles Reiter (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg) nommé
à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur John Pauly (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg), administrateur démissionnaire.

L’assemblée a également renouvelé pour une période d’un an le mandat de Messieurs David Green, Deryk Haithwai-

te, Michel Lentz et Gilles Reiter à la fonction d’administrateur.

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur

d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44948/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

RNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.663.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 septembre 1999

à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irelande) de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs précédesseurs.

Luxembourg, le 30 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44968/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature
Un mandataire

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour RNS S.A.
Signature

BUNGE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the ninth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) BUNGE LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at 2 Church

Street, Hamilton HM CX (Bermuda),

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, Bermuda, on June 19, 2001; and
(2) BUNGE FINANCE LIMITED, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at

2 Church Street, Hamilton HM CX (Bermuda),

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hamilton, Bermuda, on June 19, 2001.
The said powers of attorney after having been initialled and signed ne varietur by the mandatory and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg registration au-
thorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a com-

pany which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of BUNGE EUROPE S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-

iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg City
by a resolution of the board of directors of the Company.

Where the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects
The corporate objects of the Company are (i) the holding of participations directly or indirectly, in any form what-

soever, in Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner,
securitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, of real and personal property and
rights of all kinds, including, in particular, stock, bonds, mortgages, debentures, notes and other securities of any kind
(including, without limitation, convertible bonds) and participations (including, without limitation, sub-participations) and
other interests of any kind in loans to Luxembourg and foreign companies and (iii) the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio including, without limitation, the exercise of and enforcement of all rights
conferred by or incidental to the ownership of the assets described above. The Company may also hold interests in
partnerships.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, whether or not it receives valuable consideration therefore. The Company may further create secu-
rity over some or all its assets in favour of any person providing finance to it.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at USD 50,000.- consisting of 500 shares with a nominal value of USD 100.- each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles of incorporation, as
prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares
The shares of the Company may be in registered form or in bearer form subject to the conditions set forth by the

act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»).

A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register

shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares
The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the

shareholders of the Company, such declaration of transfer to be signed by the transferor and the transferee or by per-
sons holding suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on the second Wednesday of August each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, ex-

ceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the re-

spective convening notices of meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original,.illy telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of the sharehold-

ers of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of

their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, bya majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting which shall be in Luxembourg.

The board of directors of the Company may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one

or more general managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary
for the operations and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors of the Company. Officers need not be

but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these ar-
ticles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given by the secretary or any direc-

tor to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances

of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the
meeting. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present
or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting.

The written notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of

each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors
of the Company.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or

by cable, telegram, telefax or telex, another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the board of directors pro

tempore who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-

olution of the board of directors of the Company.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that anyone or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors such personal or opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall have to ratify such transaction.

Art. 15. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint with the prior authorisation of the general meeting of the share-

holders of the Company, a managing director (administrateur-délégué à la gestion journalière), who shall have full au-
thority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company,
and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 16. Binding signatures
The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two directors of the Company, or

by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been duly delegated by the board of
directors of the Company.

Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor, or, where
requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general

meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor
in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company
as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of director of the Com-

pany and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company.
The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below. In
the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such
liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments
These articles of incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Com-

pany, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Companies Act 1915.

Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
2) The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2002.

Subscription and Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The shares have all been paid up to the extent of 100 per cent by payment in cash, so that the amount of USD 50,000.-

is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles of
incorporation comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

Valuation

For the purposes of registration, the corporate capital is valued at two million four hundred three thousand and three

hundred (2,403,300.-) Luxembourg francs.

Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to LUF ...

General Meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by an unanimous vote:

(i) that the number of directors of the Company be set at five;

(ii) that the number of statutory auditors of the Company be set at one.

(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
(a) Mr William Wells, Chief Financial Officer, BUNGE LIMITED, 50 Main Street, 6th Floor, White Plains, New York

10606, USA;

(1) BUNGE LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 shares

(2) BUNGE FINANCE LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

(b) Mr Peter McCallum, Chief Finance Officer, BUNGE GLOBAL MARKETS, 50 Main Street, 6th Floor, White Plains,

New York 10606, USA.

P.O. Box 6297, CH-1211 Geneva 6, Switzerland.

(d) Mr Peter Simeons, Accountant, BUNGE CORPORATION LIMITED, The London Fruit & Wool Exchange, Suite

17, Brushfield Street, London E1 6HB, England;

(e) Mr Paul Beghin, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company, for a period of six years:
DELOITTE & TOUCHE S.A., having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

(v) that the registered office of the Company is at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-2014 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the mandatory of the appearing persons, the said mandatory signed together with

Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

(1) BUNGE LIMITED, une société constituée sous les lois des Bermudes, établie et ayant son siège social à 2 Church

Street, Hamilton HM CX (Bermudes),

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton, Bermudes, le 19 juin 2001; et
(2) BUNGE FINANCE LIMITED, une société constituée sous les lois des Bermudes, établie et ayant son siège social

à 2 Church Street, Hamilton HM CX (Bermudes)

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton, Bermudes, le 19 juin 2001.
Les procurations parafées et signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de BUNGE EUROPE S.A. (ci-après, la 'Société').

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple dé-

cision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’ad-
ministration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet
La Société a pour objets (i) la prise de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre maniè-
re, titrisation ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de droits réels et personnels et droits
de toute nature, y compris, en particulier, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
effets et autres titres de toute nature (y compris, sans limitation, des obligations convertibles) et participations (y com-
pris, sans limitation, des sous-participations) et autres intérêts de toute nature dans des prêts à des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, y
compris, sans limitation, l’exercice de et la mise en oeuvre de toute mesure coercitive de tous droits conférés par, ou

accessoires à, la possession des avoirs décrits ci-dessus. La Société peut également détenir des parts dans des sociétés
de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations, et autres

titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut égale-
ment garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société pourra en outre créer
des sûretés portant sur quelques uns ou tous ses avoirs en faveur de toute personne lui procurant des actifs.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêt (swaps), des

opérations y dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt
et autres risques similaires.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à USD 50.000,-, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de USD 100,-

chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de rAssemblée Générale des Actionnaires

de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-
après.

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur sous les conditions prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»).

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires

de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute
personne ayant un pouvoir de représentation adéquat pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter com-
me preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
Toute l’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois d’août
de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assem-
blée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans la Loi.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf dispositions contraires par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et affirment avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs fonc-

tions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des votes un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu va-
cant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur

ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires de la société.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration peut, s’il y a lieu, nommer des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir

ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les Statuts, les fondés de pouvoir ainsi nommés auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont at-
tribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné par le secrétaire ou par tout admi-

nistrateur à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs (de la Société) sont pré-
sents ou représentés lors du conseil d’administration, et s’ils affirment avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour selon les formes prescrites. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque adminis-
trateur de la Société donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par le moyen d’une com-

munication téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s’entendre et délibérer dûment, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut
présence de la personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’ad-

ministration. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du pré-
sident de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en

aura assumé la présidence ou par deux autres administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations, en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts
Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt per-
sonnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou contraire et il ne délibérera

et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, un

administrateur-délégué à la gestion journalière, qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de
l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 16. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou

par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration de la société.

Art. 17. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établisse-

ment de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société suivant immédiatement la constitution de la Société. Le commissaire en fonction
peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social de la Société
tel qu’il est prévu ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 5 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et dé-

cidera seule et à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et à
la politique générale de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et devront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptés dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées en application de la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale des actionnaires de la Société sera tenue en 2002.

Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de USD 50.000,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, en constate expressément l’accomplissement et confirme également que les articles des statuts tel
qu’énumérés ci-dessus sont rédigés en conformité avec l’article 27 de la Loi de 1915.

(1) BUNGE LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

(2) BUNGE FINANCE LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent trois mille trois cents

(2.403.300,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement
estimés à la somme de LUF ...

Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se reconnaissant dûment convo-

qués se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq;

(ii) le nombre de commissaires au compte de la Société est fixé à un.

(iii) sont nommés administrateurs de la Société pour une période de six ans:
(a) Monsieur William Wells, directeur financier de BUNGE LIMITED, 50 Main Street, 6th Floor, White Plains, New

York 10606, Etats-Unis;

(b) Monsieur Peter McCallum, directeur financier de BUNGE GLOBAL MARKETS, 50 Main Street, 6th Floor, White

Plains, New York 10606, Etats-Unis;

1207 Genève, Boîte Postale 6297, CH-1211 Genève 6, Suisse.

(d) Monsieur Peter Simeons, comptable de BUNGE CORPORATION LIMITED, The London Fruit & Wool Exchange,

Suite 17, Brushfield Street, Londres E1 6HB, Angleterre;

(e) Monsieur Paul Beghin, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée de six ans:
DELOITTE & TOUCHE S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen.

(v) le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-2014 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes, qu’en cas de dis-
torsions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 26, case 10. – Reçu 23.844 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45057/230/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

SELVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.328.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Signataire Catégorie B:
- Monsieur Romano Marniga, directeur de société, demeurant à Lumezzane, (Brescia), Italie, Président
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44980/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

ProfilARBED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.720.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44953/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

RAID JUNIOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.415.

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44958/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

RHEINGOLD, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 18.854.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 juin 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la mention de la valeur nominale des actions de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois en

euros au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois = 1,- euro ce qui induit un capital social exprimé en euros
d’un montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois euros (EUR
297.472,23).

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux mille

cinq cent vingt-sept euros (EUR 2.577,77) pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois euros (EUR 297.472,23) à un montant de trois cent mille euros (EUR
300.000,-), ou par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de deux mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
2.577,77)

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital autorisé de francs luxembourgeois en euros au

cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois = 1,- euro ce qui induit un capital autorisé exprimé en euros d’un
montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (EUR 495.787,05).

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital autorisé de la Société à concurrence de quatre

mille deux cent douze virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 4.212,95) pour le porter de son montant actuel de quatre
cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq euros (EUR 495.787,05) à un montant de
cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de quatre mille deux cent
douze virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 4.212,95).

L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler l’autorisation du conseil d’administration à émettre des

actions en une ou plusieurs tranches dans les limites du capital autorisé pour une période de cinq ans.

L’assemblée générale extraordinaire décide d’introduire une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par ac-

tion.

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-). Il est représenté par douze mille (12.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

L’assemblée générale extraordinaire décide de déléguer tous les pouvoirs à tout administrateur afin d’exécuter les

résolutions prises ci-avant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44965/267/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour RHEINGOLD
Signature

RALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

—

Monsieur Jan Hoekstra donne sa démission en tant que Directeur Technique à partir d’aujourd’hui, le 17 septembre

2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44959/251/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

REAL SOFTWARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.839.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44961/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

REAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44962/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

RTL PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.737.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44970/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

RTL PLUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 21.737.

—

Auszug der Gesellschafterversammlung vom 12. Januar 2001

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. haben am 12. Januar 2001 einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Jahresabschluss der RLT PLUS S.A., Luxemburg zum 31. Dezember 2000 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

200 bis zum 31. Dezember 2000 wird mit einer Bilanzsumme von

LUF 7.401.690
und einem Jahreüberschuss von
LUF 1.172.169
testiert von KPMG AUDIT Société Civile, festgestellt.
2. Der Bilanzgewinn wird wie folgt verwendet:

3. Als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2001 wird die KPMG AUDIT, Société Civile be-

stellt.

4. Die Gesellschafter erteilen den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungsprüfer Entlastung für ihre Tätigkeit

im Geschäftsjahr 2000.

Le 17 septembre 2000.

J. Hoekstra.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.175.993 LUF

./. Ausschüttung an die Aktionäre mit Valuta

31.05.2001

1.175.000 LUF

=Gewinnvortrag

993 LUF

Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44971/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

RR PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.666.

—

1. Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 63, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

2. Il a été arrêté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et du conseil d’Administration du 28 juin 1996, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est maintenu à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
En renouvellement de leur mandat:
a. Monsieur Rolphe Reding, docteur en droit, demeurant à Schrassig,
b. Monsieur Henri Reding, employé privé, demeurant à Machtum,
En remplacement de Monsieur Pierre Hammes, administrateur démissionnaire:
c. Madame Sylvie Modert, demeurant à Schrassig.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
En renouvellement de son mandat:
Monsieur Robert Schill, employé privé, demeurant à Hayange-Marspich.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de deux mille un.

5) Le siège social est déplacé à L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.
6) Le Conseil d’Administration maintient son autorisation de déléguer ses pouvoirs à un administrateur conformé-

ment à l’article 5 des statuts.

Réunion du Conseil d’Administration

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, les administrateurs se réunissent en conseil et

prennent à l’unanimité les décisions suivantes:

1) Est nommé président du Conseil d’Administration: Monsieur Rolphe Reding, préqualifié.
2) La gestion journalière de la société est déléguée au présent du Conseil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(44969/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SINABE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(44988/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxemburg, den 21. Juni 2001.

G. Lommel.

R. Reding
Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.168.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(44973/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44974/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44975/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

YEOMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.311.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi, 28 juin 2001,
- La délibération sur les comptes annuels au 28 février 2001 sont reçus et approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée statutaire, à

savoir:

Administrateurs

1. Monsieur Wolfgang Baertz, administrateur-délégué de la DRESDNER BANK LUXEMBOURG, demeurant à 23, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;

2. Monsieur Herman Troskie, avocat, demeurant 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
3. Monsieur Paul Coulson, administrateur de sociétés, demeurant à Yeoman House, Richview Office Park,Clonskear-

gh, Dublin 14, Ireland.

Commissaire

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45044/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Secrétaire de l’Assemblée

SA.RO.MI. S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.820.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44976/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

S.B.I. SCAN BALTIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.985.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 26 septembre 2000 a accepté la démission du commissaire aux comptes Monsieur Edmond

Ries. Elle a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boule-
vard du Prince Henri en son remplacement.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44978/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SEMOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.

R. C. Luxembourg B 72.395.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2001

Les associés de la société SEMOIS société anonyme décident de transférer le siège social à L-7243 Bereldange, 62,

rue du dix octobre.

Bereldange, le 16 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44981/619/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TANGO S.A., Société Anonyme,

(anc. MILLICOM LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 4 juillet 2001 a décidé de révoquer Monsieur Anders Björkman de son poste d’administra-

teur, d’élire Monsieur Lars Johan Jarnheimer, demeurant Skeppsbron 18, S-10313 Stockhom, Suède, comme administra-
teur en remplacement de Monsieur Björkman, et de réélire comme administrateurs Monsieur Magnus Mandersson,
demeurant au 18, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Monsieur Jan Hugo Stenbeck, demeurant à Altlorenz-
scheuerhof, L-8059 Bertrange, Luxembourg, Monsieur Gaston Thorn, demeurant au 1, rue de la Forge, L-1535 Luxem-
bourg, Luxembourg et Monsieur Jean-Claude Bintz, demeurant au 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel pour une pé-
riode prenant fin à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l’année se terminant le 31
décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45010/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Gillardin
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société
Signature

CALEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Maî-

tre Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du 6
juillet 2001.

2. Maître Marianne Goebel, prénommée.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CALEAS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-

miné par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et deux. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- francs
luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Madame Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2001, vol. 418, fol. 66, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45058/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

TIMING CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 78.466.

—

AUSZUG

Am 14. Juni 2001, hat der Verwaltungsrat beschlossen den Sitz der Gesellschaft von L-1471 Luxemburg, 398, route

d’Esch nach L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet zu verlegen.

Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 3. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 9. – Reçu 500.-francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45018/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) STYREFIN AG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

309

2) Marianne Goebel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Mersch, le 17 juillet 2001.

E. Schroeder.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

SEUREYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 79.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44982/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SEUREYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 79.864.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2001

Jeudi, le 28 juin à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme
SEUREYS S.A.
se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social conformément à l’article 16 des statuts.
Monsieur Vincent Villem élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-

teur Claude Larbiere et comme secrétaire Danielle Delstanche.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que suivant la liste de présence toutes les 50 actions émises
sont présentes ou représentées et donnent droit à 50 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du

jour qui sont les suivants:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
Après avoir pris connaissance du rapport verbal du conseil d’administration et du rapport écrit du commissaire aux

comptes sur l’exercice commançant le 24 novembre 2000 et se terminant le 31 décembre 2000, l’assemblée prend à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui sont pré-

sents par le conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice de Euro 7.400,-.

Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commis-

saire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44983/725/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SIDFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2001

Les mandats des administrateurs et du commissaire sont prorogés pour une période de six ans pour se terminer

toute suite après l’assemblée de l’année 2008.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44984/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SEUREYS S.A., Société Anonyme
Signature

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour le Conseil d’Administration
F. Thill

SIMONELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 49, allée Schaeffer.

R. C. Luxembourg B 71.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44987/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 155.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44989/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 56.021.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44992/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555,

fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44995/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 juillet 2001 a renouvellé les mandats des administrateurs

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 1999. Décharge pleine et en-
tière leur a été accordée. L’assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rem-
placement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg et ce à partir de l’exercice 1999. En outre, Monsieur Marc Koeune et Madame Andrea Dany, ont été nom-
més aux fonctions d’administrateur de la société, portant ainsi le nombre des administrateurs à cinq. Leurs mandats
prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(571.717,83 FRF)

Perte de l’exercice 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(253.640,46 FRF)

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(825.358,29 FRF)

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44996/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOFITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44997/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOLEIL BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff-Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 75.904.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45000/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.263.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45001/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 44.132.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2001

- Les démissions de Messieurs Jean-Robert Bartolini, François Mesenburg, et de la société FINIM LIMITED de leur

mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Messieurs Thierry Dort, expert-comptable demeurant au 38, chemin de Clairefontaine, B-6700 Arlon, Paolo Der-

mizel, administrateur de sociétés, demeurant Via Moretto 1, CH-6944 Cureglia et Luc Sunnen, expert-comptable, de-
meurant au 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur
remplacement. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
- la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l. avec siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg est nommée nou-

veau commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2004.

- Le siège de la société est transféré au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45004/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

Le 12 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

SOGEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.527.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2001, vol. 555, fol. 58, case 7, a été éposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44998/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOGEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 73.527.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 janvier 2001

que les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

En conformité avec l’article 8, alinéa 2, des statuts, le conseil d’administration décide de nommer l’administrateur

Monsieur Giberto Borromeo administrateur-délégué de la Société, avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa
signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des déci-
sions de l’assemblée générale et du conseil d’administration. Monsieur Gilberto Borromeo portera le titre de «Admi-
nistrateur-délégué».

Deuxième résolution

En conformité avec l’article 7, alinéa 1

, des statuts, le conseil d’administration décide d’élire l’administrateur Mon-

sieur Giberto Borromeo président du conseil d’administration de la Société.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44999/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.711.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1

er

juin 2001

L’associé unique STRAWSON LIMITED déteneur de 500 parts décide de:
1. accepter la démission de l’ancien gérant, Madame Elena Zavialova et de lui accorder la décharge
2. nommer Monsieur Johann Zent comme nouveau gérant de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45003/759/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SYNCRON LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 10A, Elterstrachen.

R. C. Luxembourg B 78.882.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 2001 que Madame Erika Mattmer,

demeurant à D-54298 Igel, a été nommée Administrateur-déléguée.

Pour le Conseil d’Administration
G. Borromeo Arese / G. Bravi
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Par mandat
C. Geiben

STRAWSON LIMITED
Signature

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45007/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SUPERFOS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.532.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45005/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SWINGIN’PIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45006/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TAD FIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PIPES AND STEEL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45008/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(45014/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Signature.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(45009/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.055.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45011/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.055.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 25 juin 2001 a converti le capital social en Euro.
Par application du taux de conversion EUR/FRF de 6,55957, le capital social de 500.000,- FRF est converti en EUR

76.224,51

L’assemblée générale a encore décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
En conséquence, l’article 5 alinéa 1

des statuts est modifié comme suit et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre virgule cinquante et un

euro (EUR 76.224,51) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les mandats du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’Assemblée a pro-

cédé aux nominations suivantes pour une nouvelle durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2007:

Administrateurs:

- Madame Maria Dennwald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, avenue

Beaumont

- Madame Regina Pinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

Commissaire aux comptes:

Madame Gerty Marter, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, avenue Beaumont.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45012/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

VLAFIN S.A., Société Anonyme.

—

En date du 30 mai 2001, REGUS S.A., 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg RC B 42.802 a dénoncé avec effet

immédiat la convention de service conclue avec la société VLAFIN S.A.

Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45037/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

TECHNICAL DESIGN OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.567.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45013/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.005.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 13 juillet 2001 a converti le capital social en Euro.
Par application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, le capital social de LUF 7.000.000,- est converti en EUR

173.525,47

L’assemblée générale a encore décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5, alinéa 1

des statuts est modifié comme suit et aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq euros quarante-sept

cents (EUR 173.525,47), représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45021/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.005.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregisré à luxembourg, le 17 juillet 2001, vol.555, fol.62, case 1 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le Conseil d’Administration
signatures

(45022/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001

SCOTT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Mario Bonato, architecte, demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusne, 14, rue du Château.
2) Madame Marie-Martine Dahinden Bonato, secrétaire, demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusne, 14, rue du Châ-

teau.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCOTT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création de stands, de décors théâtraux et cinématographiques, l’achat, la vente en

gros et en détail, la location de petits matériels, accessoires et mobiliers liés à cette activité.

La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, l’échange et la

promotion d’immeubles bâtis et non bâtis, la prise à bail, la location de toute propriété immobilière avec ou sans pro-
messe de vente, l’administration, la gérance et l’exploitation de tout immeuble pour compte de tiers.

La société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai de chaque année à 19.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq (25 %) pour cent de sorte que le montant

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Bonato, architecte, demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusne, 14, rue du Château.
b) Madame Marie-Martine Dahinden Bonato, secrétaire, demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusne, 14, rue du Châ-

teau.

c) Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Domaine op Hals.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Mario Bonato, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature, soit par la co-signature obligatoire
d’un autre membre du Conseil d’Administration.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Mario Bonato, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-dé-
légué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature, soit par la co-signature obligatoire d’un autre
membre du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Bonato, M.-M. Dahinden Bonato, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 130S, fol. 24, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45084/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1) Monsieur Mario Bonato, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) Madame Marie-Martine Dahinden Bonato, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

TRANSLOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5336 Moutfort, 6, Im Daerchen.

R. C. Luxembourg B 40.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 552, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45023/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

TRILUX-STAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 42.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45024/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 juin 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant profesionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45038/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45039/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

WESTFIN S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
Président / Administrateur

Luxembourg, le 14 juillet 2001.

UNITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 69.447.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2000, vol. 547, fol. 47, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2000.

(45030/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

VEDADO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.712.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(45036/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.196.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45041/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 13.057.

—

Monsieur M.-W. King a démissionné du conseil d’administration de la société avec effet au 25 mai 2001.
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial et au registre de commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45045/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour la UNITEC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature

D.A.L. Bennett
Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Billon Conseils S.C.

RTL Plus S.A. & Co. KG

Arktos International S.A.

VCA Holdings S.A.

A.Z. Rénovations, S.à r.l.

Alize Worldwide Luxembourg S.A.

Mathur

Pira.Mida S.A.

Boucherie Wagener S.A.

Omnis Office Concept S.A.

Pearson Television Holdings S.A.

Perseus Shipping S.A.

PPM Far East Derivatives Fund

RNS S.A.

Bunge Europe S.A.

Selva S.A.

ProfilArbed Distribution S.A.

Raid Junior International S.A. Soparfi

Rheingold

Rali, S.à r.l.

Real Software Finance S.A.

Real Solutions S.A.

RTL Plus S.A.

RR Participations

Sinabe

Russian Investment Company

Sappho S.A. Holding

Yeoman Investments S.A.

Sa.Ro.Mi. S.A.

S.B.I. Scan Baltic Investment S.A.

Semois S.A.

Tango S.A.

Caleas S.A.

Timing Consult S.A.

Seureys S.A.

Sidford S.A. Holding

Simonelly, S.à r.l.

Singer S.A.

SMC Services, S.à r.l.

Société Immobilière Sebau S.A.

Sofitec S.A.

Soleil Blanc S.A.

Sommellerie de France, S.à r.l.

Strategic Ventures International S.A.

Sogefinlux S.A.

Starline Design, S.à r.l.

Syncron Luxemburg S.A.

Superfos Reinsurance S.A.

Swingin’Pig, S.à r.l.

Tad Fin Participations S.A.

Tepimo

Taiwan Investment Company

Tapiola S.A.

Vlafin S.A.

Technical Design Office S.A.

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Scott International S.A.

Translogis, S.à r.l.

Trilux-Stahl, S.à r.l.

Westfin S.A.

Unitec S.A.

Vedado Consulting S.A.

Woodbridge International Holdings S.A.

Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limited S.A.