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60145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1254
31 décembre 2001
S O M M A I R E
Brainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60147
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60153
Contessina, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60148
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60153
Dainlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60148
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60153
De La Rue Cash Systems NV, Zaventem. . . . . . . . .
60147
Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.,
E.P.A. - Investment Finance AG, Luxembourg . . . .
60151
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60160
E.P.A. - Investment Finance AG, Luxemburg . . . . .
60151
Fiducial Financière de Luxembourg Holding S.A.,
East Venture Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60147
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60162
Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60148
Finatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60169
Elisabeth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60149
Finatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60169
Emma Debt Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
60149
Finatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60169
EOI Fire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60149
Fintad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60162
EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60150
Flux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60160
EOI, European & Overseas Investment, S.à r.l.,
Francat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60166
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60150
G.P.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60171
Equipfin 97 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60152
Gallo Services, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . .
60166
Equipfin 97 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60152
Gamer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60166
Ets Kieffer & Thill, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
60154
Gefilux S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60167
Eufil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60152
Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60167
Eurofer Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60149
Global Care Solutions (GCS) S.A., Luxembourg .
60162
Eurofleet Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . .
60154
Global Care Solutions (GCS) S.A., Luxembourg .
60166
Eurofleet Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . .
60155
Global Radio Participations S.A., Luxembourg . . .
60170
Eurolex Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
60154
Global Radio S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60167
European Electronics and Engineering S.A.H., Lu-
Grand Link Network S.A., Luxembourg . . . . . . . .
60170
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60156
Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60167
European Financial Participations S.A., Sennin-
Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
60169
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60158
Haulux H.A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60170
European Financial Participations S.A., Sennin-
Helicopter Services Europe, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60171
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60158
Herpain Technologies Limited Soparfi S.A., Luxem-
European Financial Participations S.A., Sennin-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60174
gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60158
Horizon Sport & Management S.A., Luxembourg
60158
Eva Global S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60150
HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
Eyes Screen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
60157
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60171
e-Arbed Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . .
60148
HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
eGCS (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
60148
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60174
eurEau Sources S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
60151
I.C.B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60175
Farton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60159
I.P.F. ca Gaz & Eau, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . .
60178
Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .
60155
IBM Belgium Financial Services Company S.A.,
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60152
Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60174
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60153
IBT Consulting, S.à r.l., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60175
Ficodev, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60153
IMRGlobal Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .
60176
60146
PORPHYROC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 34.348.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 12 juin 2001 à 15.00 heuresi>
Approbation des comptes au 30 avril 2001.
Ratification de la cooptation de Mademoiselle Elise Lethuillier en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, admi-
nistrateur démissionnaire.
Reconduction des mandats de Messieurs Benoît de Hults, Marc Ambroisien et Mademoiselle Elise Lethuillier en tant
qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six ans, leur
mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44946/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
PORPHYROC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 34.348.
—
Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44947/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Image One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60176
Kegworth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60186
Immobilière Four Tops S.A., Luxembourg . . . . . .
60176
King’s Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60187
ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . . .
60178
Kinnevik Telecommunications International S.A.,
India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
60176
Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60186
Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg .
60177
Klingelnberg Grundbesitz A.G., Luxembourg . . . .
60184
Inter Car 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
60177
Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg . . . . .
60175
Inter Car 2000 S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .
60178
L.Cap S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60187
International Business Machines of Belgium S.A.,
L.H. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60188
Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60175
Labatte Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
60188
International Management Group S.A., Luxem-
Lexicon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
60174
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60178
Lexicon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
60174
International Merchants & Equities S.A., Luxem-
Lore Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
60190
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60179
Luxina S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60188
International Services Luxembourg (INSELUX),
Malicoa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60186
S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60181
Malicobe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60187
International Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
60179
Melaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60182
Invesco GT US Small Companies Management
Melaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60182
S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60184
New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60183
Investnet International S.A., Luxembourg . . . . . . .
60182
Pathway Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60190
Investnet International S.A., Luxembourg . . . . . . .
60182
Pathway Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
60192
Ixxose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60181
Porphyroc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60146
Ixxose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60181
Porphyroc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
60146
J-J. Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60183
(Le) Tirondet S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60185
J-J. Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60183
(Le) Tirondet S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60186
J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav,
Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60184
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60147
DE LA RUE CASH SYSTEMS NV, Société Anonyme.
Siège social: B-1930 Zaventem, 542, Leuvensesteenweg.
R. C. Bruxelles B 648.331.
Succursale de Luxembourg
L-1710 Luxembourg, 6, avenue Paul Hencks.
—
STATUTS
Dénomination et adresse de la succursale
DE LA RUE CASH SYSTEMS NV
Succursale de Luxembourg
6, avenue Paul Hencks
L-1710 Luxembourg
Activité de la succursale
Les activités de la succursale seront la vente et la gestion technique (service et maintenance) d’automates de traite-
ment d’espèces.
Registre en Belgique auprès duquel la société est immatriculée
Registre du Commerce de Bruxelles, n
°
648.331
Conseil d’Administration
Monsieur Germain Roesch
Monsieur Eric François Besne
Délégué à la gestion journalière
Madame Hedwig van Steenhuyze
Représentation de la succursale
Madame Hedwig van Steenhuyze, demeurant à Jacobus De Waalstaat 26, 4586 AE Lamswaarde, Pays-Bas.
La succursale sera représentée en toutes circonstances par son représentant agissant seul.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44626/267/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
BRAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 50.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44684/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EAST VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2513 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 42.704.
—
DISSOLUTION
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2001 que
la liquidation de la Société est clôturée et que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une
durée de cinq ans à partir du 29 juin 2001 à l’ancien siège social de la Société au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44756/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour DE LA RUE CASH SYSTEMS NV
i>P. Geortay
<i>Son avocati>
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
BRAINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
60148
CONTESSINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Maacher.
R. C. Luxembourg B 27.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
(44724/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
DAINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
(44737/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
e-ARBED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.760.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44755/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EFFETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.157.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
(44760/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
eGCS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.930.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal que la dissolution et la mise en liquidation de la Société ont été décidées.
Monsieur Joseph D. Fail, commerçant, demeurant à P. O. Box 925, Bay Springs, Mississippi 39422, Etats-Unis, a été
désigné comme liquidateur par l’associé unique.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44761/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour eGCS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (en liquidation)
i>J. D. Fail
60149
ELISABETH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 73.113.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44762/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EMMA DEBT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 63.962.
Constituée suivant acte reçu par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
360 du 18 mai 1998.
—
Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44763/025/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EOI FIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 64.500.000,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Avis d’acquisition de partsi>
Suite à une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 29 juin 2001, le capital de la société EOI
FIRE, S.à r.l. se répartit de la manière suivante:
Fait le 29 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44764/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUROFER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 77.479.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 41, case 6, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44779/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EMMA DEBT FUND
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST LUXEMBOURG
<i>La Banque Dépositaire
i>Signatures
TRISTAR FIRE CORPORATION, Calle 50 n
°
102, Edificio Universal, Panama 5, R. de Panama .
64.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.500 parts
Certifié sincère et conforme
EOI FIRE, S.à r.l.
C. Bitterlich / F. Mesenburg
<i>Gérant / Géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
60150
EOI, EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 96.170.000,- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Avis d’acquisition de partsi>
Suivant acte de cession en date du 29 juin 2001, 96.170 parts sociales détenues par la société TRISTAR CORPORA-
TION dans la société EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, ont été cédées à TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORPORATION, ayant son siège social
Calle 50, n
°
102, Apartado 6878, Panama 5, République de Panama.
Par la suite et suivant acte de cession en date du 29 juin 2001, 84.409 parts sociales détenues par la société TRISTAR
PROPERTIES INVESTMENTS CORPORATION, prénommée, dans la société EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVEST-
MENT, S.à r.l., prénommée, ont été cédées à EOI PROPERTY, S.à r.l., ayant son siège social 25A, boulevard Royal, L-
2086 Luxembourg.
Enfin, suivant convention d’apport en date du 29 juin 2001, 11.761 parts sociales détenues par la société TRISTAR
PROPERTIES INVESTMENTS CORPORATION, prénommée, dans la société EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVEST-
MENT, S.à r.l., prénommée, ont été apportées à EOI PROPERTY, S.à r.l., prénommée.
Suite à ces différentes opérations, la société EOI PROPERTY, S.à r.l., prénommée, détient l’ensemble des parts so-
ciales de la société EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., prénommée, à savoir, 96.170 parts sociales.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44765/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 5.015.000,- EUR.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Avis d’acquisition de partsi>
Suite à une augmentation de capital social intervenue par-devant notaire en date du 29 juin 2001, le capital de la
société EOI PROPERTY, S.à r.l. se répartit de la manière suivante:
Fait le 29 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44766/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EVA GLOBAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.013.
—
Il résulte de la correspondance du 13 juillet 2001 que:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 257, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’administrateur-délégué.
2) Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a démissionné de son
mandat de Commissaire aux Comptes.
3) Le siège social de la société EVA GLOBAL S.A., situé au 42, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, a été dénoncé à
compter du 16 juillet 2001.
Pour inscription - réquisition.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44789/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Certifié sincère et conforme
EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
J.-R. Bartolini / A. Renard
<i>Gérant / Géranti>
TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORPORATION, Calle 50 n
°
102, Edificio
Universal, Panama 5, R. de Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.150
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.150 parts sociales
Certifié sincère et conforme
EOI PROPERTY, S.à r.l.
C. Caspari / J.-P. Reiland
<i>Gérant / Géranti>
60151
E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 47.599.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Juli 2001 geht hervor, dass das Gesellschaftskapital
von Luxemburger Franken (LUF) in Euro ( ), rückwirkend zum 1. Januar 2001, umgewandelt wurde.
In Anwendung des offiziellen Wechselkurses 1,- =40,3399 LUF ist das Kapital von LUF 1.250.000,- in 30.986,69
umgewandelt.
Der Nominalwert der Aktie wird hiermit aufgelöst.
Hinsichtlich obengenannter Umwandlung, sind die Absätze 1 und 2 des Artikel 5 der Satzungen zum 1. Januar 2001
wie folgt abgeändert:
«Paragraph 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und
neunundsechzig Cents ( 30.986,69) eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, voll und
in bar eingezahlt.»
«Paragraph 2. Das genehmigte Kapital beträgt zwei Millionen vierhundertachtundsiebzigtausendneunhundertfünf-
undzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cents ( 2.478.935,25) eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien ohne
Nennwert.»
Luxemburg, den 16. Juli 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44767/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
E.P.A. - INVESTMENT FINANCE AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44768/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
eurEau SOURCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.241.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
- Monsieur Philibert Frick, gestionnaire, demeurant à Riencourt, CH-1172 Bougy-Villars, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2001:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44778/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für den Verwaltungsrat
i>N. Schaeffer jr. / M. Hengel
<i>Mitglied des Verwaltungsrates / Mitglied des Verwaltungsratesi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Schaeffer jr. / M. Hengel
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 16 juillet 2001.
Signature.
60152
EQUIPFIN 97 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.394.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 juillet 2001:
- les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- un montant de LUF 42.939,-, représentant 5 % du résultat, est alloué au poste «réserve légale»;
- décharge est donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2000;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire, notamment:
<i>Administrateursi>
Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Law», demeurant au 6 Mount Pleasant Square, Ranelagh, Dublin 6, Irlande;
Monsieur Malcolm K. Becker, directeur général et comptable, demeurant au 9, Cité Beaulieu, L-6195 Imbringen,
Grand-Duché de Luxembourg;
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
<i>Commissaire aux Comptesi>
DELOITTE & TOUCHE, avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44773/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EQUIPFIN 97 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44774/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44777/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2001.
(44793/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
60153
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2001.
(44794/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2001.
(44795/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2001.
(44796/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2001.
(44797/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FICODEV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 44.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2001.
(44798/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
60154
ETS KIEFFER & THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8414 Steinfort, 8, rue Collart.
R. C. Luxembourg B 33.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44776/619/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 40.722.
—
<i>Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Meeting of Directors held on Tuesday, July 10th, 2001 at 9.00 i>
<i>hour local time at the registered office located at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourgi>
Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-
proved.
* resolved, to appoint Mr Matthijs Bogers, residing at B-6681 Lavacherie, 29D, rue d’Amberloup, Belgium, as Managing
Director of the Company effective as of the date of this meeting;
* resolved, to appoint Mr A. R. W. Knipping, residing at Curacao, Netherlands Antilles as Managing Director of the
Company effective as of the date of this meeting.
Luxembourg, July 10th, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44782/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUROFLEET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.824.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFLEET LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.824, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 388 du 28 mai 2001,
avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Ceschin, employée privée, demeurant à Clouange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Choquet, employé privé, demeurant à Capellen, 99B, route
d’Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Luxembourg, à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
2.- Modification afférente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature.
<i>For EUROLEX MANAGEMENT S.A.
i>M. Bogers
60155
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-8399 Windhof, 3-5,
rue d’Arlon, et de modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. deuxième phrase. Le siège social est établi à Windhof.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Bouneou, C. Ceschin, F. Choquet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 514, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé) G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44780/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUROFLEET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.824.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
(44781/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.117.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire en sa réunion du 16 mai 2001 que:
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 31 décembre
2000;
- le mandat de tous les administrateurs, à l’exception de celui de Messieurs Silvio Garzelli et Delio Fabbri, ainsi que
celui du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire;
- l’assemblée générale a décidé de réduire le nombre d’administrateurs à quatre;
- l’assemblée générale a décidé d’élire comme nouveaux administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale or-
dinaire: Messieurs Roberto Dorigo et Francesco Colonnello.
Le conseil d’administration est dès lors composé comme suit:
1. Monsieur Roberto Dorigo, demeurant à Alba (CN) 12051 (Italie), Piazzale Pietro Ferrero 1;
2. Monsieur Arturo Cardelus, demeurant à New York (Etats-Unis), 250 West 19
°
Av.;
3. Monsieur Fransceco Colonnello, demeurant à L-1420 Luxembourg, 179 avenue Gaston Diderich;
4. Monsieur Enrico Bologna, demeurant à Alba I-12051 (Italie), Corso Langhe 7.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44792/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
60156
EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 20.616.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN ELEC-
TRONICS AND ENGINEERING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 20.616.
La séance est ouverte à 12.10 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10A,
boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Lamouline, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de huit millions cent quarante-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept
(8.149.197,-) francs luxembourgeois, pour le porter d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept (9.399.197,-) francs luxem-
bourgeois, par incorporation au capital des autres réserves à concurrence d’un montant de quatre millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille (4.984.000,-) francs luxembourgeois et des bénéfices reportés à concurrence d’un montant de
trois millions cent soixante cinq mille cent quatre-vingt-dix-sept (3.165.197,-) francs luxembourgeois, le nombre d’ac-
tions restant inchangé, et abolition de la valeur nominale des actions.
2.- Décision d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes contre deux mille trois cent trente
(2.330) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, chaque actionnaire recevant une virgule huit cent soixante-quatre (1,864) actions nouvelles pour une (1) ac-
tion ancienne, le conseil d’administration étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.
3.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, avec
effet au 1
er
janvier 2002, le capital de la société s’élevant au 1
er
janvier 2002 à deux cent trente-trois mille (233.000,-)
Euro, représenté par deux mille trois cent trente (2.330) actions, la valeur nominale des actions étant fixée à cent (100)
Euro.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept
(9.399.197,-) francs luxembourgeois, représenté par deux mille trois cent trente (2.330) actions sans désignation de va-
leur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblée générales sauf limitation légale.
A partir du 1
er
janvier 2002 le capital souscrit est fixé à deux cent trente trois mille (233.000,-) Euro, représenté par
deux mille trois cent trente (2.330) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblée générales sauf limitation légale.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
5.- Décision de donner une durée illimitée à la société et modification afférente de l’article deux des statuts.
6.- Suppression de la deuxième phrase de l’article dix des statuts.
7.- Suppression de l’article neuf des statuts et renumérotation des articles suivants.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions cent quarante-neuf mille cent quatre-
vingt-dix-sept (8.149.197,-) francs luxembourgeois, pour le porter d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)
francs luxembourgeois à neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept (9.399.197,-)
francs luxembourgeois, le nombre d’actions restant inchangé, mais la valeur nominale étant abolie, par incorporation au
capital des autres réserves à concurrence d’un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille
(4.984.000,-) francs luxembourgeois et des bénéfices reportés à concurrence d’un montant de trois millions cent soixan-
te-cinq mille cent quatre-vingt-dix-sept (3.165.197,-) francs luxembourgeois.
60157
L’existence des autres réserves et des bénéfices reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au
notaire instrumentant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et de la décision d’affectation des
résultats prise par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2001 ayant approuvé les comptes annuels.
Il résulte d’un certificat émis par la société que ni les autres réserves ni les bénéfices reportés n’ont été entamés par
des résultats négatifs à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes contre deux mille trois cent
trente (2.330) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Chaque actionnaire recevra une virgule huit cent soixante-quatre (1,864) actions nouvelles pour une (1) action an-
cienne, le conseil d’administration étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital de la société s’élevant au 1
er
janvier 2002 à deux cent trente-trois mille
(233.000,-) Euro, représenté par deux mille trois cent trente (2.330) actions, la valeur nominale des actions étant fixée
à cent (100,-) Euro.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept
(9.399.197,-) francs luxembourgeois, représenté par deux mille trois cent trente (2.330) actions sans désignation de va-
leur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblée générales sauf limitation légale.
A partir du 1
er
janvier 2002 le capital souscrit est fixé à deux cent trente trois mille (233.000,-) Euro, représenté par
deux mille trois cent trente (2.330) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblée générales sauf limitation légale.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article dix des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article neuf des statuts et de procéder à une renumérotation des articles suivants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
(44783/226/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EYES SCREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 59.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44790/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
60158
EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 58.862.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenant lieu d’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure à la moitié du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44784/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 58.862.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenant lieu d’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
cumulée supérieure à la moitié du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44785/032/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 58.862.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenant lieu d’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001i>
L’Assemblée accepte la démission de FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Luxembourg, de sa fonction de
commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
janvier 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer M. Jean Steffen, employé privé, Senningerberg, au poste de commissaire aux comptes avec
effet au 1
er
janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44786/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
HORIZON SPORT & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.534.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg i>
<i>en date du 6 juillet 2001 à 15.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Eric Somme, administrateur de sociétés, demeurant 1 rue des Charmes
à B-6120 Nalinnes (Belgique) a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44823/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Le 12 juillet 2001.
Signature.
Le 12 juillet 2001.
Signature.
<i>Pour EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour HORIZON SPORT & MANAGEMENT S.A.
i>Signature
60159
FARTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.230.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARTON S.A., avec siège
social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le nu-
méro B 49.230.
La séance est ouverte à 12.20 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10A,
boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Lamouline, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, avec
effet au 1
er
janvier 2001, le nouveau capital de la société s’élevant à neuf cent soixante-treize mille huit cent soixante-
quatorze virgule cinquante (973.874,50) Euro, avec abolition de la valeur nominale.
2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de cent vingt-cinq virgule cin-
quante (125,50) Euro, pour le porter de neuf cent soixante-treize mille huit cent soixante quatorze virgule cinquante
(973.874,50) Euro à neuf cent soixante quatorze mille (974.000,-) Euro représenté par trente-neuf mille deux cent qua-
tre-vingt-six (39.286) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les
actionnaires du montant global de cent vingt-cinq virgule cinquante (125,50) Euro en numéraire en proportion de leurs
participations actuelles dans le capital social.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à neuf cent soixante-quatorze mille (974.000,-) Euro, représenté par trente-neuf mille
deux cent quatre-vingt-six (39.286) actions sans désignation de valeur nominale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, avec effet au 1
er
janvier 2001, le nouveau capital de la société s’élevant à neuf cent soixante-treize mille huit cent
soixante-quatorze virgule cinquante (973.874,50) Euro, avec abolition de la valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de cent
vingt-cinq virgule cinquante (125,50) Euro, pour le porter de neuf cent soixante-treize mille huit cent soixante-quatorze
virgule cinquante (973.874,50) Euro à neuf cent soixante-quatorze mille (974.000,-) Euro représenté par trente-neuf mil-
le deux cent quatre-vingt-six (39.286) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles,
par apport par les actionnaires du montant global de cent vingt-cinq virgule cinquante (125,50) Euro en numéraire en
proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à neuf cent soixante-quatorze mille (974.000,-) Euro, représenté par trente-neuf mille
deux cent quatre-vingt-six (39.286) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
60160
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
(44791/226/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.975.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1999:
- Monsieur Dr. Franz J. Meng, Rechtsanwalt, demeurant à Zurich (Suisse), Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 1999:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44806/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.505.
—
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAL FINANCIERE
DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B
numéro 28.505, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 9 août 1988, publié au Mémorial C numéro 274 du 14 octobre 1988,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 30 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 532 du 18 novembre 1992,
en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 562 du 26 novembre 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
en date du 28 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 467 du 18 novembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Augé, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG HOL-
DING S.A.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 12 juillet 2001.
Signature.
60161
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 10 octobre 2000.
5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 800.048,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article trois (3) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG HOLDING
S.A. et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (premier alinéa).
Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG HOLDING
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions représentant
le capital social de trente-deux millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois (32.260.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 10 octobre 2000, la devise d’expression du capital social de
la société, actuellement fixé à trente-deux millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois (32.260.000,- LUF),
pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept
cent quatre virgule cinquante et un euros (799.704,51,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante-trois virgule quarante-neuf
(343,49 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quatre virgule
cinquante et un euros (799.704,51 EUR) à huit cent mille quarante-huit euros (800.048,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de trois cent quarante-trois virgule quarante-neuf (343,49 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions existantes sans expression de va-
leur nominale par trois mille deux cent vingt-six (3.226) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros
(248,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à huit cent mille quarante huit Euros (800.048,- EUR) divisé en trois mille
deux cent vingt-six (3.226) actions de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
13.856,35 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Triboulot, A. Augé, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44800/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
60162
FIDUCIAL FINANCIERE DE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonmye.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 28.505.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
(44801/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44805/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.388.
—
In the year two thousand one, on the twenty-first of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing
in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, on September 27, 2000, not yet published. The articles of
incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on November 28, 2000, not yet published.
The meeting was opened by Ms. Karine Vautrin, juriste, residing in F-Hettange,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms. Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Ms. Séverine Canova, juriste, residing in F-Metz.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by twelve thousand two hundred and fifty-two US Dollars (12,252.- USD) by the
issuing of six thousand one hundred and twenty-six (6,126) new shares with a par value of USD 2.- each, so after this
increase the subscribed capital will amount to sixty-two thousand eight hundred and fifty-two US Dollars (62,852.- USD)
represented by thirty-one thousand four hundred and twenty-six (31,426) shares with a par value of USD 2.- each.
2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash:
- by ASIA COMMERCIAL BANK for nine hundred and forty-two (942) shares with a par value of USD 2.- together
with a share premium of four hundred and forty-eight thousand one hundred and sixteen US Dollars (448,116.- USD);
- by OZONE INTERNATIONAL for four hundred and seventy-one (471) shares with a par value of USD 2.- together
with a share premium of two hundred and twenty-four thousand fifty-eight US Dollars (224,058.- USD);
- by Mr Etienne Bernath for three hundred and fourteen (314) shares with a par value of 2.- USD; and
- by BUMRUNGRAD HOSPITAL COMPANY LIMITED, for four thousand three hundred and ninety-nine (4,399)
shares with a par value of USD 2.- by offsetting against the amount due by the company to BUMRUNGRAD HOSPITAL
COMPANY LIMITED of eight thousand seven hundred and ninety-eight US Dollars (8,798.- USD).
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
J. Seckler
<i>Le notairei>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
60163
<i>First Resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by twelve thousand two hundred and fifty-two US
Dollars (12,252.- USD) to bring it from its present amount of fifty thousand six hundred US Dollars (50,600.- USD) to
sixty-two thousand eight hundred and fifty-two US Dollars (62,852.- USD) by the issuing of six thousand one hundred
and twenty-six (6,126) new shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each, having the same rights and obli-
gations as the existing shares.
<i>Subscription, Paymenti>
The majority shareholder having waived her preferential subscription rights, thereupon,
1. The company ASIA COMMERCIAL BANK LTD, having its registered office in Asia Financial Centre, 120 Des
Voeux Road, Central, Hong Kong,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their respec-
tive qualities of proxyholders A and B,
by virtue of a proxy established on March 7, 2001,
declared to subscribe to nine hundred and forty-two (942) new shares and to have them fully paid up in cash together
with a share premium of an amount of four hundred and forty-eight thousand one hundred and sixteen US Dollars
(448,116.- USD).
2. The company OZONE INTERNATIONAL, having its registered office in P.O. Box 79, La Plaiderie St Peter Port,
Guernsey,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as therea-
bove mentioned,
by virtue of a proxy established March 7, 2001,
declared to subscribe to four hundred and seventy-one (471) new shares and to have them fully paid up in cash to-
gether with a share premium of an amount of two hundred and twenty-four thousand fifty-eight US Dollars (224,058.-
USD).
3. Mr Etienne Bernath, company director, residing in Wirbelweg 6, 8702 Zollikon, Switzerland,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as therea-
bove mentioned,
by virtue of a proxy established on March 7, 2001,
declared to subscribe to three hundred and fourteen (314) new shares and to have them fully paid up in cash.
So that the total amount of six hundred and seventy-five thousand six hundred and twenty-eight US Dollars (675,628.-
USD) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
4. BUMRUNGRAD HOSPITAL COMPANY LIMITED, having its registered office in 210 Sukhumvit Soi 1 Wattana,
Bangkok 10110, Thailand,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented as therea-
bove mentioned,
by virtue of a proxy established on March 7, 2001,
declared to subscribe to four thousand three hundred and ninety-nine (4,399) new shares and to have them fully paid
up by the conversion into capital of an unquestionable, liquid and immediately payable claim originating out of an advance
of eight thousand seven hundred and ninety-eight US Dollars (8,798.- USD), granted by the subscriber to GLOBAL
CARE SOLUTIONS (GCS) S.A. on November 29, 2000.
The existence of the said advance is evidenced in a report established by ERNST & YOUNG, Independant Auditors,
having its registered office in Luxembourg, on June 12, 2001, concluding as follows:
<i>Conclusioni>
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation in relation
to the contribution in kind results in a value which corresponds at least in number and book value to the 4.399 shares
with a par value of USD 2 each to be issued.
This report and the said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand eight hundred and
fifty-two US Dollars (62,852.- USD), represented by thirty-one thousand four hundred and twenty-six (31,426) shares
with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of six hundred and eighty-four thousand four hundred and twenty-
six US Dollars (684,426.- USD) is valuated at EUR 796,863.43.- (LUF 32,145,391.-).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four hundred and twenty thou-
sand Luxembourg francs (420,000.- LUF).
60164
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendeins, am einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der anonymen Gesellschaft GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde
des Notars Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitze zu Sassenheim, handelnd als Vertreter des amtierenden Notars, am
27. September 2000, welche Urkunde noch nicht veröffentlicht ist. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert laut
Urkunde des amtierenden Notars vom 28. November 2000, welche noch nicht veröffentlicht ist.
Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Karine Vautrin, Juristin, wohnhaft in F-Hettange.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Fräulein Céline Bertolone, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Hayange.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Fräulein Séverine Canova, Juristin, wohnhaft in F-Metz.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwölftausendzweihundertzweiundfünfzig US Dollars (12.252,- USD) mittels
Ausgabe von sechstausendeinhundertsechsundzwanzig (6.126) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US
Dollars (2,- USD), so dass das Gesellschaftskapital sich nach dieser Erhöhung auf zweiundsechzigtausendachthundert-
zweiundfünfzig US Dollars (62.852,- USD) beläuft, eingeteilt in einunddreissigtausendvierhundertsechsundzwanzig
(31.426) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (2,- USD).
2. Zeichnung dieser Kapitalerhöhung und Bareinzahlung der entsprechenden Summen wie folgt:
- neunhundertzweiundvierzig (942) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (2,- USD) zusammen
mit einer Emissionsprämie von vierhundertachtundvierzigtausendeinhundertsechzehn US Dollars (448.116,- USD)
durch ASIA COMMERCIAL BANK
- vierhunderteinundsiebzig (471) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (2,- USD) zusammen
mit einer Emissionsprämie von zweihundertvierundzwanzigtausendachtundfünfzig US Dollars (224.058,- USD) durch
OZONE INTERNATIONAL
- dreihundertvierzehn (314) neune Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (2,- USD) durch Herrn
Etienne Bernath, und
- viertausenddreihundertneunundneunzig (4.399) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (2,-
USD) durch BUMRUNGRAD HOSPITAL COMPANY LIMITED, mittels Umwandlung in Kapital einer Forderung her-
rührend aus einem Darlehen in Höhe von achttausendsiebenhundertachtundneunzig US Dollars (8.798,- USD), welches
BUMRUNGRAD HOSPITAL COMPANY LIMITED der Gesellschaft GLOBAL CARE SOLUTIONS (CGS) S.A. gewährt
hat am 29. November 2000.
3. Demgemässe Abänderung von Artikel 5 der Satzung
4. Verschiedenes
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden respektiv vertretenen Gesellschafter und prüft die unter
Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter. Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Voll-
machten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Die Generalversammlung erklärt sich mit der Ausführung des Vorsitzenden einverstanden und nimmt nach Beratung
einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwölftausendzweihundertzweiund-
fünfzig US Dollars (12.252,- USD) um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzigtausendsechshundert US Dollars
(50.600,- USD) auf zweiundsechzigtausendachthundertzweiundfünfzig US Dollars (62.852,- USD) zu bringen mittels Aus-
gabe von sechstausendeinhundertsechsundzwanzig (6.126) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars
(2,- USD), welches die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung, Einzahlungi>
Da die anderen Gesellschafter auf ihr Zeichnungsprivileg verzichtet haben, sind alsdann hinzugetreten.
1. Die Gesellschaft ASIA COMMERCIAL BANK LTD, mit Gesellschaftssitz in Asia Financial Centre, 120 Des Voeux
Road, Central, Hong Kong,
hier vertreten durch LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, welche
hier vertreten ist durch Fräulein Sandrine Martz und Fräulein Karine Vautrin, beide vorbenannt, handelnd in ihrer Eigen-
schaft als Bevollmächtige A und B,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. März 2001,
60165
welche Gesellschaft erklärt neunhundertzweiundvierzig (942) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US
Dollars (2,- USD) zu zeichnen und bar einzuzahlen zusammen mit einer Emissionsprämie von vierhundertachtundvier-
zigtausendeinhundertsechzehn US Dollars (448.116,- USD);
2. Die Gesellschaft OZONE INTERNATIONAL mit Gesellschaftssitz in P.O. Box 79, La Plaiderie St Peter Port,
Guernsey,
hier vertreten durch LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorbenannt, welche vertreten ist wie vor-
her angegeben,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. März 2001,
welche Gesellschaft erklärt vierhunderteinundsiebzig (471) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dol-
lars (2,- USD) zu zeichnen und bar einzuzahlen zusammen mit einer Emissionsprämie von zweihundertvierundzwanzig-
tausendachtundfünfzig US Dollars (224.058,- USD);
3. Herr Etienne Bernath, company director, wohnhaft in Wirbelweg 6, 8702 Zollikon, Schweiz,
hier vertreten durch LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorbenannt, welche vertreten ist wie vor-
her angegeben,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. März 2001,
welcher erklärt dreihundertvierzehn (314) neue Aktien mit einem Nominalwert von je zwei US Dollars (2,- USD) zu
zeichnen und bar einzuzahlen,
so dass der Gesamtbetrag von sechshundertfünfundsiebzigtausendsechshundertachtundzwanzig US Dollars
(675.628,- USD) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
4. Die Gesellschaft BUMRUNGRAD HOSPITAL COMPANY LIMITED mit Gesellschaftssitz in 210 Sukhumvit Soi 1
Wattana, Bangkok 10110, Thailand,
hier vertreten durch LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorbenannt, welche hier vertreten ist wie
vorher angegeben,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 7. März 2001,
welche Gesellschaft erklärt viertausenddreihundertneunundneunzig (4.399) neue Aktien mit einem Nominalwert von
je zwei US Dollars (2,- USD) zu zeichnen und einzuzahlen mittels Umwandlung in Kapital einer unbestrittenen, flüssigen
und fälligen Forderung herrührend aus einem Darlehen in Höhe von achttausendsiebenhundertachtundneunzig US Dol-
lars (8.798,- USD), welches BUMRUNGRAD HOSPITAL COMPANY LIMITED der Gesellschaft GLOBAL CARE SO-
LUTIONS(CGS) S.A. gewährt hat am 29. November 2000.
Das Bestehen des vorgenannten Darlehens wird bestätigt durch einen Bericht ausgestellt durch ERNST & YOUNG,
Luxemburg, am 12. Juni 2001, welcher folgende Schlussfolgerung hat:
<i>«Conclusioni>
On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation in relation
to the contribution in kind results in a value which corresponds at least in number and book value to the 4,399 shares
with a par value of USD 2 each to be issued.»
Der vorgenannte Bericht und die vorgenannten Vollmachten bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die
Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu wer-
den.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
«Art. 5. erster Absatz. Das gezeichnete Kapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendachthundertzweiundfünf-
zig US Dollars (62.852,- USD) eingeteilt in einunddreissigtausendvierhundertsechsundzwanzig (31.426) Aktien mit einem
Nominalwert von je zwei US Dollars (2,- USD).»
<i>Kosteni>
Zwecks Einregistrierung werden die sechshundertvierundachzigtausendvierhundertsechsundzwanzig US Dollars
(684.426,- USD) abgeschätzt auf EUR 796.863,43,- (=LUF 32.145.391,-).
Die Kosten welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen belaufen sich auf ungefähr vierhun-
dertzwanzigtausend Franken (420.000,- LUF).
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Ersuchen der Komparenten vor-
liegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Vautrin, C. Bertolone, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 9CS, fol. 58, case 9. – Reçu 322.844 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(44812/220/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Hesperingen, den 10. Juli 2001.
G. Lecuit.
60166
GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 78.388.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44813/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FRANCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.119.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 novembre 2001:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 novembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44807/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GALLO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 50.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44808/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GAMER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.466.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44809/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Hesperange, le 10 juillet 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature.
60167
GEFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 39.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44810/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GENERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol.
555, fol. 71, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44811/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GLOBAL RADIO, Société Anonyme.
Siège social: L-5356 Munsbach, 33, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 47.413.
—
<i>RECTIFICATIFi>
<i>des extraits de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2001i>
La mention «Réviseur Externe: KPMG, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg» est remplacée par «Com-
missaire aux comptes: KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg».
Réquistion aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44814/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.514.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRENADILLA HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 65.514, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 730 du 9
octobre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-
rant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Luxembourg, le 12 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
Luxembourg, le 12 juillet 2001.
<i>Pour la Société.i>
60168
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions.
2.- Conversion du capital social de BEF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en EUR en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 75.000,- EUR, par la création et l’émission de 6.250 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
4.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
5.- Fixation de la valeur nominale des 7.500 actions à 10,- EUR chacune.
6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000.- BEF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399
BEF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille treize virgule trente et un
euro (44.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euro (30.986,69 EUR) à soixante-quinze mille euro (75.000,- EUR), par la création et l’émission de six mille deux
cent cinquante (6.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de qua-
rante-quatre mille treize virgule trente et un Euro (44.013,31 EUR).
Les six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires
au prorata de leur participation actuelle dans la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés et desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant
par des documents comptables.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des sept mille cinq cents (7.500) actions de la société à dix euro (10,-
EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa premier).
Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euro (75.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cents (7.500)
actions de dix Euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
1.775.492,52 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 514, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44818/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
60169
GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.514.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
(44819/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FINATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.051.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44802/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FINATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.051.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44803/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
FINATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.051.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2001 que:
1) le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, le mandat des administrateurs actuellement en fonction a
été reconduit et Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes pour une période de six années expirant à
l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2006.
2) Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2001.
Par application du taux de conversion de 1,- =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents). En conséquence, l’assemblée générale
décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays de l’Union Européenne qui a adhéré à la
troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux taux officiels.
En conséquence, les premier et quatrième allinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001:
«1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
( 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros et
cinq cents ( 495.787,05) représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 12 juillet 2001.
J. Seckler
<i>Le notairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
60170
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44804/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 74.472.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol.
555, fol. 64, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au MémorialC , Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juin 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Administrateursi>
M. Peter Douglas, directeur de société, demeurant à Winchester (Royaume-Uni);
M. Jean-Michel Eid, courtier en assurances, demeurant à Bethesda (Maryland, USA);
M. John Gregg, directeur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
M. Paul Heinerscheid, ingénieur diplômé à Luxembourg, Président et Administrateur-délégué;
M. Bruce Kraselsky, consultant, demeurant à Oakton (Virginia, USA);
M. Tim O’Neil, investment banker, demeurant à New York (NY, USA);
M. Wolfgang Wagner, telecom executive, demeurant à Potomac (Maryland, USA).
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg.
(44815/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44817/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
HAULUX A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.898.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2001:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern, président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2001:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44820/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 245.299,28 EUR
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la société.i>
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Signature.
60171
G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.323.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 12 juillet 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
Signataires catégorie A
- Monsieur Romano Marniga, directeur de société, demeurant à Lumezzane (Brescia), Italie, président
- Monsieur Emilio Gnutti, directeur de société, demeurant à Brescia, Italie
Signataires catégorie B
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Claudio Moreschi, directeur de société, demeurant à Brescia, Italie
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44816/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
HELICOPTER SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
En date du 30 mai 2001, REGUS S.A., 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg RC B 42.802 a dénoncé avec effet
immédiat la convention de services conclue avec la société HELICOPTER SERVICES EUROPE, S.à r.l..
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44821/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.461.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HSBC REPUBLIC BANK
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.461, ci-après désignée par «la Société».
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur David Levy, administrateur-délégué de la Société,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 32, boulevard Royal.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Marx, directeur de la Société, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 32, boulevard Royal.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Julien Tanson, directeur de la Société, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 32, boulevard Royal,
tous ici présents et ce acceptant.
A) Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Que le quorum de présence légal doit être au moins de cinquante pour cent (50%) des actions émises et les résolu-
tions doivent être adoptées à une majorité de deux tiers (2/3) des votes émis.
Que, comme il appert de la liste de présence, la totalité des vingt-trois mille huit cents (23.800) actions émises sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc valablement constituée et apte
à délibérer.
Que les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et informés de l’ordre du jour.
Que l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
Luxembourg, le 17 juillet 2001.
Signatures.
60172
1. Examen des rapports des conseils d’administration et de l’expert indépendant et approbation du projet de fusion
de la Société avec le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A. dans le sens de l’article 259 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 468.518.400,- pour le porter d’un montant de
LUF 746.368.000,- à LUF 1.214.886.400,- par l’émission de 14.940 actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et
un mille trois cent soixante (31.360,-) francs luxembourgeois chacune en échange de la transmission de l’universalité du
patrimoine actif et passif du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
3. Apport par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A. de l’universalité de son patrimoine
actif et passif au 1
er
janvier 2001 à la Société et approbation de la dissolution sans liquidation par suite de ce transfert
du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
4. Attribution aux actionnaires du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A. des actions nouvelles
émises avec jouissance pour tout l’exercice 2001.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
L’assemblée ne délibérera sur l’ordre du jour que si la fusion aura été décidée préalablement par les actionnaires de
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 8, ave-
nue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 9.638.
B) Monsieur le Président indique ensuite à l’assemblée les motifs qui ont amené le Conseil d’Administration à faire
les propositions énoncées à l’ordre du jour et Monsieur le secrétaire donne lecture des rapports de fusion établis par
les Conseils d’Administration du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A. et de la Société, ainsi
que de la conclusion du rapport établi au 30 mai 2001 par l’expert indépendant unique, PricewaterhouseCoopers, so-
ciété à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, libellée comme suit:
«6. Conclusion
A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.
Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques
selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.
Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.
Luxembourg, le 30 mai 2001
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Philippe Sergiel / Laurent Marx
Signatures.»
L’expert unique a été désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement présidant la
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale et en matière de référé du
21 mai 2001.
C) Sont déposés sur le bureau de l’assemblée à l’intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, ci-après «la loi», à savoir:
- le projet de fusion du 15 mai 2001 déposé au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg le 23 mai 2001
et publié au Mémorial C numéro 389 du 28 mai 2001;
- le rapport de fusion des conseils d’administration du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
et de la Société;
- le rapport de l’expert indépendant;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre 2000
du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre 2000
de la Société.
D) En exécution de l’article 271 de la loi le notaire instrumentant déclare avoir vérifié et attester l’existence et la
légalité des actes et formalités incombant à la société, comme suit:
- le projet de fusion comporte les mentions prescrites par l’article 261 de la loi et a été publié plus d’un mois avant
la date des présentes;
- les rapports de fusion des conseils d’administration du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
et de la Société satisfont aux exigences de l’article 265 de la loi;
- les documents prescrits par l’article 267 de la loi ont été tenus à la dispositions des actionnaires au siège social depuis
au moins un mois avant la date des présentes, ainsi que cela résulte d’un certificat émanant de la société.
Sur ce Monsieur le Président fait part à l’assemblée de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, qui vient de se tenir immédiatement avant
les présentes, a décidé de fusionner avec la Société, de sorte que l’assemblée peut utilement aborder son ordre du jour
et déclare la discussion ouverte.
60173
Après clôture de celle-ci par le bureau de l’assemblée, Monsieur le Président met aux voix les différentes propositions
soumises à l’assemblée, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité des voix comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver le projet de fusion de la Société avec la société CREDIT COMMERCIAL
DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, dans le sens de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-huit
millions cinq cent dix-huit mille quatre cents (468.518.400,-) francs luxembourgeois, pour le porter d’un montant de
sept cent quarante-six millions trois cent soixante-huit mille (746.368.000,-) francs luxembourgeois à un milliard deux
cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cents (1.214.886.400,-) francs luxembourgeois par l’émis-
sion de quatorze mille neuf cent quarante (14.940) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un mille trois
cent soixante (31.360,-) francs luxembourgeois chacune en échange de la transmission de l’universalité du patrimoine
actif et passif du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
L’apport total du patrimoine actif et passif du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., qui est
de un milliard deux cent vingt-quatre millions quatre cent quarante et un mille quatre cent douze (1.224.441.412,-) francs
luxembourgeois, est affecté comme suit:
- le montant de quatre cent soixante-huit millions cinq cent dix-huit mille quatre cents (468.518.400,-) francs luxem-
bourgeois au poste «capital social»;
- le montant de cent deux millions huit cent cinquante mille quatre cent cinquante (102.850.450,-) francs luxembour-
geois au poste «réserves»;
- le montant de onze millions cinq cent quarante-huit mille cinq cent dix-neuf (11.548.519,-) francs luxembourgeois
au poste «résultats reportés»;
- le montant de cent trente-cinq millions quarante-deux mille quatre cent quarante-trois (135.042.443,-) francs
luxembourgeois au poste «résultat de l’exercice», et
- le montant de cinq cent six millions quatre cent quatre-vingt-un mille six cents (506.481.600,-) francs luxembour-
geois au poste «prime d’émission».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate l’apport par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée, de l’universalité de son patrimoine actif et passif au 1
er
janvier 2001 à la société et décide d’approuver la dissolution
sans liquidation par suite de ce transfert du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’attribuer aux actionnaires du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG)
S.A., préqualifiée, les quatorze mille neuf cent quarante (14.940) actions nouvelles émises avec jouissance pour tout
l’exercice 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
- dans la version française:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à un milliard deux cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cents
(1.214.886.400,-) francs luxembourgeois, divisé en trente-huit mille sept cent quarante (38.740) actions d’une valeur no-
minale de trente et un mille trois cent soixante (31.360,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.»
- dans la version anglaise:
«Art. 5. Capital.
The issued capital is set at one billion two hundred and fourteen million eight hundred and eighty-six thousand four
hundred (1,214,886,400.-) Luxembourg Francs, divided into thirty eight thousand seven hundred and forty (38,740)
shares of a par value of thirty-one thousand three hundred and sixty (31,360.-) Luxembourg Francs each, fully paid-in.»
<i>Fraisi>
Les frais, droits et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont estimés à deux cent soixante mille
(260.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Annexes:i>
Restent annexés aux présentes:
- le rapport de fusion des conseils d’administration du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
et de la Société;
- le rapport de l’expert indépendant;
- le certificat prérelaté sub D).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Levy, C. Marx, J. Tanson et R. Neuman.
60174
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
(44824/226/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.461.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44825/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
HERPAIN TECHNOLOGIES LIMITED SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44822/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
IBM BELGIUM FINANCIAL SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1210 Bruxelles, 1, Square Victoria Regina.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44826/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
LEXICON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.408.
—
Le bilan de la société au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44864/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
LEXICON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 35.408.
—
Le bilan de la société au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44865/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
R. Neuman.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
60175
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES OF BELGIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1210 Bruxelles, 1, Square Victoria Regina.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 58, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44827/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
IBT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8340 Olm, 87, boulevard Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 43.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 552, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44828/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
I.C.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.778.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration réunie à Luxembourg le 2 juillet 2001 a pris à l’unanimité la résolution de coopter con-
formément à l’article 51 de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Fabio Morvill, admi-
nistrateur de sociétés, résident à 12-14, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg comme nouvel
administrateur avec effet immédiat.
Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui procèdera à l’élection défi-
nitive.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44829/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.451.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, les comptes consolidés au 31 décembre 2000, ainsi que les autres docu-
ments et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
<i>Signataire catégorie A:i>
- Monsieur Jan Klingelnberg, conseiller, demeurant à B-4731 Eynatten, Président.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises, son mandat expirant lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44858/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Luxembourg, le 17 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature.
Extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Signature.
60176
IMAGE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 79.232.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juin 2001 que:
- Monsieur Patrick Vanden Bossche, employé privé, demeurant à L-2212 Luxembourg, 4, Place de Nancy, remplace
l’administrateur démissionnaire Monsieur Jan Van Geet, commerçant, demeurant à Knokke-Heist (Belgique), 5,
Rÿkswachtlaan, auquel l’Assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
- Madame Miriam Antoinette Rita Brabant, gérante de société, demeurant à NL-3112 KC Schiedam, Dieselstraat, 48,
remplace dans ses fonctions d’administrateur Monsieur Mladen Donlic, commerçant, demeurant à Johannesburg (Afri-
que du Sud), 21, Jacaranda avenue Bryanson, révoqué avec décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44830/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 73.462.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration i>
<i>tenue en date du 5 juilleti>
Transfert de siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 juillet 2001, les membres du Conseil d’Administra-
tion de la société IMMOBILIERE FOUR TOPS S.A. ont décidé de transférer le siège social de la société du 14 rue des
Romains L-2444 Luxembourg au 52 rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, à compter du 5 juillet 2001
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44831/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
IMRGlobal Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44832/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.529.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44833/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour IMAGE ONE S.A.
i>P. Vyvey
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Le Conseil d’Administration
i>J.-P. Van Keymeulen / E. Patteet
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
E. Baggott
60177
INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.263.
—
Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44834/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INTER CAR 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg 74.313.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER CAR 2000 S.A., ayant
son siège social à L-8311 Capellen, 99B, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 74.313, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2000,
publié au Mémorial C numéro 375 du 25 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 13 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C,
avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Ceschin, employée privée, demeurant à Clouange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Choquet, employé privé, demeurant à Capellen, 99B, route
d’Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Transfert du siège social de Capellen, à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
2.- Modification afférente de la deuxième phrase de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8311 Capellen, 99b, Route d’Arlon, à L-8399 Windhof, 3-5, rue
d’Arlon, et de modifier en conséquence la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Windhof.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Bouneou, C. Ceschin, F. Choquet, J. Seckler.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
E. Baggott
60178
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 514, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44836/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INTER CAR 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg 74.313.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
(44837/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
(44835/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INTERNATIONAL MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 74.664.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juillet
2001 que:
- le sieur Joseph Koener a été révoqué avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-
délégué.
Que désormais décision a été prise de ne pas lui accorder décharge (quitus) lors de l’approbation des bilan, comptes
de profit et pertes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44839/793/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
I.P.F. ca GAZ & EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg 65.482 B.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001, vol. 320, fol. 52, case 7/1, 7/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44846/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Le notairei>
D.L. Walker
<i>General Manager Operationsi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
60179
INTERNATIONAL MERCHANTS & EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.115.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 9 juillet 2001 à 16.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la ré-
solution suivante:
- La Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 47, rue de la libé-
ration L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liquidateur.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44840/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL TRADE HOLDING S.A.).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.898.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TRADE
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 22.898.
La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10A,
boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Lamouline, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article quatre des statuts pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. »
2) Suppression du mot «holding» dans l’article premier des statuts.
3) Décision de donner une durée illimitée à la société et modification afférente de l’article trois des statuts.
4) Modification du deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»
5) Modification du quatrième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»
6) Suppression des mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-six» dans la première phrase de
l’article seize des statuts.
7) Suppression de la deuxième phrase de l’article dix-neuf des statuts.
8) Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans le troisième alinéa de l’article
vingt des statuts.
Pour extrait conforme
M. Koeune
<i>Liquidateur de la sociétéi>
60180
9) Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme,» dans la deuxième phrase de l’article
vingt et un des statuts.
10) Suppression de l’article quatorze des statuts et renumérotation des articles suivants.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article quatre des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de supprimer le mot «holding» dans l’article premier
des statuts.
Troisième résolution
L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et en conséquence décide de modifier l’article trois des
statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-six» dans la pre-
mière phrase de l’article seize des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article dix-neuf des statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans le troisième
alinéa de l’article vingt des statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme,» dans la deuxième
phrase de l’article vingt et un des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article quatorze des statuts et en conséquence de renuméroter les articles sui-
vants.
60181
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
(44842/226/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX),S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Kapital: LUF 2.000.000,-
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 26.291.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000 einregistriert in Luxembourg am 9. Juli 2001, Vo. 555, Fol. 33, Case 4,
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt am.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(44841/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
IXXOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.724.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 25 juin 2001 que:
- Les démissions des administrateurs Messieurs Giovanni Cipoletti et Alessandro Cipoletti ont été acceptées. L’As-
semblée a décidé de ne pas pourvoir à leur remplacement;
L’Assemblée Générale a procédé à la conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001. La valeur nominale a été supprimée.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante avec effet rétroactif
au 1
er
janvier 2001:
1
er
Alinéa«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44847/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
IXXOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44848/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
R. Neuman.
<i>Für INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG (INSELUX), S.à r.l.
i>Unterschrift
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Gillardin
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Gillardin
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
60182
INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
(anc. INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A.)
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555,
fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44844/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
INVESTNET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
(anc. INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A.)
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555,
fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44845/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44890/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.649.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MELAINE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de 8.484,73 EUR dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44891/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(EUR 5.997,06)
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature.
- Résultats reportés
(EUR 5.997,06)
- Perte de l’exercice 2000
(EUR 52.368,35)
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(EUR 58.365,41)
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
60183
J-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 49.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle tenue le 19 juin 2001i>
L’Assemblée Générale a renouvelé les mandats des administrateurs Monsieur Göran J. Ehrnrooth, Monsieur Robert
G. Ehrnrooth, Madame Elsa Fromond, Madame Albertina Aberg, Monsieur Gustaf Gripenberg, Monsieur Peter Hartwall
et Monsieur Thomas Tallberg ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Jarl Engberg pour un terme
qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2002.
L’Assemblée Générale a pris note que par une résolution du Conseil d’Administration adoptée le 15 février 2001, le
siège social a été transféré à l’adresse suivante: 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44849/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
J-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 49.060.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2001i>
Le Conseil a décidé d’approuver le transfert du siège social de la société au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44850/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 69.395.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2001i>
<i>Gérancei>
L’an deux mille et un, le dix-huit juillet,
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,
associé unique suivant cession de parts du 29 juin 2001 de la société à responsabilité limitée NEW-LOVE, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg,
inscrite au registre de commerce de la Ville de Luxembourg sous le numéro B 69.395,
a pris la décision suivante:
Est révoqué comme gérant technique Monsieur Michele Bevilacqua, serveur, demeurant à Gantenbeinmühle, L-1614
Itzig.
Est nommé gérante technique pour une durée indéterminée Madame Danielle Boudin, serveuse, demeurant à L-1730
Luxembourg, 55, rue de l’Hippodrome.
Est confirmé comme gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Jean Speller, employé privé, demeu-
rant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de la gérante technique et du gérant adminis-
tratif ou par la seule signature du gérant administratif.
Le gérant technique ainsi que le gérant administratif sont habilités à signer chacun seul les contrats d’engagement d’ar-
tistes.
Les frais des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par ladite société.
Fait et passé à Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44907/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour J.-J. PARTNERS S.A.i>
<i>Pour J.-J. PARTNERS S.A.i>
J. Speller
<i>Associé uniquei>
60184
INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.195.
—
L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 mai 2000 a décidé de ratifier la cooptation de
Monsieur Mark Heaney (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LIMITED, Georges Quay House, Townsend
Street, Dublin) nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Graham Trew (INVESCO ASSET
MANAGEMENT IRELAND LIMITED, 4 George’s Dock International Financial Services Centre Dublin 1 Ireland), admi-
nistrateur démissionnaire.
L’Assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Anthony Myers, Shane Curran, Michel
Lentz, Jacques Elvinger, Mark Heaney et Andrew Lo pour une période d’un an.
L’Assemblée a également nommé ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG à la fonction de commissaire aux comptes
pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale ordinaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44843/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 63.762.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001i>
Messieurs Christian M. Jacobs, James B. Broderick, Count Diego du Monceau de Bergendal, Phillippe L. Coppé et
Professeur Dr. Leonhard Gleske sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assem-
blée générale de 2002.
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprise pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44851/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.330.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
<i>Signataire catégorie A:i>
- Monsieur Diether Klingelnberg, demeurant à B-Hauset, Président et Administrateur-Délégué.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2001:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(44859/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature / Signature
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour J. P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND
i>THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Signature.
60185
LE TIRONDET, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.992.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE TIRONDET S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 6 mars 2001, non en-
core publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Ham-
me.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Extension de l’objet social et insertion d’un nouvel alinéa à l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la
société, alinéa qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité d’un bureau de conseils dans le domaine de l’agriculture, la gestion de biens mobilier
et immobilier, spécifiquement la location de salles de conférences, d’appartements ainsi que la production de produits
agricoles et leur vente.»
2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social à l’activité d’un bureau de conseils dans le domaine de l’agriculture, la ges-
tion de biens mobilier et immobilier, spécifiquement la location de salles de conférences, d’appartements ainsi que la
vente et la production de produits agricoles et d’insérer un nouvel alinéa à l’article 2 des statuts et de modifier l’objet
social de la société, de sorte que le nouvel article 2 des statuts sera libellé comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet l’activité d’un bureau de conseils dans le domaine de l’agriculture, la gestion de biens
mobilier et immobilier, spécifiquement la location de salles de conférences, d’appartements ainsi que la production de
produits agricoles et leur vente.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Kohnen, L. Laget, F. Moniot, A. Lentz.
60186
Enregistré à Remich, le 5 juillet 2001, vol. 464, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(44862/221/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
LE TIRONDET, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.992.
—
Les statuts coordonnés de la société déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44863/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
KEGWORTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.781.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44855/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
KINNEVIK TELECOMMUNICATIONS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 52.976.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 4 juillet 2001 a décidé de révoquer Monsieur Anders Björkman de son poste d’administra-
teur, d’élire Monsieur Lars Johan Jarnheimer, demeurant Skeppsbron 18, S-10313 Stockholm, Suède, comme adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Björkman, et de réélire comme administrateurs Monsieur Magnus Mandersson,
demeurant au 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg et Monsieur Jean-Claude Bintz, demeurant au 20, rue
des Sangliers, L-7344 Steinsel pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes an-
nuels de l’année se terminant le 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44857/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MALICOA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.319.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A.,. société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44875/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Remich, le 13 juillet 2001.
A. Lentz.
Remich, le 13 juillet 2001.
A. Lentz.
Mersch, le 16 juillet 2001.
<i>Pour la Société
i>Signature
Signature.
60187
KING’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 58.743.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2001i>
<i>Gérancei>
L’an deux mille un, le dix-huit juillet,
la société à responsabilité limitée ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller,
employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,
associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à responsabilité limitée KING’S CLUB, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 36, rue de Strasbourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.743,
a pris la décision suivante:
Est révoqué comme gérant Monsieur Christophe Schivre, commerçant, ayant demeuré à L-2560 Luxembourg,
actuellement demeurant à F-57700 Hayange, 20, rue de l’Abbé Nicolay.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur André Hufer, serveur, demeurant à L-1260
Luxembourg, 14, rue de Bonnevoie.
Est confirmé comme gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Jean Speller, employé privé,
demeurant à L-6551 Bedorf, 29, rue de Consdorf.
La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif,
ou par sa seule signature du gérant administratif.
Le gérant technique ainsi que le gérant administratif sont habilités à signer chacun seul les contrats d’engagement
d’artistes.
Les frais de la présente et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Fait et passé à Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44856/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
L.CAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 40.932.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44861/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MALICOBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 25.320.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44876/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la S.à r.l. ANCORA DE ORO
i>J. Speller
<i>Géranti>
Le 12 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Signature.
60188
LABATTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 70.854.
—
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d’administration du 10 juillet 2001 tenue à Luxembourgi>
Il a été décidé de ce qui suit:
1) Monsieur Joao Augusto Freire, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 55, rue Charles Arendt, est élu
président du Conseil d’administration.
2) Est nommé administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, Monsieur Joao Augusto Freire, pré-qualifié.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44860/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
L.H. EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: Château d’Ansembourg.
R. C. Luxembourg B 25.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44866/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
LUXINA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.542.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXINA S.A. (Holding), avec
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 21.542.
La séance est ouverte à 11.50 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10A,
boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Lamouline, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Geneviève Depiesse, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze (536,92) francs
luxembourgeois, pour le porter d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze (1.250.536,92) francs luxembourgeois, par in-
corporation au capital des bénéfices reportés à concurrence du même montant de cinq cent trente-six virgule quatre-
vingt-douze (536,92) francs luxembourgeois, le nombre d’actions restant inchangé, et abolition de la valeur nominale
des actions.
2.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, avec
effet au 1
er
janvier 2002, le capital de la société s’élevant au 1
er
janvier 2002 à trente et un mille (31.000,-) Euro, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze
(1.250.536,92) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de va-
leur nominale.
A partir du 1
er
janvier 2002 le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
4.- Décision de donner une durée illimitée à la société et modification afférente des articles trois et vingt et un des
statuts.
5.- Modification du deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
60189
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»
6.- Suppression de la deuxième phrase de l’article sept des statuts.
7.- Suppression des mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-cinq» dans la première phrase de
l’article seize des statuts.
8.- Suppression de la deuxième phrase de l’article dix-neuf des statuts.
9.- Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans le troisième alinéa de l’article
vingt des statuts.
10.- Suppression de l’article quatorze des statuts et renumérotation des articles suivants.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze
(536,92) francs luxembourgeois, pour le porter d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-
geois à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze (1.250.536,92) francs luxem-
bourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, dont la valeur nominale est abolie, par
incorporation au capital des bénéfices reportés â concurrence du même montant.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant
qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999 et de la décision d’affectation des résultats prise par l’as-
semblée générale ordinaire du 21 septembre 2000 ayant approuvé les comptes annuels.
Il résulte d’un certificat émis par la société que les bénéfices reportés n’ont pas été entamés par des résultats négatifs
à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital de la société s’élevant au 1
er
janvier 2002 à trente et un mille (31.000,-)
Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-six virgule quatre-vingt-douze
(1.250.536,92) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de va-
leur nominale.
A partir du 1
er
janvier 2002 le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société et de modifier en conséquence les articles trois et la
deuxième phrase de l’article vingt et un des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»
Art. 21. deuxième phrase.
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, person-
nes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article sept des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-cinq» dans la
première phrase de l’article seize des statuts.
60190
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article dix-neuf des statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article quatorze des statuts et de procéder à une renumérotation des articles sui-
vants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J. Wagener, P. Lamouline, G. Depiesse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial.
(44869/226/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.489.
—
Il résulte de la cession de parts en date du 30 juin 2000 que la répartition du capital social suivante:
Luxembourg, le 16 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44867/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.092.
—
In the year two thousand one, on the twenty-first of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PATHWAY HOTELS S.A., a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 9, 1997, published in the
Mémorial, Recueil C number 586 of October 27, 1997 and the articles of incorporation have been amended by deeds
of the undersigned notary on July 11, 1997, published in the Mémorial Recueil C number 612 of November 5, 1997, on
December 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 318 of May 7, 1998 and on November 20, 2000, not
yet published.
The meeting was opened by Ms Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Ms Séverine Canova, juriste, residing in F-Metz.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Due to the financial situation and to the current overcapitalization of the company, to reduce the subscribed capital
of PATHWAY HOTELS S.A. from 2,223,700.- EUR to 1,560,012.- EUR.
2. To pay back 663,688.- EUR to the actual shareholders proportionally to their respective participation in the share
capital.
3. To cancel 26,772 shares held by the actual shareholders proportionally to their respective participation in the share
capital.
4. To amend the article 5 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
R. Neuman.
ALTRAN LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
60191
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The general meeting decides to reduce the subscribed capital by six hundred and sixty-three thousand six hundred
and eighty-eight Euro (663,688.- EUR) to bring it back from its present amount of two million two hundred and twenty-
three thousand seven hundred Euro (2,223,700.- EUR) to one million five hundred and sixty thousand twelve Euro
(1,560,012.- EUR) by repayment of twenty-six thousand seven hundred and seventy-two (26,772) shares to the actual
shareholders proportionally to their respective participation in the share capital and cancellation of these shares.
The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial
companies.
<i>Second resolution i>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million five hundred and sixty
thousand twelve Euro (1,560,012.- EUR) represented by sixty-two thousand nine hundred and twenty-eight (62,928)
shares without designation of a nominal value.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATHWAY HOTELS S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1997, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 586 du 27 octobre 1997, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumen-
tant, en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 612 du 5 novembre 1997, en date du 24 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 318 du 7 mai 1998, et en date du 20 novembre 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduire le capital social de PATHWAY HOTELS S.A. pour le ramener de 2.223.700,- EUR à 1.560.012,- EUR, dû
à la situation financière et à l’actuelle surcapitalisation de la société.
2. Rembourser 663.688,- EUR aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation respective dans le
capital.
3. Annuler 26.772 actions détenues par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation respective
dans le capital.
4. Modifier l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
60192
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de six cent soixante-trois mille six cent quatre-vingt-huit euros
(663.688,- EUR) pour le ramener de deux millions deux cent vingt-trois mille sept cents euros (2.223.700,- EUR) à un
million cinq cent soixante mille douze euros (1.560.012,- EUR) par remboursement de vingt-six mille sept cent soixante-
douze (26.772) actions aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation respective dans le capital et
annulation correspondante desdites actions.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent soixante mille douze euros
(1.560.012,- EUR) représenté par soixante-deux mille neuf cent vingt-huit (62.928) actions sans désignation de valeur
nominale.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, C. Bertolone, S. Canova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 130S, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44928/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.092.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44929/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Hesperange, le 10 juillet 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 10 juillet 2001.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Porphyroc S.A.
Porphyroc S.A.
De La Rue Cash Systems NV
Brainvest S.A.
East Venture Capital S.A.
Contessina, S.à r.l.
Dainlux S.A.
e-Arbed Distribution S.A.
Effeta S.A.
eGCS (Luxembourg), S.à r.l.
Elisabeth Finance S.A.
Emma Debt Fund
EOI Fire, S.à r.l.
Eurofer Lux S.A.
EOI, European & Overseas Investment, S.à r.l.
EOI Property, S.à r.l.
Eva Global S.A.
E.P.A. - Investment Finance AG
E.P.A. - Investment Finance AG
eurEau Sources S.A.
Equipfin 97 S.A.
Equipfin 97 S.A.
Eufil Holding S.A.
Ficodev, S.à r.l.
Ficodev, S.à r.l.
Ficodev, S.à r.l.
Ficodev, S.à r.l.
Ficodev, S.à r.l.
Ficodev, S.à r.l.
Ets Kieffer & Thill, S.à r.l.
Eurolex Management S.A.
Eurofleet Luxembourg S.A.
Eurofleet Luxembourg S.A.
Ferrero Trading Lux S.A.
European Electronics and Engineering S.A.
Eyes Screen S.A.
European Financial Participations S.A.
European Financial Participations S.A.
European Financial Participations S.A.
Horizon Sport & Management S.A.
Farton S.A.
Flux S.A.
Fiducal Financière de Luxembourg Holding S.A.
Fiducal Financière de Luxembourg Holding S.A.
Fintad International S.A.
Global Care Solutions (GCS) S.A.
Global Care Solutions (GCS) S.A.
Francat Investments
Gallo Services, S.à r.l.
Gamer
Gefilux S.A.
Generas S.A.
Global Radio
Grenadilla Holding S.A.
Grenadilla Holding S.A.
Finatex S.A.
Finatex S.A.
Finatex S.A.
Global Radio Participations S.A.
Grand Link Network S.A.
Haulux A.G.
G.P.P. International S.A.
Helicopter Services Europe, S.à r.l.
HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A.
HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A.
Herpain Technologies Limited Soparfi S.A.
IBM Belgium Financial Services Company S.A.
Lexicon Holding S.A.
Lexicon Holding S.A.
International Business Machines of Belgium S.A.
IBT Consulting, S.à r.l.
I.C.B. Holding S.A.
Klingelnberg Luxemburg A.G.
Image One S.A.
Immobilière Four Tops S.A.
IMRGlobal Luxembourg S.A.
India Liberalisation Fund
Indian Investment Company
Inter Car 2000 S.A.
Inter Car 2000 S.A.
ING Bank (Luxembourg) S.A.
International Management Group S.A.
I.P.F. ca Gaz & Eau, S.à r.l.
International Merchants & Equities S.A.
International Trade Holding S.A.
International Services Luxembourg (INSELUX), S.à r.l.
Ixxose S.A.
Ixxose S.A.
Investnet International S.A.
Investnet International S.A.
Melaine S.A.
Melaine S.A.
J-J. Partners S.A.
J-J. Partners S.A.
New-Love, S.à r.l.
Invesco GT US Small Companies Management S.A.
J.P. Morgan Currency Strategies Fund
Klingelnberg Grundbesitz A.G.
Le Tirondet
Le Tirondet
Kegworth S.A.
Kinnevik Télécommunications International
Malicoa S.A.
King’s Club, S.à r.l.
L.Cap S.A.
Malicobe
Labatte Immobilière S.A.
L.H. Europe
Luxina S.A. (Holding)
Lore Luxembourg, S.à r.l.
Pathway Hotels S.A.
Pathway Hotels S.A.