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60193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1255
31 décembre 2001
S O M M A I R E
MATREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 66.974.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44885/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Argenta Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60238
Macareva Holding S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . .
60234
Banca Intesa International S.A., Luxembourg . . . .
60230
Macareva Holding S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . .
60234
C&P Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60194
Maganu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60235
DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .
60240
Magnard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60236
DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
60239
Magnard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60236
DB Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60194
Marined S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60236
DB Vita, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60194
Matrec S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60193
DWS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60194
MDV (Luxembourg) S.A.H., Management & Déve-
DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
60195
loppement (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60235
Europartners Multi Investment Fund, Sicav,
Money Plus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
60195
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60238
Morgan Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60236
Fideuram Gestions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60210
Morgan Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
60237
Fideuram Gestions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60210
Natex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60237
Fideuram Multimanager Fund Management Com-
Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . .
60237
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60218
Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . .
60238
ING International Currency Management Fund,
Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . .
60238
Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60239
PMP Photo Patrick Michels, S.à r.l., Luxembourg.
60238
Interfund Advisory Company S.A.H., Luxembourg
60221
Servitia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60233
International Securities Advisory Company S.A.H.,
Société de Gestion du Fonds Commun de Place-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60223
ment Fideuram Fund S.A., Luxembourg . . . . . . .
60226
IntesaBci Holding International S.A., Luxembourg
60228
Société de Gestion du Fonds Commun de Place-
J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.,
ment Fonditalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
60216
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60194
Société Européenne de Banque S.A., Luxem-
Kunzit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60240
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60232
Lion Belgium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
60195
Sparinvest Sirius, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
60195
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-
Value Star, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
60195
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60235
Le 12 juillet 2001.
Signature.
60194
C&P FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56381/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
DB FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56388/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
DB VITA.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56389/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
DWS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.377.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56394/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 65.355.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001i>
Messieurs James B. Broderick, Pablo Forero et Jon P. Griffin sont nommés Administrateurs pour une période d’un
an se terminant lors de l’assemblée générale de 2002.
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est nommée Réviseur d’Entreprise pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44852/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
<i>Pour J.P.MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.
i>THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
60195
DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56395/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
LION BELGIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.046.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56473/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
MONEY PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.424.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56491/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
VALUE STAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.384.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2001, vol. 557, fol. 46, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2001.
(56553/755/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2001.
SPARINVEST SIRIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the third day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. SPARINVEST HOLDING A/S with registered office at Stamholmen 151, DK-2650 Hvidovre, Denmark here rep-
resented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue of a proxy given in Hvidovre on November
30th, 2001.
2. FRONTIER S.A. with registered office at 2 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, here represented by Mrs Sabine Hinz,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 30th, 2001.
Which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Formation
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a corporation in the form of a société anonyme under the name SPARINVEST SIRIUS qualifying as a Société d’Inves-
tissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).
60196
Art. 2. Life
The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Object
The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the purpose of spreading
investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s Sub-Funds.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988, regarding collective invest-
ment undertakings.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxembourg. Branch-
es, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Di-
rectors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; despite such temporary transfer of
its registered office, the Company will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital
The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds of the Company
as determined in accordance with Article eighteen hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Euros of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-
LUF).
The initial subscribed capital is one hundred and thirty-five thousand Euros (135,000.- EUR) divided into one thousand
three hundred and fifty (1,350) fully paid shares of SPARINVEST SIRIUS - SELECT. The shares are of no par value.
The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the respective Net
Asset Value per share determined in accordance with Article eighteen hereof without reserving to existing shareholders
a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Fractions of shares may be issued with four decimals of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will
participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation distribution.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly au-
thorized person, the duties of accepting subscriptions, redemptions and conversions, receiving payment and delivering
any new shares.
Shares may, as the Board of Directors shall determine, be issued in respect of different Sub-Funds and the proceeds
of the issue of each Sub-Fund’s shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in transferable securities corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, to such specific types of equity or debt se-
curities as the Board of Directors shall from time to time determine.
The shares shall be and remain registered shares.
No share certificates will be issued. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of ownership and
registration on the share register of the Company.
Art. 6. Restrictions
In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Com-
pany by any physical person or legal entity.
Art. 7. Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first day in March beginning in 2003 at 16.00 local time.
If such day is a legal bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judge-
ment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share, regardless of the Net Asset Value per share, is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a Director of the Com-
pany) as his proxy. The proxy shall be provided in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar
communication.
Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in general meeting and res-
olutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall in addition be taken by this
Sub-Fund(s) general meeting.
Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will
be passed by a simple majority of those present and voting.
60197
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without
limitation, conditions for the participation in meetings of shareholders.
Art. 8. Board of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members who need not to
be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual gen-
eral meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without cause
and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-
tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.
Art. 9. Chairman
The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members
one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not to be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or
another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence of inability to act, the Vice-
Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.
The Board of Directors shall from time to time appoint officers of the Company, including an investment manager,
or other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not to be Direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the power and duties granted to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for meetings held at times
and places set out in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-
pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or
represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Art. 10. Minutes
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his absence, by the chair-
man pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.
Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or the secretary or an assistant
secretary.
Art. 11. Powers
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and
execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant
legal provisions and the object set out in Article three hereof and as stated in any offering prospectus in force from time
to time, it being understood that:
1. a) The transferable securities in which the Company will invest for each Sub-Fund shall consist solely of:
i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
ii) transferable securities traded on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public («Regulated Market») in an Eligible State; and/or
iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will
be made for admission to official listing on a stock exchange or on a Regulated Market in an Eligible State and such ad-
mission is achieved within a year of the issue.
(For this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for the Economic Cooperation
and Development («OECD») and all other countries of Europe, North and South America, Africa, Asia and Oceania).
(All such securities under i), ii) and iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities»).
Provided that each Sub-Fund may also invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities
or in debt instruments that are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities, being, inter alia, transferable,
liquid and having a value which can be determined on each Valuation Date, on the condition that the total of such debt
60198
instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities shall not exceed 10% of the net assets attrib-
utable to any Sub-Fund.
b) Each Sub-Fund may hold ancillary liquid assets.
2. In accordance with Article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the
Company is authorised to invest up to 100% of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of risk
spreading, in transferable securities issued or guaranteed by an European Union Member State, by its local authorities,
or by another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more European Union
Member States are members, provided that such Sub-Fund must hold securities from at least six different issues and
securities from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of the Sub-Fund.
3. The Company may not invest more than 5% of the net assets attributable to any Sub-Fund in securities of other
collective investment undertakings of the open-ended type. Such investments may be made by the Company, only if:
a) such collective investment undertaking of the open-ended type is recognised as an undertaking for collective in-
vestment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1 (2) of the
EEC Directive 85/611 of 20 December 1985;
b) in the case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or
indirect holding («Linked Funds») i) the UCITS must be one that specialises, in accordance with its constitutional doc-
uments, in investment in a specific geographical area or economic sector; and ii) no fees or costs on account of the
transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Company.
4. In addition, the Board of Directors shall be empowered to create new Sub-Funds investing in transferable securities
at any time.
Art. 12. Conflicts of interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 13. Indemnity
The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other fund of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Delegation
The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who need not
be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board
of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member under this Article, the
Board must have received authorisation from the General Meeting of Shareholders.
Art. 15. Signatures
The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of any duly
authorized Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom authority
has been delegated by the Board of Directors.
Art. 16. Issue of shares
Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price per share at which
such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance with the provisions of
Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment of shares is con-
ditional upon receipt by the Company of notification of receipt of the full amount within a certain number of Luxem-
bourg bank business days, such as determined from time to time by the Board of Directors, as from the applicable
Valuation Date and if timely settlement is not made, the relevant allotment of shares may be cancelled. The Board of
Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any Sub-Fund.
Subscriptions received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time on a
Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if subscriptions are received after
60199
that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset
Value determined for the following Valuation Date. The investor will bear any taxes or other expenses attaching to the
application.
Art. 17. Redemption and conversion of shares
As is more specifically described below, the Company has the power to redeem its own outstanding fully paid shares
at any time, subject solely to the limitations set forth by law.
A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his
shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article eighteen hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed
by the Company shall be cancelled.
If requests for redemption on any Valuation Date exceed 10% of the Net Asset Value of a Sub-Fund’s shares, the
Company reserves the right to postpone redemption of all or part of such shares to the following Valuation Date. On
the following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to any subsequent requests for redemption.
The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant Sub-Fund as determined
in accordance with the provisions of Article eighteen hereof less a repurchase commission which shall be determined
from time to time by the Board of Directors.
Redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to
time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if redemption applications
are received after that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.
Payment to a shareholder under this Article will be made in the relevant Sub-Fund’s currency and shall be dispatched
within three days after the relevant Valuation Date and receipt of the correct documentation.
Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company
in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the repurchase of shares.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which
shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub-Fund.
If requests for conversion on any Valuation Date exceed 10% of the Net Asset Value of a Sub-Fund’s shares, the Com-
pany reserves the right to postpone the conversion of all or part of such shares to the following Valuation Date. On the
following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to any subsequent requests for conversion.
Conversion applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to
time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if conversion applications
are received after that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.
Conversion of shares into shares of any other Sub-Fund will only be made on a Valuation Date if the Net Asset Value
of both Sub-Funds is calculated on the same day. Such conversion shall be free of any charge except that normal costs
of administration may be levied. Shareholders may be requested to bear the difference in initial commission between
the Sub-Fund they leave and the Sub-Fund of which they become shareholders, should the initial commission of the Sub-
Fund into which the shareholders are converting their shares be higher than the commission of the Sub-Fund they leave.
Art. 18. Net Asset Value
Whenever the Company shall issue, redeem or convert shares of the Company, the price per share shall be based
on the Net Asset Value of the shares as defined herein.
The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be determined by the Company or its agent from time to time, but sub-
ject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on such bank business day
or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination
of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date falls on
a day observed as a holiday on a stock exchange which is the principal market for a significant proportion of the Sub-
Funds’ investment or is a market for a significant proportion of the Sub-Funds’ investment or is a holiday elsewhere and
impedes the calculation of the fair market value of the investments of the Sub-Funds, such Valuation Date shall be the
next succeeding bank business day in Luxembourg which is not such a holiday.
The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of the shares
of any Sub-Fund, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:
- during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock ex-
change is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Fund’s investments, for in
which trading therein is restricted or suspended; or
- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which
constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer monies involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible for the Company fairly to determine
the value of any assets in a Sub-Fund; or
- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
Sub-Fund’s investments or of current prices on any stock exchange; or
- when for any reason the prices of any investment owned by the Sub-Fund cannot be reasonable, promptly or accu-
rately ascertained; or
- during the period when remittance of monies which will or may be involved in the purchase or sale of any of the
Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of exchange; or
- following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub Funds; or
60200
- in all other cases in which the Board of Directors with the consent of the Depository Bank considers a suspension
to be in the best interests of the shareholders.
Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons
likely to be affected thereby.
The Net Asset Value of the shares of each Sub-Fund shall be expressed in the relevant Sub-Fund’s currency as a per
share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the Sub-Fund, being
the value of the assets of the Sub-Fund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly
authorized designee on the Valuation date, by the number of shares then outstanding.
The value of the assets of each Sub-Fund is determined as follows:
- Securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on another regulated market which
operates regularly and is recognized and open to the public in Europe, North- or South-America, Asia, Australia, New
Zealand or Africa are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted on different mar-
kets, the quotation of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations
are not representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate
with a view to establishing the probable sales price for such securities;
- Non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board
of Directors or its delegate;
- Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
- Loans are valued at their nominal value plus accrued interest;
- Derivatives are valued at market value.
For the assets which are not denominated in the relevant Sub-Fund’s currency, the conversion shall be done on the
basis of the applicable exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Date.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees charged to the Sub-Funds as well
as accrued income on investments.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-
ular circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally
recognized valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-
Fund’s total assets.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.
Art. 19. Expenses
The Company shall bear all expenses connected with its establishment.
Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all fees to be paid to the Investment Advisor and Investment Manager, the Depository Bank and the Central Ad-
ministration and any other agents that may be employed from time to time;
- the taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing
and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and
stock exchanges;
- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then should this not suffice, against realised capital
gains, and, if need be, against assets.
Each Sub-Fund shall amortise its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its cre-
ation. The expenses of first establishment will be exclusively charged to the Sub-Funds opened at the incorporation of
the Company and shall be amortised over a period not exceeding five years.
Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund, incurred by the Company will be charged to all Sub-
Funds in proportion to their average Net Asset Value. Each Sub-Fund will be charged with all costs or expenses directly
attributable to it.
The different Sub-Funds of the Company have a common generic denomination and one or several investment advi-
sors and/or investment managers which determine their investment policy and its application to the different Sub-Funds
in question via a single Board of Directors of the Company.
The Company including all its Sub-Funds is regarded as a single legal entity. However, each Sub-Fund shall be liable
for its own debts and obligations. In addition, for the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-Fund
will be deemed to be a separate entity having its own contributions, capital gains, losses, charges and expenses.
Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements
The fiscal year of the Company shall commence on the 1st day of January and terminate on the 31st day of December
each year. The first year shall start on incorporation and end on the 31st day of December 2002.
Separate financial statements shall be issued for each Sub-Fund in the currency in which the Sub-Funds are denomi-
nated. To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be consolidated after
conversion of each reference currency of each Sub-Fund into the currency of the capital of the Company.
60201
Art. 21. Authorized Auditor
The Company shall appoint an authorized Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The Auditor shall
be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 22. Dividends
The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized capital gains) of the Com-
pany shall be distributed and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare dividends
provided however that the minimum capital of the Company does not fall below fifty million Luxembourg francs
(50,000,000.- LUF) or the equivalent in any other currency. Dividends may also be paid out of net unrealised losses.
Dividends declared will be paid in the relevant Sub-Fund’s currency on the date of payment or in shares of the Company
and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
Art. 23. Dissolution
In the event of the liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed
by the meeting of the shareholders deciding such dissolution and which shall determine such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The liquidators shall realise the Company’s assets in the best interest
of the shareholders and shall distribute the net liquidation proceeds (after deduction of liquidation charges and expens-
es) to the shareholders in proportion to their share in the Company. Any amounts not claimed promptly by the share-
holders will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation. Amounts not claimed from escrow within the
statute of limitations will be forfeited according to the provisions of Luxembourg law.
A Sub-Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a
Sub-Fund falls below an amount determined by the Board of Directors from time to time or if a change in the economic
or political situation relating to the Sub-Fund concerned would justify such liquidation or if necessary in the interests of
the shareholders or the Company. In such event, the assets of the Sub-Fund will be realised, the liabilities discharged
and the net proceeds of realisation distributed to shareholders in proportion to their holding of shares in that Sub-Fund.
Notice of the termination of the Sub-Fund will be given in writing to registered shareholders and may be published in
the Mémorial and the «Luxemburger Wort» in Luxembourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which
the Company is registered as the Directors may determine.
Any amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Depository Bank
during a period of 6 (six) months; at the expiry of the 6 (six) months’ period, any outstanding amount will be the de-
posited in escrow with the Caisse de Consignation.
In the event of any contemplated liquidation of the Company or any Sub-Fund, no further issue, conversion, or re-
demption of shares will be permitted after publication of the first notice to shareholders. All shares outstanding at the
time of such publication will participate in the Company’s or the Sub-Funds’ liquidation distribution.
A Sub-Fund may be merged with another Sub-Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the
value of its net assets falls below an amount determined by the Board of Directors from time to time or if a change in
the economic or political situation relating to the Sub-Fund concerned would justify such merger or if necessary in the
interests of the shareholders or the Company. Notice of the merger will be given in writing to registered shareholders
and may be published in the Mémorial and the «Luxemburger Wort» in Luxembourg and in other newspapers circulating
in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine. Each shareholder of the relevant
Sub-Funds shall be given the possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either
the repurchase of its shares, free of any charges, or the conversion of its shares, free of any charges, against shares of
Sub-Funds not concerned by the merger.
At the expiry of this 1 (one) month’s period any shareholder who did not request the repurchase or the conversion
of its shares, shall be bound by the decision relating to the merger.
A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part I of the Investment
Fund Law by resolution of the Board of Directors of the Company in the event of special circumstances beyond its con-
trol such as political, economic or military emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or
other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically
efficient manner, and with due regard to the best interests of the shareholders, that a Sub-Fund should be contributed
to another fund. In such events, notice will be given in writing to registered shareholders and may be published in such
newspapers as determined from time to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall
be given the possibility within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month,
and published in said newspapers to request, free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close
of such period, the contribution shall be binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion.
In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who ex-
pressly agreed to the contribution. When a Sub-Fund is contributed to another Luxembourg investment fund, the val-
uation of the Sub-Fund’s assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the
time of the contribution.
A Sub-Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund’s shareholders have
unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such con-
tribution are effectively transferred to that foreign fund.
Art. 24. Amendment
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
60202
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of March 30, 1988 on Collective
Investment Undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been fully paid up by payment in cash so that the sum of one hundred and thirty-five thousand
Euros (135,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 220,000,- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Mr Peter Bache Vognbjerg, Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre,
Denmark;
Mr Per Noesgaard, Managing Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvi-
dovre, Denmark;
Mr Mogens Jensen, Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre, Den-
mark;
Mr Bjarne Toftlund, Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre, Den-
mark;
Mr Henrik Lind-Gronbaek, Managing Director of FRONTIER S.A., 2, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
3) The following has been appointed auditor: DELOITTE & TOUCHE S.A. 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire at the annual general meeting of shareholders in the
year 2003.
5) The registered office is in Luxembourg at 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SPARINVEST HOLDING A/S, avec siège social à Stamholmen 151, DK-2650 Hvidovre, Danemark, ici représentée
par Madame Corinne Philippe, juriste, résidant à Dippach, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hvido-
vre en date du 30 novembre 2001.
2. FRONTIER S.A., avec siège social à 2, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, ici représentée par Madame Sabine Hinz,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 30
novembre 2001.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux:
1) SPARINVEST HOLDING A/S, previously named, one thousand and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . 1,080 Shares
2) FRONTIER S.A., previously named, two hundred and seventy shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270 Shares
Total: one thousand three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,350 Shares
60203
Art. 1
er
. Formation
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme, sous
la dénomination de SPARINVEST SIRIUS, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dé-
nommée «la Société»).
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du Conseil
d’Administration, des succursales, des filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments de la Société
telle que déterminée conformément à l’article 18 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).
Le capital initial souscrit est de cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-) divisé en mille trois cent cinquante
(1.350) actions entièrement libérées de SPARINVEST SIRIUS - SELECT, sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions à un prix
basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action, déterminé selon l’article 18 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription.
Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu’à quatre décimales d’une action. Les fractions d’actions n’auront
aucun droit de vote mais participeront dans la distribution de dividendes, s’il y en a, et dans le produit de liquidation.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, les rachats et les conversions, de
recevoir paiement et de délivrer des nouvelles actions.
Les actions peuvent être émises, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, dans les différents comparti-
ments et les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’article 3 en
valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type
spécifique d’actions ou d’obligations déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions seront et demeureront nominatives.
Des certificats d’actions ne seront pas émis. La propriété d’actions nominatives sera prouvée par confirmation de
cette propriété et inscription dans le registre des actions de la Société.
Art. 6. Restrictions
Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’ac-
tions de la Société par toute personne physique ou morale.
Art. 7. Assemblées
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour
du mois de mars à seize heures (heure locale) et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même actionnaire et
qui peut être un administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou
tous moyens similaires.
Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les
décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment particulier seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.
60204
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée
des actionnaires dûment constituée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et
sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.
Art. 8. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui ne devront pas
être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans motifs et être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Président
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui devra dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se
réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son ab-
sence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration pré-
sideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou directeur de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou
représentées à cette assemblée.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son ab-
sence ou impossibilité d’agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre administra-
teur désigné par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs de la Société dont un gestionnaire en investisse-
ments ou d’autres directeurs ou fondés de pouvoir, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société, qui ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf
stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Art. 10. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou en son absence par
le président à titre temporaire de la réunion, qui a assumé la présidence ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration, de disposition
et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société en observant les
dispositions légales y afférentes dans le cadre de l’objet tel que défini à l’article trois ci-dessus et confirmé dans le pros-
pectus en circulation, étant entendu que:
1.a) les valeurs mobilières dans lesquelles la Société investira pour chaque compartiment consisteront uniquement en:
i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible, et/ou
ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé qui fonctionne de façon régulière et qui est reconnu
et ouvert au public («Marché Réglementé») dans un Etat Eligible, et/ou
iii) valeurs mobilières récemment émises, pourvu que les conditions d’émission disposent qu’une demande d’admis-
sion à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou sur un Marché Réglementé dans un Etat Eligible sera faite et qu’une
telle admission intervienne dans l’année de l’émission.
60205
(Pour les présentes «Etat Eligible» signifiera un Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développe-
ment Economique (OCDE) et tous autres pays d’Europe, d’Amérique du Nord et d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie
et d’Océanie).
(Toutes valeurs définies sous i), ii) et iii) ci-dessus sont par la suite définies comme «Valeurs Mobilières Eligibles»).
Etant entendu que chaque compartiment pourra également investir dans des valeurs mobilières qui ne sont pas des
Valeurs Mobilières Eligibles ou dans des titres de créance qui sont traités de façon équivalente aux Valeurs Mobilières
Eligibles, étant, entre autres, mobilières, liquides et ayant une valeur qui peut être déterminée à chaque Jour d’Evaluation,
à condition que le total de tels titres de créance et investissements autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10% des avoirs nets attribuables à un compartiment.
b) Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2. En vertu de l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, la Société est
autorisée d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment, conformément au principe de la répartition
des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses col-
lectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment
détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, et que les valeurs appartenant à une même émis-
sion n’excèdent pas 30% des actifs nets totaux du compartiment.
3. La Société ne peut pas investir plus de 5% des actifs nets d’un compartiment en parts d’autres organismes de pla-
cement collectif de type ouvert. De tels investissements peuvent seulement être faits par la Société, à condition que:
a) un tel organisme de placement collectif de type ouvert soit considéré comme un organisme de placement collectif
en valeurs mobilières (un «OPCVM») tel que visé par le premier et deuxième tirets de l’article 1 (2) de la Directive du
Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE);
b) dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte («Fonds liés») i) l’OPCVM devra être spécialisé, en vertu de ses documents constitu-
tifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier; et ii) aucun frais ou commissions
liés aux transactions relatives aux parts dans l’OPCVM ne pourront être chargés à la Société.
4. En plus, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de créer à tout moment de nouveaux compartiments inves-
tissant en valeurs mobilières.
Art. 12. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y seront intéressés, ou en sont administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt dans une opération de la Société
opposé à celui de la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération
et cette opération, de même que l’intérêt opposé de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs, seront portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations intéressées ou
non, aux postes, ou aux transactions concernant toute personne, société ou entité que le Conseil d’Administration
pourra déterminer ponctuellement.
Art. 13. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou de directeur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou direc-
teur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.
Art. 14. Délégation
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société
(en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société), et ses pouvoirs d’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de sa politique à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas être administrateurs et qui auront les pouvoirs que le Conseil d’Administration leur aura donnés, et notamment
celui de sous déléguer leurs pouvoirs sur autorisation du Conseil d’Administration. Si une telle délégation est faite à un
administrateur conformément à cet article, le Conseil d’Administration devra avoir recueilli l’autorisation de l’assemblée
des actionnaires.
Art. 15. Signatures
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de tout adminis-
trateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le Conseil d’Administration.
60206
Art. 16. Emission des actions
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront émises sera la
Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’article 18 ci-dessous. Le Conseil d’Administration pourra aussi dé-
cider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera sous condition de l’obtention d’une con-
firmation par la Société que le montant total a été reçu endéans un certain nombre de jours ouvrables bancaires
luxembourgeois, tel que défini de temps en temps par le Conseil d’Administration, à partir du Jour d’Evaluation à con-
sidérer et si le paiement n’est pas versé dans les délais, l’attribution des actions pourra être annulée. Le Conseil d’Ad-
ministration peut déterminer à son gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque compartiment.
Les souscriptions reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps à
autre un Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée à cette date, si les souscriptions
sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre, elles se-
ront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant. L’investisseur supportera toutes
taxes ou autres dépenses liées à la souscription.
Art. 17. Rachat et conversion d’actions
Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions en circu-
lation entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou
partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’article 18 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.
Si des demandes de rachat faites à un Jour d’Evaluation dépassent 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
d’un compartiment, la Société se réserve le droit de postposer le rachat de tout ou partie de telles actions au Jour d’Eva-
luation suivant. Au Jour d’Evaluation suivant, telles demandes seront traitées en priorité par rapport aux demandes sub-
séquentes de rachat.
Le prix de rachat par action est égal à la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné telle que déterminée
par l’article 18 ci-dessous, déduction faite d’une commission de rachat laquelle sera fixée de temps en temps par le Con-
seil d’Administration.
Toute demande de rachat reçue avant une certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de temps
en temps un Jour d’Évaluation, sera traitée à la Valeur Nette d’Inventaire pour cette date; si des demandes de rachat
sont reçues après cette certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de temps en temps, elles seront
traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Évaluation suivant.
Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera libellé dans la devise du compartiment concerné et
sera envoyé dans les cinq jours suivant le Jour d’Évaluation à prendre en considération et la réception des documents
adéquats.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social de
la Société à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions
qui sera fixé de temps en temps par le Conseil d’Administration, en actions d’un autre compartiment.
Si des demandes de conversion faites à un Jour d’Évaluation dépassent 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
d’un compartiment, la Société se réserve le droit de postposer la conversion de tout ou partie de telles actions au Jour
d’Évaluation suivant. Au Jour d’Évaluation suivant, telles demandes seront traitées en priorité par rapport aux demandes
subséquentes de conversion.
Toute demande de conversion reçue avant une certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de
temps en temps un Jour d’Évaluation, sera traitée à la Valeur Nette d’Inventaire pour cette date; si des demandes de
conversion sont reçues après cette certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de temps en temps,
elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Évaluation suivant.
La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment est seulement possible si la Valeur
Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Une telle conversion sera gratuite sauf que des
frais normaux d’administration pourront être comptés. Il pourra être demandé aux actionnaires de supporter la diffé-
rence de commission initiale existant entre le compartiment qu’ils quittent et le compartiment dont ils deviennent ac-
tionnaires, au cas où la commission initiale du compartiment dans lequel ils font la conversion de leurs actions est plus
importante que la commission du compartiment qu’ils quittent.
Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire
Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira les actions de la Société, le prix de l’action sera basé sur
la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou ses mandataires périodique-
ment, selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins de deux fois par mois à Luxembourg au(x)
jour(s) ouvrable(s) bancaire(s) fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»); si le Jour d’Evaluation tombe sur un jour
férié sur une bourse qui est le marché principal pour une partie déterminante des avoirs des compartiments ou qui est
un marché pour une partie déterminante des avoirs des compartiments ou qui est un jour férié ailleurs et qui a pour
conséquence d’entraver le calcul à leur juste valeur de marché des avoirs des compartiments, le Jour d’Evaluation sera
le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg qui n’est pas férié.
La Société peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circonstances suivantes:
60207
- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de weekend habituelles) durant laquelle tout
marché ou bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des avoirs des compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie subs-
tantielle de ses avoirs, ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au taux
normal de change; ou s’il est impossible pour la Société de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un com-
partiment; ou
- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des compartiments ou les
cours en bourse sont hors service; ou
- lorsque, pour une raison quelconque, les compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate
ou précise, du prix de leurs investissements; ou
- lorsque le transfert d’argent relatif à l’achat ou à la vente des avoirs des compartiments ne peut pas être réalisé au
taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration; ou
- suite à une décision éventuelle de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs de ses compartiments; ou
- dans tous les autres cas où le Conseil d’Administration considère, en accord avec la Banque Dépositaire, qu’une
suspension est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires.
Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être
avertie de manière adéquate.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment s’exprimera dans la devise du compartiment con-
cerné par un chiffre par action et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du
compartiment, constitués par les avoirs du compartiment moins ses engagements à calculer au Jour d’Evaluation par le
Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé, par le nombre des actions en circulation.
La valeur des avoirs de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
- Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté qui opère régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou Amérique du
Sud, Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique sont évaluées sur la base du dernier prix de vente connu. Si la même
valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a
pas de cotation relevante ou si les cotations ne représentent pas la juste valeur, l’évaluation sera faite de bonne foi par
le Conseil d’Administration ou son mandataire dans l’optique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs;
- Les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de vente probable déterminé en toute
bonne foi par le Conseil d’Administration ou son mandataire;
- Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
- Les prêts sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
- Les instruments dérivés sont évalués à leur valeur du marché.
Pour les avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise du compartiment concerné, la conversion sera faite sur la base
du taux de change applicable pour telle devise à Luxembourg au Jour d’Evaluation.
En outre des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments
ainsi que des revenus échus des avoirs des compartiments.
Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de
circonstances particulières, tel un risque financier caché, le Conseil d’Administration ou son mandataire a le droit d’uti-
liser d’autres principes d’évaluation généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir
une évaluation correcte des avoirs totaux de chaque compartiment.
En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou
par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire
des actions sera certifiée par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.
Art. 19. Dépenses
La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement.
En plus, la Société supportera les dépenses suivantes:
- Tous les frais payables au conseiller et au gestionnaire en investissements, à la Banque Dépositaire et à l’Agent Ad-
ministratif ainsi qu’à d’autres agents qui pourront être utilisés périodiquement;
- Tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
- Les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- Tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
- Tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment des coûts d’impression et de distribution
des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;
- Toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des ad-
ministrations gouvernementales et bourses de valeurs;
- Tous les frais de fonctionnement et d’administration.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur le revenu disponible, ensuite au cas où ceci serait insuffi-
sant, sur les plus-values réalisées, et, si besoin sur les avoirs.
Chaque compartiment devra amortir ses propres dépenses d’établissement sur une période de cinq ans à partir de
la date de sa création. Les dépenses de premier établissement seront exclusivement supportées par les compartiments
ouverts lors de la constitution de la Société et amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.
60208
Tous frais non imputables à un compartiment déterminé encourus par la Société, seront répartis entre les compar-
timents proportionnellement à leur Valeur Nette d’Inventaire moyenne. Chaque compartiment supportera tous les
coûts ou dépenses qui lui sont directement imputables.
Les différents compartiments de la Société ont une dénomination générique commune et un ou plusieurs conseillers
en investissement et/ou gestionnaires en investissement qui déterminent leur politique d’investissement et leur applica-
tion dans les différents compartiments en question à travers un seul Conseil d’Administration de la Société.
La Société, y inclus tous ses compartiments, est considérée comme une seule entité juridique. Cependant, chaque
compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations. En outre, en ce qui concerne les relations des ac-
tionnaires entre eux, chaque compartiment sera considéré comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-
values, pertes, charges et dépenses.
Art. 20. Année fiscale et états financiers
L’année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. La première
année commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise dans laquelle ils sont libellés.
Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion de chaque devise
de référence de chaque compartiment en la devise du capital de la Société.
Art. 21. Réviseur agréé
La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur d’entre-
prises sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 22. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices de la Société (en ce comprises les plus-
values réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire,
à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF) ou son équivalent dans toute autre devise. Des dividendes pourront aussi être payés
sur les pertes nettes non réalisées. Les dividendes annoncés seront payés dans la devise du compartiment concerné, au
jour de paiement ou en actions de la Société et pourront être payées aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 23. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Les liquidateurs devront réaliser les avoirs de la Société dans le meilleur intérêt des actionnaires et de-
vront distribuer le produit net de liquidation (après déduction des charges et dépenses de la liquidation) aux actionnaires
en proportion de leur détention d’actions dans la Société. Tout montant non réclamé promptement par les actionnaires
sera déposé à la Caisse de Consignation. Tout montant non réclamé endéans la période de prescription sera forclos
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’In-
ventaire d’un compartiment tombe en dessous d’un montant déterminé de temps en temps par le Conseil d’Adminis-
tration ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le compartiment justifie une
liquidation ou si cette liquidation est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Dans ces cas, les avoirs du
compartiment seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion
de leur détention d’actions dans ce compartiment. Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par
écrit aux actionnaires nominatifs et pourra être publié dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg
et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée suivant décision du Conseil
d’Administration.
Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire
pendant une période de 6 (six) mois, à l’expiration des 6 (six) mois, tout montant restant sera déposé auprès de la Caisse
de Consignation.
En cas de liquidation de la Société ou d’un compartiment, toute émission, conversion ou rachat d’actions seront sus-
pendus après publication du premier avis aux actionnaires. Toutes actions existantes au moment de telle publication
participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société ou du compartiment.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société
si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous d’un montant déterminé de temps en temps par le Conseil d’Adminis-
tration ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le compartiment justifie une
fusion ou si cette fusion est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Avis de la fusion sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs et pourra être publié dans le Mémorial et le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans
d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du Conseil d’Adminis-
tration. Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité, endéans une période d’un mois à dater de
la date de la publication, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions en
actions d’un compartiment non concerné par la fusion.
A l’expiration de ce délai d’un mois, chaque actionnaire n’ayant pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions
sera lié par la décision relative à la fusion.
Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, économi-
que ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou d’autres
60209
conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une
manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un
compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et pourra être
publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire
du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et
qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de
ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la
conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les action-
naires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre
fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’entrepri-
ses de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 24. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 25. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les or-
ganismes de placement collectif.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants susmentionnés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes ces actions ont été entièrement souscrites par paiement en espèce de sorte que la somme de cent trente-
cinq mille euros (135.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné, qui
le certifie.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, a été estimé approximativement par les parties à la somme de
220.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des réviseurs à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Mr Peter Bache Vognbjerg, Administrateur de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650
Hvidovre, Danemark;
Mr Per Noesgaard, Administrateur-Délégué de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650
Hvidovre, Danemark;
Mr Mogens Jensen, Administrateur de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre,
Danemark;
Mr Bjarne Toftlund, Administrateur de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre,
Danemark;
Mr Henrik Lind-Gronbaek, Administrateur-Délégué FRONTIER S.A., 2, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de réviseur:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an deux mille trois.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, certifie que, à la demande des comparants, les présents statuts
ont été rédigés en anglais, suivis d’une version française. Sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1) SPARINVEST HOLDING A/S, prénommée, mille quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080 actions
2) FRONTIER S.A., prénommée, deux cent et soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270 actions
Total: mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350 actions
60210
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Philippe, S. Hinz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(78900/212/925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.
FIDEURAM GESTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 71.883.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 décembre 2001, actée sous le n
°
972/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82301/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
FIDEURAM GESTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 71.883.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A.
(ci-après la «Société»), avec siège social à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 71.883, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 953 du 13 décembre
1999.
Les statuts de la société anonyme ont été modifiés en date du 13 mars 2001 par acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Campanini, employé privé, Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Antonio Cangeri, avocat, demeurant à Rome.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Philippe Corinne, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C numéro 957 du 3 novembre 2001.
5. Augmentation du capital social actuel à concurrence d’un montant de neuf millions d’euros (9.000.000,- EUR) pour
le porter d’un montant de un million d’euros (1.000.000,- EUR) à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par la création
et l’émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR), et
ce en échange de la transmission de tous les avoirs et engagements des sociétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU
FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACE-
MENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND
ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY à la Société.
6. Attribution aux actionnaires des sociétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACE-
MENT FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEU-
RAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et
INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY des actions nouvelles émises avec jouissance au 1
er
janvier
2002.
7. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la Société.
8. Modification de l’objet de la Société et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxembour-
geois (les «Fonds») et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des orga-
nismes de placement collectif.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.
60211
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
9. Modification de l’article 5 des statuts in fine pour le compléter comme suit:
«Toute cession d’actions à un non-actionnaire est subordonnée à l’assentiment du Conseil d’Administration, statuant
à l’unanimité de ses membres.
Le Conseil d’Administration ne pourra cependant refuser son agrément qu’à la condition de présenter en même
temps un ou plusieurs acquéreurs des actions, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des
actions, suivant le dernier bilan.
En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront réservées aux propriétaires des actions
existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux.»
10. Modification de l’article 6 des statuts in fine pour le compléter comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit dy pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur nommé dans
ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.»
11. Modification de l’article 7 des statuts poux lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Un administrateur empêché de participer à une réunion peut désigner par lettre, télex, télécopieur ou télégramme
un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom à la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Les délibérations du Conseil d Administration sont prises à la majorité des voix émises. En cas de parité des voix, la
voix du Président est prépondérante.
Les délibérations du Conseil seront constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant
pris par à la délibération.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux devant être produit dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront
valablement signés par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut également se réunir par vidéoconférence ou téléconférence.
Le Conseil d Administration pourra délibérer et décider valablement par vidéoconférence ou téléconférence. Les ad-
ministrateurs ayant exprimé leur voix par ces moyens techniques devront confirmer de suite les résolutions prises en
signant un procès-verbal.
Le lieu de la réunion du Conseil d Administration tenue par vidéoconférence ou téléconférence est réputé être au
lieu où se trouve le Président et le Secrétaire du Conseil d Administration.
Les décisions signées par tous les administrateurs seront valables au même titre que si elles avaient été prises lors
d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit sur un seul
acte, soit sur des copies séparées d’une seule et même décision.»
12. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sans préjudice des dispositions de l’article 89 de la loi du 30 mars 1988, la société est surveillée par un ou plusieurs
commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de com-
missaire ne peut excéder six ans. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les
opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance des pro-
cès-verbaux et généralement de toutes écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissai-
res doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils croient conve-
nables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Leur responsabilité, en tant qu’elle
dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les mêmes règles que la responsabilité
des administrateurs.»
13. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 15.00 heures à Luxem-
bourg à l’endroit désigné par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
14. Modification de l’article 14 des statuts in fine pour le compléter comme suit:
60212
«L’assemblée générale annuelle ainsi que toute autre assemblée ne requérant pas la présence du notaire pourra dé-
libérer valablement par vidéoconférence ou téléconférence, en cas d’empêchement d’un ou de plusieurs actionnaires, à
condition que le Président et le Secrétaire de l’assemblée se trouvent réunis dans un même lieu, que soient garanties
l’identification des participants, leur possibilité de participer activement à la discussion, la réception de toute documen-
tation y relative et la possibilité d’en disposer librement.
Le procès-verbal dressé à l’issue de la réunion doit décrire avec précision les moyens techniques utilisés.
Les votes des actionnaires ayant exprimé leur voix par ces moyens techniques doivent de suite être confirmés par
écrit et adressés séance tenante par téléfax au rédacteur du procès-verbal pour être annexés à celui-ci.
Le lieu de la réunion de l’assemblée tenue par vidéoconférence ou téléconférence est le lieu où se trouvent le Prési-
dent et le Secrétaire de l’assemblée.»
15. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
16. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et à la loi du 30
mars 1988, telle que modifiée, relative aux organismes de placement collectif.»
17. Nomination d’un commissaire aux comptes.
18. Démission de Gianluigi Zuffi en tant qu’administrateur.
19. Décision de porter le nombre des administrateurs de quatre à cinq et nomination de deux administrateurs sup-
plémentaires.
20. Prolongation du mandat des anciens administrateurs.
21. Fixation des émoluments et frais à allouer au Président et au Vice-Président du Conseil d’Administration et aux
autres administrateurs.
22. Prise d’effet de la fusion et des points cinq à seize de l’ordre du jour au 1
er
janvier 2002.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social d’un million d’euros (1.000.000,- EUR)
divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune étant représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 novembre
2001, soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport unique par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-
sident de la II
ème
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l. pour la société absorbante et les sociétés absorbées.
Un exemplaire du rapport ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
au moins un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport de l’expert indépendant, BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., prescrit par l’article 266 (1)
de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et les sociétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU
FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACE-
60213
MENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND
ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY , tel que ce projet de fusion a été
publié le 3 novembre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de neuf millions d’euros
(9.000.000,- EUR) pour le porter de son montant de un million d’euros (1.000.000,- EUR) à dix millions d’euros
(10.000.000,- EUR) par la création de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR). Les actions nouvelles sont entièrement libérées par la transmission à titre universel de tous les actifs
et passifs des sociétés absorbées SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SO-
CIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES
ADVISORY COMPANY à la Société étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées
par chacune des sociétés absorbées précitées à partir du 1
er
janvier 2002 et qu’elle en supporte tout le passif.
La valeur nette du patrimoine ainsi transmis à la Société est évaluée à onze millions deux cent cinq mille neuf cent
cinquante-huit euros (11.205.958,- EUR) tel qu’il résulte d’un état comptable arrêté au 30 septembre 2001 et du rapport
du réviseur ci-annexé.
La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine des sociétés absorbées et le montant nominal de l’aug-
mentation de capital réalisée dans le chef de la société absorbante, soit un montant de deux millions deux cent cinq mille
neuf cent cinquante-huit euros (2.205.958,- EUR) est affecté à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir
tous les actionnaires participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux. Le rapport établi en date du
15 octobre 2001 par BILLON & ASSOCIES, S.à r.l. conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales
conclut que:
In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law
dated August 10, 1915.
Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at December 5, 2001, and based on the work performed as
described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not
reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratios and the final values
derived are reasonable in the given circumstances.
The supplemental information enclosed in the merger projects, have not been specifically assessed with the proce-
dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments form us.
This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It
should not be used far other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transaction without
our written consent.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles émises sont attribuées aux actionnaires
des sociétés absorbées SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE
DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISO-
RY COMPANY en proportion de leur participation actuelle dans ces sociétés avec jouissance au 1
er
janvier 2002.
L’assemblée charge le conseil d’administration de la Société de répartir les actions nouvellement émises aux action-
naires des sociétés absorbées précitées à raison de:
- 34,042 actions nouvelles de la Société pour une action de la société absorbée SOCIETE DE GESTION DU FONDS
COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, ce qui correspond à un total de 85.104 actions nouvelles de la Société con-
tre les 2.500 actions existantes de la société absorbée précitée.
- 16,200 actions nouvelles de la Société pour une action de la société absorbée SOCIETE DE GESTION DU FONDS
COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, ce qui correspond à un total de 2.025 actions nouvelles de la Société
contre les 125 actions existantes de la société absorbée précitée.
- 8,832 actions nouvelles de la Société pour une action de la société absorbée FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., ce qui correspond à un total de 1.104 actions nouvelles de la Société contre les 125
actions existantes de la société absorbée précitée.
- 0,883 actions nouvelles de la Société pour une action de la société absorbée INTERFUND ADVISORY COMPANY,
ce qui correspond à un total de 1.104 actions nouvelles de la Société contre les 1.250 actions existantes de la société
absorbée précitée et
- 0,111 actions nouvelles de la Société pour une action de la société absorbée INTERNATIONAL SECURITIES AD-
VISORY COMPANY, ce qui correspond à un total de 663 actions nouvelles de la Société contre les 6.000 actions exis-
tantes de la société absorbée précitée.
L’assemblée charge le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles de la So-
ciété au nom des actionnaires des sociétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACE-
MENT FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND,
FIDEURAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et IN-
TERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY et de procéder conformément à l’article 273, alinéa 2, aux for-
malités de publicité et autres mesures exigées par la loi.
60214
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la
Société la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxembour-
geois (les «Fonds») et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des orga-
nismes de placement collectif.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts in fine pour le compléter comme suit:
«Toute cession d’actions à un non-actionnaire est subordonnée à l’assentiment du Conseil d’Administration, statuant
à l’unanimité de ses membres.
Le Conseil d’Administration ne pourra cependant refuser son agrément qu’à la condition de présenter en même
temps un ou plusieurs acquéreurs des actions, à un prix au moins égal à celui correspondant à la valeur comptable des
actions, suivant le dernier bilan.
En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront réservées aux propriétaires des actions
existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts in fine pour le compléter comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit dy pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur nommé dans
ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le Conseil d’Administration se réunit sur la con-
vocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Un administrateur empêché de participer à une réunion peut désigner par lettre, télex, télécopieur ou télégramme
un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom à la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises. En cas de parité des voix, la
voix du Président est prépondérante.
Les délibérations du Conseil seront constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant
pris par à la délibération.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux devant être produit dans des procédures judiciaires ou ailleurs seront
valablement signés par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut également se réunir par vidéoconférence ou téléconférence.
Le Conseil d’Administration pourra délibérer et décider valablement par vidéoconférence ou téléconférence. Les ad-
ministrateurs ayant exprimé leur voix par ces moyens techniques devront confirmer de suite les résolutions prises en
signant un procès-verbal.
Le lieu de la réunion du Conseil d’Administration tenue par vidéoconférence ou téléconférence est réputé être au
lieu où se trouve le Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration.
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Les décisions signées par tous les administrateurs seront valables au même titre que si elles avaient été prises lors
d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit sur un seul
acte, soit sur des copies séparées d’une seule et même décision.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Sans préjudice des dispositions de l’article 89 de la loi du 30 mars 1988, la société est surveillée par un ou plusieurs
commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de com-
missaire ne peut excéder six ans. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les
opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance des pro-
cès-verbaux et généralement de toutes écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commissai-
res doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils croient conve-
nables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Leur responsabilité, en tant qu’elle
dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les mêmes règles que la responsabilité
des administrateurs.»
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 15.00 heures à Luxem-
bourg à l’endroit désigné par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts in fine pour le compléter comme suit:
«L’assemblée générale annuelle ainsi que toute autre assemblée ne requérant pas la présence du notaire pourra dé-
libérer valablement par vidéoconférence ou téléconférence, en cas d’empêchement d’un ou de plusieurs actionnaires, à
condition que le Président et le Secrétaire de l’assemblée se trouvent réunis dans un même lieu, que soient garanties
l’identification des participants, leur possibilité de participer activement à la discussion, la réception de toute documen-
tation y relative et la possibilité d’en disposer librement.
Le procès-verbal dressé à l’issue de la réunion doit décrire avec précision les moyens techniques utilisés.
Les votes des actionnaires ayant exprimé leur voix par ces moyens techniques doivent de suite être confirmés par
écrit et adressés séance tenante par téléfax au rédacteur du procès-verbal pour être annexés à celui-ci.
Le lieu de la réunion de l’assemblée tenue par vidéoconférence ou téléconférence est le lieu où se trouvent le Prési-
dent et le Secrétaire de l’assemblée.»
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et à la loi du 30
mars 1988, telle que modifiée, relative aux organismes de placement collectif.»
<i>Dix-septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, avec siège social à 400, route
d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2002.
Son mandat expirera après l’assemblée générale statutaire de l’année 2005.
<i>Dix-huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Gianluigi Zuffi en tant qu’administrateur avec effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Dix-neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de quatre à cinq et de nommer deux administrateurs
supplémentaires.
Sont ainsi nommés administrateurs avec effet au 1
er
janvier 2002:
- Mario Cuccia, Directeur Général Adjoint, BANCA FIDEURAM S.p.A.,Piazzale Giulio Douhet, 31 Rome;
- Claudio Sozzini, Vice Directeur Général, BANCA FIDEURAM S.p.A., Corso di Porta Romana 16, 20122 Milan.
Leur mandat expirera après l’assemblée générale statutaire de l’année 2005.
<i>Vingtième résolutioni>
L’assemblée décide de prolonger le mandat des anciens administrateurs, M. Mario Prati, M. Riccardo Simcic et M.
Alex Schmitt, jusqu’après l’assemblée générale statutaire de l’année 2005.
<i>Vingt et unième résolutioni>
L’assemblée fixe, pour chaque exercice social et jusqu’à nouvelle délibération, le montant des émoluments à allouer
au Président du Conseil d’Administration à la somme de 30.000,- EUR, et au Vice-Président du Conseil d’Administration
à la somme de 25.000,-EUR.
60216
L’assemblée fixe, pour chaque exercice social et jusqu’à nouvelle délibération, le montant des émoluments à allouer
à chacun des autres administrateurs à la somme de 12.000,- EUR.
L’assemblée fixe, pour chaque exercice social et jusqu’à nouvelle délibération, à la somme de 20.000,- EUR le montant
des frais à allouer au Président du Conseil d’Administration.
<i>Vingt-deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la fusion tant entre sociétés qui fusionnent qu’à l’égard des tiers, ainsi que les résolutions cinq
à seize prendront effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions ci-dessus sont prises par la présente assemblée sous la condition suspensive que le projet de fusion
mentionné ci-avant soit approuvé par toutes les sociétés absorbées.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la Société en vue de la
fusion opérée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Campanini, A. Cangeri, C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82302/208/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 7.707.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU
FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1212 Luxembourg,
17A, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 7.707, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 août 1967, publié
au Mémorial C, numéro 125 du 5 septembre 1967.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, dont la dernière fois en date du 29 décembre 1994 par
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du Mémorial C du 30 janvier 1995, n
°
48. En date du 14 décembre 1998, par acte reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire de résidence à Luxembourg, le capital en écus de la Société a été converti en euros.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luigi Cappugi, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Campanini, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C, numéro 957 du 3 novembre 2001.
5. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A.
6. Dissolution de la Société.
7. Constatation de l’objet social de la société absorbante en vertu de l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.
8. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
9. Prise d’effet de la fusion.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60217
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,- EUR), divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR),
chacune étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 novembre
2001, soit plus d’un mois avant la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport unique par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-
sident de la II
ème
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
BILLON & ASSOCIES pour la société absorbante et les sociétés absorbées.
Un exemplaire du rapport ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social de la Société
au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les socié-
tés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion entre la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. et les so-
ciétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GES-
TION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISO-
RY COMPANY, tel que ce projet de fusion a été publié le 3 novembre 2001.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-
naire de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société
anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. précitée.
Le rapport établi par BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., en date du 15 octobre 2001, conformément à la loi, pour vérifier
le rapport d’échange conclut que:
In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law
dated August 10, 1915.
Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at December 5, 2001, and based on the work performed as
described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not
reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratios and the final values
derived are reasonable in the given circumstances.
The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-
dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments form us.
This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It
should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transaction without
our written consent.
Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente Société à la
société FIDEURAM GESTIONS S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de leurs
participations dans cette dernière, à savoir 85.104 actions nouvelles de la société FIDEURAM GESTIONS S.A. pour
2.500 actions de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de 2.085.956,- EUR.
60218
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la société FIDEURAM GESTIONS S.A., que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs
de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’objet social de la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. sera le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxem-
bourgeois (les «Fonds»)et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des
organismes de placement collectif.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
<i>Huitième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’ac-
complissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la fusion, tant entre les sociétés qui fusionnent qu’à l’égard des tiers, ainsi que les
résolutions qui précèdent prendront effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le
projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par la société absorbante.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à LUF 49.000,-.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Campanini, L. Cappugi, C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82303/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
FIDEURAM MULTIMANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 78.606.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEURAM MULTIMANA-
GER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue
des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 78.606, constituée sui-
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60219
vant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 869 du 1
er
décembre 2000.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Campanini, employé privé, Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Cangeri, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C, numéro 957 du 3 novembre 2001.
5. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A.
6. Dissolution de la Société.
7. Constatation de l’objet social de la société absorbante en vertu de l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.
8. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
9. Fixation des émoluments et frais à allouer au Président du Conseil d’Administration et aux autres administrateurs.
10. Prise d’effet de la fusion.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chacune étant repré-
sentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 novembre
2001, soit plus d’un mois avant la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport unique par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-
sident de la II
ème
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., pour la société absorbante et les sociétés absorbées.
Un exemplaire du rapport ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social de la Société
au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les socié-
tés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion entre la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. et les so-
ciétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GES-
TION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISO-
RY COMPANY, tel que ce projet de fusion a été publié le 3 novembre 2001.
60220
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-
naire de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société
anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. précitée.
Le rapport établi par BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., en date du 15 octobre 2001, conformément à la loi, pour vérifier
le rapport d’échange conclut que:
In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law
dated August 10, 1915.
Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at December 5, 2001, and based on the work performed as
described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not
reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratios and the final values
derived are reasonable in the given circumstances.
The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-
dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments form us.
This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It
should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transaction without
our written consent.
Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente Société à la
société FIDEURAM GESTIONS S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de leurs
participations dans cette dernière, à savoir 1.104 actions nouvelles de la société FIDEURAM GESTIONS S.A. pour 125
actions de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de 27.068,- EUR.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la société FIDEURAM GESTIONS S.A., que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs
de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’objet social de la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. sera le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxem-
bourgeois (les «Fonds»)et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des
organismes de placement collectif.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
<i>Huitième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’ac-
complissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée fixe, pour l’exercice 2001, le montant des émoluments à allouer au Président du Conseil d’Administra-
tion à la somme de 5.000,- EUR.
L’assemblée fixe, pour l’exercice 2001, le montant des émoluments à allouer à chacun des autres administrateurs à
la somme de 2.500,- EUR.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la fusion, tant entre les sociétés qui fusionnent qu’à l’égard des tiers, ainsi que les
résolutions qui précédent prendront effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le
projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par la société absorbante.
60221
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à LUF 51.000,-.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Campanini, A. Cangeri, C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82304/208/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
INTERFUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 12.114.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERFUND ADVISORY
COMPANY (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 12.114, constituée suivant acte reçu par Maître Robert
Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1974, publié au Mémorial C, numéro 184 du 16 septembre
1974.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, dont la dernière fois en date du 19 décembre 1991 par
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du Mémorial C du 18 juin 1992, n
°
266. En date du 14 décembre 1998, par acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, le capital en écus de la Société a été converti en euros.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Campanini, employé privé, Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Cangeri, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C, numéro 957 du 3 novembre 2001.
5. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A.
6. Dissolution de la Société.
7. Constatation de l’objet social de la société absorbante en vertu de l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.
8. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’accomplissement de leur mandat.
9. Prise d’effet de la fusion.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), chacune
étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires pré-
sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60222
V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 novembre
2001, soit plus d’un mois avant la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport unique par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-
sident de la II
ème
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., pour la société absorbante et les sociétés absorbées.
Un exemplaire du rapport ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social de la Société
au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les socié-
tés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion entre la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. et les so-
ciétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GES-
TION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISO-
RY COMPANY, tel que ce projet de fusion a été publié le 3 novembre 2001.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-
naire de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société
anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. précitée.
Le rapport établi par BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., en date du 15 octobre 2001, conformément à la loi, pour vérifier
le rapport d’échange conclut que:
In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law
dated August 10, 1915.
Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at December 5, 2001, and based on the work performed as
described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not
reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratios and the final values
derived are reasonable in the given circumstances.
The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-
dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments form us.
This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It
should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transaction without
our written consent.
Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente Société à la
société FIDEURAM GESTIONS S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de leurs
participations dans cette dernière, à savoir 1.104 actions nouvelles de la société FIDEURAM GESTIONS S.A. pour 1.250
actions de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de 27.068,- EUR.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la société FIDEURAM GESTIONS S.A., que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs
de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’objet social de la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. sera le suivant:
60223
«Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxem-
bourgeois (les «Fonds»)et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des
organismes de placement collectif.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
<i>Huitième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour
l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la fusion, tant entre les sociétés qui fusionnent qu’à l’égard des tiers, ainsi que les
résolutions qui précèdent prendront effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le
projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par la société absorbante.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à LUF 49.000,-.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Campanini, A. Cangeri, C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82305/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 7.750.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SECU-
RITIES ADVISORY COMPANY, (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 7.750, constituée suivant acte reçu
par Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 octobre 1967, publié au Mémorial C,
numéro 168 du 30 novembre 1967.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, dont la dernière fois en date du 28 janvier 1997 par
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du Mémorial C du 12 mai 1998, n
°
332. En date du 14 décembre 1998, par acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, le capital en écus de la Société a été converti en euros.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60224
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Campanini, employé privé, Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Cangeri, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C, numéro 957 du 3 novembre 2001.
5. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A.
6. Dissolution de la Société.
7. Constatation de l’objet social de la société absorbante en vertu de l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.
8. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’accomplissement de leur mandat.
9. Prise d’effet de la fusion.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de soixante-quinze mille euros (75.000,-
EUR), divisé en six mille (6.000) actions sans valeur nominale, chacune étant représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 novembre
2001, soit plus d’un mois avant la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport unique par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-
sident de la II
ème
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., pour la société absorbante et les sociétés absorbées.
Un exemplaire du rapport ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social de la Société
au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les socié-
tés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion entre la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. et les so-
ciétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GES-
TION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISO-
RY COMPANY, tel que ce projet de fusion a été publié le 3 novembre 2001.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2001.
60225
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-
naire de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société
anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. précitée.
Le rapport établi par BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., en date du 15 octobre 2001, conformément à la loi, pour vérifier
le rapport d’échange conclut que:
In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law
dated August 10, 1915.
Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at December 5, 2001, and based on the work performed as
described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger elements applied are not
reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange ratios and the final values
derived are reasonable in the given circumstances.
The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-
dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments farm us.
This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It
should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transaction without
our written consent.
Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente Société à la
société FIDEURAM GESTIONS S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de leurs
participations dans cette dernière, à savoir 663 actions nouvelles de la société FIDEURAM GESTIONS S.A. pour 6.000
actions de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de 16.240,- EUR.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la société FIDEURAM GESTIONS S.A., que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs
de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’objet social de la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. sera le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxem-
bourgeois (les «Fonds»)et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des
organismes de placement collectif.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
<i>Huitième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour
l’accomplissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la fusion, tant entre les sociétés qui fusionnent qu’à l’égard des tiers, ainsi que les
résolutions qui précèdent prendront effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le
projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par la société absorbante.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à LUF 49.000,-.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
60226
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Campanini, A. Cangeri, C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82306/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND,
Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 69.148.
—
L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU
FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1212 Luxem-
bourg, 17A, rue des Bains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.148,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1999,
publié au Mémorial C, numéro 312 du 4 mai 1999.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Campanini, employé privé, Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Cangeri,employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Philippe, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les sociétés commercia-
les.
3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié dans le Mémorial C, numéro 957 du 3 novembre 2001.
5. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A.
6. Dissolution de la Société.
7. Constatation de l’objet social de la société absorbante en vertu de l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.
8. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat.
9. Prise d’effet de la fusion.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,-
EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chacune étant repré-
sentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent le 3 novembre
2001, soit plus d’un mois avant la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant
et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.
Une copie de ces rapports restera annexée aux présentes.
3. Etablissement d’un rapport unique par un réviseur d’entreprises indépendant désigné par une ordonnance du Pré-
sident de la II
ème
Chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale, à savoir
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., pour la société absorbante et les sociétés absorbées.
Un exemplaire du rapport ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60227
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social de la Société
au moins un mois avant la date de la présente assemblée générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du conseil d’administration prescrit par l’article 265 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport de l’expert indépendant prescrit par l’article 266 (1) de la loi sur les socié-
tés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale constate l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le projet de fusion entre la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. et les so-
ciétés anonymes SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, SOCIETE DE GES-
TION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FIDEURAM FUND, FIDEURAM MULTIMANAGER FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A., INTERFUND ADVISORY COMPANY et INTERNATIONAL SECURITIES ADVISO-
RY COMPANY, tel que ce projet de fusion a été publié le 3 novembre 2001.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-
naire de la société anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. de transférer tous les actifs et passifs de la Société à la société
anonyme FIDEURAM GESTIONS S.A. précitée.
Le rapport établi par BILLON & ASSOCIES, S.à r.l., en date du 15 octobre 2001, conformément à la loi, pour vérifier
le rapport d’échange conclut que:
In our opinion the merger project has been performed in accordance with the amended Luxembourg company law
dated August 10, 1915. Subject to the approval of the Shareholders Meetings as at December 5, 2001, and based on the
work performed as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the merger ele-
ments applied are not reasonable and appropriate. The valuation methods used in the determination of the exchange
ratios and the final values derived are reasonable in the given circumstances.
The supplemental information enclosed in the merger projects have not been specifically assessed with the proce-
dures described above. We will not issue any opinion on this information. Nevertheless, in the general framework of
the merger, this information is not subject to the issue of any comments form us.
This report is intended solely for the compliance with article 266 of the Luxembourg commercial companies law. It
should not be used for other purposes or distributed to any other party which is not implied in the transaction without
our written consent.
Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente Société à la
société FIDEURAM GESTIONS S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la Société en proportion de leurs
participations dans cette dernière, à savoir 2.025 actions nouvelles de la société FIDEURAM GESTIONS S.A. pour 125
actions de la Société, assorties d’une prime de fusion totale de 49.626,- EUR.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la société FIDEURAM GESTIONS S.A., que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs
de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale constate que l’objet social de la société absorbante FIDEURAM GESTIONS S.A. sera le suivant:
«Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de fonds communs de placement luxem-
bourgeois (les «Fonds»)et la diffusion des Fonds sous gestion, ainsi que la prestation de services administratifs à des
organismes de placement collectif.
La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle
émettra les certificats ou les confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété indivise dans les
Fonds et elle pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes va-
leurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des Fonds dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, exercer pour compte des Fonds et des propriétai-
res des parts des Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement indicative.
La société pourra également prester tous services d’administration à des organismes de placement collectif, consis-
tant, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de transfert et d’enregistrement de parts et ac-
tions des organismes de placement collectif, de tenue de la comptabilité, de calcul de la valeur nette d’inventaire des
60228
parts et actions des organismes de placement collectif ainsi que dans l’exercice d’activités de documentation financière
et de présentation de rapports et dans tous autres services et devoirs en rapport avec son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations nécessaires à la réalisation de son objet ou qui sont de nature à en fa-
voriser la réalisation.»
<i>Huitième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’ac-
complissement de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la fusion, tant entre les sociétés qui fusionnent qu’à l’égard des tiers, ainsi que les
résolutions qui précèdent prendront effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Condition suspensivei>
Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le
projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par la société absorbante.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à LUF 49.000,-.
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire
déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en
vue de la fusion opérée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Campanini, A. Cangeri, C. Philippe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82307/208/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.318.
—
L’an deux mille un, le onze décembre, à Luxembourg.
Devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société COMIT HOLDING INTERNA-
TIONAL S.A. (la «Société»), une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 19-
21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constituée à Luxembourg le 30 juin 1993, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 2 juillet 2001, en
cours de publication.
L’assemblée est présidée par M. Claude Deschenaux, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Tabanelli, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Arnaldo Lanteri, de résidence à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont ren-
seignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau de l’assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront join-
tes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.
II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 5.006.438 actions émises, représentant le capital social total de EUR
2.563.296.256, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion daté 27 septembre 2001;
2) Approbation de la fusion de la Société avec la société BANCA INTESA INTERNATIONAL, une société luxem-
bourgeoise ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe:
- sur présentation du rapport du Conseil d’administration de la Société en relation avec le Projet de Fusion publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg, n
°
968 en date du 6 novembre 2001 et déposé auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et
- sur présentation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales,
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60229
3) Acceptation de l’émission de 82.174 actions de valeur nominale EUR 512 chacune de la Société (les «Nouvelles
Actions») en contrepartie du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la société BANCA INTESA
INTERNATIONAL à la Société selon le rapport d’échange suivant: pour 34.999 actions ayant chacune une valeur nomi-
nale de EUR 1.000 de la société BANCA INTESA INTERNATIONAL, l’actionnaire de la société BANCA INTESA IN-
TERNATIONAL recevra 82.174 actions d’une valeur nominale de EUR 512 de la Société sans paiement d’une soulte en
espèces. Les Nouvelles Actions jouiront des mêmes droits que les actions existantes à compter de la date effective de
la fusion;
4) Acceptation de l’attribution à l’actionnaire de la société BANCA INTESA INTERNATIONAL des Nouvelles Ac-
tions de la Société;
5) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
6) Décharge donnée au conseil d’administration et au réviseur d’entreprises indépendant spécial mandaté pour la fu-
sion de la société;
7) Changement de la dénomination sociale de la Société;
8) Changement de dénomination du groupe bancaire d’appartenance de la Société;
9) Modification subséquente de l’article 1 des statuts et de l’article 4 des statuts (nom du groupe bancaire d’apparte-
nance)
10) Modification de la première phrase de l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts qui sera désormais rédigée comme suit:
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.»
IV. Le projet de fusion en date du 27 septembre 2001 dont question à l’ordre du jour de l’assemblée a été publié au
Mémorial en date du 6 novembre 2001 (le «Projet de Fusion»).
Après que l’assemblée a approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire de l’assemblée a lu le rapport du con-
seil d’administration de la Société et le rapport du réviseur d’entreprises unique mandaté les conseils d’administration/
de la Société et BANCA INTESA INTERNATIONAL à la suite d’une ordonnance rendue par Madame le 1
er
Vice-Pré-
sident du Tribunal d’Arrondissement, Président du Tribunal de Commerce de Luxembourg en date du 7 novembre 2001
mentionné à l’ordre du jour, ce dernier rapport aboutissant à la conclusion suivante:
«Sur la base des renseignements et des documents qui ont été mis à ma disposition, je conclus que les méthodes
suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et que le rapport
d’échange de 82.174 actions nouvelles de la société COMIT HOLDING INTERNATIONAL contre 35.000 actions an-
ciennes de la société BANCA INTESA INTERNATIONAL est pertinent et raisonnable.»
En conformité avec l’article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le notaire instru-
mentant déclare avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la société en relation
avec la fusion, comme suit:
- le Projet de Fusion contient toutes les indications prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié au moins un
mois avant la présente date,
- les rapports du conseil d’administration des deux sociétés sur la fusion remplissent les conditions de l’article 265
de la Loi,
- tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l’article 267 de la Loi
au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels rapports resteront annexés au présent acte, ensemble avec
le Projet de Fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société et de BANCA INTESA INTERNATIONAL
au 30 juin 2001 et au vu des déclarations faites par le notaire instrumentant, l’assemblée a adopté chaque fois par vote
unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion daté 27 septembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la fusion de la Société avec la société BANCA INTESA INTERNATIONAL, une so-
ciété de droit luxembourgeois, la fusion prenant effet du point de vue comptable à partir du 1
er
janvier 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de BANCA INTESA INTER-
NATIONAL à la Société en contrepartie de l’attribution aux actionnaires de BANCA INTESA INTERNATIONAL de
titres nouvellement émis par la Société selon le rapport d’échange suivant: pour 34.999 actions ayant chacune une valeur
nominale de la EUR 1.000 de BANCA INTESA INTERNATIONAL, l’actionnaire de BANCA INTESA INTERNATIO-
NAL recevra 82.174 actions d’une valeur nominale de EUR 512 de la Société, sans paiement d’une soulte en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter l’attribution des 82.174 Actions Nouvelles à l’actionnaire de BANCA INTESA INTER-
NATIONAL en proportion des actions détenues par celui-ci dans BANCA INTESA INTERNATIONAL au 31 décembre
2001.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-
tuts qui sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.605.369.344,- (deux milliards six cent cinq mille millions trois cent soixante-
neuf mille trois cent quarante-quatre euros), représenté par 5.088.612 (cinq millions quatre-vingt-quatre mille six cent
douze) actions d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent douze euros) chacune, entièrement libérée.»
60230
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge au conseil d’administration de la Société et au réviseur d’entreprises indépendant spé-
cial en charge de la fusion de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la présente assemblée.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de COMIT HOLDING INTERNATIONAL en IntesaBci HOL-
DING INTERNATIONAL.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts afin de remplacer la référence à COMIT HOLDING INTERNA-
TIONAL par la référence à IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL et la référence à Intesa par la référence à IntesaBci,
et de modifier l’article 4 afin de remplacer la référence à Intesa par la référence à IntesaBci
Suite aux résolutions 7 et 8 qui précèdent, les articles 1 ainsi que la première phrase du cinquième alinéa de l’article
4 se lisent comme suit:
Art. 1. Il existe une société sous la dénomination de IntesaBci HOLDING INTERNATIONAL S.A., sous forme de
société anonyme.
La société fait partie du groupe bancaire IntesaBci.
Art. 4. (cinquième alinéa 1
er
phrase).
La société fait partie du Groupe IntesaBci.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui sera désormais ré-
digée comme suit:
«Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.»
L’assemblée générale constate que la fusion a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de BANCA
INTESA INTERNATIONAL, et qu’en conséquence la fusion est devenue définitive. Plus rien n’étant à l’ordre du jour,
la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le notaire.
En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et domicile,
les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.
Signé: C. Deschenaux, S. Tabanelli, A. Lanteri, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82300/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.385.
—
L’an deux mille un, le onze décembre, à Luxembourg.
Devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société BANCA INTESA INTERNATIO-
NAL (la «Société»), une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 12, rue
Goethe, Luxembourg,
constituée à Luxembourg le 26 juillet 1990, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 mars 1999,
modifications qui ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 20 avril 1999.
L’assemblée est présidée par M. Bruno Agostini, de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Tabanelli, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Arnaldo Lanteri, de résidence à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont ren-
seignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau de l’assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront join-
tes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.
II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 35.000 actions émises, représentant le capital social total de EUR
35.000.000,- toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du projet de fusion daté 27 septembre 2001;
2) Approbation de la fusion de la Société avec la société COMIT HOLDING INTERNATIONAL, une société luxem-
bourgeoise ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri:
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60231
- sur présentation du rapport du Conseil d’administration de la Société en relation avec le Projet de Fusion publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg, n
°
968 en date du 6 novembre 2001 et déposé auprès
du registre de commerce de Luxembourg, et
- sur présentation du rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3) Acceptation du transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société, en contrepartie de l’attribution
a l’actionnaire de la Société de titres nouvellement émis par COMIT HOLDING INTERNATIONAL selon le rapport
d’échange suivant: pour 34.999 actions ayant chacune une valeur nominale de la EUR 1.000,- de la Société, l’actionnaire
de la Société recevra 82.174 actions d’une valeur nominale de EUR 512,- de COMIT HOLDING INTERNATIONAL
sans paiement d’une soulte en espèces;
4) Constatation, qu’après la fusion, la Société sera dissoute, que toutes les anciennes actions émises seront annulées
du fait que l’actif et le passif de la Société seront considérés comme transférés à COMIT HOLDING INTERNATIONAL
au jour de la prise d’effet tel que défini dans le Projet de Fusion;
5) Décharge donnée au conseil d’administration;
6) Approbation et ratification du contrat d’achat des actifs et des passifs de BANCA INTESA INTERNATIONAL SA;
IV. Le projet de fusion en date du 27 septembre 2001 dont question à l’ordre du jour de l’assemblée a été publié au
Mémorial en date du 6 novembre 2001 (le «Projet de Fusion»).
Après que l’assemblée a approuvé les déclarations qui précèdent, le secrétaire de l’assemblée a lu le rapport du con-
seil d’administration de la Société et le rapport du réviseur d’entreprises unique mandaté les conseils d’administration
de la Société et de COMIT HOLDING INTERNATIONAL à la suite d’une ordonnance rendue par Madame le 1
er
Vice-
Président du Tribunal d’Arrondissement, Président du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg en date du 7 no-
vembre 2001 mentionné à l’ordre du jour, ce dernier rapport aboutissant à la conclusion suivante:
«Sur la base des renseignements et des documents qui ont été mis à ma disposition, je conclus que les méthodes
suivies dans les circonstances présentes pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates et que le rapport
d’échange de 82.174 actions nouvelles de la société COMIT HOLDING INTERNATIONAL contre 35.000 actions an-
ciennes de la société BANCA INTESA INTERNATIONAL est pertinent et raisonnable.»
En conformité avec l’article 271 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (la «Loi»), le notaire instru-
mentant déclare avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité des actes et formalités exécutés par la société en relation
avec la fusion, comme suit:
- le Projet de Fusion contient toutes les indications prescrites par l’article 261 de la Loi et a été publié au moins un
mois avant la présente date;
- les rapports du conseil d’administration des deux sociétés sur la fusion remplissent les conditions de l’article 265
de la Loi;
- tous les documents requis ont été tenus à la disposition des actionnaires en conformité avec l’article 267 de la Loi
au siège social de la Société au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Après avoir entendu les rapports susmentionnés, lesquels rapports resteront annexés au présent acte, ensemble avec
le Projet de Fusion, après avoir examiné les états comptables de la Société et de COMIT HOLDING INTERNATIONAL
au 30 juin 2001 et au vu des déclarations faites par le notaire instrumentant, l’assemblée a adopté chaque fois par vote
unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver et de ratifier le projet de fusion daté 27 septembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la fusion de la Société avec la société COMIT HOLDING INTERNATIONAL, une
société de droit luxembourgeois, la fusion prenant effet du point de vue comptable à partir du 1
er
janvier 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter le transfert de tous les avoirs activement et passivement de la Société à la société CO-
MIT HOLDING INTERNATIONAL en contrepartie de l’attribution aux actionnaires de la Société de titres nouvelle-
ment émis par COMIT HOLDING INTERNATIONAL selon le rapport d’échange suivant pour 34.999 actions ayant
chacune une valeur nominale de EUR 1.000,- de la Société, l’actionnaire de la Société recevra 82.174 actions d’une valeur
nominale de EUR 512,- de COMIT HOLDING INTERNATIONAL sans paiement d’une soulte en espèces.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter l’attribution des 82.174 Actions Nouvelles de COMIT HOLDING INTERNATIONAL
à l’actionnaire de la Société en proportion des actions détenues par celui-ci dans la Société le 31 décembre 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que par l’effet de fusion, la Société sera dissoute au 1
er
janvier 2002 et que toutes les anciennes
actions émises seront annulées du fait que tous les avoirs activement et passivement de la Société sont considérés com-
me transférés à la société COMIT HOLDING INTERNATIONAL au jour de la prise d’effet tel qu’arrêté dans le Projet
de Fusion.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge au conseil d’administration de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour
de la présente assemblée.
60232
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver et de ratifier la résolution du conseil d’administration prise lors de la réunion du 12
octobre 2001 de donner pouvoir à l’Administrateur Délégué, M. Bruno Agostini - de signer au nom et pour compte de
la banque - toutes autres autorisations ayant été obtenues - le contrat d’achat/vente d’actifs et de passifs entre BANCA
INTESA INTERNATIONAL S.A. et SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE et en général de faire tout ce qui est né-
cessaire ou utile pour la réalisation de la vente à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE de tous les actifs et passifs
de BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et le Président ayant rappelé à l’assemblée que la fusion sera seulement effective
après avoir été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la société COMIT HOLDING INTERNATIO-
NAL, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le notaire.
En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,
les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.
Signé: B. Agostini, S. Tabanelli, A. Lanteri, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82298/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.859.
—
L’an deux mille un, le onze décembre à Luxembourg.
Devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE (la
«Société»), une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg,
constituée à Luxembourg le 2 juin 1976, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 27 juin 2000, mo-
difications qui ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 18 novembre 2000.
L’assemblée est présidée par M. Claude Deschenaux de résidence à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Tabanelli, de résidence à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Arnaldo Lanteri, de résidence à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à la présente assemblée et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont ren-
seignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau de l’assemblée. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront join-
tes à l’original du présent acte et seront enregistrées avec celui-ci.
II. Il résulte de ladite liste de présence que sur 1.750.000 actions émises, représentant le capital social total de EUR
45.000.000,- toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1) Approbation et ratification du contrat d’achat des actifs et des passifs de BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.;
2) Changement de dénomination du groupe bancaire d’appartenance de la Société et modification subséquente de
l’article 3 des statuts (nom du groupe bancaire d’appartenance).
L’assemblée a adopté chaque fois par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Approbation et ratification du contrat d’achat des actifs et des passifs de BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
L’assemblée décide d’approuver et de ratifier la résolution du conseil d’administration prise lors de la réunion du 26
juin 2001 de soumettre le projet d’intégration des activités de la banque avec les activités de BANCA INTESA INTER-
NATIONAL S.A. à l’approbation de la maison mère et, dès cette approbation reçue, de donner pouvoir au Président,
M. Claude Deschenaux - ou, en son absence, à l’Administrateur Délégué, M. Arnaldo Lanteri - de signer au nom et pour
compte de la Banque - toutes autres autorisations ayant été obtenues - le contrat d’achat/vente d’actifs et de passifs
entre BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. et SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE et en général de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour la réalisation de l’acquisition par la banque de tous les actifs et passifs de BANCA
INTESA INTERNATIONAL S.A., Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Changement de dénomination du groupe bancaire d’appartenance de la Société.
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts afin de remplacer la référence à Intesa par la référence à Inte-
saBci.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60233
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le
notaire.
En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et domicile,
les comparants ont signé avec Nous, le notaire le présent acte.
Signé: C. Deschenaux, S. Tabanelli, A. Lanteri, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82297/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
SERVITIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.241.
—
L’an deux mille un, le onze décembre, à Luxembourg.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée
SERVITIA, avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 14.241,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 octobre
1976, publié au Mémorial C 1976, page numéro 12215,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 27 juin 2000, publié au Mémorial C 2000, page numéro 40639.
L’assemblée est présidée par M. Claude Deschenaux, de résidence à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Tabanelli, de résidence à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Arnaldo Lanteri, de résidence à Luxembourg.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A. Que les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur
une liste de présence signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
B. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les quarante mille (40.000) actions représentatives
de l’intégralité du capital social sont dûment présentes à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
sans convocation préalable.
C. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Mise à niveau de l’objet social (article 4 alinéas 1 et 2 des statuts) en vue de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (alinéas 1 et 2).
«L’objet de la société est de rendre des services d’administration, de bureautique et de traitement informatique aux
entreprises luxembourgeoises et étrangères. La société peut fournir tous services relatifs à l’administration et à l’archi-
vage des données sous toutes leurs formes. La société peut procéder à toutes opérations mobilières ou immobilières
telles que la vente, l’achat et la location des tous biens meubles ou immeubles.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement en effectuant toutes opéra-
tions de nature à favoriser ledit objet.»
2.- Changement de dénomination du groupe bancaire d’appartenance de la Société et modification subséquente de
l’article 4 des statuts (nom du groupe bancaire d’appartenance).
3.- Mise à niveau du régime des signatures de la société (article 7 des statuts alinéa 5).
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,
a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, conformément au point 1 de l’ordre du jour, de modifier l’article 4 alinéas 1 et 2 des statuts pour
lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4. (alinéas 1 et 2).
«L’objet de la société est de rendre des services d’administration, de bureautique et de traitement informatique aux
entreprises luxembourgeoises et étrangères. La société peut fournir tous services relatifs à l’administration et à l’archi-
vage des données sous toutes leurs formes. La société peut procéder à toutes opérations mobilières ou immobilières
telles que la vente, l’achat et la location des tous biens meubles ou immeubles.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement en effectuant toutes opéra-
tions de nature à favoriser ledit objet.»
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
60234
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, conformément au point 2 de l’ordre du jour, décide de modifier l’article 4 des statuts afin de remplacer
la référence à Intesa par la référence à IntesaBci,
de sorte que dorénavant l’article 4 se lit en entier comme suit:
Art. 4. L’objet de la société est de rendre des services d’administration, de bureautique et de traitement informati-
que aux entreprises luxembourgeoises et étrangères. La société peut fournir tous services relatifs à l’administration et
à l’archivage des données sous toutes leurs formes. La société peut procéder à toutes opérations mobilières ou immo-
bilières telles que la vente, l’achat et la location des tous biens meubles ou immeubles.
D’une manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement en effectuant toutes opéra-
tions de nature à favoriser ledit objet.
La Société fait partie du Groupe IntesaBci. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le
Chef de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en
exécution des instructions données par la BANQUE D’ITALIE dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administra-
teurs de la société fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant
d’édicter ces dispositions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, conformément au point 3 de l’ordre du jour, décide de modifier le 5
ème
alinéa de l’article 7 des statuts
pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont
l’une doit être obligatoirement celle du président ou du vice-président et l’autre celle d’un administrateur-directeur
autorisé par le Ministère des Classes Moyennes. Dans les rapports de la société avec les autorités et les administrations
publiques, les signatures conjointes d’un administrateur-directeur autorisé par le Ministère des Classes Moyennes et
d’une autre personne autorisée par le conseil d’administration à signer pour compte de la société, seront suffisantes et
engageront valablement la société. Le conseil peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière des affaires ainsi
que pour la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou autres agents, actionnaires ou non.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte à Luxembourg, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: C. Deschenaux, S. Tabanelli, A. Lanteri, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(82296/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
MACAREVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 74.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
(44870/725/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MACAREVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 74.589.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2001i>
Mardi, le 19 juin à 10.00 heures, les actionnaires de la société MACAREVA HOLDING S.A. se sont réunis en assem-
blée générale ordinaire au siège social conformément à l’article 16 des statuts.
Monsieur Vincent Villem élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-
teur Monsieur Claude Larbière et comme secrétaire la société GEFCO LIMITED.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MACAREVA HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature
60235
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que du besoin, à toute publication; que suivant la liste de présence toutes les 100 actions émises
sont présentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du
jour qui sont les suivants:
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Après avoir pris connaissance du rapport verbal du conseil d’administration et du rapport écrit du commissaire aux
comptes sur l’exercice commençant le 24 janvier 2000 et se terminant le 31 décembre 2000, l’assemblée prend à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 tels qu’ils lui sont pré-
sentés par le conseil d’administration et décide de reporter la perte de l’exercice de EUR 4.671,-.
<i>Deuxième résolutioni>
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commis-
saire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44871/725/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.855.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44868/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MDV (LUXEMBOURG) S.A., MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT (LUXEMBOURG), Société
Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 36.885.
—
EXTRAIT
Le commissaire aux comptes, Monsieur Edmond Ries, a démissionné avec effet immédiat et le siège social de la so-
ciété à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44878/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MAGANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1723 Luxembourg, 13, rue Heldenstein.
R. C. Luxembourg B 64.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44872/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Mersch, le 16 juillet 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
Signatures
INTERCORP S.A.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
60236
MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44873/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MAGNARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.671.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2001 a nommé
<i>a) administrateursi>
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Madame Regina Pinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve;
- Madame Souheila Chemali, juriste bancaire, demeurant à Paris (France).
<i>b) commissaire aux comptesi>
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44874/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MARINED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.325.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 11, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44880/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MORGAN RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol.
555, fol. 11, case 71, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
(44900/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 19 juillet 2001.
MARINED S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
60237
MORGAN RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 5 juillet 2001i>
«
5. Messieurs Patrice Fabre, Marcel Fabre, Laurent Fabre et Benoît Le Cesne sont reconduits en tant qu’Administra-
teurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2004.
6. L’Assemblée reconduit KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de juin 2002.
»
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44901/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
NATEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 77.582.
—
EXTRAIT
- Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le
12 juin 2001 que:
A été nommée administrateur de la société, Madame Francine Kumps, pharmacienne, demeurant à B-1040 Bruxelles
(Etterbeek), 21, rue Père Eudore Devroye.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors des quatre membres suivants:
Madame Jacqueline Eloi,
Monsieur Jean Kumps,
Monsieur Frédéric Hondekijn,
Madame Francine Kumps.
- Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration tenue en date du 12 juin 2001 que:
– A été nommée aux fonctions d’administrateur-délégue, en remplacement de Monsieur Frédéric Hondekijn admi-
nistrateur-délégué démissionnaire, la dame Francine Kumps, pour la durée de son mandat.
La société ne sera valablement engagée que par la cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué, en charge de
la gestion journalière.
Monsieur Frédéric Hondekijn, précité, continu d’exercer ses fonctions d’administrateur pour la durée de son mandat.
– Le siège social de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3,
rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44906/793/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44908/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
60238
NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44909/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44910/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
PMP PHOTO PATRICK MICHELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 12, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 75.389.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Les mandats des gérants sont illimités.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44945/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
ARGENTA-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration de l’ARGENTA-FUND a constaté que les actifs du
compartiment Trésorerie Euro sont descendus en-dessous de LUF 50.000.000 ce qui compromet la réalisation des ob-
jectifs envisagés. Le Conseil d’Administration a donc décidé de dissoudre le compartiment ARGENTA-FUND Trésore-
rie Euro. La prochaine et dernière VNI, sera calculé le 1
er
janvier prochain (clôture fin d’année 2001).
Le 24 décembre 2001.
(05201/000/11)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
Notice is hereby given that an
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>18 January 2002i> at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 2001.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 2001.
4. Re-election of the Directors and of the Auditor for a new term of three years.
5. Directors’ fees.
6. Miscellaneous.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Signature.
60239
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-
posit its shares for the January 11, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address: proxies are
available at the domicile of the Fund.
In Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (05156/755/24)
<i>The Board of Directorsi>.
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra à 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>16 janvier 2002i> à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se
terminant le 30 septembre 2001.
5. Nomination de ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront
adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du Point n
°
3, les dé-
cisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés du compartiment concerné.
Afin d’assister à l’Assemblée du 16 janvier 2002 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer
leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V., de la BBL ou auprès du
CREDIT EUROPEEN.
I (05171/755/27)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DAB ADVISER II FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 76.343.
—
Die Aktionäre der DAB ADVISER II FUNDS, SICAV, sind eingeladen, an der
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>18. Januar 2002i> um 13.30 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2001.
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung der Jahresbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2001.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2001.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens fünf
Bankarbeitstagen vor dem 18. Januar 2002 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
burg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.
Die Besitzer von Namensaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen
Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Bankarbeitstagen vor dem 18. Januar 2002 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzten.
Die in der Tagesordnung der Hautpversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und
werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (05177/755/27)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
60240
DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 74.992.
—
Die Aktionäre der DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, sind eingeladen, an der
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>18. Januar 2002i> um 12.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2001.
2. Vorlage des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung der Jahresbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2001.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2001.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.
Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens fünf
Bankarbeitstagen vor dem 18. Januar 2002 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
burg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.
Die Besitzer von Namensaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen
Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Bankarbeitstagen vor dem 18. Januar 2002 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzten.
Die in der Tagesordnung der Hautpversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und
werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (05178/755/27)
<i>Die Verwaltungsrat.i>
KUNZIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.743.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 janvier 2002i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au
moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II (05090/528/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Matrec S.A.
C & P Funds, Sicav
DB Funds, Sicav
DB Vita
DWS Funds, Sicav
J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.
DWS Investment S.A.
Lion-Belgium, Sicav
Money Plus, Sicav
Value Star, Sicav
Sparinvest Sirius
Fideuram Gestions S.A.
Fideuram Gestions S.A.
Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Fonditalia
Fideuram Multimanager Fund Management Company S.A.
Interfund Advisory Company
International Securities Advisory Company
Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Fideuram Fund
IntesaBci Holding International S.A.
Banca Intesa International
Société Européenne de Banque
Servitia
Macareva Holding S.A.
Macareva Holding S.A.
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.
MDV (Luxembourg) S.A., Management & Développement (Luxembourg)
Maganu, S.à r.l.
Magnard Holding S.A.
Magnard Holding S.A.
Marined S.A.
Morgan Ré
Morgan Ré
Natex S.A.
Niederman Sport S.A. Holding
Niederman Sport S.A. Holding
Niederman Sport S.A. Holding
PMP Photo Patrick Michels, S.à r.l.
Argenta Fund, Sicav
Europartners Multi Investment Fund, Sicav
ING International Currency Management Fund, Sicav
DAB Adviser II Funds
DAB Adviser I Funds, Sicav
Kunzit S.A.