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59761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1246
28 décembre 2001
S O M M A I R E
RAMACOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 52.792.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1995, acte publié au
Mémorial C n
°
18 du 11 janvier 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C n
°
77 du 13 février 1996
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44577/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Alize Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . .
59795
Ion + Human Resources Services, S.à r.l., Luxem-
Baltic Ace Investments S.A. Holding, Luxembourg
59803
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59806
Baltic Ace Investments S.A. Holding, Luxembourg
59803
Isa-Isomax Holding A.G., Luxembourg-Kirchberg
59794
BI2K - Engineering - Business and Information to
Isa-Isomax Holding A.G., Luxembourg-Kirchberg
59794
Knowledge Engineering S.A., Luxembourg. . . . . .
59764
JMTC S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59762
Bi-Chic S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59795
Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l., Luxem-
Logdirect S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
Lux LN S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59766
C.M.Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59794
Lux T.P. S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
Calzalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
Nove Czech Investment Company, S.à r.l., Luxem-
Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59790
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59783
Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59790
Panthere Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59769
Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59793
Parkson S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
59777
Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l., Luxem-
Petroliana (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . .
59780
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59790
Philes S.A. - Etudes Strategies Marketing, Luxem-
Centre Poids Lourds Luxembourgeois, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59796
Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59794
Pixilogic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
59802
Chrismar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59794
Ramacor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59761
Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM" S.A.,
Red Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
59798
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59795
San Marco Investissement S.A., Luxembourg . . . .
59804
Investment Amber Holding S.A., Luxembourg . . .
59806
Schneider E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59806
Investment Amber Holding S.A., Luxembourg . . .
59806
<i>Pour RAMACOR, S.à r.l.
i>KPMG, Experts Comptables
Signature
59762
JMTC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8265 Mamer, 45, rue des Prés.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Morby, Premier Conseiller de Gouvernement honoraire, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des
Prés, agissant en son nom personnel;
2) Mademoiselle Anouk Morby, enseignante, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des Prés,
ici représentée par Monsieur Jean Morby, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 2 juillet 2001.
3) Monsieur Yves Morby, étudiant, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des Prés,
ici représenté par Monsieur Jean Morby, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 2 juillet 2001.
4) La société BATLEY ENGINEERING LIMITED, avec siège social à 15 Hanover Square, London, W1R OHE,
ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 juin 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JMTC S.A.
Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social. pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tous conseils et prestations de services en matière de transport national et interna-
tional de marchandises, de personnes et autres biens par terre, mer et air ou autrement; elle pourra réaliser toutes
opérations, transactions, prestations et autres activités en matière économique, commerciale, financière, d’administra-
tion, de gestion ou de logistique, pour son propre compte ou pour compte de tiers; elle pourra employer ses fonds à
l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelcon-
ques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par 1.000 (mille) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
59763
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2001.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril de chaque année à 11.00 heures et pour la
première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de EUR 31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,- (soixante
mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Morby, Premier Conseiller de Gouvernement honoraire, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des
Prés, Président du conseil d’administration;
- Madame Ginette Nilles, femme au foyer, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des Prés;
- Mademoiselle Anouk Morby, enseignante, demeurant à L-8265 Mamer, 45, rue des Prés.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) L’adresse de la société est fixée à L-8265 Mamer, 45, rue des Prés.
1) Monsieur Jean Morby, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2) Mademoiselle Anouk Morby, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
3) Monsieur Yves Morby, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
4) La société BATLEY ENGINEERING LIMITED, préqualifiée, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . .
350
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
59764
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, tous connus
du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé : J. Morby, P. Lutgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 79, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44399/222/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BI2K - ENGINEERING - BUSINESS AND INFORMATION TO KNOWLEDGE ENGINEERING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 28, rue des Gaulois.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 21 juin 2001i>
<i>Résolutioni>
A l’unanimité, les administrateurs décident de transférer le siège social du 1, rue J.-P. Sauvage au 28, rue des Gaulois
à L-1618 Luxembourg avec effet au 2 juillet 2001.
Strassen, le 4 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44449/578/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
LOGDIRECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise, avec siège à L-1621 Luxembourg,
24 rue des Genêts, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant
professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGDIRECT S.A.
Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger d’une agence d’affaires, la coor-
dination de travaux administratifs et de commercialisation de produits de publications et d’éditions, et généralement,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 (trente un mille) Euros, divisé en 1.000 (mille) actions de 31 (trente un)
Euros chacune.
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de 25% de leur montant, de
sorte que la somme sept mille sept cent cinquante (EUR 7.750) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf disposi-
tions contraires à la loi.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
T. Metzler.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
1) AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998 actions
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
59765
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit part la signature con-
jointe des autres administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approba-
tion du ou des commissaires aux comptes.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2002.
Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes.
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-
bourg
b) la société LINE FINANCE LTD, Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (B.V.I.)
c) la société LINCOLN CAPITAL VENUTES LTD, Tortola, P.O. Box 3152, Road Town (B.V.I.);
3. est appelé aux fonctions de commissaire pour la période de six ans: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société ano-
nyme de droit luxembourgeois ayant son siège à L-1621 Luxembourg,
4. est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur Michele Ca-
purso, préqualifié;
5. le siège social de la société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Zito, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 9CS, fol. 41, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(44402/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Senningerberg, le 10 juillet 2001.
P. Bettingen.
59766
LUX LN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. SAGAMORE Co, établie aux Iles Niue, représentée par Maître Lex Thielen, administrateur, agissant en vertu d’un
pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 26 octobre 1998 dont une photocopie restera au présent acte après avoir
été dûment signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné.
2. TYROS S.A., établie aux Iles Niue, représentée par Maître Vincent Fritsch, administrateur, agissant en vertu d’un
pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 19 juin 2000 dont une photocopie restera au présent acte après avoir
été dûment signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX LN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Olm. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons avec salle de spectacle.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
59767
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de juin de chaque année à 15.00
heures à Olm au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclaration.i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-)
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlos Da Costa, administrateur de société, Olm
b) Monsieur Manuel Rodrigues Goncalves, 21, Travessa do Morim, P-3080 Figueira da Foz
c) Madame Kovalchuk Tatiana, sans état, Olm
Monsieur Carlos Da Costa, prénommé, est nommé administrateur délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie à Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8383 Olm, 53, rue de Capellen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Fritsch, L. Thielen, Biel A.
1.) SAGAMORE Co., établie aux Iles Niue, représentée par Monsieur Lex Thielen, cinq cents actions . . . . . .
500
2.) TYROS S.A., établie aux Iles Niue, représentée par Monsieur Vincent Fritsch, cinq cents actions . . . . . . . .
500
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
59768
Enregistré à Capellen, le 19 juin 2001, vol. 422, fol. 3, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44403/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BI-CHIC S.C., Société Civile.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
<i>Cession de parts du 10 novembre 1999i>
La part détenue par FANAL MARINE LTD dans la Société BI-CHIC SC a été cédée pour le prix d’un franc symbolique
à Mme Ella Shilina, 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster.
Les nouveaux Associés sont M. Paul Charlot pour 199 parts et Madame Ella Shilina pour une part.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44450/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1539 Luxembourg, 4, rue des Franciscaines.
R. C. Luxembourg B 76.141.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 2000, acte publié au
Mémorial C N
°
718 du 3 octobre 2000
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol.555, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44451/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CALZALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44453/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
LUX T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 11.570.
Constituée par-devant M
e
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1973, acte
publié au Mémorial C n
°
31 du 18 février 1974, modifié par-devant le même notaire en date du 1
er
octobre 1975,
acte publié au Mémorial C n
°
11 du 20 janvier 1976, , modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 1989, acte publié au Mémorial C n
°
269 du 13 décembre 1989, modifiée par-
devant le même notaire en date du 14 février 1990, acte publié au Mémorial C n
°
316 du 7 septembre 1990, mo-
difiée par-devant le même notaire en date du 6 février 1991, acte publié au Mémorial C n
°
293 du 30 juillet 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44549/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Capellen, le 9 juillet 2001.
A. Biel.
FANAL MARINE LTD / E. Shilina
<i>Le Cédant / Le Cessionnairei>
<i>Pour BUREAU D’ARCHITECTURE CAVALLINI, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signatures
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
<i>Pour LUX T.P. S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
59769
PANTHERE CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le six juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- M.C. LEISURE LTD., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Providence House, East Hill Street,
Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British
Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Chapitre I
er
: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination: PANTHERE CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-
rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Chapitre II: Capital, actions
Art. 5: Capital Social.
Le capital social est fixé à cent vingt mille Livres Sterling (GBP 120.000,-) représenté par cent vingt mille (120.000)
actions, d’une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-
re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-
position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
59770
Art. 8. Droits attachés ä chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III: Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-
gué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre personne pour le représen-
ter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs. fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
59771
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont nécessairement
celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en
2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-
saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
59772
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24: Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
Chapitre VII: Lois applicables
Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cent vingt mille Livres Sterling (GBP 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la So-
ciété ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-dix mille francs
(170.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Daniela Panigada, directeur, L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue;
2) Monsieur Marc Robert, capitaine au long cour, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, L-1660 Luxembourg, 42,
Grand-rue.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Mademoiselle Fiona Anne Sutherland, comptable, demeurant à Bachelor Hall, La Zagaleta, ctra de Ronda, Benahavis,
Marbella, 29679, Malaga, Espagne.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, et
- Monsieur Marc Robert,
ici représentés par Monsieur Bernard Vanheule prénommé, en vertu de trois procurations annexées se sont réunis
en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
1) M.C. LEISURE LTD., prénommée, cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 119.999
2) ARMADA VENTURES CORP., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000
59773
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas huit mille Euros ( 8.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve
des limitations suivantes:
- toute opération bancaire dépassant huit mille Euros ( 8.000,-) (ou la contre-valeur en devise) devra requérir la
signature de deux administrateurs,
- tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir
l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois quarts (3/4) des voies présentes ou représen-
tées.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand one, on the sixth of July.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1.- M.C. LEISURE LTD., a company incorporated under the laws of the Bahamas, with registered office at Providence
House, East Hill Street, Nassau, Bahamas,
represented by Mr Bernard Vanheule, legal adviser, residing in Oetrange,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- ARMADA VENTURES CORP., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with regis-
tered office in Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mr Bernard Vanheule prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves.
Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created
a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of: PANTHERE CHARTER S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to
any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.
In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of
seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time pursuant to a reso-
lution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.
Chapter II: Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty thousand Pound Sterling (GBP 120,000.-) divided
into one hundred twenty thousand (120,000) Shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) per share, all of
the same category.
The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting
resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.
59774
Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-
holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of
seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’ meet-
ing.
Art. 8. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits
or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to
the decisions of the shareholders’ meeting.
The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
Chapter III: Board of Directors
Art. 9. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need
to be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)
and fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director or any other parties in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote
for and on behalf of him.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,
cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any
two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the board of Directors.
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.
Art. 13. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
59775
Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact
that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the
managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.
Art. 16. Retribution of the Directors.
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on
a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.
Chapter IV: Meeting of Shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of July of each year, at 10h00
and for the first time in 2002.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided
by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-
jority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V: Financial year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,
except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2001.
The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
59776
Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-
der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.
Chapter VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and
majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII: Applicable law
Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the
sum of one hundred twenty thousand pound sterling (GBP 120,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred seventy thousand francs
(170,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
1) Ms Daniela Panigada, Manager, L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue;
2) Mr Marc Robert, capitaine au long cour, residing in Luxembourg,
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Commercial and Financial Science, L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
Miss Fiona Anne Sutherland, freelance Financial
Controller/Book-Keeper, residing at Bachelor Hall, La Zagaleta, Ctra de Ronda, Benahavis, Marbella, 29679, Malaga,
Spain.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the
board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
1) M.C. LEISURE LTD., prenamed, one hundred nineteen thousand, nine hundred ninety-nine shares . . . . . 119,999
2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred twenty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000
59777
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
And then the above named directors
- Ms Daniela Panigada,
- Mr Pascal Wiscour-Conter,
- Mr Marc Robert,
here represented by Mr Bernard Vanheule, prenamed, by virtue of three proxies which remain annexed to the
present deed,
have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,
Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of eight thousand Euros ( 8,000.-) (or
the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following
limitations:
- any bank operation for an amount exceeding eight thousand Euros ( 8,000.-) (or the exchange value ine foreign
currency) shall require the previous approval of two directors,
- any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of the
General Meeting of Shareholders by way of a three-quarter (3/4) majority of votes present or represented.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
this original deed.
Signé: B. Vanheule, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001, vol. 870, fol. 32, case 11. – Reçu 80.914 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(44412/219/522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
PARKSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Sandra Giacometti, étudiante, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément,
2.- Monsieur Thierry Giacometti, étudiant, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARKSON S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jouRnalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et im-
meubles pour compte propre.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001.
F. Kesseler.
59778
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mardi du mois de septembre à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
59779
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,-EUR à 1.250.537,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2006.
1.- Mademoiselle Sandra Giacometti, étudiante, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément,
2.- Monsieur Jose-Manuel Dos Santos Martins, entrepreneur, demeurant à L-4156 Esch-sur-Alzette, 8, rue Saint Jo-
seph,
3.- Monsieur Thierry Giacometti, étudiant, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2006, Madame Bernadette Pinna, sans état particulier, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Giacometti, T. Giacometti, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130s, fol. 12, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44413/206/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- Mademoiselle Sandra Giacometti, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Monsieur Thierry Giacometti, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des actions: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.
P. Decker.
59780
PETROLIANA (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDING, mit Sitz zu L-9753 Heinerscheid, 34, route de Stavelot,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy mit dem Amtssitz in Clerf, am 3. Juni 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 387 vom 25. August 1993,
hier vertreten durch Herrn Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in Clerf,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 29. Juni 2001,
welche Vollmacht, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
2.- Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 Schönberg, zum Burren 19.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Kapitel 1.- Benennung, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird
eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung PETROLIANA (LUXEMBOURG) S A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-
schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre Luxemburgische Staatszugehörigkeit er-
halten.
Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-
legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Import und Export sowie der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten und Brennstoffen;
- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen;
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, Tabakwaren, alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Süssigkeiten,
Zeitschriften, Gadgets, Blumen, Konditorei- und Backwaren, sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicherweise in
einem Tankstellenshop angeboten werden;
- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-
lischer Getränke;
- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-
dukten für die Industrie;
Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-
gen, für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Wei-
se an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskepital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in dreihundert-
zehn (310) Aktien mit einem Nettowert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Aktienübertragung muss von allen Aktionären genehmigt werden. Im Falle der Übertragung an Dritte besitzen
die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, welches anlässlich der Aktionärsversamm-
lung auszuüben ist. Die Aktionärsversammlung muss spätestens einen Monat nach Inkenntnissetzung der Aktionäre und
des Verwaltungsrates über die beabsichtigte Übertragung stattfinden.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-
ralversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
59781
Kapitel II.- Verwaltung und Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-
tionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-
waltungsrat, aus welcher Ursache auch immer, vorzunehmen.
Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder, im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 10. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Art. 11. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von drei
Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.
Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) kann die Gesellschaft auch
durch die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift
des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet werden.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-
glied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaflt wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-
sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-
versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-
stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
Kapitel Ill.- Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-
tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am letzten Donnerstag des Monats Mai um neunzehn
Uhr, an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes statt.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes beeinträch-
tigt werden, so können die Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande
stattfinden; die Festlegung dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-
mächtigten vertreten lassen.
Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen.
Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-
sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
59782
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen
rechtsgültig stattfinden.
Kapitel IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-
ben Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten
zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-
genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-
nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.
Kapitel Vl.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 19. lm Ubrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die zweitausend (2.000) Aktien wie folgt zu zeich-
nen:
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über den Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr fünfzigtau-
send Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünf-
hundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern für die Dauer von sechs Jahren werden bestellt:
a) Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9713 Clerf, Vorsitzender.
b) Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 St. Vith, Schönberg 82.
c) Herr Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
d) Herr Patrick Poirrier, Privatbeamter, wohnhaft in B-4761 Rocherath.
3.- Zum Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren wird bestellt:
Frau Edith Reiff, Anwältin, wohnhaft in L-9712 Clerf.
1.- Die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDING, mit Sitz zu L-9753 Heinerscheid, 34, route de Stavelot, einhun-
dertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 Schönberg, zum Burren 19, einhundertfünfundfünfzig
Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
59783
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-
versammlung des Jahres 2006.
5.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Joseph Meyer, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen.
6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Marnach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Reiff, J. Meyer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 juillet 2001, vol. 351, fol. 99, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(44414/201/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Registered office: L-1359 Luxemburg, rue R. Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the thirteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., a company governed by the laws of Delaware, State of the United States of
America, with its executive office located at 24, rue de Cambacérès, F-75008 Paris (France),
represented by Mr Pierre-Alexandre Degehet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Frankfurt (Germany) on 11 June, 2001.
The above-mentioned proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to drawn up the articles
of incorporation of a limited liability company ('société à responsabilité limitée') which is herewith established as follows:
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the shares hereafter
created a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as
amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of one partner. The Company may however at any time be composed of a single
partner, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name.
The Company will exist under the name of NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY S.à r.l.
Art. 3. Object.
The object of the Company shall be (I) to invest in, develop, manage, finance and sell or otherwise dispose of, directly
or indirectly, (a) improvements to be developed on land located in the City of Prague in the area known as Nove Bu-
tovice (the «Project») and (b) JUNGMANNOVA, S.R.O., a limited liability company organized under the laws of the
Czech Republic, or its successors or assigns, which is the owner of the Project, and (ii) to engage in any other kind of
lawful activity for profit related to the foregoing as permitted under Luxembourg law.
The Company shall have the power to do all acts and things necessary or useful in connection with the foregoing.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital.
The capital is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) represented by five hundred twenty (520) shares of a par
value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share in addition to the par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
Echternach, den 12. Juli 2001.
H. Beck.
59784
payment of any shares which the Company may redeem from its partner(s), to offset any net realised losses or net un-
realised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partner(s).
Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
The single partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single partner.
The shares may be transferred freely amongst partners when the Company is composed of several partners. The
shares may in such case be transferred to non-partners only with the authorisation of the general meeting of partners
representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management.
The Company will be administered and managed by a board of directors composed of at least three directors who
need not be partners.
The directors will be elected by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which
will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
partner or by the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 15. Meetings of the board of directors.
The board of directors will appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need
not be a member of the board of directors and who will among others be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the general meetings of partners, if any.
The board of directors will meet upon call by its chairman. A meeting of the board of directors must be convened if
any two directors so require.
The chairman of the board of directors will preside at all meetings of the board of directors and at general meetings
of partners, if any, except that in his absence the board of directors may appoint another manager and the general meet-
ing of partners may appoint any other person as chairman pro tempore by the majority of the votes of the persons
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency, at least one week’s written notice of meetings of the board of directors shall be given.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted.
The meeting may be held without prior notice, if all the directors are present or represented at the relevant meeting,
or if all those directors who are neither present nor represented at the relevant meeting waived the notice by the con-
sent in writing, by fax or by telegram. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Every meeting of the board of directors shall be held in Luxembourg or such other place as the board of directors
may from time to time determine. Any manager may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing,
by fax or by telegram another manager as his proxy.
A quorum of the board of directors shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding
office.
Resolutions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a resolution can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.
59785
Art. 16. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 17. Powers of the board of directors.
The board of directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the sole partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the sole partner or the general
meeting of partners, as the case may be, are in the competence of the board of directors.
Art. 18. Delegation of powers.
The board of directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it. The delegation of the daily
management to a member of the board of directors is subject to previous authorisation by the sole partner or the gen-
eral meeting of partners, as the case may be.
Art. 19. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the single signa-
ture of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners.
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or, if there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under the
obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be, without prejudice to the powers of the management to pay interim dividends in accord-
ance with the law.
Art. 25. Dissolution, liquidation.
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for all the shares, which have been entirely paid up in cash as follows:
<i>Shareholderi>
<i>Capitali>
<i>(EUR)i>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
CENTRAL EUROPE CAPITAL INC, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,000.-
520
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,000.-
520
59786
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2001. The first annual general meeting will thus be held in the year 2002.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for
a period ending at the annual general meeting of partners to be held in 2005:
1) Mr Kendall Young, General Manager, residing in 10, Martin-Sehaim Strasse, D-63263 Neu-Isenburg, Frankfurt, Ger-
many;
2) Mr Michael Glazier, investment and development director, residing in 18/21 Jermyn Street, London SW1 6HP,
United Kingdom;
3) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing in 10, Avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
2.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation the partner meeting hereby authorises the board of
directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within such daily
management to one or more members of the board of directors.
3.- The registered office of the Company shall be at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundeins, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg).
Sind erschienen:
CENTRAL EUROPE CAPITAL INC., eine Gesellschaft welche dem Recht des Bundesstaates Delaware, Vereinigten
Staaten von Amerika, unterliegt, mit Sitz in 24, rue de Cambacérès, 75008 Paris (Frankreich), die hier vertreten ist durch
Herrn Pierre-Alexandre Degehet, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von einer Vollmacht gegeben in Frankfurt (Deutschland) am 11.Juni 2001.
Die vorgenannte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar unterzeichnet wird,
bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der obengenannte Komparent, vertreten durch seinen Bevollmächtigten, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche sie zu gründen erklären, erstellt:
Art. 1. Gesellschaftsform.
Es wird hiermit durch die Gesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung, Artikel 1832 des Zivilgesetzbuches
(«Code Civil») in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.
Die Gesellschaft hat ursprünglich mehrere Gesellschafter. Die Gesellschaft kann jedoch zu jeder Zeit einen Gesell-
schafter, Inhaber sämtlicher Gesellschaftsanteile, haben, unter anderem infolge der Übertragung von Gesellschaftsantei-
len oder der Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile.
Art. 2. Name der Gesellschaft.
Der Name der Gesellschaft ist NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.
Gegenstand der Gesellschaft ist (i) die Investition, Entwicklung, Verwaltung, Finanzierung, der Verkauf oder jede son-
stige direkte oder indirekte Verfügung von bzw. über (a) Verbesserungen, die auf Grundstücken innerhalb der Stadt Prag
in der als Nove Butovice bezeichneten Gegend, entwickelt werden (das «Projekt») und (b) den JUNGMANNOVA,
S.R.O. einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die den Gesetzen der Tschechischen Republik unterliegt oder deren
Nachfolger oder Zessionar, der Eigentümer des Projekts ist und (ii) die Ausübung jeder anderen nach dem luxembur-
gischen Gesetz legalen und erlaubten Tätigkeit, die das Vorstehende fördert.
Die Gesellschaft ist befugt, sämtliche Handlungen und Tätigkeiten, die im Zusammenhang mit dem Vorstehenden
nützlich oder erforderlich sind, vorzunehmen.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft besteht für eine unbeschränkte Dauer.
59787
Die Gesellschaft kann vor ihrem Ablauf jederzeit durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Ge-
sellschafterversammlung, je nachdem, aufgelöst werden.
Art. 5. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Stadt Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß
des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb dieses Stadtgebietes verlegt werden.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in anderen Ländern Tochtergesellschaften
oder Zweigniederlassungen gründen, wo er das für nützlich erachtet.
Art. 6 Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf dreizehntausend Euro (13.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in fünfhundertzwanzig
(520) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Gesellschaftsanteil.
Zusätzlich zu dem genannten Gesellschaftskapital kann ein internes Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtli-
che Emissionsaufgelder, die auf einem Gesellschaftsanteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen
werden. Der Betrag dieses internen Aufgeldkontos kann für den Rückkauf der Gesellschaftsanteile eines oder mehrerer
Gesellschafter durch die Gesellschaft, für den Ausgleich von realisierten Nettoverlusten oder noch nicht realisierten
Nettoabwertungen der Investitionen der Gesellschaft sowie für Ausschüttungen an den oder die Gesellschafter verwen-
det werden.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter-
versammlung, je nachdem, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur gleichwertigen Teilhabe am Gewinn und am Vermögen der
Gesellschaft. Jeder Gesellschaftsanteil gibt seinem Inhaber das Recht auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung.
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer sämtliche Befugnisse aus, welche durch das Gesetz
oder den Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung zuerkannt werden.
Das Eigentum eines Gesellschaftsanteiles bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesell-
schaft und der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteiles müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzi-
gen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
Art. 10. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so kann der alleinige Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile frei ver-
äußern.
Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, so können die Gesellschaftsanteile frei zwischen Gesellschaftern veräu-
ßert werden. Die Gesellschaftsanteile können an Nichtgesellschafter nur mit Zustimmung einer Gesellschafterversamm-
lung, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertritt, veräußert werden.
Art. 11. Formerfordernisse.
Der Beweis für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftli-
chen Vertrag erbracht.
Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie nicht gemäß Ar-
tikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von dieser anerkannt
wurde.
Art. 12. Rückkauf von Gesellschaftsanteilen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückkaufen.
Art. 13. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.
Die Gesellschaft wird weder durch die Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere
ähnliche Ereignis, das den oder einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.
Art. 14. Verwaltung.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, Gesellschafter oder
nicht.
Die Vewaltungsratsmitglieder werden durch einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter-
versammlung, je nachdem, welcher die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festsetzt, für eine Dauer von höchstens sechs
(6) Jahren ernannt, wobei die Verwaltungsratsmitglieder im Amt bleiben bis zur Wahl ihrer Nachfolger. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates können nach Ablauf ihres Mandats wiedergewählt werden. Sie können mit oder ohne Grund durch
einen Beschluß des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem abberufen werden.
Art. 15. Verwaltungsratssitzungen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden ernennen. Der Verwaltungsrat kann einen Sekretär
der Gesellschaft welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss ernennen, welcher für das Erstellen der Verwal-
tungsratssitzungsprotokolle oder der Gesellschafterversammlungsprotokolle verantwortlich ist.
Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden einberufen. Sitzungen des Verwaltungsrats müssen
auf Anfrage von zwei Mitglieder des Verwaltungsrats einberufen werden.
59788
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz bei sämtlichen Verwaltungsratssitzungen und Gesellschafterver-
sammlungen, falls es solche gibt. In seiner Abwesenheit ernennt der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied
und die Gesellschafterversammlung ernennt eine andere Person als Vorsitzender auf Zeit durch Beschluss der Mehrheit
der Personen welche dieser Sitzung beiwohnen oder dort vertreten sind.
Außer in Notfällen, werden Sitzungen des Verwaltungsrates mit einer Woche Vorankündigung einberufen. Ein solches
Einberufungsschreiben enthält Ort und Zeit der Versammlung sowie die Tagesordnung und die Natur der zu treffenden
Beschlüsse.
Sitzungen können ohne vorherige Einberufung abgehalten werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder der Sitzung
beiwohnen oder dort vertreten sind oder wenn alle Verwaltungsratsmitglieder welche der Sitzung nicht beiwohnen
oder dort nicht vertreten sind auf eine Einberufung schriftlich, per Fax oder Telegramm, verzichtet haben. Keine Einbe-
rufung ist erforderlich für Sitzungen welche an Orten und Zeitpunkten abgehalten werden, welche in einem vorherig
zugestimmten Programm festgehalten wurden.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an jedem anderen von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat
festgehaltenen Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung teilnehmen indem er ei-
nem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm oder Fax Vollmacht zur Vertretung in seinem Namen erteilt.
Ein Quorum des Verwaltungsrates ist nur gegeben wenn eine Mehrzahl der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden durch Stimmenmehrzahl der anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder gefasst.
In Notfällen sind schriftliche Beschlüsse, die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet sind, ebenso
wirksam und gültig als ob sie während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefaßt worden wä-
ren. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Beschlus-
ses erfolgen.
Art. 16. Sitzungsprotokolle.
Das Sitzungsprotokoll eines Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unterzeichnet. Voll-
machten bleiben beigefügt.
Kopien oder Auszüge davon, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht werden können, werden
durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.
Art. 17. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet (außer jenen welche ausdrücklich durch
Gesetz dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung, je nachdem, vorbehalten sind), um jedwede
Handlung welche für die Ausführung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dinglich ist auszuführen. Sämtliche Be-
fugnisse, die nicht durch das Gesetz oder durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem alleinigen Ge-
sellschafter oder der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Verwaltungsrats.
Art. 18. Übertragung von Befugnissen.
Der Verwaltungsrat kann einzelne Befugnisse, ständige oder zeitweilige Befugnisse, welches die tägliche Geschäftsfüh-
rung der Gesellschaft beinhaltet, an andere Personen oder Vertreter übertragen. Die Übertragung der täglichen Ge-
schäftsführung unterliegt der vorherigen Zustimmung des alleinigen Gesellschafters oder der
Gesellschafterversammlung, je nachdem.
Art. 19. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrats oder durch die Einzelunterschrift der Person, der die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen
wurde, jedoch nur innerhalb der täglichen Geschäftsführung, rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die
gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch
den Verwaltungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der diesen
übertragenen Befugnisse gilt.
Art. 20. Gesellschafterversammlung.
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so übt letzterer die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus. Ar-
tikel 194 bis 196 und Artikel 199 des Gesetzes vom 10 August 1915, finden in diesem Fall keine Anwendung.
Hat die Gesellschaft mehrere Gesellschafter, werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefaßt oder, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern besteht, durch
schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den Verwaltungsrat per Einschrei-
ben an die Gesellschafter übersandt wird. Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb
einer Frist von fünfzehn (15) Tagen von dem Zugang des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses ab schriftlich ab-
zugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.
Art. 21. Beschlüsse.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden schriftlich niedergelegt, in einem Register abgeheftet und von
dem Verwaltungsrat am Gesellschaftssitz der Gesellschaft aufbewahrt. Die Abstimmung durch die Gesellschafter und
die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt.
Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am einunddreißigsten Tag des Monats Dezem-
ber eines jeden Jahres.
59789
Art. 23. Bilanz.
Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember werden die Bücher geschlossen und der Verwaltungsrat erstellt ein
Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, in Übereinstimmung
mit dem Gesetz.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterver-
sammlung, je nachdem, zur Verabschiedung vorgelegt.
Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht, Dokumente hinsichtlich des Jahresabschlusses
während fünfzehn Tagen vor dem Datum der Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft einzusehen.
Die Bücher und Konten der Gesellschaft können durch einen vom alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafter-
versammlung bestimmten Wirtschaftsprüfer geprüft werden.
Art. 24. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen.
Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von allgemeinen Unkosten, Abschreibungen und Rückstel-
lungen stellt den Reingewinn des Geschäftsjahres dar.
Fünf Prozent (5%) des Reingewinns werden abgezogen und den gesetzlichen Rücklagen zu gewiesen, die Verpflich-
tung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Pro-
zent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.
Der verbleibende Gewinn wird ausgeschüttet, gemäß eines Beschlusses des alleinigen Gesellschafters oder der Ge-
sellschafterversammlung, je nachdem, unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates zur Ausschüttung von Dividen-
den innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens.
Art. 25. Auflösung, Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler, die Gesellschafter
sein können oder nicht und der/die durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt
wird/werden, die die Befugnisse und die Entschädigung des/der Abwickler(s) festlegt.
Art. 26. Auffangklausel.
Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind, werden nach den an-
wendbaren Gesetzen bestimmt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Nachdem der Gesellschaftsvertrag so durch den Komparenten festgehalten wurde, hat dieser alle die im folgenden
angeführten Gesellschaftsanteile gezeichnet:
Dem unterzeichnenden Notar wurde darüber der Beweis erbracht dass diese Zahlungen erfolgt sind. Der Notar be-
stätigt die Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungsdatum und endet am 31. Dezember 2001. Die erste jährliche Gesell-
schafterversammlung wird im Jahr 2002 abgehalten.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Der obengenannte Komparent hat in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft die folgenden
Beschlüsse gefasst:
1.- Es wird beschlossen, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) festzusetzen und es wird außerdem be-
schlossen, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu ernennen, wobei ihr Mandat nach der jährli-
chen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluß 2005 berät, endet:
1) Herr Kendall Young, General Manager, wohnhaft in 10, Martin-Behaim Strasse, D-63263 Neu-Isenburg, Frankfurt
(Deutschland).
2) Herr Michael Glazier, investment and development director, wohnhaft in 18/21 Jermyn Street, London SW1 6HP
(England).
3) Herr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, wohnhaft in 10, Avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz (Lu-
xemburg).
2.- Es wird beschlossen, gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, den Verwaltungsrat zu ermächtigen,
die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft innerhalb dieser täglichen
Geschäftsführung auf eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
3.- Der Sitz der Gesellschaft wird sich in L-1359 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi befinden.
<i>Gesellschafteri>
<i>Kapitali>
<i>Zahl voni>
<i>(EUR)i>
<i>Gesellschaftsanteileni>
CENTRAL EUROPE CAPITAL INC, vorgenannt; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000,-
520
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000,-
520
59790
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Verlangen des
Komparenten auf Englisch verfaßt wurde, deren eine deutsche Übersetzung folgt. Im Falle einer Abweichung zwischen
der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Und nach Vorlesung des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P.A. Degehet, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am18. Juni 2001, Band. 859, Blatt. 83, Feld 5. – Erhalten 5244 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44410/239/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 11.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44456/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 71.087.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44457/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme,
(anc. CENTRALE INFORMATIQUE, S.à r.l.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 23.318.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CENTRALE
INFORMATIQUE, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 16 septembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
327 du 11 novembre 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 21 mars 1988, publié au Mémorial C,
numéro 153 du 7 juin 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 novembre 1988, publié au Mémorial
C, numéro 19 du 24 janvier 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 18 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 195 du 25 avril 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 juin 1991, publié au
Mémorial C, numéro 470 du 24 décembre 1991, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 7 septembre
1992, publié au Mémorial C, numéro 594 du 14 décembre 1992, modifiée suivant deux cessions de parts sous seing
privé, signifiées à la société en date du 23 août 1993, respectivement du 27 octobre 1993 dont la mention a été publiée
au Mémorial C, numéro 601 du 17 décembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 février 1995,
publié au Mémorial C, numéro 261 du 15 juin 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9 février 1998,
publié au Mémorial C, numéro 345 du 14 mai 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 mars
1998, publié au Mémorial C, numéro 434 du 16 juin 1998,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.318.
L’assemblée est présidée par Monsieur Armand Distave, conseil fiscal et économique, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter que:
Belvaux, le 10 juillet 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour compte de CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
<i>Pour compte de CENTRE D’EQUITATION ST. GEORGES, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
59791
I.- Les associés présents et représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)
en société anonyme (S.A.).
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en CENTRALE INFORMATIQUE S.A.
3.- Décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée.
4.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
5.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier
les caractéristiques essentielles, notamment son objet, et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles
clauses particulières.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-
mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels, notamment son objet social.
Par conséquent, les deux cent cinquante (250) parts sociales actuelles sont remplacées par deux cent cinquante (250)
actions d’une valeur nominale de treize mille francs luxembourgeois (LUF 13.000,-).
Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale S.à r.l.».
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait l’objet d’une vérification par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., représentée par Monsieur Marco Claude
dont le rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée CENTRALE INFORMATIQUE, à transformer en Société
Anonyme, est d’au moins la valeur de son capital souscrit en l’occurrence 3.250.000,- LUF.
Luxembourg, le 23 juin 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en CENTRALE INFORMATIQUE S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour l’accomplis-
sement de leur mandat à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Romain Nilles, expert-comptable, demeurant à Hesperange;
d) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable et conseiller économique, demeurant à Mondercange.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-
nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRALE INFORMATIQUE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»
59792
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un centre informatique et l’étude de problèmes dans le domaine de
l’informatique, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-),
représenté par deux cent cinquante (250) actions, d’une valeur nominale de treize mille francs luxembourgeois (LUF
13.000,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Droit de préemptioni>
Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit
de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
Toute cession d’actions à des non-actionnaires requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un seul administrateur.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil n’est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction composé d’au moins trois membres choi-
sis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, et dont il détermine les pouvoirs et attri-
butions.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit au comité de direction créé par lui.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion, éga-
lement déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ou au comité de direction et conférer
tous pouvoirs spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le Conseil fixe les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées dans les alinéas qui pré-
cèdent et peut les révoquer à tout moment.
59793
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée, les membres du bureau, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A. Distave, R. Le Lourec, M. Galowich, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44454/222/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 23.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44455/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
T. Metzler.
59794
CENTRE POIDS LOURDS LUXEMBOURGEOIS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 73.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44458/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CHRISMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.837.
—
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration que Monsieur Eric Verbruggen, directeur, demeurant
à B-Zoersel a été nommé administrateur-délégué.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44461/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
C.M.SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 68.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44463/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ISA-ISOMAX HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.488.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 juillet 2001 que StenGest, S.à r.l., avec siège
social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
1999.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44538/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ISA-ISOMAX HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(44539/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Strassen, le 11 juillet 2001.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59795
ALIZE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Rollach Hall4.
R. C. Luxembourg B 59.213.
—
EXTRAIT
A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 22 décembre 2000,
la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
En conséquence de la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44434/578/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
INVESTISSEMENTS FONCIERS IMMOBILIERS 'IFIM' S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.161.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44534/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, rue John Macadam.
R. C. Luxembourg B 24.104.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2001, la répartition des parts sociales est la suivante:
Le capital social a été converti en Euro et augmenté à 25.000,- EUR.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44542/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
- Madame Françoise Grosjean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- S.A. ROBOT UNIVERS INFORMATIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168 parts
- S.A. CREATIVE DEVELOPMENT ORGANISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
282 parts
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
- Madame Françoise Grosjean, cinquante (50) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- S.A. ROBOT UNIVERS INFORMATIQUE, cent soixante-huit (168) parts sociales . . . . . . .
168 parts
- S.A. CREATIVE DEVELOPMENT ORGANISATION, cent soixante-huit (282) parts sociales
282 parts
Total: cinq cents (500) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
1) KUHN S.e.n.c., rue John Macadam, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
parts
2) S.A. K-CONSTRUCT, Paalsteenstraat, 36 B-3500 Hasselt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
parts
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
59796
PHILES S.A. - ETUDES STRATEGIES MARKETING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PHILES S.A. - ETUDES STRA-
TEGIES MARKETING.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, I’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président, en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
59797
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou Email.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou Email.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont eté intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59798
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 100, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44415/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
RED INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RED INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions
de mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
59799
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par Ies moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans Iesquels ils sont convertibles.
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par Ie conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
59800
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour Iesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils declarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
59801
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à L-7346 Steinsel, 44, An de Bongerten;
b) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-8147 Bridel, 14, rue des Prés.
c) Madame Géraldine Laera Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44418/231/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Junglinster, le 12 juillet 2001.
J. Seckler.
59802
PIXILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société EUREXPAN US CORPORATION, avec siège social à 3655 Nobel drive, Suite 500, San Diego, CA
92630, USA,
ici représentée par son président Monsieur Jean-Pierre Vinot, demeurant à San Diego CA, USA,
2. Monsieur Nicolas Vinot, administrateur de société, demeurant à Cellettes, France.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PIXILOGIC, S.à r.l.
Art. 2. Le siége de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision
des associés.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la conception, la réalisation, la
transformation, I’import, I’export et la vente en gros comme au détail ou à distance de tous produits informatiques,
logiciels et services informatiques, simples ou composés, en vue de leur utilisation dans tous genres d’industries, de com-
merce ou à titre privé.
La vente en gros ou au détail, dans le même but de tous sous-produits ou dérivés, I’exploitation, I’achat, la prise en
location, la cession de toutes marques de fabriques et de commerce, de licences et procédés ou de modèles de fabriques
se rapportant au même objet.
En général directement ou indirectement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou
immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des affaires de la société.
La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer pouvant se ratta-
cher à l’objet social, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d’apport, fusions, alliances ou associations
en participation.
En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations promotionnelles (organisation de manifestations culturelles, spor-
tives ou de loisir), commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de
son objet.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-
ciales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros
(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
1) La société EUREXPAN US CORPORATION, prédite, cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
2) Monsieur Nicolas Vinot, prédit, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
59803
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, I’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, et l’adresse postale à L-2018 Luxembourg,
boîte postale 814.
- Est nommé gérant Monsieur Nicolas Vinot, administrateur de société, demeurant à Cellettes, France,
qui peut valablement engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Vinot, N. Vinot, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 130S, fol. 3, case 1. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44416/216/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BALTIC ACE INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 69.428.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 5 mai 2001i>
<i>sur l’exercice 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2000 et décide d’affecter le bénéfice de USD
35.508,09 comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44444/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BALTIC ACE INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 69.428.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44445/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxembourg, le 12 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.485,72 USD
-
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.022,37 USD
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
<i>Pour compte de BALTIC ACE INVESTMENT S.A.H.
i>FIDUPLAN S.A.
59804
SAN MARCO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAN MARCO INVESTISSE-
MENT S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, I’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise femme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
59805
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
- La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59806
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 1, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44421/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
INVESTMENT AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 73.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44536/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
INVESTMENT AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 73.025.
—
<i>Extract of the Minutes of the Ordinary Shareholders Meeting held on May 5th, 2001 on Luxembourgi>
The general meeting approves the balance sheet and profit and loss accounts as per December 31 st, 2000 closing
with a profit of USD 170.187,40 and decides to allocate the profit as follows: Legal reserve: USD 8.273,13, Result
brought forward: USD 161.914,27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44535/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ION + HUMAN RESOURCES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 49.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44537/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
SCHNEIDER E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 6, boulevard de Verdun.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Eric Schneider, employé privé, demeurant à L-5741 Filsdorf, 31, route de Luxembourg.
2.- Monsieur Carlo Koster, employé privé, demeurant à L-4713 Pétange, 52, rue Belair.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
<i>Pour compte de INVESTMENT AMBER HOLDING S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
<i>For INVESTMENT AMBER HOLDING S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
59807
Titre I
er
.- Objet - Raison Sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCHNEIDER E., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exercice de l’activité d’agent d’assurances et de gestion du portefeuille dans le do-
maine des assurances.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts
et à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont, tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même cas, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
associés aux mêmes conditions de majorité.
Dans ce dernier cas cependant, l’agrément n’est requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la décontiture de l’associé unique sinon d’un des associés ne mettent
pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Titre III.- Administration - Assemblées générales - Année sociale
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui détermine la durée de leurs fonctions.
Le ou les gérants ont à l’égard des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plu-
sieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf en cas de modification des statuts
ou l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social est nécessaire.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
59808
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-
me suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2670 Luxembourg, 6, boulevard de Verdun.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric Schneider, employé privé, demeurant à L-5741 Filsdorf, 31, route de Luxembourg.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui ont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schneider, Koster, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 84, case 2. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44422/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- Monsieur Eric Schneider, employé privé, demeurant à L-5741 Filsdorf, 31, route de Luxembourg, cent cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
2.- Monsieur Carlo Koster, employé privé, demeurant à L-4713 Pétange, 52, rue Belair, dix-neuf parts sociales .
19
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Junglinster, le 13 juillet 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Ramacor, S.à r.l.
JMTC S.A.
BI2K - Engineering - Business and Information to Knowledge Engineering S.A.
Logdirect S.A.
Lux LN S.A.
Bi-Chic S.C.
Bureau d’Architecture Cavallini, S.à r.l.
Calzalux S.A.H.
Lux T.P. S.A.
Panthere Charter S.A.
Parkson S.A.
Petroliana (Luxembourg) S.A.
Nove Czech Investment Company, S.à r.l.
Central’Poissonnerie, S.à r.l.
Centre d’Equitation St. Georges, S.à r.l.
Centrale Informatique S.A.
Centrale Informatique S.A.
Centre Poids Lourds Luxembourgeois, S.à r.l.
Chrismar S.A.
C.M.Services, S.à r.l.
Isa-Isomax Holding A.G.
Isa-Isomax Holding A.G.
Alize Luxembourg, S.à r.l.
Investissements Fonciers Immobiliers 'IFIM' S.A.
K-Technologie, S.à r.l.
Philes S.A. - Etudes Strategies Marketing
Red Investment S.A.
Pixilogic, S.à r.l.
Baltic Ace Investments S.A. Holding
Baltic Ace Investments S.A. Holding
San Marco Investissement S.A.
Investment Amber Holding S.A.
Investment Amber Holding S.A.
Ion + Human Resources Services, S.à r.l.
Schneider E., S.à r.l.