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59713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1245
28 décembre 2001
S O M M A I R E
NUMBER ONE SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 69.509.
—
DISSOLUTION
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17
mars 1999, publié au Mémorial C numéro 507 du 3 juillet 1999,
dont le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 3 juillet 2001, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 5 juillet 2001, volume 870, folio 23, case 12,
que la société anonyme NUMBER ONE SHIPPING S.A., avec siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 69.509,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.
(44566/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ABC @ Lu Advanced Business Consulting S.A.,
I.V.V. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59721
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59759
Indigo-Vending, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .
59718
Agenor S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59759
Itaca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59737
Akkurt Aviation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
59760
J.A.L S.C.I., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59749
Alter Ego S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59717
J.Van Breda & C° Reinsurance Management S.A.,
Aquatechnic, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59760
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59720
Ateliers Mini-Flat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59759
J.Van Breda & C° Reinsurance Management S.A.,
Autowaschstrassen Foetz, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . .
59760
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59720
Calafate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59759
J.Van Breda & C° Reinsurance Management S.A.,
Centre d’Initiatives et de Gestion Local Rume-
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59720
lange, A.s.b.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59742
Jet Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59757
Eldora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59751
Kris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59726
Fiduciaire Benoy Consulting S.A., Luxembourg . . .
59754
Linos Investments Holding S.A., Luxembourg . . .
59733
Fir Lux Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59723
Number One Shipping A.G., Luxembourg . . . . . .
59713
H.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59714
Oxilus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59745
Pour extrait conforme
F. Kesseler
59714
H.F. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company FAPEC S.A., having its registered office in F-95160 Montmorency (France),
here duly represented by Maître Christel Henon, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2.- The company HAMILTON FIXTURE COMPANY, having its registered office in 45015 Hamilton, 3550 Symmes
Road, (U.S.A.),
here duly represented by Maître Christel Henon, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal;
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles
of association of a company which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of H.F. S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held in May on the first Tuesday at 10.00 a.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
59715
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2001.
2) The first General Meeting will be held in the year 2002.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) is
from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,290,876.80 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Bernard Heimendinger, président directeur général, residing in F-95160 Montmorency, 11bis, rue le Laboureur
(France);
b) Mr Lionel Lanowith, directeur général adjoint, residing in F-75015 Paris, 128, avenue Félix Faure (France);
c) Mr John Schlegel, chairman, residing in Grandim Lane 20, Cincinnati, Ohio 45208 (U.S.A.).
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company FISOGEST S.A., having its registered office at L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- The company’s registered office shall be at L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société FAPEC S.A., ayant son siège social à F-95160 Montmorency (France),
ici représentée par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société HAMILTON FIXTURE COMPANY, ayant son siège social à 45015 Hamilton, 3550 Symmes Road,
(U.S.A.),
1.- The company FAPEC S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2.- The company HAMILTON FIXTURE COMPANY, prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
59716
ici représentée par Maître Christel Henon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H.F. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent
vingt (320) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
59717
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille Euro (32.000,-
EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bernard Heimendinger, président directeur général, demeurant à F-95160 Montmorency, 11bis, rue le
Laboureur (France);
b) Monsieur Lionel Lanowith, directeur général adjoint, demeurant à F-75015 Paris, 128, avenue Félix Faure (France);
c) Monsieur John Schlegel, président, demeurant à Grandim Lane 20, Cincinnati, Ohio 45208 (U.S.A.).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4.- Le siège de la société est établi à L-2213 Luxembourg, 16, nue de Nassau.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 514, fol. 85, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44392/231/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ALTER EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: 2, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 44.107.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44436/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- La société FAPEC S.A., prédésignée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2.- La société HAMILTON FIXTURE COMPANY, prédésignée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Junglinster, le 9 juillet 2001
J. Seckler.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
59718
INDIGO-VENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8242 Kehlen, 1, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nicolas Alexandre Kraemer, employé privé, demeurant à L-8242 Kehlen, 1, rue des Romains.
2) Madame Virginie Koenig, épouse Nicolas Alexandre Kraemer, sans état, demeurant à L-8242 Kehlen, 1, rue des
Romains.
3) Monsieur Maurice Kraemer, employé privé, demeurant à F-57690 Créhange, rue Birkheim.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée, qu’ils vont constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme
Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé une
société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, ses lois modificatives et par les présents statuts.
Art. 2. Objet
La société a pour objet le commerce, la location et la gestion (Full-Vending), de distributeurs automatiques de bois-
sons et tous produits alimentaires, avec service après-vente, la vente et la location de matériel et produits HORESCA,
avec service après-vente.
Elle pourra accomplir à ces fins toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, immobilières
et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisa-
tion.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droits dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés nationales ou étran-
gères ayant un but analogue, similaire ou connexe à son objet.
Art. 3. Dénomination, Siège social
La société prend la dénomination INDIGO-VENDING, S.à r.l.
Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré par le gérant dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Le gérant peut établir des sièges administratifs ou d’exploitation, des agences succursales, comptoirs et dépôts, tant
au Grand-Duché, qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- ) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- ) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (12.500,- ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Art. 6. Administration
La société est gérée par un seul gérant à nommer par l’assemblée générale pour une durée n’excédant pas six ans.
Il est révocable ad nutum.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Art. 7. Responsabilité du gérant
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration, la gestion et l’orientation de la société et pour la réa-
lisation de son objet social.
Tout ce qui n’est pas spécialement réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale est dans les attributions du
gérant. Le gérant peut donner à toute personne tout mandat spécial en vue d’un ou de plusieurs actes déterminés.
Art. 8. Droits des ayants cause
Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’ap-
position de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
1) Monsieur Nicolas Alexandre Kraemer préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2) Madame Virginie Koenig, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
3) Monsieur Maurice Kraemer, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
59719
Art. 9. Indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun.
Art. 10. Ecritures sociales
Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les usages du commerce. A la fin de chaque exercice social,
il sera fait par les soins du gérant un inventaire général ainsi qu’un bilan résumant la situation active et passive de la so-
ciété.
Art. 11. Exercice social
L’année commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social
commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille un.
Art. 12. Assemblées Générales
Des assemblées générales peuvent être convoquées à tout moment par le gérant ou un ou plusieurs associés repré-
sentant au moins trente pour cent (30%) du capital social. Les décisions seront prises par les associés représentant au
moins cinquante pour cent (50%) du capital social à la majorité de soixante pour cent (60%) des associés présents ou
représentés.
Art. 13. Affectation du résultat
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme de bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.
Le surplus du bénéfice net, à défaut de décision contraire de l’assemblée générale, est réparti aux associés propor-
tionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent.
Art. 14. Décès d’un associé
La société n’est pas dissolue par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera en principe entre les associés survivants et les héritiers et repré-
sentants de l’associé décédé, titulaires des parts de leur auteur.
Toutefois au lieu de continuer la société avec les héritiers ou représentants de l’associé décédé, les associés survi-
vants auront également la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à
charge à faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé par les intéressés conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi modifiée de 1915 sur les
sociétés commerciales, valeur au jour du décès, par les associés survivants et les héritiers et représentants de l’associé
décédé, et en cas de désaccord, par un ou plusieurs experts désignés par Monsieur le Président du Tribunal de Com-
merce du lieu du siège social. Dans le rachat se trouvera englobé la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
La somme revenant aux héritiers et représentants de l’associé décédé sera payé par les associés survivants en dix
fractions semestrielles avec intérêts à 3% l’an. Elle deviendra immédiatement exigible, soit à défaut de paiement à son
échéance d’une seule fraction du capital ou d’un terme d’intérêt, un mois après une sommation de payer restée infruc-
tueuse, soit en cas de décès du débiteur, vente ou apport en société de l’ensemble des biens sociaux ou nantissement
du fonds de commerce.
Art. 15. Pertes
Dans le cas où deux inventaires annuels consécutifs révéleraient une perte égale à la moitié du capital social, chacun
des associés aura le droit de demander la dissolution de la société à condition de formuler sa demande dans le mois de
la clôture du second inventaire, à défaut de quoi la demande en dissolution ne pourra être formée que l’année suivante,
dans le même délai si la perte n’a pas été réduite au-dessous de la moitié du capital.
Art. 16. Dissolution
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou, à défaut, par l’un des associés désigné à
la majorité fixée par l’art. 199 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sinon par un tiers à
désigner par le président du Tribunal de Commerce du siège de la société. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Les premiers fonds provenant de la liquidation seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de
la société envers les tiers. Après cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales,
ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales dont ils seront alors
propriétaires.
Art. 17. Disposition finale
La loi du 10 août 1915, ses lois modificatives et supplétives trouveront application là où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 35.000,- francs.
59720
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant
comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société Monsieur Nicolas Alexandre Kraemer, demeurant à L-8242 Kehlen, 1, rue des
Romains.
2) Le siège social est fixé à L-8242 Kehlen, 1, Rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire.
Signé: N.-A.Kraemer, V. Koenig, M. Kraemer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 70, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44394/216/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
J.VAN BREDA & C° REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44333/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
J.VAN BREDA & C° REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.328.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001i>
1. Les mandats des administrateurs, Messieurs Mark Leysen, Paul Van Antwerpen et la S.A. J. VAN BREDA & C
°
LUXEMBOURG, sont prolongés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002.
2. Le mandat comme commissaire, de Monsieur Pierre Sureda n’est pas prolongé. Est nommé comme nouveau com-
missaire, Monsieur Jan Desmet, Mezenlaan 14, 3191 Hever, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuaire de l’année
2002.
3. L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en Euro avec la suppression de la valeur
nominale de l’action; la comptabilité de la société sera établie en Euro à effet du 1
er
janvier 2002.
Le capital en Euro s’élève à 30.987,- EUR.
En conséquence le texte de l’article 5 de nos statuts sera dorénavant:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,- EUR).
Il est représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44334/689/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
J.VAN BREDA & C° REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.328.
—
<i>Commissaire aux Comptesi>
Monsieur Jan Desmet, Mezenlaan 14, B-3191 Hever.
CAPITAL SOCIAL
Modification de la devise du capital social en Euro à effet du 1
er
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
59721
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44335/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
I.V.V. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 20 juin 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.V.V. INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
59722
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.45 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 35.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 35.000,- EUR à 1.411.896,5
LUF (cours officiel 1,- EUR 40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .
349
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
59723
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique),
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2018 Luxembourg, 13b, Avenue
Guillaume,
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille sept.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 12, case 9. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44395/206/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FIR LUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
Ont comparu:
1. FIRMENICH INTERNATIONAL S.A., une société anonyme existant sous les lois de la Confédération Helvétique,
ayant son siège social à 1, route des Jeunes, Genève,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Genève sous le numéro CH-660-0128955-4,
représentée par Maître Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 21 juin 2001,
2. Maître Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FIR LUX HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agen-
ces ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.
P. Decker.
59724
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trois cent millions de francs suisses (CHF 300.000.000,-) représenté par sept
millions cinq cent mille (7.500.000) parts sociales, d’une valeur de quarante francs suisses (CHF 40,-) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consen-
tement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survi-
vant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: Si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rap-
port sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La société est gérée par un conseil de gérance qui, vis-à-vis des tiers, a les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les membres du conseil de gérance sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature collective de deux gérants. Toutefois, un seul
gérant peut valablement engager la société par sa seule signature pour tout engagement ne dépassant pas CHF 200.000,-.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
59725
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été souscrites pour le prix de six cent cinq millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent
cinquante-sept francs suisses (CHF 605.951.557,-) consistant en:
- trois cent millions de francs suisses (CHF 300.000.000,-) pour le capital et en
- trois cent cinq millions neuf cent cinquante et un mille cinq cent cinquante-sept francs suisses (CHF 305.951.557,-)
à titre de prime d’émission.
Les sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.499.999) parts sociales ont
été entièrement libérées par un apport en nature effectué par FIRMENICH INTERNATIONAL S.A., une société ano-
nyme existant sous les lois de la Confédération Helvétique, ayant son siège social à la Route des Jeunes 1, consistant en
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de un franc suisse (CHF 1,-) représentant 100% du capital social
de la société FIR (GIB) LIMITED, une société de droit de Gibraltar, immatriculée sous le numéro 79.564 au Registre du
Commerce et des Sociétés de Gibraltar, ayant son siège social à Gibraltar et 1 (une) part sociale a été entièrement li-
bérée par apport en numéraire.
La valeur desdits apports a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan de FIR (GIB) LIMITED daté du 1er avril
2001.
Lesdits bilans et certificat, après signature ne varietur, par le mandataire des parties intervenantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexés pour être enregistrés avec elles.
Comme l’apport des actions en question représente au moins 75% du capital social de FIR (GIB) LIMITED, une société
de capitaux ayant son siège social à Gibraltar, toutes les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée, sont remplies afin d’exonérer les apports susmentionnés du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ ... .
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
a) Gérald J. Meyer, demeurant au Roc Fleuri, rue de Ténao 1, 98000 Monaco;
b) Fred-Henri Firmenich, demeurant au 55, Egerton Crescent, Londres SW3 2ED, Royaume Uni;
e) Christian Gellerstad, L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
3. Les mandats des gérants prendront fin à l’assemblée des associés amenée à se prononcer sur les comptes de l’année
2001.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2001, vol. 870, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(44387/219/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- FIRMENICH INTERNATIONAL S.A., prénommée, sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.499.999
2.- Maître Eric Fort, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept millions cinq cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500.000
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.
F. Kesseler.
59726
KRIS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-nine June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There has appeared the following:
1) The company FINESSA S.A., having its registered office at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, filed in the
register of commerce at Luxembourg (R. C. S. B 41.969).
2) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., under the law of the British Virgin Islands, having its reg-
istered office at Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, (British Virgin Islands),
both here represented by Mrs. Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon,
by virtue of two proxies given in Luxembourg and in Monaco, on June 25th, 2001,
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company
on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation. The Company will exist under
the name of KRIS S.A.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg
as well as abroad.
Art. 3. Object
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-
soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-
ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-
folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-
tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) divided into three hundred
and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
59727
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who
need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-
ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
59728
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first thursday of June of each year, at 5.15 p.m. and for the first
time in the year 2002.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of
directors which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the
first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2001.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-
gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-
sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
The capital of 32,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,
whereover proof has been given to the undersigned notary.
1) The company FINESSA S.A., prenamed, three hundred and nineteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total of shares: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
59729
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
For the registrations purposes, the present capital of 32,000.- EUR is valued at 1,290,876.8 LUF (official rate of ex-
change: 1.- EUR=40.3399 LUF). The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at 70,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-
selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Martin A. Rutledge, chartered accountant, residing in Dippach,
b) Mrs. Annick Flamme, private employee, residing in Eischen,
c) Mr Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont,
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2007.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 2, Boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named
person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-
idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société FINESSA S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 41.969.
2) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à
Road Town, P.O. Box 3136, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg et à Monaco le 25 juin 2001,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination KRIS S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
59730
Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de so-
ciété de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
59731
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le premier jeudi du mois de juin à 17.15 heures et pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées Générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année
sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2001.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
59732
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Le prédit capital de 32.000,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à
la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 32.000,- EUR est évalué à 1.290.876,8 LUF (cours
officiel: 1,- EUR=40,3399 LUF)
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 70.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois). Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach,
b) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2007.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en l’année 2007:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
3) Le siège social est établi à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la comparante,
la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 65, case 6. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44400/206/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1) La société FINESSA S.A., prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des actions: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.
P. Decker.
59733
LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. EURYDICE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, ici re-
présentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme, sous la dénomination de LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euro (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euro (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euro
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
59734
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
59735
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
59736
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44401/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1. EURYDICE HOLDING, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Hesperange, le 5 juillet 2001.
G. Lecuit.
59737
ITACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Solvay, administrateur de société, demeurant à B-6830 Bouillon (Belgique), Les Amerois, 1.
2.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge MATHILODOS, ayant son siège social à B-1390 Grez-
Doiceau (Belgique), rue de Tirlemont, 15,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant Monsieur Alexander de Wit, administrateur de société, demeu-
rant à Grez-Doiceau (Belgique), nommé à cette fonction suivant décision de l’assemblée générale des associés tenue à
la suite de l’acte constitutif.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-aprés créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITACA INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée dés actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de:
I) Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’établissement et
au développement d’entreprises.
Elle a notamment pour objet:
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme; à
l’exception de conseils de placement d’argent et autres, de fournir son assistance et d’exécuter des services directement
ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général;
de fournir toutes prestations de services et d’exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises,
d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous objets informatiques, bureautiques et tout ce qui s’y
rapporte;
C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de vente de publicité
de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale d’entreprises;
D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou
indirectement à son objet;
E) de développer, d’acquérir, de vendre, de prendre ou d’octroyer des licences, des brevets, des marques, du know-
how et des actifs mobiliers apparentés;
F) de prester des services administratifs et informatiques;
G) d’acquérir et de vendre, d’importer et d’exporter, d’effectuer toute activité de commissionnement, de courtage
et de représentation de tous biens généralement quelconques, en bref être intermédiaire commercial;
H) de rechercher, de développer, de produire ou de commercialiser de nouveaux produits, de nouvelles technologies
et leur application;
I) de contribuer à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement
quelconques;
J) de consentir des prêts et ouvertures de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit;
dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme,
réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles légalement réservées aux banques de dé-
pôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires, entreprises de capitalisation et
autres établissements de crédit ou banques tels que visés par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur
financier telle que modifiée;
59738
K) de développer et de gérer en partenariat, sous forme de franchise ou de licence notamment, toutes activités, entre
autres liées à l’animation pour enfants ou destinées à favoriser le développement ou l’épanouissement des enfants;
L) d’organiser toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes entreprises ou collectivi-
tés.
II) Pour son propre compte, effectuer les opérations suivantes:
a) l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que
la gestion d’un patrimoine mobilier;
b) la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers,
l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement,
l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploi-
tation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
III) La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières
qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles
de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes
les manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le déve-
loppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placements ou servir d’intermédiaire
de placements.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Pour l’élection des membres du conseil d’administration, les actions sont réparties en deux groupes dénommés A et
B.
Toutes les actions même entièrement libérées sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un
seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice
des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Six mille deux cent cinquante (6.250) parts bénéficiaires, non représentatives du capital social, sont créées et
attribuées à Monsieur Alexander de Wit prénommé en rémunération des idées, du développement du concept, des
démarches et du travail accompli avant la constitution de la société, et apportés à celle-ci.
Ces parts ont les caractéristiques et confèrent les droits suivants:
<i>Nature des partsi>
Les parts bénéficiaires seront nominatives; mention de leur nature, de la date de leur création et des conditions pres-
crites pour leur cession sera faite sur le registre; des certificats d’inscription, portant les mêmes mentions seront remis
aux propriétaires de parts bénéficiaires.
<i>Droit de votei>
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Toutefois, les parts bénéficiaires ne peuvent se voir attribuer dans
l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions ou parts représentatives
du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix
émises par les actions ou parts représentatives du capital exprimé. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens
différents, les réductions s’opèrent proportionnellement; il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
<i>Cessioni>
Les parts bénéficiaires sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort dans le respect des dispositions
de l’article 7 ci-après.
<i>Droit au dividendei>
Ces parts bénéficiaires auront droit, après affectation à la réserve légale et apurement des pertes antérieures éven-
tuelles, à un dividende en premier rang égal à trente pour cent (30%) du bénéfice de l’exercice à affecter, le solde rece-
vant l’affectation que lui donnera l’assemblée générale.
59739
<i>Droit dans la répartition du boni de liquidationi>
Après paiement du passif et des charges, lors de la répartition du boni de liquidation, il sera d’abord procédé au rem-
boursement des actions entièrement libérées et non encore remboursées et l’excédent éventuel sera réparti à concur-
rence de trente pour cent (30%) entre les parts bénéficiaires et à concurrence du solde entre les actions ou parts
représentatives du capital.
Art. 7. La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux cessions et
transmissions d’actions ou parts bénéficiaires (ci-après dénommées invariablement «titres»), à titre onéreux ou gratuit,
à des tiers non actionnaires ou porteurs de parts bénéficiaires (ci-après dénommés invariablement «actionnaire»).
A.- Cessions entre vifs.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à une personne, physique ou morale, qui n’est pas action-
naire, en informe le conseil d’administration.
La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration, à la majorité des trois quarts (3/4) des administrateurs
présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la notification de l’actionnaire.
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d’agrément ou le refus du conseil est notifié à l’actionnaire cédant dans les quinze (15) jours de la décision
du conseil d’administration.
Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix (10) jours à dater de l’envoi de la
notification du conseil d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A
défaut de notification au conseil d’administration par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est présumé
renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit
de préemption sur les titres offerts en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Les titres sont acquis, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente (30) jours de la décision du conseil, au
prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties et, à défaut d’accord sur l’expert, par le
président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg statuant à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de titres acquis s’ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze (15) jours de l’envoi par le
conseil du résultat de l’expertise, en mentionnant le nombre de titres qu’ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de leur
droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres of-
ferts en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires sensu stricto au prorata de leur participation
dans le capital social et le solde aux porteurs de parts bénéficiaires. S’agissant des parts bénéficiaires, elles sont priori-
tairement attribuées aux porteurs de parts bénéficiaires et le solde aux actionnaires au prorata de leur participation
dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui
en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs titres par rapport au total des titres de ceux qui ont exercé leur
droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l’expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas
échéant, un nouveau délai de quinze (15) jours pour permettre l’exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquels les parties ont exercé
leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts en vente, le cédant pourra librement céder la totalité
de ses titres au tiers-candidat cessionnaire.
L’acquéreur paie le prix des titres dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais
commençant à courir à partir de la date d’expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
B.- Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d’agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des titres. Ils peuvent exiger leur agré-
ment si tous les titres recueillis ne sont pas repris dans le délai prévu.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé d’un nombre d’administrateurs égal à trois, ou à un mul-
tiple de trois, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Deux tiers (2/3) des administrateurs seront élus sur présentation des actionnaires du groupe A et un tiers (1/3) sur
présentation des actionnaires du groupe B.
Les administrateurs sont nommés comme suit par l’assemblée générale: l’ensemble ou en cas de désaccord, la majo-
rité des actionnaires propriétaires des actions respectivement des groupes A et B présentera une liste de candidats,
dont le nombre est égal an double du nombre des postes à pourvoir pour ce groupe, parmi lesquels l’assemblée générale
sera tenue de désigner les administrateurs.
En cas de décès, de démission, de révocation d’un administrateur et généralement, en cas de cessation de fonctions
d’un administrateur, nommé sur présentation des actionnaires d’un des groupes susvisés, celui-ci ou tout au moins la
majorité de ce groupe présentera deux candidats au moins parmi lesquels l’assemblée sera tenue de désigner le nouvel
administrateur.
59740
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique pour la représenter
dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur. Les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs: la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale est suffisante.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration pourra se prononcer par voie de résolution circulaire prise à l’unanimité par apposition
de la signature de tous les administrateurs sur un ou plusieurs documents.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-
gnés à ces fins.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur
au moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-
lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
59741
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-
blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article vingt, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux
mille deux et par dérogation à l’article dix-sept, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille trois.
<i>Souscriptioni>
Les douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, représentant
la contre-valeur de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la pro-
duction d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de six cent quinze mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
* sur présentation du groupe A:
- Monsieur Patrick Solvay, prénommé, Président,
- Monsieur Claude Penneman, administrateur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles (Belgique), rue de la Cambre,
238.
* sur présentation du groupe B:
- la société MATHILODOS, prédésignée.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire, à savoir:
Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à L-1217 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
3. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice deux mille six.
4. Le siège social est fixé au 39, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée constate que, dans le contexte de la présente société, tous les frais engagés après le 1
er
janvier 2001
par les fondateurs l’ont été dans le cadre de sa constitution.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société MATHILODOS
prédésignée, représentée par son gérant unique Monsieur Alexander de Wit prénommé, avec pouvoir de signature in-
dividuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Solvay, A. De Wit, M. Walch.
1.- Monsieur Patrick Solvay, prénommé, douze mille quatre cents actions de catégorie A
12.400
2.- La société MATHILODOS, prédésignée, cent actions de catégorie B
100
Total: douze mille cinq cents actions
12.500
59742
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 11. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44396/233/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CENTRE D’INITIATIVES ET DE GESTION LOCAL RUMELANGE, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-3710 Rumelange, 2, place Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
Chapitre I
er
Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Les soussignés,
Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationatité, Représentant
Hoffmann Will, Retraité 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, luxembourgeois, Bourgmestre
Schrantz Marcel, Directeur INTERMOSELLE, INTERMOSELLE S.A., 1, rue Nic. Pleschette, L-3743 Rumelange, luxem-
bourgeois, Industrie (lntermoselle)
Frantzen Edmond, Secrétaire communal, 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, luxembourgeois,
Secrétaire communal
Devas Marco, indépendant, 31, Grand-rue L-3730 Rumelange, luxembourgeois, U.C.A
Sannipoli Daniel, Garde Forestier, 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, luxembourgeois, Min. de
l’Environnement
Minelli René, Retraité, 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, luxembourgeois, Echevin
Haine Henri, Attaché ministériel, 89, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange, luxembourgeois, POSL
Theisen André, Retraité, 31, rue J.P. Bausch, L-3713 Rumelange, luxembourgeois, PCS
Kayser Roland, Employé privé, 94,Grand-rue, L-3730 Rumelange, luxembourgeois, PC
Heinz Romain, Employé technique, 52, rue St Joseph, L-3736 Rumelange, luxembourgeois, LCGB
Kirsch Guy, Employé CFL, 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, luxembourgeois, FNCTTFEL
Kayl Jeannot, Employé privé, 1, rue du Parc, L-3741 Rumelange, luxembourgeois, OGBL
Allegrucci Jean-Pierre, Directeur ATELIERS KIHN, KIHN S.A., 17, rue du l’Usine, L-3754 Rumelange, luxembour-
geois, industrie (KIHN)
Poeckes Gilbert, Adm.-Délégué POECKES, 35, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange, luxembourgeois, industrie
(POECKES)
Biasini Jeanne, Femme au Foyer, 157, rue d’Esch, L-3721 Rumelange, luxembourgeois, Délégué des Femmes
Salvi Patrick, Employé de l’Etat, 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, luxembourgeois, Office so-
cial
Eck Marcel, Retraité, 41, rue Henri-Luck, L-3737 Rumelange, luxembourgeois, Ancien Echevin
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée
CENTRE D’INITIATIVES ET DE GESTION LOCAL RUMELANGE, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est au 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II
Objet
Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-
cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.
Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la
création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.
Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en
matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.
Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui
prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.
Chapitre III
Membres - Admissions - Démissions
Exclusions et Cotisation
Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent
aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 25,- euros.
Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
M. Thyes-Walch.
59743
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.
Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.
Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5. Chaque année une liste indiquant, par ordre
alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d’ar-
rondissement dans un délai de trois mois suivant l’assemblée générale.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-
tions et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.
Chapitre IV
Administration
Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration.
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le
Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.
Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) I’approbation des comptes et bilans
c) I’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée
au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge
utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil d’Admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande.
Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-
sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Les résolutions de l’assemblée générale sont com-
muniquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe du tribunal d’arrondisse-
ment compétent dans les trois mois suivant la date de l’assemblée générale.
Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15
membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement
du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage
au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’as-
semblée générale.
Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un
président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.
Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de
la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.
Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des
délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en
bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.
Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du Con-
seil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’em-
pêchement du vice-président) et du trésorier.
59744
Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-
ciation.
Chapitre V
Fonds - Exercice social - Comptes - Budget
Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse
le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.
Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de
leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dres-
sent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.
Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la
connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.
Chapitres Vl
Dissolution - Liquidation - Modification des statuts
Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la
région.
Rumelange, le 14 juin 2001.
<i>Assemblée générale du 14 juin 2001i>
Lors de l’assemblée générale, qui a eu lieu le 14 juin 2001 au siège social à Rumelange, les membres fondateurs se
sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:
Lors de sa première réunion, le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est
la suivante:
Signatures:
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44428/000/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
<i>Nomi>
<i>Prénomi>
<i>Fonctioni>
Hoffmann
Will
Bourgmestre
Schrantz
Marcel
Directeur INTERMOSELLE
Frantzen
Edmond
Secrétaire communal
Devas
Marco
U.C.A.
Sannipoli
Daniel
Garde Forestier
Minelli
René
Echevin
Haine
Henri
POSL
Theisen
André
PCS
Kayser
Roland
PC
Heinz
Romain
LCGB
Kirsch
Guy
FNCTTFEL
Kayl
Jeannot
OGB-L
Allegrucci
Jean-Pierre
Directeur ATELIER KIHN
Poeckes
Gilbert
Administrateur-Délégué Entreprise POECKES
Biasini
Jeanne
Délégué des Femmes
Salvi Patrick Assistant
social
Eck
Marcel
Ancien Echevin
Signatures.
Président:
Will Hoffmann
Vice-président:
Marcel Schrantz
Secrétaire/Trésorier:
Edmond Frantzen
Assesseurs:
Marco Devas
Daniel Sannipoli
59745
OXILUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OXILUS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg.qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent Euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euro (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euro (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euro
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
59746
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 2) vendre tout élément d’actif, le montant à
recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les
59747
actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément
d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une/base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
59748
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 14.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. L’assemblée autorise le
conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44411/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1. LINOS INVESTMENTS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Hesperange, le 5 juillet 2001.
G. Lecuit.
59749
J.A.L S.C.I., Société Civile Familiale.
Siège social: L-7362 Bofferdange, 32, An de Strachen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Angelo Crapanzano, technicien en bâtiment, demeurant à L-7362 Bofferdange, 32, An de Strachen, et
son épouse,
2.- Madame Jacqueline Ferroud, fonctionnaire au parlement européen, demeurant à L-7362 Bofferdange, 32, An de
Strachen,
Lesquels comparants présents ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer
entre eux:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège.
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et
immeubles pour compte propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination de J.A.L SCI.
Art. 3. Le siège, social est établi à Bofferdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, Capital, Parts Sociales.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-
brement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-
nelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs
droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
1.- Monsieur Angelo Crapanzano, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Jacqueline Ferroud, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
59750
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
4. Assemblée générale.
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents
ou représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des partis
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice.
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 2001 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-
ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-
sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
6. Disposition générale.
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
luxembourgeois (20.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués
se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelo Crapanzano, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature,
y compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.
2.- Le siège de la société est établi à L-7362 Bofferdange, 32, An de Strachen.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.Crapanzo, J. Ferroud, P. Decker.
59751
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 9CS, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44397/206/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ELDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de ELDORA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute fois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (2.000.000.EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.
P. Decker.
59752
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
59753
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de deux millions seize mille neuf cent
quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxem-
bourg, 207, route d’Arlon, quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
498
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, deux ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
59754
Enregistré à Echternach, le 5 juillet 2001, vol. 351, fol. 97, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44382/201/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. BENOY CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Alexandre dit Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
2. Madame Gaby Trierweiler, comptable, demeurant à L-3352 Leudelange, 57, rue Eich,
3. Madame Nathalie Carbotti, comptable, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob.
Le comparant sub 1. agissant en tant que seul associé de la société à responsabilité limitée BENOY CONSULTING,
S.à r.l., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, alors
de résidence à Wiltz, en date du 19 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 283 du 29 juin 1992 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 janvier
1997, publié au Mémorial C, numéro 258 du 28 mai 1997, a exposé ce qui suit:
<i>Exposé:i>
Monsieur Lex Benoy, préqualifié, déclare par la présente céder vingt-cinq (25) parts sociales sur les cinq cents (500)
parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée BENOY CONSULTING, S.à r.l., préqualifiée, à Ma-
dame Gaby Trierweiler, préqualifiée, au prix convenu entre parties, dont quittance;
D’autre part, Monsieur Lex Benoy, préqualifié, déclare par la présente céder vingt-cinq (25) parts sociales sur les cinq
cents (500) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée BENOY CONSULTING, S.à r.l., pré-
qualifiée, à Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée, au prix convenu entre parties, dont quittance.
Monsieur Lex Benoy, préqualifié, en sa qualité de gérant de la société déclare accepter les susdites cessions de parts
sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Monsieur Lex Benoy, préqualifié, déclare donner par la présente sa démission en tant que gérant de la prédite société
avec effet immédiat.
Ceci exposé, les comparants sub 1., 2. et 3., en leur qualité de seuls et uniques associés de la société BENOY CON-
SULTING, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réunissant l’intégralité du capital social,
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social et adaptation de l’article 3 des statuts.
2. Annulation provisoire des parts sociales.
3. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 790.876,80 par incorporation des bénéfices reportés.
4. Conversion du capital souscrit de francs luxembourgeois en euros.
5. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des parts
sociales en actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-), ainsi que adoption des statuts de la société trans-
formée.
6. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes
qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence d’adapter le premier alinéa de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. La société a pour objet tous travaux d’expertise comptable et de révision d’entreprises, la do-
miciliation de sociétés, le conseil d’entreprises et le conseil fiscal.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer provisoirement les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize virgule
quatre-vingts francs luxembourgeois (790.876,80 LUF) pour le porter de son montant initial de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) à un montant total de un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-
seize virgule quatre-vingts francs luxembourgeois (1.290.876,80 LUF).
L’assemblée décide que la libération de l’augmentation de capital se fera par incorporation d’un montant adéquat à
prendre sur le compte bénéfices reportés.
Echternach, le 12 juillet 2001.
H. Beck.
59755
Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de ces bénéfices reportés de la société pouvant être intégrés
au capital social par un bilan de la société au 31 décembre 2000, et dûment approuvé par l’assemblée générale en date
de ce jour. Ces bénéfices reportés sont toujours disponibles pour être incorporés au capital social.
Ce bilan est dûment repris dans le rapport du réviseur d’entreprise dont mention plus loin.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de francs Luxembourgeois en euros, pour le porter de un
million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize virgule quatre-vingts francs luxembourgeois
(1.290.876,80 LUF) à trente-deux mille euro (EUR 32.000,-).
L’assemblée décide de diviser le capital social en trois cent vingt (320) parts sociales d’une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100,-), réparties de la façon suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée BENOY CONSULTING,
S.à r.l. en une société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui sera dorénavant
dénommée FlDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est ques-
tion ci-après.
Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts
sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de cent euros, de sorte que le capital
social sera dorénavant représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.
Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden, dont les conclusions sont
établies comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur du
patrimoine de la société à responsabilité limitée susceptible d’être transformée en société anonyme.
La valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre soit EUR 32.000,-»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, demeurera annexé
à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité, ne subissent
aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.A.
Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux d’expertise comptable et de révision d’entreprises, la domiciliation de
sociétés, le conseil d’entreprises et le conseil fiscal.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Titres II- Capital, Actions, Souscription
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-), chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Titre III- Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs nommés ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.
Les administrateurs sont rééligibles.
- Monsieur Lex Benoy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288 parts sociales
- Madame Gaby Trierweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 parts sociales
- Madame Nathalie Carbotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 parts sociales
59756
Art. 8. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, ou téléfax, étant admis. Ses décisions
sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué avec un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 11. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approba-
tion du ou des commissaires aux comptes.
Titre IV- Assemblée des actionnaires
Art. 12. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 13. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11 heures 30 et pour la
première fois en 2002.
Titre V- Année sociale
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre VI- Dispositions générales
Art. 15. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.
<i>Sixième résolutioni>
1. L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, préqualifié.
- Madame Gaby Trierweiler, préqualifiée.
- Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée.
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
b) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marie Boden, préqualifié.
2. L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale
statuant sur l’exercice de l’an deux mille un.
3. L’assemblée décide que le siège social restera fixé à l’adresse suivante: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs Lex Benoy, Gaby Trierweiler et Nathalie Carbotti, se considérant comme dûment
convoqués, nomment de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, administrateur-délégué:
Monsieur Lex Benoy, préqualifié.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Benoy, G. Trierweiler, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(44448/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Senningerberg, le 11 juillet 2001.
P. Bettingen.
59757
JET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CURLEW FINANCIAL INC., avec siège social à 35A, Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé en date du 9 juillet 2001,
qui reste annexée aux présentes.
2) Monsieur Stéphane Benkemoun, directeur de publicité, demeurant à 35, avenue du Docteur Picaud, F-06400 Can-
nes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de JET INVESTMENT S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle, l’intermédiaire en achats et la prise de participation.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un Euros (31.000,- ) représenté par cent (100) actions d’une valeur no-
minale de trois cent dix Euros (310,- ) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
59758
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Stéphane Benkemoun, directeur de Publicité, demeurant à F-06400 Cannes, 35, avenue du Docteur Pi-
caud,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
1) CURLEW FINANCIAL INC., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Stéphane Benkemoun, prédit, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
59759
- La société CURLEW FINANCIAL INC., avec siège à 35A, Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize.
Monsieur Stéphane Benkemoun, prédit, est nommé administrateur délégué avec droit d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : St. Benkemoun, J. Jumeaux, J. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 27, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44398/216/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ABC @ LU ADVANCED BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 67.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44430/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ATELIERS MINI-FLAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.
R. C. Luxembourg B 58.119.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44442/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
AGENOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 30.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44432/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CALAFATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.753.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44452/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
<i>Pour compte de ABC @ LU S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour compte de AGENOR S.A.H.
i>FIDUPLAN S.A.
G. d’Huart.
59760
AKKURT AVIATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4112 Esch an der Alzette, 35, place de l’Europe.
H. R. Luxemburg B 69.342.
—
AUFLÖSUNG
Gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette
am 15. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 479 vom 24. Juni 1999,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,-) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von
je eintausend Franken (1.000,-).
Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Francis Kesseler, vorbenannt, am 28. Juni 2001, einregi-
striert in Esch an der Alzette, am 2. Juli 2001, Band 870, Blatt 16, Feld 6:
- dass die Gesellschaft AKKURT AVIATION, S.à r.l., mit Sitz in L-4112 Esch an der Alzette, 35, place de l’Europe,
eingetragen im Handels- und Firmenregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg Sektion B Nummer 69.342,
durch die alleinigen Eigentümer sämtlicher Anteile der Gesellschaft sich entschlossen haben die genannte Gesellschaft
aufzulösen, von der sie erklären genaue Kenntnis der Finanzsituation und der Satzung zu haben;
- dass die ganzen Passiva der Gesellschaft beglichen wurde oder provisionsweise gedeckt sind;
- dass alle Aktiva auf die Gesellschafter der Gesellschaft übertragen werden, und dass sie sich verpflichten für alle
derzeit, nicht bekannten Schulden persönlich zu haften;
- dass die Ernennung eines Liquidators nicht notwendig ist und dass die Auflösung somit als endgültig abgeschlossen
zu betrachten ist und dass sie soweit als notwendig die Eigenschaft als Liquidator übernehmen;
- dass den Geschäftsführern Entlastung erteilt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Geschäftssitz der
Gesellschaft verwahrt werden.
Esch an der Alzette, den 10. Juli 2001.
(44433/219/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 320, fol. 42, case 8/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 12 juillet 2001.
(44437/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 12.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44443/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
F. Kesseler
<i>Notari>
AQUATECHNIC, S.à r.l.
Signature
<i>Pour compte de AUTOWASCHSTRASSEN FOETZ, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Number One Shipping A.G.
H.F. S.A.
Alter Ego S.A.
Indigo-Vending, S.à r.l.
J.Van Breda & C˚ Reinsurance Management S.A.
J.Van Breda & C˚ Reinsurance Management S.A.
J.Van Breda & C˚ Reinsurance Management S.A.
I.V.V. Invest S.A.
Fir Lux Holding, S.à r.l.
Kris S.A.
Linos Investments Holding S.A.
Itaca International S.A.
Centre d’Initiatives et de Gestion Local Rumelange, A.s.b.l.
Oxilus Holding S.A.
J.A.L. S.C.I.
Eldora Holding S.A.
Fiduciaire Benoy Consulting S.A.
Jet Investment S.A.
ABC @ Lu Advanced Business Consulting S.A.
Ateliers Mini-Flat S.A.
Agenor S.A. Holding
Calafate S.A.
Akkurt Aviation, S.à r.l.
Aquatechnic, S.à r.l.
Autowaschstrassen Foetz, S.à r.l.