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58321
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1216
21 décembre 2001
S O M M A I R E
Anglo Irish Bank World Derivatives, Sicav, Lu-
Société S.T. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58334
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58366
Société S.T. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58334
Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
58339
Société S.T. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58334
Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
58339
Société S.T. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58335
Auscomar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58335
Sorokina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58364
Bayerische Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . . . .
58365
Strategic Capital Management Company S.A., Lu-
Benelux Treuhand Luxembourg S.A., Luxemburg .
58352
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58323
BR Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58367
Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58322
Cegelec Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58346
Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58322
EPP Colombia (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
58340
Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
58322
Fondation Hëllef fir d’Natur, Kockelscheuer. . . . . .
58338
Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
58322
Fondation Öko Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58340
Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58323
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.H., Luxem-
Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58323
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58365
Swiss Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
58329
Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxemburg . . . . . .
58361
Synthesis Fund Advisors, Luxembourg . . . . . . . . .
58328
Kunzit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58365
Synthesis Fund Advisors, Luxembourg . . . . . . . . .
58328
L.A. Construction, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
58360
Tanin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
58328
Liko Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
TKO Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58331
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58323
TP Management (Luxembourg) S.A., Senninger-
Looping International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58367
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58332
(5)M Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58367
Trade Clean S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58332
Mercury Active Sterling Trust, Sicav, Senninger-
UBP Advisory Services S.A., Luxembourg. . . . . . .
58333
berg-Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58364
Ubam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58331
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-
Ubam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58331
berg-Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58362
Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
58333
Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg-
Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
58333
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58363
Urquijo Premier, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .
58334
Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg-
Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58335
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58364
Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg . .
58339
Obegi Chemicals Group S.A.H., Luxembourg . . . .
58368
Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg . .
58339
Obegi Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58367
Von Ernst Key Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
58335
(L’) Occitane International S.A., Luxembourg . . . .
58365
Wardley Asia Pacific Investments Limited, Lu-
Overseas Media Investments S.A., Luxembourg . .
58368
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58355
Panda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58366
Wardley Asia Pacific Investments Limited, Lu-
Rominvest International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
58357
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58357
Société d’Investissement Suisse-Luxembour-
Werbung & Messen S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58340
geoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58328
58322
STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42492/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
En date du 1
er
juin 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 après avoir ratifié le paiement, en date du 12 décem-
bre 2000, d’un dividende de EUR 9.00,- par action aux actionnaires du compartiment STRATEGY SICAV - CELONIA
FUND et le paiement, en date du 30 mars 2001, d’un dividende pour un montant total de EUR 1.200.000,- aux action-
naires du compartiment STRATEGY SICAV - FCF INTERNATIONAL.
- de renouveler les mandats de MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier en qualité
d’Administrateurs de la SICAV pour une d’urée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42493/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42495/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.084.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001i>
En date du 4 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000;
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Lucien Euler, Monsieur Antoine Gilson de
Rouvreux, Monsieur Jacques Mahaux, Monsieur Robert Philippart, en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
¨Luxembourg, le 14 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42496/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
58323
STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.559.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001i>
En date du 13 juin 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 28 février 2001, après avoir affecté LUF 14.999,- à la réserve légale;
- de renouveler les mandats d’administrateur de MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Ian McEvatt et Thierry Logier
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2002;
- de renouveler le mandat de KPMG LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 2002.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42494/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42497/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.011.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2001i>
En date du 4 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 après avoir ratifié le paiement des dividendes suivants,
effectué en date du 25 avril 2001, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000, aux actionnaires inscrits au registre
de la SICAV à la clôture du 17 avril 2001:
- DKK 394.17 par action aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - Nordic,
- LUF 1.333.29 par action aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - Europe.
La date ex-dividende était fixée au 18 avril 2001;
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Jacques Mahaux, Monsieur Robert Philippart,
Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42498/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand one on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ERNST & YOUNG, a company existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, here represented by Mrs Linda Korpel,
jurist, residing in Metz (France), by virtue of a proxy given under private seal.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
58324
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and four hundred Euros (EUR 12,400.-), divided
into one hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) each, all fully paid-up and
subscribed.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, composed of manager(s) of category B and/or of manager(s) of category A.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers and if managers of category A are only appointed, the company will be validly com-
mitted towards third parties by the sole signature of any one of them.
In case of plurality of managers and if both manager(s) of category A and manager(s) of category B are appointed, the
company will be validly committed towards third parties by the joint signatures of two managers, obligatorily one man-
ager of category A and one manager of category B.
58325
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of the following year,
with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand and four hundred euro (12,400.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers of category A:
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,
rue de Remich;
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2) The address of the corporation is fixed at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ERNST & YOUNG, une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Rue Richard Coudenhove
Kalergi, L-1359 Luxembourg, ici représentée par Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
58326
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitee qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société», et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant
d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination de: LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société peut établir des succursales, filiales ou des bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision
des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie B et/ou de gérant(s) de catégorie A.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants et si seuls des gérants de catégorie A sont nommés, la société sera valablement engagée
par la signature individuelle de n’importe lequel d’entre eux.
En cas de pluralité de gérants et si un ou des gérant(s) de catégorie A ainsi qu’un ou des gérant(s) de catégorie B sont
nommés, la société sera valablement engagée par la signature conjointe obligatoirement d’un gérant A et d’un gérant B.
58327
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conféres à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception
de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants de catégorie A suivants:
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de
Remich, L-5250 Sandweiler.
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 50, case 9. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42550/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
J. Elvinger.
58328
SYNTHESIS FUND ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42500/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SYNTHESIS FUND ADVISORS, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.026.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001i>
En date du 5 juin 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 après avoir affecté 717.00 EUR à la réserve légale;
- de renouveler les mandats de MM. Charles-Henri Sabet, Thomas Steinmann, John F. Eardley et Thierry Logier en
qualité d’Administrateurs de la Société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2002;
- d’élire M. PierFranco De Vita en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT, en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société, pour une durée
d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42501/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
TANIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.485.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-
mine et nomme en son remplacement la société CeDerLux-Services, S.à r.l. avec siège social au 4, rue Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2001. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
à tenir en l’an 2005. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
2. L’assemblée prend également acte de la démission de Monsieur Jacques Bobillon comme Administrateur avec effet
au 15 janvier 2001. Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller
(42502/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.407.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2001, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,
Marc Hoffmann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes MAZARS & GUE-
RARD (LUXEMBOURG) ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2007. Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Jean Bodoni, ingénieur
commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Marc Hoffmann, vice-président du Comité
de direction et administrateur-directeur de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch,
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
58329
L-2953 Luxembourg. Le Commissaire aux comptes est MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), Réviseurs d’entre-
prises, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la société a été converti de LUF 2.466.489.400,- en EUR
61.142.675,12 et a été augmenté à EUR 61.150.000,- par incorporation d’un montant de EUR 7.324,88 à prélever sur
les résultats reportées au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 61.150.000,- (soixante et un
millions cent cinquantte mille euros), représenté par 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions, sans désignation de va-
leur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42479/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
—
<i>Procès-verbal de la Réunion N° 53 du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2001 au siège social i>
Le 28 mars 2001, à 11.00 heures, Mme Casal, présidente, ouvre la séance du Conseil d’Administration en présence
de Messieurs L. Durieux et P. Schols, administrateurs.
La liste des présences à cette réunion est signée et jointe au présent procès-verbal.
L’ordre du jour communiqué par lettre du 15 mars 2001 n’appelle aucune remarque particulière.
1. Approbation du procès-verbal de la réunion N° 52 du Conseil d’Administration, tenue le 17 novembre 2000.
Le Conseil d’Administration approuve le procès-verbal; les membres le signent.
Madame Casal demande au secrétaire d’envoyer le procès-verbal dans les 2 semaines aux administrateurs.
Monsieur Patrick Schols informe le Conseil d’Administration que le nom GIPS S.A. est remplacé par APENSO S.A.
(ACTIVE PENSION SOLUTIONS) et que la collaboration avec HELABA LUXEMBOURG est reportée vers 2002 à cau-
se de la fusion HELABA LUXEMBOURG S.A. et BAYERISCHE LANDESBANK LUXEMBOUG S.A.
2. Exercice 2000
L’administrateur-directeur informe le Conseil d’Administration du résultat 2000:
* Ie total bilantaire a augmenté de 364.370.814,- Euro le 31 décembre 1999 à 433.612.908 Euro le 31 décembre 2000;
* les primes brutes ont augmenté de 62.935.806,- Euro en 1999 à 94.205.096,- Euro en 2000.
(augmentation de presque 50%)
* les frais d’administration ont augmenté de 2.388.401,- Euro en 1999 à 4.053.409,- Euro en 2000.
Les postes les plus importants sont:
- les frais de personnel
- I’amortissement exceptionnel du logiciel groupe
- le coût du plan de pension
- les frais d’application du logiciel Diagram
- les frais SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT
* Ie bénéfice net a augmenté avec 15% pour atteindre 964.845,- Euro.
Le compte rendu, dont le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes ont été approuvés par le réviseur d’en-
treprises.
3. Résultat et rapport à l’Assemblée Générale du 7 juin 2001
3.1. Bénéfice de l’exercice et proposition de répartition.
L’exercice sous revue dégage un bénéfice avant impôt de Euro 1.678.050,-.
Impôts déduits, le bénéfice se monte à Euro 964.845,-.
Compte tenu du solde reporté de l’exercice 1999 de Euro 36.837,-, le solde à disposition de l’Assemblée Générale
s’élève à Euro 1.001.682,-.
Nous vous proposons d’affecter ce montant selon la répartition suivante:
(*) Conformément à l’article 174bis de la Loi de l’Impôt sur le Revenu permettant d’imputer l’impôt sur la fortune
sur l’impôt sur le revenu des collectivités.
Le Conseil d’Administration approuve:
- Ie rapport de gestion sur l’exercice 2000. Monsieur Durieux demande d’expliquer le produit «Flexi-Group»
- Ie bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000
<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
- Dotation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.242,- Euro
- Dotation à la réserve indisponible pour raison
fiscale (*)
921.630,- Euro
- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.810,- Euro
1.001.682,- Euro
58330
- I’affectation du solde bénéficiaire
- Ia dotation à la réserve spéciale pour raison fiscale
et proposera cette répartition à l’Assemblée Générale du 7 juin 2001.
4. Répartition technique 2000
Présentation de la nouvelle répartition technique, et en particulier, des principales modifications apportées, lesquelles
recueillent dans une très large mesure l’approbation du Conseil. Examen de la comparaison entre 1999 et 2000, encore
illustrée (mais pour la dernière fois) dans l’ancien schéma: explication des «passages» entre l’ancienne et la nouvelle ré-
partition.
Les points suivants ont plus spécifiquement retenu l’attention:
- détérioration du résultat invalidité en assurance individuelle: forte sinistralité de l’exercice en cours et relèvement
important des provisions (réservation opérée à 100% directement et prise en compte des tarifs 042 et 060)
- risque de longévité: revalorisation viagère théorique bonifiée, récupération effectivement observée et réserves com-
plémentaires de longévité constituées; NB: la forte augmentation des «primes de risque longévité» en collective (2,219
mio EUR en 2000 contre 1,558 mio EUR en 1999) résulte de la prise en compte sous ce poste en 2000 de tous les types
de rentes, contrairement à 1999, où ces «primes de risque longévité» apparaissaient en diminution de la prime de risque
décès (resp. invalidité) pour les rentes de survie (resp. invalidité).
5. Nouveau bâtiment
Le Conseil d’Administration approuve la proposition de l’administrateur-Directeur:
- surface: 1.275 m2
- prix du loyer: 496.103,36 euro par année
6. ESOFAC INTERNATIONAL S.A.
L’administrateur-directeur informe le Conseil d’Administration que les relations sont mauvaises.
Le Conseil d’Administration décide les points suivants:
- il faut visiter les clients à partir d’avril 2001. Préalablement c’est mieux d’informer M. B. Valentin si notre avocat ne
voit pas des inconvénients.
- SLL peut seulement reprendre la gestion administrative si on peut gérer ces affaires d’une manière satisfaisante pour
les clients.
- Ia scission de ESOFAC INTERNATIONAL S.A. est possible.
7. Projets informatiques
M. D. Michiels, responsable pour le projet, informe le Conseil d’Administration que la collaboration avec WINTER-
THUR Belgique évolue bien.
La convention sera signée en avril 2001.
SWISS LIFE (LUXEMBOURG) a alloué 4 personnes sur le projet.
Le but est de finaliser le projet à 80% pour fin 2001.
Le Conseil d’Administration pense que comme avec tout les projets informatiques majeurs il faut compter avec un
délai de 3 à plutôt 6 mois.
8. Nouvel Organigramme
L’administrateur-directeur propose un nouvel organigramme.
Le Conseil reporte la décision vers le 13 novembre 2001, mais ne voit pas d’inconvénients.
9. E-Business
L’administrateur-directeur informe le Conseil d’Administration sur les projets suivants:
1. Migration des bases de données de toutes les applications vers Oracle
2. Swiss Flexinvest
1
ère
étape: accès pour les courtiers et les clients
2
e
étape: achat et vente des fonds
3. Assurances individuelles
cotations au niveau des assurances risques décès et invalidité.
Les frais (300.000,- euro en 2001 et 150.000,- euro en 2002) entrent dans les budgets proposés en 2000.
10. Règlement d’organisation
Le Conseil d’Administration approuve le règlement mais M. Durieux demande de modifier art. 3.2. par
«Conformément à l’article 2.4. du présent règlement le Conseil d’Administration transfère toute la gestion opéra-
tionnelle et journalière à l’administrateur-directeur.»
Mme Casal approuve cette modification. Le règlement entre en vigueur le 1
er
avril 2001.
11. Règlement du Régime Complémentaire de Pension de SLL
Le Conseil d’Administration approuve le règlement.
12. Euro
L’administrateur-directeur informe le Conseil d’Administration que la société est prêt pour l’euro.
Mme Casal demande de vérifier les points B9, B11 et D2 dans le reporting pour la maison-mère.
13. Divers
13.1. Nouveaux titres à SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.
Le directeur présente les nouveaux titres chez SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.
- Monsieur Raphaël Warland est nommé fondé de pouvoirs de son service.
- Mesdames France Delplanque, Christine Georis, Sofie Dewilde et Pia Weber et Messieurs Jean-François Broyard,
Arnaud Schmit et Daniel Zingraff sont nommés signataires de la société.
58331
Le Conseil d’Administration approuve ces titres.
13.2. E. Winter
Le directeur informe le Conseil d’Administration que Monsieur E. Winter ne fait plus partie de la société.
14. Prochaine réunion du Conseil d’administration
La prochaine réunion est agendée au mardi 13 novembre 2001 à 11.00 heures dans les bureaux de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la réunion à 17.35 heures.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42499/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
TKO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.816.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2001i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 mars 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42506/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42510/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.412.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2001i>
- ERNST & YOUNG est réélu comme Réviseur d’Entreprises pour un nouveau mandat de trois ans, expirant à l’As-
semblée générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42511/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Secrétairei> / <i>La Présidentei> / <i>L’administrateuri>
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
<i>Pour UBAM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour UBAM
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
58332
TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 62.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42508/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 51.820.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 28 juin 2001i>
L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, Maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Olivier Peters, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme
scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1
er
janvier
2001.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par une annonce insérée dans le quotidien luxembourgeois
«Letzeburger Journal» en date du 15 juin 2001;
IV. Que suivant la liste de présence, cent (100) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable;
V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros au taux
de change fixé de 1,- euro=40,3399 LUF avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’échanger les cent (100) actions existantes de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF) chacune contre cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-
tionnaires en proportion de leur participation dans la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, I’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), re-
présenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2001.
<i>Pour la société
i>J. Martin
<i>Administrateur déléguéi>
Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
58333
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42509/250/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
UBP ADVISORY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.044.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2001i>
En date du 7 juin 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 après avoir affecté EUR 7.500 à la réserve légale.
- de ratifier la cooptation de M. Michel Girardin en qualité d’Administrateur de la Société à partir du 31 décembre
2000, en remplacement de M. Marc Polydor démissionnaire.
- d’élire M. Michel Girardin en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale en 2002.
- de renouveler les mandats de MM. Urs Albrecht et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs de la Société pour
une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle en 2002.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42512/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
URQUIJO FONDOS KBL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42516/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
URQUIJO FONDOS KBL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.496.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 18 mai 2001i>
- Messieurs Alphonso Alvarez Tolcheff, Daniel Van Hove, Teodoro Leon, Philippe Auquier et Etienne Verwilghen sont
réélus chacun en qualité d’Administrateur pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2002.
- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, est élue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42517/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour URQUIJO FONDOS KBL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour URQUIJO FONDOS KBL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
58334
URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.062.
—
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration avec effet au 29 mars 2001i>
- La démission de Monsieur Miguel Irisarri de son poste d’administrateur le 29 mars 2001 est acceptée.
- Monsieur Francisco Gómez-Trenor García del Moral est coopté en remplacement de M. Miguel Irisarri, sous réser-
ve de l’accord de la CSSF.
- Il a été décidé de ratifier la cooption de Monsieur Francisco Gómez-Trenor García del Moral lors de la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires.
- Il a été décidé que Monsieur Francisco Gómez-Trenor García del Moral achèvera le mandat de Monsieur Miguel
Irisarri, qui se terminera à la prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42518/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SOCIETE S.T. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42488/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SOCIETE S.T. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42489/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
SOCIETE S.T. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42490/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Certifié conforme
<i>Pour URQUIJO PREMIER SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
58335
SOCIETE S.T. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.245.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 juin 2001:
- Que conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide la
continuation de l’activité de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42491/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
VESSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 79.319.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42519/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
VON ERNST KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.448.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42522/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
AUSCOMAR S.A., Société Anonmye.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (lles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié;
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
VESSEL S.A.
Signatures
<i>Pour VON ERNST KEY FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
58336
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de AUSCOMAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la médiation dans le secteur des assurances maritimes et navales.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), divisé en quatre cents (400)
actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opérations d’un
montant supérieur à mille deux cent cinquante dollars US (1.250,- USD) par la signature obligatoire et incontournable
de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-
avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature
conjointe de tous les administrateurs de la société.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
58337
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille dollars US (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.900.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, demeurant à CH-6877 Coldrerio (Suisse);
c) Monsieur Fausto Dal Magro, commercialiste, demeurant à CH-Dino-Sonvico (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, I’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Paolo Lambertini, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 80, case 8. – Reçu 19.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42528/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, deux cents actions. . . . . . . . . . . . 200
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux cents actions . . 200
Total: quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Junglinster, le 3 juillet 2001.
J. Seckler.
58338
FONDATION HËLLEF FIR D’NATUR, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, Kräizhaff.
Constituée suivant deux actes reçus par le notaire Tom Metzler, alors notaire de résidence à Dudelange, en date des
14 décembre 1982, respectivement 26 juillet 1983, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 6 du 9 janvier, approuvée par arrêté grand-ducal du 14 novembre 1983, modification des statuts par
décision du conseil d’administration, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
276 du 21 septembre 1985.
—
<i>Bilan au 31 décembre 2000i>
<i>Compte de Profits et Pertes 2000i>
<i>Budget 2001i>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Conseil d’administration 2001i>
Frantz Charles Muller, directeur du Service National de la Jeunesse, demeurant à Schrassig, 7, beim Fuussebur, pré-
sident;
Norbert Stomp, directeur de Musée d’Histoire Naturelle, demeurant à Luxembourg, 3, rue Louis Deny, premier vice-
président;
Edouard Melchior, instituteur, demeurant à Mondercange, 14, rue des Prés, deuxième vice-président;
Jean-Pierre Schmitz, fonctionnaire, demeurant à Oetrange, 6, rue du Chemin de Fer, secrétaire;
Frank Erasmy, fonctionnaire, demeurant à Howald, 10, rue Joseph Felten, trésorier;
Georges Bechet, conservateur au Musée d’Histoire Naturelle, demeurant à Dudelange, 27A, rue E. Mayrisch, mem-
bre;
Paul Felten, instituteur e.r. demeurant à Reckange-sur-Mess, 5, rue Kamerich, membre;
Raymond Gloden, ouvrier de l’Etat, demeurant à Schwebsange, 7A, route du Vin, membre;
Marc Heinen, fonctionnaire, demeurant à Bastendorf, 17, rue Thomm, membre;
Claude Meisch, professeur, demeurant à Luxembourg, 29, rue de la Toison d’Or, membre;
Pit Mischo, instituteur, demeurant à Sanem, 26, rue du Traité de Londres.
Tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(42524/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Terrains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.113.187 Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000
Autres immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.597.736 Réserve spéciale I . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.137.749
Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.137.749 Réserve spéciale II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127.710.923
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.917.866 Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.164.236
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.117.230 Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.959.598
Produits perçus d’avance . . . . . . . . . . . . .
21.475.307
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .
11.185.955
179.883.768
179.883.768
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.810.182 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.378.784
Frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.446.987 Subsides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.376.154
Frais du projet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.772.286 Prestations diverses . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.249.235
Aménagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.757.811 Refacturations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
833.061
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608.246
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.185.955 Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . .
527.741
39.973.221
39.973.221
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000 Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000
Frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.500.000 Subsides. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000.000
Frais de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000 Prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000.000
Publicité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000 Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Achat de terrains et frais d’aménagements
10.000.000 Campagnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000
29.700.000
29.700.000
F. Erasmy
<i>trésorieri>
58339
VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.176.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 48, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42520/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.176.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 27 April 2001i>
- to elect, subject to the approval of the Luxembourg Authority (CSSF), Mr Hendrik Daniels as a Director for a term
of one year, ending at the Annual General Meeting of 2002, in replacement of Mr Michael Kalenberg, who has resigned.
- to re-elect Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Rüst, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André Elvinger,
André Schmit and Serge d’Orazio as Directors for a new term of one year, ending at the Annual General Meeting of
2002.
- to re-elect PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42521/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42581/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
(42582/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
<i>Pour VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certified true extract
<i>For VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
ARTIM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
ARTIM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
58340
FONDATION ÖKO FONDS
—
<i>Bilan financier au 31 décembre 2000i>
<i>Compte d’exploitation au 31 décembre 2000i>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42525/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
WERBUNG & MESSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.639.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 7 juin 2001 a au siège social a pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
1. L’assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes.
2. L’assemblée a nommé STARNET S.A., société anonyme de droit suisse avec siège social à CH-6900 Lugano, V. le
Stefano Franscini 16, comme nouveau commissaire aux comptes.
3. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42523/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.
EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée),
with registered offices at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in its incorporation deed, passed today;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of
association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.004
Non exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298.375
Réalisable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.482.924
Exigible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.781.224
Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.416.671
8.079.599
8.079.599
Frais et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.448.534
Recettes et Dons . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.193.736
Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . .
254.798
25.448.534
25.448.534
S. Schaaf
<i>Le Trésorieri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
58341
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute the board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, subject however
to the restrictions provided under article 13 of the present articles of association.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, fax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any man-
ager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, fax or telex another
manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the board
of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in
which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval
of the general meeting of the shareholders. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «Subsidiary»
means any entity in which the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or
remove a majority of the members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same
time a shareholder, or is a shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority
of shareholder’s voting rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets
one of the above criteria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the
Company only concern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of
58342
association of these Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as well as of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:
- any sale and transfer of assets of the Company or of the Subsidiaries;
- any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, pledge, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary of it,
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to liquidation.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 15. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 16. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company.
Interim dividends may be paid to the shareholders of the Company. The amount to be distributed may however not
exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus
any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of the articles. For purposes of any interim
dividend distribution, interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.
The decision to distribute an interim dividend may not be taken more than two months after the date at which the
interim accounts have been made up.
No distribution may be decided upon less than six months after the close of the preceding financial year or before
approval of the annual accounts relating to that financial year.
Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend may not be taken
until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the over payment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 19. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l., prequalified.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
58343
1. The Company is managed by two managers. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., with registered office at 4, avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, and
- Mr Don Wolf, manager, with professional address in 3400 Idaho Avenue, N.W. Suite 500, Washington, D.C. 20016
USA.
In the case of resignation of one of the above managers, the Company may validly be managed by a single manager as
from the date of this resignation.
2. The registered office is established in 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie d’après de droit du Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
représentée par Maître Jean Schaffner, avocat à la Cour, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée dans son acte de constitution; daté de ce jour.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EPP COLOMBIA (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
58344
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve des
dispositions de l’article 12 des présents statuts.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime de l’As-
semblée Générale. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute
société dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote ou dispose du droit de désigner ou de révo-
quer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même temps
actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec
d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute so-
ciété dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directe-
ment (ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société
conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- toute vente ou transfert de la Société ou des Filiales;
- tout emprunt, mises en gage, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une
Filiale de celle-ci;
- I’octroi de prêts, mises en gage, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une
Filiale;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;
- les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
à la liquidation de la Société ou d’une de ses Filiales ou d’une de ses sociétés liées.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 16. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, débuction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
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d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes (dividendes intérimaires) peuvent être versés au associés de la Société. Le montant à
distribuer ne peut cependant excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves disponi-
bles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire. Pour les besoins de toute distribution d’acomptes sur dividendes, il est établi un état comptable
intérimaire faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
La décision de distribuer un acompte sur dividendes ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a
été arrêté l’état comptable visé ci-dessus.
Aucune distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’ap-
probation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois
au moins après la décision de distribuer le premier.
Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par EPP COLOMBIA HOLDING (LUX), S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, I’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à deux. Sont nommés membres du Conseil de gérance
pour une durée indéterminée:
- INTERCONSULT - LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., ayant son siège social à 4, avenue J.-
P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, et
- Monsieur Don Wolf, gérant, avec adresse professionelle à 3400 Idaho Avenue, N.W. Suite 500, Washington, D.C.
20016 USA.
En cas de démission d’un des gérants, la Société pourra valablement être gérée par l’autre gérant, sans qu’il soit né-
cessaire de procéder à la désignation d’un nouveau gérant.
2. Le siège social de la société est établi à 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 64, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(42538/230/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
M. Weinandy.
58346
CEGELEC INVESTMENT, Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CDC ENTREPRISES, a collective investment fund investing in venture capital governed by the French law of 23
December 1988 on undertakings for collective investments, represented by the management company CDC EQUITY
CAPITAL, having its registered office at Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15 duly
represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on June 7, 2001,
2) CDC ENTREPRISES II, a collective investment fund investing in venture capital governed by the French law of 23
December 1988 on undertakings for collective investments, represented by the management company CDC EQUITY
CAPITAL, having its registered office at Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15, duly
represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on June 7, 2001,
3) CharterhouseLuxCo S.A., a Luxembourg limited company, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in London, on June 11, 2001.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CEGELEC INVESTMENT.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is to lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so
borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are subsidiaries or associated with
or affiliated to the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered offce, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-eight thousand five hundred euro (EUR 38,500.-) consisting of thirty
thousand eight hundred (30,800) shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certificates rep-
resenting bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
58347
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday in Oc-
tober at two o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors [twenty-four hours] at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management
of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
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E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the thresholds set by article 215 the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended the general meeting shall replace the statutory auditor by one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, and set the duration of their mandate.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on July first of each year and shall terminate on June thirtieth.
Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
lnterim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not govemed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on June 30,
2002.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and payment i>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-eight thousand five hundred euro (EUR 38,500)
is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Lionel Giacomotto, managing partner, residing at 44, E. Holland Park, W11 3RP London;
b) James Arnell, managing partner, residing at 48, Elfort Road, N51 11Z London;
c) Thierry Gisserot, managing partner, residing at 8, avenue Alphand, F-75016 Paris;
d) Xavier Thoumieux, managing partner, residing at 18bis, rue de Bruxelles, F-75009 Paris;
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year ending on June 30, 2002.
1) CDC ENTREPRISES, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,700 shares
2) CDC ENTREPRISES II, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,700 shares
3) CharterhouseLuxCo S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,400 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,800 shares
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5 The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the
representation of the company in relation with this management to any of its members.
6. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CDC ENTREPRISES, Fonds Commun de Placement à Risques régi par la loi française du 23 décembre 1988 relative
aux organismes de placement collectif de valeurs mobilières, représentée par la société de gestion CDC EQUITY CA-
PITAL, ayant son siège social à Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15,
dûment représenté par M. Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Paris, le 7 juin 2001,
2) CDC ENTREPRISES II, Fonds Commun de Placement à Risques régi par la loi française du 23 décembre 1988 re-
lative aux organismes de placement collectif de valeurs mobilières, représentée par la société de gestion CDC EQUITY
CAPITAL, ayant son siège social à Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris Cedex 15,
dûment représenté par M. Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Paris, le 7 juin 2001,
3) CharterhouseLuxCo S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg, dûment représentée par M. Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Londres, le 11 juin 2001.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de CEGELEC INVESTMENT (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet de prêter ou d’emprunter, avec ou sans garanties, à condition que les sommes em-
pruntées soient affectées à la réalisaton de l’objet de la société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
out social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille cinq cents euros (EUR 38.500,-) représenté par trente mille huit
cents (30.800) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnai-
res statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par
la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.
58350
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
L’assemblée générale peut également être convoquée sur demande des actionnaires représentant au moins 20% du
capital social de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à
tout autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’oc-
tobre à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, I’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu
spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans et ils resteront en poste jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par Iettre, télégramme, telex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre
télégramme, telex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, confé-
rence vidéo ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, I’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
58351
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-
res sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être dé-
léguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera Ie ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par I’assemblée géné-
rale, qui fixera la durée de leur mandat
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille cinq cents
euros (EUR 38.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
1) CDC ENTREPRISES, prénommmée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.700 actions
2) CDC ENTREPRISES II, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.700 actions
3) CharterhouseLuxCo S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.400 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.800 actions
58352
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Lionel Giacomotto, directeur associé, demeurant à 44, E. Holland Park, W11 3RP Londres;
b) James Arnell, directeur associé, demeurant à 48, Elfort Road, N51 11Z Londres;
c) Thierry Gisserot, directeur associé, demeurant à 8, avenue Alphand, 75016 Paris;
d) Xavier Thoumieux, directeur associé, demeurant à 18bis, rue de Bruxelles, 75009 Paris.
3. La personne suivante a été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société au 30 juin 2002.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6 L’adresse du siège social de la Société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 5. – Reçu 15.531 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42531/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
BENELUX TREUHAND LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
hier vertreten Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Belvaux, 266, route d’Esch.
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2000, welche, nach Niederlegungsurkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 17. Oktober 2000, einregistriert wurde in Luxemburg am 18. Oktober 2000 Band
3CB Blatt 9 Feld 6.
2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2000, welche, nach Niederlegungsurkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 17. Oktober 2000, einregistriert wurde in Luxemburg am 18. Oktober 2000 Band
3CB Blatt 9 Feld 6.
Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BENELUX TREUHAND LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
J. Elvinger.
58353
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Aufbewahrung, und die Hervorhebung von Immo-
bilien zu eigenen Zwecken, sowie alle Operationen im administrativen Bereich und im Vermittlungsbereich.
Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls der Handel sowie alle anderen Operationen im mobiliaren, immobiliaren,
zivilen, kommerziellen, und finanziellen Bereich sowie Dienstleistungen jeglicher Art, Rat, Entwicklung, Projektplanung
und jeglicher kommerzieller Handel von Hard- und Software, sowie der damit verbundene Verkauf und Vertrieb von
Waren.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerzielle, zivile, finanzielle, immobiliare und mobiliare Tätigkeiten in Be-
zug auf An- und Verkauf von sämtlichen Gütern, sowie die Beratung, die Entwicklung oder sonstige kommerzielle Tä-
tigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben
voraussichtlich fördern können und dies im In- und im Ausland.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates.
58354
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-
sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Fax usw. erfolgen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-
finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-
lung einberufen werden.
Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere
Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-
jahr endet am 31. Dezember 2001.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . .
50
2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58355
Sämtliche Aktien wurden zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von
fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis er-
bracht wurde.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gebunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-
nen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
b) Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 1167
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
c) Die Gesellschaft CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., mit Sitz zu L-1330 Luxemburg, 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte,
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road
Town, Tortola (Virgin Islands),
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 99, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-
teilt.
(42530/202/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Wardley Asia Pacific Investments Limited, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 36.299.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of November.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED
(hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 36.299), incorporated by a deed of the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on the thirteenth
day of March, 1991, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)of 19th April, 1991.
The Articles were amended from time to time and for the last time by a deed of the undersigned notary on 24th March,
1999, published in the Mémorial of 9th July, 1999.
The meeting was opened at 11.00 a.m. with Richard Long, Senior Manager Product Development, residing in Luxem-
bourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Marie-Dominique Gordon, Local Compliance Officer, residing in Schuttrange.
The meeting elected as scrutineer Paul Donckel, Senior Manager, residing in Stadtbredimus.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent to sharehold-
ers by registered mail on 9th November, 2001 and published in the Luxemburger Wort, Mémorial and Wall Street Jour-
nal on 7th November, 2001.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III. That it appears from the attendance list that 363.625 of the 443.125 shares in issue are represented at the meeting
and;
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner:
Senningerberg, den 28. Juni 2001.
P. Bettingen.
58356
<i>Agenda:i>
1. To amend article two of the articles of incorporation to extend the life of the Company for two years from 1
January 2002 to 31 December 2003.
2. To amend article ten of the articles of incorporation to change the date of the annual general meeting of share-
holders to the last Friday in June of each year at 11.00 a.m. and if such day is not a business day in Luxembourg, on the
next following business day in Luxembourg.
3. To ratify the appointment of Mr Ian Ma as director of the Company with effect from 29 May 2001.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders with 263.625 shares in favour and 100.000 shares against resolved to amend article two of the ar-
ticles of incorporation of the Company as follows:
«Art. 2. The Corporation is established for a period which shall expire on 31st December, 2003. The Corporation
may be dissolved prior to the end its life at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders with 363.625 shares in favour and 0 shares against resolved to amend article ten of the Articles of
Incorporation of the Company as follows:
«Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday in June of each year at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders with 363.625 shares in favour and 0 shares against resolved to ratify the appointment of Mr Ian Ma
as director of the Company with effect from 29th May 2001.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WARDLEY ASIA PACIFIC INVEST-
MENTS LIMITED, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 36.299) constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1991,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 19 avril 1991. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par le notaire soussigné le 24 mars 1999, par acte publié au Mémorial du 9 juillet 1999.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Richard Long, Senior Manager Product Development, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Marie-Dominique Gordon, Local Compliance Officer, demeurant à
Schuttrange.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Paul Donckel, Senior Manager, demeurant à Stadtbredimus.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par
courrier recommandé aux actionnaires le 5 novembre 2001 et publié au Luxemburger Wort, Mémorial et Wall Street
Journal le 7 novembre 2001.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des ac-
tions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 443.125 actions émises, 363.625 actions seront représentées à
l’assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Modifier l’article deux des statuts afin d’étendre la durée de vie de la Société de deux ans du 1
er
janvier 2002 au
31 décembre 2003.
58357
2. Modifier l’article dix des statuts afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires au dernier
vendredi de juin de chaque année à 11.00 et si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, le prochain jour ouvra-
ble à Luxembourg.
3. Ratifier la nomination de M. Ian Ma en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 29 mai 2001.
Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident avec 263.625 voix pour et 100.000 voix contre de modifier l’article deux des statuts de la
Société de la manière suivante:
«Art. 2. La Société est établie pour une période expirant le 31 décembre 2003. La Société peut être dissoute avant
la fin de sa durée à n’importe quel moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modi-
fications de statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident avec 363.625 voix pour et 0 voix contre de modifier l’article dix des statuts de la Société
de la manière suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 du matin. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.»
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident avec 363.625 voix pour et 0 voix contre de ratifier la nomination de Monsieur Ian Ma en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 29 mai 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Long, M.-D. Gordon, P. Donckel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2001, vol. 420, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77992/228/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.
WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 36.299.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(77993/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.
ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.
—
La Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, a décidé, avec effet au 31 décembre 2001 ce qui suit:
Art. 1
er
. But et Art. 4. Banque Dépositaire
Modifier la dénomination de BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG en DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG et la dénomination de la Classe K, Rominvest International Fund - Euro Corporate Bonds, en
Rominvest International Fund - Euro High Yields Bonds.
Art. 6. Parts de Copropriété - Certificats
Reformuler et compléter l’information relative aux parts de copropriété et aux certificats représentatifs de ces parts.
Les paragraphes 1, 2 et 3 se voient modifiés et sont complétés par un quatrième paragraphe, lesquels devront être lus
comme suit:
«Les parts de copropriété de chaque compartiment du Fonds sont représentées par des certificats au porteur ou
émises sous forme nominative.
Les certificats au porteur sont représentatifs d’une ou plusieurs parts et portent la signature de la Société de Gestion
et de la Banque Dépositaire, ces signatures peuvent être reproduites mécaniquement. Les parts nominatives sont ins-
Mersch, le 4 décembre 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 4 décembre 2001.
E. Schroeder.
58358
crites dans le registre tenu à cet effet par l’Agent de Transfert et Teneur de Registre, aucun certificat représentatif des
parts ne sera émis sauf demande expresse de l’investisseur. A la place, l’Agent de Transfert émettra une confirmation
d’inscription de parts nominatives ou de fractions de parts dans le registre. Les investisseurs ayant demandé une remise
matérielle de certificats supporteront les frais et les risques de cet envoi.
Les certificats confèrent à leurs titulaires un droit de copropriété dans les actifs du compartiment du Fonds propor-
tionnel au nombre de parts ou fractions de parts qu’ils représentent. Les droits attachés aux fractions de parts sont
exercés au prorata de la fraction de part détenue.
Les certificats définitifs seront mis à la disposition du souscripteur dans un délai qui n’excédera pas 20 jours bancaires
ouvrables à partir du jour de paiement du prix de souscription.»
Art. 7. Emission des parts de copropriété
Modifier et compléter la procédure d’émission de parts de copropriété. L’article 7 se voit modifié dans son entièreté
et devra être lu comme suit:
«Les demandes de souscription doivent être présentées à First European Transfer Agent ou à la Société de Gestion
sur base du bulletin de souscription joint au Prospectus.
Les demandes de souscription reçues par First European Transfer Agent un jour ouvrable précédant un jour d’éva-
luation seront traitées, si elles sont acceptées, au prix correspondant à la valeur de l’actif net par part déterminée le
jour d’évaluation suivant la notification augmentée des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles.
Le paiement du montant de la souscription aura lieu dans les 7 jours bancaires ouvrables à Luxembourg à compter
du jour d’évaluation appliqué à la demande de souscription. A défaut de paiement dans ce délai, la Société de Gestion
se réserve le droit de considérer la demande de souscription comme nulle et non avenue.»
Par ailleurs, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser tout ou partie d’une demande de souscription de parts;
(b) racheter à tout moment des parts détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder
des parts du Fonds.
Art. 8. Valeur Nette d’Inventaire
Retirer la référence à la Société de Gestion dans les premier et deuxième paragraphes de l’Article 8 ainsi que modifier
le premier paragraphe (d) relatif au taux de change. Ces paragraphes devront être lus comme suit:
«La valeur nette d’inventaire d’une part de copropriété de chaque compartiment exprimée dans la devise du com-
partiment, est calculée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg («jour d’évaluation») en divisant la valeur totale
des avoirs nets du compartiment par le nombre de parts en circulation. La valeur totale des avoirs de chaque compar-
timent sera calculée de la façon suivante:
(...)
d) les valeurs non libellées dans la devise du compartiment seront converties dans la devise du compartiment au cours
de change en vigueur le jour précédant le jour d’évaluation.
En présence de circonstances particulières ou de demandes d’émission ou de remboursement importantes dans un
ou plusieurs compartiments, la valeur d’une part pourra, sur décision et sous la responsabilité du Conseil d’Administra-
tion de la Société de Gestion, n’être fixée qu’après avoir procédé pour le compte du ou des compartiments du Fonds
concernés, aux achats ou aux ventes de titres nécessaires. Dans ce cas, la même méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes d’émission ou de rachat reçues dans la même période.»
Art. 9. Prix d’émission
Biffer le dernier paragraphe de l’Article 9 relatif à la livraison des certificats ainsi que la référence à la Banque Dépo-
sitaire dans le troisième paragraphe du même article. Reformuler par ailleurs la procédure pour le paiement du montant
de souscription. Le deuxième paragraphe de cet article devra être lu comme suit:
«Du prix d’émission, seule la valeur d’inventaire sera acquise au compartiment.
Le paiement du montant de la souscription aura lieu dans les 7 jours bancaires ouvrables à Luxembourg à compter
du jour d’évaluation appliqué à la demande de souscription. A défaut de paiement dans ce délai, la Société de Gestion
se réserve le droit de considérer la demande de souscription comme nulle et non avenue.»
Art. 10. Rachat des parts de copropriété
Reformuler l’article 10 relatif aux demandes de rachat en précisant les paragraphes existants et en complétant ce
même article par deux paragraphes additionnels. L’article 10 devra être lu comme suit:
Tout titulaire de parts de copropriété peut demander irrévocablement chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
le rachat de ses parts d’un compartiment du Fonds à la valeur d’inventaire telle que définie selon l’Art. 8 du présent
Règlement.
Les demandes de rachat notifiées à First European Transfer Agent un jour ouvrable précédant un jour d’évaluation
donné seront traitées à un prix correspondant à la valeur de l’actif net par part déterminée le jour d’évaluation suivant
la notification.
Les taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles en raison du rachat seront déduits du prix de rachat.
Le paiement du montant des parts rachetées sera effectué par la Banque Dépositaire dans la devise du compartiment,
par crédit en compte, par chèque ou dans une autre devise après conversion, conformément aux instructions reçues
lors de la demande de rachat, dans un délai de 7 jours bancaires ouvrables à Luxembourg à compter du jour d’évaluation
appliqué à la demande de rachat.
Art. 11. Conversion des parts de copropriété
Ajouter un nouvel article 11 relatif à la conversion des parts de copropriété lequel devra être lu comme suit:
«Tout titulaire de parts peut demander la conversion de tout ou partie de ses parts en parts d’un autre compartiment.
58359
Les demandes de conversion notifiées à First European Transfer Agent un jour ouvrable précédant le jour d’évalua-
tion seront traitées, si elles sont acceptées, à un prix correspondant à la valeur de l’actif net par part des classes con-
cernées du jour d’évaluation suivant.»
Renuméroter en conséquence les articles 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 du Règlement de Gestion en respectivement
articles 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19.
Art. 12. Suspensions du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’Emission, du Rachat et de la Con-
version de Parts
Préciser les premier et dernier paragraphes de l’Article 12 et ajouter deux nouveaux paragraphes à la fin de ce même
Article 12 relatifs à la procédure applicable en cas de suspension de la valeur nette d’inventaire, lesquels devront être
lus comme suit:
«La Société de Gestion est autorisée à suspendre le calcul de la valeur d’inventaire, l’émission et le rachat de parts
d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds dans les cas suivants:
a) lorsque et aussi longtemps qu’une bourse ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public auquel une portion importante du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est
fermée pour des raisons exceptionnelles ou que les transactions à cette bourse ou marché réglementé sont soumises
à des restrictions;
b) lorsque et aussi longtemps que, par suite de circonstances exceptionnelles:
1. la vente de valeurs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peut pas normalement s’effectuer par la So-
ciété de Gestion;
2. le transfert des fonds résultant de la vente de valeurs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peut se faire
à des cours normaux;
3. la valeur d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ne peut plus être raisonnablement déterminée.
(...)
Un avis est publié dans les conditions énoncées à l Art. 16 du présent Règlement.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par First European Transfert Agent avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.»
Art. 13. Affectation des bénéfices
Reformuler l’Article 13 relatif au réinvestissement des revenus et des plus-values réalisées, lequel devra être lu com-
me suit:
«La Société de Gestion décidera chaque année après la clôture des comptes des compartiments du Fonds de la ré-
partition des revenus perçus par chaque compartiment du Fonds et des plus-values réalisées (sous déduction de la
moins-value nette, réalisée ou non, éventuelle). En principe, les revenus perçus par chaque compartiment et les plus-
values réalisées ne sont pas distribués mais réinvestis. Si elle le juge opportun, la Société de Gestion pourra néanmoins
décider que cette répartition soit faite soit sous forme de distribution de dividendes en espèces soit sous forme d’attri-
bution de parts gratuites, soit encore sous l’une et l’autre de ces deux formes à la fois.»
Art. 18. Durée du Fonds - Liquidation, fusion
Compléter l’Article 18 relatif à la procédure en cas de liquidation et/ou fusion du Fonds ou d’un compartiment, lequel
devra être lu comme suit:
«La durée du Fonds n’est pas limitée.
La liquidation du Fonds interviendra dans les conditions prévues par la Loi.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs aux deux tiers du minimum légal, la Société de Gestion
doit informer sans retard l’autorité de contrôle qui peut, compte tenu des circonstances, obliger la Société de Gestion
à mettre le Fonds en état de liquidation.
Dans le cas où les actifs nets totaux du Fonds sont inférieurs au quart du minimum légal pendant plus de six mois, le
Fonds se trouve en état de liquidation.
L’injonction faite à la Société de Gestion par l’autorité de contrôle de mettre le Fonds en état de liquidation est pu-
bliée sans retard par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque Dépositaire.
Le fait entraînant la liquidation du Fonds sera publié au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate, dont au
moins un journal luxembourgeois.
L’émission, le rachat et la conversion de parts seront arrêtés dès la décision ou la survenance du fait entraînant la
liquidation du Fonds.
Les participants, leurs héritiers ou ayants droit, leurs mandataires, administrateurs ou représentants légaux ne peu-
vent en aucun cas exiger la liquidation ou le partage du Fonds.
La Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront, à tout moment, d’un commun accord, décider la liquidation
et le partage du Fonds ou d’un ou de plusieurs compartiments moyennant un avis publié dans le Mémorial du Grand-
Duché de Luxembourg et dans au moins trois journaux de grande circulation, dont au moins un journal luxembourgeois
et un italien.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds ou des compartiments au mieux des intérêts des participants et
répartira le produit de la liquidation entre les copropriétaires au prorata de leurs droits.
58360
En outre, en cas de changement de la situation économique ou politique défavorable à la politique d’investissement
et s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’administration de la Société de Gestion pourra décider
de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les parts de ce(s) compartiment(s) en remboursant aux par-
ticipants l’entièreté des avoirs nets y afférents en tenant compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une com-
mission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Ce remboursement aux participants se fera en proportion du
nombre de parts qu’ils détiennent dans leur compartiment respectif.
Dans les mêmes conditions et s’il le juge opportun dans l’intérêt des participants, le Conseil d’administration de la
Société de Gestion pourra décider de fusionner un ou plusieurs compartiments du Fonds. En attendant que la fusion
puisse se réaliser, les participants de ce(s) compartiment(s) ont la possibilité de sortir par voie de rachat, sans frais, pen-
dant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A l’expi-
ration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des participants qui n’ont pas fait usage de cette
possibilité.
Des avis de telles décisions seront publiés conformément aux dispositions de l’Article 16 du présent Règlement de
Gestion. Les participants concernés conserveront le droit de présenter leurs parts au rachat jusqu’à la date effective de
la fusion ou de la liquidation de leur compartiment.»
Modification de l’intitulé des titres pour les articles 7, 8, 9, 10, 12 et 13 du Règlement de Gestion, tels que mentionnés
ci-avant dans le présent avis.
Le prospectus daté du 31 décembre 2001 incluant le règlement de gestion, est disponible au siège de la Société de
Gestion et de la Banque Dépositaire.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(76658/006/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.
L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, maçon, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange;
2. Monsieur Luigi Giampaolo, ouvrier, demeurant à L-7570 Mersch, 75-79, rue Nicolas Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de L.A. CONSTRUCTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de plafonnage et de façades, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par six cents (600)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille
francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
La Société de Gestion
La Banque Dépositaire
Signatures
Signatures
1. par Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, maçon, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehle-
range, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. par Monsieur Luigi Giampaolo, ouvrier, demeurant à L-7570 Mersch, 75-79, rue Nicolas Welter, trois cents
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
58361
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4108 Esch-sur-Alzette, 37, rue d’Ehlerange.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Joao Bernardino Simoes, ouvrier, demeurant
à L-2628 Luxembourg, 106, rue des Trévires, ici présent et ce acceptant.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Agostinho Ferreira Dos Santos, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ferreira Dos Santos, L. Giampaolo, J. Bernardinao Simoes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 130S, fol. 8, case 7. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(42549/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 75.532.
—
Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTIPARTNER werden hiermit eingeladen, an einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
teilzunehmen, die am <i>14. Januar 2002i> um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg abgehalten wird.
Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Handen
von Frau Alexandra Gardenghi (Fax Nr. +352 4767 4228) zu schicken, spätestens bis zum 10. Januar 2002.
Die ausserordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 juillet 2001.
T. Metzler.
58362
<i>Tagesordnung:i>
Sollte das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum bei der ersten ausserordentlichen Generalversammlung vom 14.
Januar 2002 nicht erreicht werden, werden die Anteilseigner entsprechend durch Veröffentlichung in zwei Luxemburger
Zeitungen, im Luxemburger Wort und im Tageblatt, sowie im Mémorial vom 16. Januar 2002 und 1. Februar 2002 in-
formiert.
Dieses Schreiben gilt auch als Einberufungsschreiben für die zweite ausserordentliche Generalversammlung, welche
dann mit derselben Tagesordnung am 18. Februar 2002 am Sitz der Gesellschaft abgehalten wird.
Die zweite Versammlung wird wirksam über die Tagesordnung befinden können, unabhängig von der Anzahl von An-
teilen, welche auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind.
Die Tagesordnung wird durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile der Anteilseigner, welche
anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.
Wie erwähnt sind die Vollmachten für die Versammlung an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adres-
se, zu Handen von Frau Alexandra Gardenghi (Fax Nr. +352 4767 4228) zu schicken, spätestens bis zum 10. Januar 2002.
Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und
eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
(05107/755/37)
<i>Der Verwaltungsrati>.
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.990.
—
NOTICE TO SHAREHOLDERS
Shareholders are informed of a number of changes to the Company, with effect from midnight on 1 February 2002,
to include the following:
• J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg is appointed as Transfer Agent to
the Company.
• Global Certificates will be available for Shares of all Funds, under a global certificate arrangement operated with
CLEARSTREAM INTERNATIONAL («CI») and EUROCLEAR. Shares held within a global certificate are registered
in the Funds’ share register in the name of CI’s and EUROCLEAR’s common depositary. Physical share certificates
are not issued in respect of Global Certificates. Global Certificates may be exchanged for Registered Shares under
arrangements between CI, EUROCLEAR and the Central Paying Agent. Global Certificates will be issued in whole
shares only.
• Bearer Shares will no longer be available for any of the Company’s Funds. Existing Bearer Shares may be retained,
exchanged for Class A Registered Shares or Global Certificates without change, or redeemed according to the
terms of the Prospectus.
• The Manager will no longer offer investors the Nominee Service. Investors who wish to continue to register shares
with a nominee company may make alternative arrangements through the Investor Service Centre.
The Company will no longer automatically operate income equalisation. If a shareholder wishes the Company to op-
erate income equalisation arrangements in relation to the Reserve Fund, they should contact the Investor Service Cen-
tre.
• The Company will introduce single pricing and any reference to bid and offer pricing of Shares shall be deemed to
be a reference to single pricing.
• Investors may by prior arrangement with the Transfer Agent or the Investor Service Centre, provide the Transfer
Agent with any other freely convertible currency and the Transfer Agent will arrange the necessary currency ex-
change transactions. The cost of foreign exchange transactions will continue to be borne by the Investor.
• Paragraph 10 of Appendix D of the Prospectus shall be amended to reflect the fact that it is the Manager and not
the Company that has entered into the Investor Servicing Agreement with MERRILL LYNCH INVESTMENT MAN-
AGERS (LUXEMBOURG) S.A. for the provision of an Investor Service Centre to provide dealing facilities and re-
lated investor support functions.
Copies of the letter to registered shareholders dated 21 December 2001 detailing all the changes are available from
the registered office of the Company and from the paying agents. Copies of the Addendum dated 1 February 2002 to-
gether with the Prospectus of the Company dated 15 October 2001 will be available from the Investor Service Centre
from that date. If you would like any further information, please contact the Investor Service Centre or your local rep-
resentative.
a) Allgemeine Überarbeitung und Neufassung der Satzung, insbesondere:
- die Änderung des Geschäftsjahres auf neu jeweils 1. Juli bis 30. Juni (Artikel 28, erster Absatz) sowie Änderung
des Zeitpunktes der jährlichen Generalversammlung auf den Monat November (Artikel 10, erster Absatz);
- Einführung zusätzlicher Bestimmungen bezüglich der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder (Artikel 14);
- die Straffung der Formulierung der Anlagerestriktionen des Artikels 17;
- Präzisierung der Definition eines Bewertungstages (Artikel 24, erster Absatz);
- die Bestätigung der Trennung der Haftung für Verbindlichkeiten zwischen den Anteilsklassen (Artikel 28, (B),
e)).
b) Verschiedenes.
58363
Central Paying Agent:
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
21 December 2001.
(05136/755/43)
<i>The Board of Directorsi>.
MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
NOTICE TO SHAREHOLDERS
Shareholders are informed of a number of changes to the Company, with effect from midnight on Friday 1 February
2002 (unless otherwise stated below), to include the following:
• The launch of 22 new Funds within the Company. Shareholders will be advised of the launch date and also of the
pricing of the Funds, the minimum holding, the annual management fee, the classes and forms of Shares available
and any specific risk warnings.
• With effect from 21 March 2002, the investment objective of the Mercury Selected Trust GLOBAL HIGH YIELD
BOND FUND will be amended by:
(a) the deletion of the words «In exceptional circumstances» at the start of the second sentence; and
b) the addition of the following sentences immediately before the sentence beginning «The Fund will aim to take
specific but diversified credit risk...»
«The Fund many hold up to 10% of its net assets in registered or unregistered equity securities acquired in con-
nection with the restructuring of a company’s debt or the exercise or exchange of warrants and equity-linked se-
curities. The Fund will dispose of such equity securities over a reasonable time period.»
• Shareholders in the above Fund may wish to redeem their Shares or convert them into Shares of the same class
of another of the Company’s Funds (free of any conversion or redemption charges) by 15 March 2002, by contact-
ing the local representatives or Investor Service Centre at the above address. Any applicable CDSC will be waived
if you choose to switch into another MLIM international fund, if available (although if you choose to redeem out
of the MLIM fund range altogether then any applicable CDSC will be levied). Moreover, for future CDSC purposes,
the amount of time that you have held shares in the Fund shall be carried over and applied to your holding in the
relevant MLIM international fund
• J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg is appointed as Transfer Agent to
the Company.
• Bearer Shares will no longer be available for any of the Company’s Funds. Existing Bearer Shares may be retained,
exchanged for Class A Registered Shares or Global Certificates without change, or redeemed according to the
terms of the Prospectus.
• The Manager will no longer offer investors the Nominee Service. Investors who wish to continue to register shares
with a nominee company may make alternative arrangements through the Investor Service Centre.
• The Company will no longer operate income equalisation.
• The Company will introduce single pricing for Class A Shares (which it already operates for Class B and Class E
Shares) and any reference to bid and offer pricing of Shares shall be deemed to be a reference to single pricing.
• Investors may by prior arrangement with the Transfer Agent or the Investor Service Centre, provide the Transfer
Agent with any other freely convertible currency and the Transfer Agent will arrange the necessary currency ex-
change transactions. The cost of foreign exchange transactions will continue to be borne by the Investor.
• Paragraph 10 of Appendix C of the Prospectus shall be amended to reflect the fact that it is the Manager and not
the Company that has entered into the Investor servicing Agreement with MERRILL LYNCH INVESTMENT MAN-
AGERS (LUXEMBOURG) S.A. for the provision of an Investor Service Centre to provide dealing facilities and re-
lated investor support functions.
Copies of the letter to registered shareholders dated 21 December 2001 detailing all the changes are available from
the registered office of the Company and from the paying agents. Copies of the Addendum dated 1 February 2002 to-
gether with the Prospectus of the Company dated 15 October 2001 will be available from the Investor Service Centre
from that date. If you would like any further information, please contact the Investor Service Centre or your local rep-
resentative.
Central Paying Agent:
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
21 December 2001.
(05137/755/53)
<i>The Board of Directors.i>
58364
MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 23.040.
—
NOTICE TO SHAREHOLDERS
Shareholders are informed of a number of changes to the Company, with effect from midnight on 1 February 2002,
to include the following:
• J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg is appointed as Transfer Agent to
the Company.
• The Manager will no longer offer investors the Nominee Service. Investors who wish to continue to register shares
with a nominee company may make alternative arrangements through the Investor Service Centre.
• Investors may by prior arrangement with the Transfer Agent or the Investor Service Centre, provide the Transfer
Agent with any other freely convertible currency and the Transfer Agent will arrange the necessary currency ex-
change transactions. The cost of foreign exchange transactions will continue to be borne by the Investor.
• Paragraph 7 of Appendix C of the Prospectus shall be amended to reflect the fact that it is the Manager and not
the Company that has entered into the Investor servicing Agreement with MERRILL LYNCH INVESTMENT MAN-
AGERS (LUXEMBOURG) S.A. for the provision of an Investor Service Centre to provide dealing facilities and re-
lated investor support functions.
Copies of the letter to registered shareholders dated 21 December 2001 detailing all the changes are available from
the registered office of the Company and from the paying agents. Copies of the Addendum dated 1 February 2002 to-
gether with the Prospectus of the Company dated 15 October 2001 will be available from the Investor Service Centre
from that date. If you would like any further information, please contact the Investor Service Centre or your local rep-
resentative.
Central Paying Agent:
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
21 December 2001.
(05138/755/29)
<i>The Board of Directors.i>
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 76.581.
—
NOTICE TO SHAREHOLDERS
Shareholders are informed of a number of changes to the Company, with effect from midnight on 1 February 2002,
to include the following:
• J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg is appointed as Transfer Agent to
the Company.
• Investors may by prior arrangement with the Transfer Agent or the Investor Service Centre, provide the Transfer
Agent with any other freely convertible currency and the Transfer Agent will arrange the necessary currency ex-
change transactions. The cost of foreign exchange transactions will continue to be borne by the Investor.
• Paragraph 3 of Appendix C of the Prospectus shall be amended to reflect the fact that it is the Manager and not
the Company that has entered into the Investor Servicing Agreement with MERRILL LYNCH INVESTMENT MAN-
AGERS (LUXEMBOURG) S.A. for the provision of an Investor Service Centre to provide dealing facilities and re-
lated investor support functions.
Copies of the letter to registered shareholders dated 21 December 2001 detailing all the changes are available from
the registered office of the Company and from the paying agents. Copies of the Addendum dated 1 February 2002 to-
gether with the Prospectus of the Company dated 15 October 2001 will be available from the Investor Service Centre
from that date. If you would like any further information, please contact the Investor Service Centre or your local rep-
resentative.
Central Paying Agent:
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
21 December 2001
(05139/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
SOROKINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.651.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 janvier 2002i> à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
58365
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 sur la législation des sociétés.
6. Divers.
I (05072/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.529.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 janvier 2002i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 juillet 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
juillet 2001.
4. Divers.
I (05073/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KUNZIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.743.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 janvier 2002i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au
moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I (05090/528/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 80.359.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 janvier 2002i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
– Suppression de l’article 8, alinéa 4 des statuts;
– Divers.
I (05117/817/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.297.
—
L’assemblée du 14 décembre 2001 sur décision du Conseil d’Administration ayant été prorogée à 4 semaines con-
formément à l’article 67 (5) de la loi du 10 août 1915, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 janvier 2002i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
58366
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2000, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
L’assemblée générale du 11 janvier 2001 aura le droit de statuer définitivement suivant les dispositions de l’article 67
(5) de la loi du 10 août 1915.
I (05131/534/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.316.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the SICAV on Monday <i>January 14th, 2002i> at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors’ report
2. Auditors’ report
3. Review and approval of the annual accounts as at September 30th, 2001
4. Discharge to the Directors
5. Allotment of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting
and that the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
I (05135/584/22)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg R. C. 58.116.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of PANDA SICAV will be held at the registered office of the Fund, as set above on
<i>January 21, 2002i> at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September
30, 2001.
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2001.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September
30, 2001.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of
the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five days
before the Meeting at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.
Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention
to attend the Meeting five days before this latter.
I (05150/755/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
58367
BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 janvier 2002i> à 11.30 heures au siège social de la Société afin de délibérer et de voter sur l’Ordre du
Jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier la dénomination de la Société en BRG FUND et, par conséquent, modifier l’article 1 des Statuts de la
Société.
2. Nommer trois nouveaux administrateurs.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement sur le point 1. à l’Ordre du Jour que si la
moitié au moins du capital est représentée. La résolution, pour être valable, devra réunir les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée ne requiert aucun quorum pour le point 2. à l’Ordre du Jour. La ré-
solution, pour être valable, devra réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions soit
au siège social de la Société, 7, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, soit en Belgique auprès de s.a. BONNEWIJN,
RENWART, VAN GOETHEM & CO. n.v., 78, rue de la Loi, B-1040 Bruxelles, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’Assemblée.
I (05151/584/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>8 janvier 2002i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 8 janvier
2002 délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (05021/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
5M EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C. Luxembourg B 70.264.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>8 janvier 2002i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 8 janvier 2002 dé-
libèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (05022/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>28 décembre 2001i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
58368
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2000.
3. Conversion de la devise du capital en EURO et suppression de la valeur nominale en LUF des actions.
4. Fixation de la nouvelle valeur nominale à EUR 25,-.
5. Décision sur l’affectation des résultats.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.
II (05081/035/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OBEGI CHEMICALS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.689.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE
qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>28 décembre 2001i> à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2000.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (05082/035/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 53.338.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>31 décembre 2001i> à 10.00 heures à L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich, avec l’ordre
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1093 du 30 novembre 2001.
2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire de la société scindée pendant le délai légal.
5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1093 du 30
novembre 2001.
7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Divers.
II (05097/802/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Strategy, Sicav
Strategy, Sicav
Suez Lux Bonds
Suez Lux Bonds
Strategic Capital Management Company
Suez Lux Cash
Suez Lux Cash
Liko Luxembourg International, S.à r.l.
Synthesis Fund Advisors
Synthesis Fund Advisors
Tanin International S.A.
Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise S.A.
Swiss Life (Luxembourg) S.A.
TKO Finance S.A.
Ubam, Sicav
Ubam, Sicav
TP Management (Luxembourg)
Trade Clean S.A.
UBP Advisory Services
Urquijo Fondos KBL, Sicav
Urquijo Fondos KBL, Sicav
Urquijo Premier, Sicav
Société S.T. Invest S.A.
Société S.T. Invest S.A.
Société S.T. Invest S.A.
Société S.T. Invest S.A.
Vessel S.A.
Von Ernst Key Fund, Sicav
Auscomar S.A.
Fondation Hëllef fir d’Natur
Von Ernst Global Portfolio, Sicav
Von Ernst Global Portfolio, Sicav
Artim International S.A.
Artim International S.A.
Fondation Öko Fonds
Werbung & Messen S.A.
EPP Colombia (Lux), S.à r.l.
Cegelec Investment
Benelux Treuhand Luxembourg S.A.
Wardley Asia Pacific Investments Limited
Wardley Asia Pacific Investments Limited
Rominvest International Fund
L.A. Construction, S.à r.l.
Julius Baer Multipartner
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav
Mercury Selected Trust, Sicav
Mercury World Bond Fund, Sicav
Mercury Active Sterling Trust, Sicav
Sorokina S.A.
Bayerische Entwicklung S.A.
Kunzit S.A.
L’Occitane International S.A.
Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A.
Anglo Irish Bank World Derivatives
Panda, Sicav
BR Fund
Looping International S.A.
5M Europe S.A.
Obegi Group S.A.
Obegi Chemicals Group S.A.
Overseas Media Investments S.A.