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58369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1217

22 décembre 2001

S O M M A I R E

METAL MECHANICAL HOLDING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 13.395. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2001 nous vous prions d’apporter les changements suivants

au registre de commerce:

Les démissions de Messieurs Paolo Andrea Mettel et Corrado Guscetti sont acceptées et des charges leur est accor-

dée pour l’exercice de leur fonction. Son nommés les administrateurs suivants pour finir leur mandat:

- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg
- Madame Biljana Karamitre, employée privée, demeurant à L-8216 Pratz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42759/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

A &amp; J Dossche (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

58410

Ecopur-Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

58392

Advanced  Supplies  Investments  S.A.,  Luxem- 

Etoile d’Or S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

58385

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58410

European Real Estate Property Holding S.A., Du- 

Advantage, Advantage Communication Partners, 

delange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58394

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58389

FMC  Finance,  S.à r.l.  Luxembourg - IV,  Luxem- 

Alaska Investment Company S.A.H., Luxembourg

58414

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58400

Alternative Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

58415

Guarida S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58397

Alternative Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

58415

Immo International BLR, S.à r.l., Luxembourg . . . 

58405

Ambrosden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

58396

Locent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58407

Amco Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58414

Metal  Mechanical  Holding  Corp.  S.A.,  Luxem- 

Anicks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58413

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58369

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

58415

Mondo Technical Trading S.A., Luxembourg  . . . . 

58410

B.B. Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58387

Soreas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58370

B.B. Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

58387

Soreas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58370

Batisec, S.à r.l., Banzelt/Roodt-sur-Syre  . . . . . . . . .

58379

Sotichim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58372

Bélier S.A. , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58414

Soul International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

58370

Benoy Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

58416

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu- 

CharterhouseLuxCo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

58372

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58371

Domus Mercurii Investments, S.à r.l., Luxem- 

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58380

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58371

Don S.C.I., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58388

Thomas &amp; Piron (Luxembourg) S.A., Senninger- 

Dynagraph Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58390

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58372

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Signature.

58370

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888. 

Le bilan pour la période du 1

er

 octobre 2000 au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555,

fol. 8, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42480/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 29 mai 2001

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens et Charles Feys jus-

qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 mars 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-

piration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 31 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42481/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

SOUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.208. 

L’an deux mil et un, le onze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOUL INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 60.208;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger alors de résidence à Dudelange, le 31 juillet 1997, publié

au Mémorial C de 1997, page 28967.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Fixation du pouvoir du liquidateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

58371

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph

II.

<i>Troisième et dernière résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Canepa, Hutin, De Luca, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 859, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(42484/209/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(42503/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 

<i>Exctract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 27 April 2001

- M.M. Henry F. Von Eichel, Sidney M. Oland, Patrick C.O. Stone, Franz Brunner and James B. Rogers Jr are re-elected

as Directors for a new term of 6 years.

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. is re-elected as Auditor for a new term of 3 years.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42504/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Bettembourg, le 28 juin 2001.

C. Doerner.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extracts
<i>For THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

58372

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 76.468. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue au siège social de la société en date du 27 juin 2001

<i>Pouvoirs de signature

Sans préjudice des pouvoirs de signatures accordés par l’article 14 des statuts et la réunion du conseil d’administra-

tion du 24 juillet 2000, les pouvoirs de signature spéciaux sont accordés comme suit:

- Monsieur Thierry Guilmin signe isolèment pour tous les actes rentrant dans la gestion journalière (financière, com-

merciale, etc.) de la société.

- Madame Sonia Tesseur signe conjointement avec Monsieur Thierry Guilmin pour tous les actes rentrant dans la

gestion commerciale de la société.

- Monsieur Frédéric Deflorenne signe conjointement avec Monsieur Thierry Guilmin pour tous les actes rentrant

dans la gestion commerciale de la société.

- Monsieur Stéphane Biver signe conjointement avec Monsieur Thierry Guilmin pour tous les actes rentrant dans la

gestion commerciale de la société.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42483/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

THOMAS &amp; PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.073. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(42505/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

CharterhouseLuxCo, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

ln the year two thousand and one, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, a company governed by English law, with registered of-

fice at 85 Watling Street, London, EC4M 9BX, duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on June 8, 2001;

2) CHEF NOMINEES LIMITED, a company governed by English law, with registered office at 85 Watling Street, Lon-

don, EC4M 9BX, duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on June 8, 2001.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of CharterhouseLuxCo (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
L.-M. Piron
<i>Administrateur-délégué

58373

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office ofthe Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

location within the same city by resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered offce
or with the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. These certificates shall be signed by two
directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

It may also be convened by request of shareholders representing at least 90% of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday in Oc-
tober at two o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
ln the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

58374

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conferencecall, video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participa-
tion in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number emuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the thresholds set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commmercial companies,

as amended, the general meeting shall replace the statutory auditor by one or more independent auditors, chosen
among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, and set the duration of their mandate.

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate on June thir-

tieth.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by observing the terms and
conditions provided for by law. 

G. Liquidation

Art. 17. ln the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

58375

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30,

2002.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Lionel Giacomotto, managing director, residing at 44, E. Holland Park, W11 3RP Londres;
b) James Arnell, managing director, residing at 48, Elfort Road, N51 11Z Londres;
c) Thomas Plant, managing director, residing at Marley Lodge, Marley Heights, Haslemere, Surrey (UK).
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ending on June 30, 2002.

5. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing, signed together with the no-

tary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est à 85 Wat-

ling Street, London, EC4M 9BX, dûment représentée par M. Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 8 juin 2001;

2) CHEF NOMINEES LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est à 85 Watling Street, London, EC4M

9BX, dûment représentée par M. Marc Elvinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Londres, le 8 juin 2001;

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24,799 shares

2) CHEF NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 24,800 shares

58376

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CharterhouseLuxCo (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, I’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec cc siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cent (24.800) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnai-

res statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par
la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.

L’assemblée générale peut également être convoquée sur demande des actionnaires représentant au moins 20% du

capital social de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’oc-
tobre à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg I’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu
spécifiés dans les avis de convocation

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de ia Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en poste jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus.

58377

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, telécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, confé-

rence vidéo ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peu-
vent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, I’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être dé-
léguées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétes

commerciales, telle que modifiée, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée géné-
rale, qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social.

58378

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commercialés, telle
que modifiée.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante mille.

<i>Assemblée générale extraordinaire

E aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Lionel Giacomotto, directeur associé, demeurant à 44, E. Holland Park, W11 3RP Londres;
b) James Arnell, directeur associé, demeurant à 48, Elfort Road, N51 11Z Londres;
c) Thomas Plant, directeur associé, demeurant à Marley Lodge, Marley Heights, Haslemere, Surrey (UK).
3. La personne suivante a été nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 30 juin 2002.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la representation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et apres lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42532/211/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

1) CHARTERHOUSE GENERAL PARTNERS (VI) LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799 actions

2) CHEF NOMINEES LIMITED, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800 actions

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

J. Elvinger.

58379

BATISEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6921 Banzelt/Roodt-sur-Syre.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1) Herr Thomas Ames, Dipl.-Ing., wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Am Bahndamm 2,
2) Herr Harald Schmidt, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-54597 Wallersheim, Meselter Strasse 12A.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung BATISEC, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Banzelt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit in den Bereichen der Wasserschadensanierung, der Neubautrock-

nung, der Bauwerkabdichtung sowie der Fassadenschutz.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je einhundertfünfzig Euro (EUR 150,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-

benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, wclche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden. 

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.

1. Herr Thomas Ames, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Harald Schmidt, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

58380

Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:
Zum administrativen Geschäftsführer:
Herr Harald Schmidt, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-54597 Wallersheim, Meselter Strasse 12A;
Zum technischen Geschäftsführer:
Herr Thomas Ames, Dipl.-Ing., wohnhaft zu D-54516 Wittlich, Am Bahndamm 2. 
Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6921 Banzelt/Roodt-sur-Syre.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Ames, H. Schmidt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 98, case 11. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgesellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(42529/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

DOMUS MERCURII INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

The year two thousand one, on the eleventh of June.
Before M

e

 Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, with its registered office at L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on May 31, 2001.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party has stated that it has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is DOMUS MERCURII INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation. Fur-
thermore, the company may acquire, enhance and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-
change, sale or otherwise. It may al so acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving
therefrom or supplementing them. In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad.

Senningerberg, den 28. Juni 2001.

P. Bettingen.

58381

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of per-

sonal or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) sharequotas of EUR 100.- (one hundred euro) each, which have been all subscribed by the
public Iimited company DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I

er

.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three guarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company.

In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to reter to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has(have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,

58382

- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will he distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2001.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs is approximatively thirty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions.

<i>First resolution

Mr Michael Doyle, company manager, residing in Petersport, Guernesey, 59 Hauteville Street, is appointed as man-

ager for an unlimited duration with the power to bind the company in all circumstances by his sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the appearing person the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder representing the appearing person, the said proxy holder signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon l

er

, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 31 mai 2001 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

58383

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOMUS MERCURII INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’im-
meubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations com-
merciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les
objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euro) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société anonyme DOMUS FLAVIA
INVESTMENTS LTD, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

58384

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués aux conditions suivantes:
- des situations comptables intérimaires sont établies sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces situations comptables doivent dégager un bénéfice suffisant y compris les bénéfices reportés,
- la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités, sinon, la

décision doit être prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par artitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, est évalué à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, I’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Michael Doyle, gérant de société, demeurant à Petersport, Guernesey, 59, Hauteville Street, est nommé

gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.

58385

Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 79, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42534/231/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

ETOILE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6.

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 13 juin 2001, laquelle procuration, après avoir

été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel
elle sera formalisée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETOILE D’OR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles pour son propre compte.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La societé est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

Junglinster, le 3 juillet 2001.

J. Seckler.

58386

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

1. La société SIGNATURES HOLDlNGS, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

58387

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Fischbach, 2, rue du Lavoir,
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Leudelange, 1, rue de la Forêt,
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l. , préqualifiée.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: B. Felten, R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 9CS, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(42540/202/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42589/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 28 juin 2001 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- M. Paul van Nitsen, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles (B)
- M. Patrick Sheridan, directeur commercial, demeurant à Knokke (B)
- M. Christer Brandberg, directeur de société, demeurant à Djursholm (Suède)
- Mlle Laurence van Nitsen, ingénieur civil, demeurant à Saint Gilles, (B).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42590/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Senningerberg, le 28 juin 2001.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

58388

DON S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3394 Roeser, 38, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Biren, employé privé, demeurant à L-3354 Roeser, 38, Grand-rue;
2.- Madame Marie Biren, employée privée, demeurant à L-3394 Roeser, 38, Grand-rue;
3.- Madame Anita Biren, gérante, demeurant à L-3394 Roeser, 39, Grand-rue.
Les comparantes sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Albert Biren, comparant sub 1.-, prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

particulière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme et objet, Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

La société, qui est une société civile particulière familiale, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la

location  et  la  mise  en  valeur  de  toutes  propriétés immobilières situées  tant  au  Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation
de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de DON S.C.I., société civile particulière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Roeser.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire
Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembour-

geois) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

Code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un associé, nommé par les associés.
L’administrateur est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. Même nommé pour un terme déterminé, l’ad-

ministrateur est révocable à tout moment par décision des associés.

Art. 10. L’administrateur est investi des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la réalisa-

tion de l’objet social.

1.- Monsieur Albert Biren, prénommé, trente-quatre parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  34
2.- Madame Marie Biren, prénommée, trente-trois parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33
3.- Madame Anita Biren, prénommée, trente-trois parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

58389

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique qui

n’a pas à apporter la preuve d’une délibération préalable du conseil ou des associés.

L’administrateur peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit de l’adminis-

trateur, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins de l’administrateur alors

en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du Code civil sont ap-

plicables.

<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre des frère et soeurs.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris la résolution suivante: 

1) Est nommé administrateur pour une durée indéterminée Monsieur Albert Biren, prénommé, lequel peut valable-

ment engager la société par sa seule signature. 

2) L’adresse de la société est fixée à L-3394 Roeser, 38, Grand-rue.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Biren, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42535/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

ADVANTAGE, ADVANTAGE COMMUNICATION PARTNERS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. AVANTI, S.à r.l.).

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 30.182. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42569/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

E. Schlesser.

58390

DYNAGRAPH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis,
ici représenté par Monsieur Régis Lux, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DYNAGRAPH EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers, de conseiller, concevoir, produire ou faire produire, dans ses ateliers ou chez
des tiers:

- des décorations, lettrage, messages publicitaires et de signalisation;
- des objets artisanaux ou artistiques destinés à la communication.
Notamment, la société concevra des présentoirs, enseignes ou tous autres supports.
La société pourra également procéder à tout investissement mobilier ou immobilier.
La société peut également acheter et vendre tout matériel relatif à la signalisation en générale, accomplir toutes opé-

rations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières relatives à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), divisé en cinquante (50) actions de

mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille euro (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) ac-

tions, chacune d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ou par conversion d’obligations convertibles en actions ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

De même, le conseil d’administration est autorisé à prêter ou emprunter à court ou à long terme, à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination

58391

que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne
pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour ouvrable est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

58392

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euro

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à L-7346 Steinsel, 44, An de Bongerten;
b) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-8138 Bridel, 10, allée St. Hubert;
c) Monsieur Patrick Gilmont, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste. Croix.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2001, vol. 514, fol. 76, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42536/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

ECOPUR-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Meyer, gérant de société, demeurant à F-55800 Couvonges.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au négoce et à la re-

vente de produits de filtration, de purification, de stockage, de traitement anticalcaire de l’eau de préparation de boisson
gazeuses et de sodas, de purification de l’air, de protection solaire par films laqués et stores, ainsi que la création, I’ac-

1.- La société anonyme CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Joseph Mayor, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Junglinster, le 3 juillet 2001.

J. Seckler.

58393

quisition, la location, la prise à bail l’installation, I’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées, la prise, I’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activi-
tés, et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles et financières en rapport avec l’objet social ou
susceptibles de le favoriser.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination ECOPUR-SYSTEM, S.à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous sa (leur) signature individuelle.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, Ie conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements regulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-

58394

tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Societé.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Ioi

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune représentant l’in-

tégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Georges Meyer, prédésigné, et ont été intégralement
libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Georges Meyer, commerçant, demeurant à F-55155 Couvonges
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Date qu’en tête des présentes.
Et que le comparant a signé avec Nous, Notaire, lecture faite.
Signé: G. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42537/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Sydney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) Madame Elisabeth Gonçalves Teixeira, sans état, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
2) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-

les ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOL-

DING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

J. Elvinger.

58395

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

58396

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
b) Madame Elisabeth Gonçalves, sans état, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
c) Monsieur Manuel Brandao, employé privé, demeurant à L-4475 Belvaux, 106, route de Oberkorn, 
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six. 

4.- L’adresse de la société est fixée à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 9CS, fol. 41, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42541/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

AMBROSDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.560. 

Acte constitutif publié à la page 16611 du Mémorial C n

°

 347 du 3 juillet 1997.

Le bilan pour la période du 6 avril 1998 au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 10,

case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42574/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

1) Monsieur François Brandao, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 309

2) Madame Elisabeth Gonçalves, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Eich, le 3 juillet 2001.

P. Decker.

58397

GUARIDA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar;
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à Luxembourg, spéciale-

ment mandatée à cet effet par procuration en date du 12 juin 2001.

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, spécialement man-

daté à cet effet par procuration en date du 12 juin 2001.

3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange; agissant en nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GUARIDA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

58398

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

58399

Au cas ou une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 300.000,-

(trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

<i>Souscripteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i> et libéré

1. FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.998

299.800 EUR

2. Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 EUR

3. Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100 EUR

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.000

300.000 EUR

58400

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 50, case 10. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42546/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

FMC FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG - IV, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eleventh of June.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

FRESENIUS MEDICAL CARE A.G., a public limited company registered in D-Hof an der Saale, Germany, having its

husiness address in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Germany, Else-Kröner-Strasse 1,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, with his professional residence in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the appearing party, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party has stated that he has formed a private limited company whose articles of association have been

fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present
articles of association.

Art. 2. The company’s name is FMC FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG - IV.

Art. 3. The company’s object is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies with share capital, partnerships or other companies as well as one
man businesses. The company may also render all kinds of financial and herewith connected advisory services to com-
panies of the FRESENIUS-group, mainly the issue of notes and the solicitation of loans as well as the granting of loans
and guarantees.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by the mere decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand dollars of the United States of America) repre-

sented by 500 (five hundred) sharequotas of USD 100.- (hundred dollars of the United States of America) each, which
have been subscribed by FRESENIUS MEDICAL CARE A.G., a public limited company registered in D-Hof an der Saale,
Germany, having its business address in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Germany, Else-Kröner-Strasse 1.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

J. Elvinger.

58401

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up so that the amount of USD

50,000.- (fifty thousand dollars of the United States of America) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. that any decision of the sole shareholder as well as any contract between the latter
and the company must he recorded in writing and that the provisions regarding the general shareholders’ meetings are
not applicable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes one owner of each sharequota

only. If there are several owners of one sharequota, the company is entitled to suspend the related rights until one sole
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in
case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and
his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered hy usufruct are exercised by the
usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general sharehold-
ers’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transter is not approved in either hypothesis, the remaining shareholders have a pre-emption
right proportional to their participation in the remaining corporate capital. 

The pre-emption right which is not exercised by one or several shareholders falls proportionally to the other share-

holders. Use must be made of it within a period of three months after the refusal of approval. If the pre-emption right
is not exercised, the initial transfer offer is automatically approved.

Art. 9. Beside his contribution each shareholder may with the previous approval of the other shareholders make

cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by
the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recongnized as creditor of the company with respect to this amount
and the interests.

Art. 10. The death, the interdiction, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company. In case

of death of a shareholder, the company will go on between the remaining shareholders and the legal heirs.

Art. 11. The creditors, the assignees and the heirs of the shareholders may not for whatever reason affix seals to

the property and the documents of the company nor may they interfere in any manner in the management of the com-
pany. They have to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of
votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

judicially and extrajudicially.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits cauried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by the shareholders who represent more

than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-frst of December.

Art. 16. Each year, at the thirty-first of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-

58402

pulsory when the reserve will amount to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
halance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. Tn the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will he carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Possible losses are apportioned alike, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all that is not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled insofar as the company’s business is concerned hy
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2001.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 2,350,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the shareholder representing the entire corporate capital has

taken the following resolutions: 

<i>First resolution

Dr Andrea Stopper, company director, residing in CH-6900 Lugano, via privata Maraini, Sommaruga (Switzerland), is

appointed as manager for an unlimited duration with the power to bind the company in all circumstances by his sole
signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
The undersigned notary, who knows German and English, states herewith that on request of the attorney the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the German and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Jean Seckler, Notar im Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

FRESENIUS MEDICAL CARE A.G., eine Aktiengesellschaft eingetragen in D-Hof an der Saale, Deutschland, mit Ge-

schäftsadresse in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, Else-Kröner-Strasse 1,

vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent hat erklärt, dass er eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet hat, deren Satzung er wie

folgt festgelegt hat:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-

setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung FMC FINANCE, S.à r.l. LUXEMBOURG - IV an.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Be-

teiligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Kapital-, Personen- oder sonstigen Gesellschaften
wie auch an Einzelunternehmungen. Sie kann auch Finanzdienstleistungen und damit verbundene Beratungsdiensleistun-
gen aller Art für Unternehmen der FRESENIUS-Gruppe erbringen, insbesondere die Ausgabe von Schuldscheindarlehen
und die Aufnahme von Darlehen sowie die Gewährung von Darlehen und die Gestellung von Sicherheiten. 

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-

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sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf USD 50.000,- (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika)

festgesetzt, dargestellt durch 500 (fünfhundert) Anteile von je USD 100,- (hundert Dollar der Vereinigten Staaten von
Amerika), welche alle von FRESENlUS MEDICAL CARE A.G., eine Aktiengesellschaft eingetragen in D-Hof an der Saale,
Deutschland, mit Geschäftsadresse in D-61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, Else-Kröner-Strasse 1, gezeichnet
worden sind:

Der Komparent, welcher die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass jeder Anteil voll und ganz eingezahlt

worden ist, so dass die Summe von USD 50.000,- (fünfzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika) ab sofort
zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens Dreiviertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkautsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden. 

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittel-Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die

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Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, wird von der Geschäftsführung getroffen, wenn genügend Liqui-

ditäten vorhanden sind. Ansonsten ist die Entscheidung von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsfürer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annah-

me einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschriehen, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2001 enden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend
Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 2.350.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Dr Andrea Stopper, Geschäftsführer, wohnhaft in CH-6900 Lugano, via privata Maraini, Sommaruga (Schweiz), wird

zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt. Er ist befugt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch seine
Einzelunterschrift zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des Bevollmächtigten,

dass diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Be-
vollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung mass-
gebend.

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Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 79, case 12. – Reçu 23.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(42542/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

IMMO INTERNATIONAL BLR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rita Longo, employée privée, demeurant à L-7790 Bissen, 65, rue Charles-Frédéric Mersch.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera IMMO INTERNATIONAL BLR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur d’objets immobiliers, l’exploitation d’une agence immobilière, c’est-

à-dire achat, vente, location, gestion, en tous genres, la promotion immobilière. Elle pourra faire toutes opérations com-
merciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant faciliter sa réalisation. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Junglinster, den 3. Juli 2001.

J. Seckler.

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Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature collective de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adaptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

58407

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année deux mille un.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Madame

Rita Longo, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Pierre Bonmassari, employé privé, demeurant à F-57290 Fameck, 2, rue Madeleine.
b) Madame Rita Longo, prénommée.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature collective des deux gérants,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Longo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 50, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42547/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

LOCENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Le Marquis Federico Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à 11000 Montevideo (Uruguay),
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à So-

leuvre, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée à Genève (Suisse), le 13 juin 2001.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’établir ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOCENT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

J. Elvinger.

58408

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à

la loi.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50)

parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par le Marquis Federico Spinola, prénommé, de

sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que l’as-
socié unique le reconnaît et qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l’actif social.

Titre III.- Cession de parts - Droit de préemption

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. La

non-exécution du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa trois, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 (nouveau) du Code
civil.

Titre IV.- Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Si l’assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui fonc-

tionnera comme organe collectif.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature conjointe de deux

gérants, à moins qu’il n’y ait qu’un seul gérant.

La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les adminis-

trations publiques.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 11. Le conseil de gérance désigne un Président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux gérants.
Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, télex ou télécopieur. De

même, ils peuvent émettre leur vote par lettre, télex ou télécopieur.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, télex ou télécopieur, procuration à l’un d’entre eux de les représenter

et de voter en leur nom et place.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de

voix, la voix du Président est prépondérante.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre V.- Surveillance

Art. 13. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l’assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous
les documents de la société.

Titre VI.- Assemblées d’associés

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

58409

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre Vll.- Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jus-
qu’au trente et un décembre deux mille un.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformé-

ment aux dispositions légales, un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi
que les comptes annuels de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé, gérant ou non-gérant.

Art. 21. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés

sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires so-
ciaux.

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre IX.- Divers

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et à celles de la loi du dix-huit septembre mil neuf
cent trente-trois ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution de la société, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont désignés comme gérants de la société, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Osvaldo Micheli, administrateur de sociétés, demeurant à I-26020 Madignano (CR);
b) Monsieur Franco Fasolato, administrateur de sociétés, demeurant à F-74140 Nernier;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé.
Conformément à l’article neuf des statuts, les gérants, formant le conseil de gérance, disposent des pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les adminis-

trations publiques.

2) Le siège social de la société est fixé à l’adresse 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Dal Zotto, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 130S, fol. 5, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42551/233/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

M. Thyes-Walch.

58410

ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.489. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(42568/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

A &amp; J DOSSCHE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.798. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 28 juin 2001 que: 
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. Le mandat du conseil d’administration est reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

de l’année 2005.

<i>Membre du conseil d’administration

Monsieur Jacques Dossche, administrateur de sociétés, demeurant à B-Sint-Martens–Latem
Madame Anne Dossche, administrateur de société, demeurant à B-Knokke
Madame Catherine Van Steenberge, demeurant à B-Sint-Marens-Latem

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Jacques Dossche.
Le mandat du commissaire aux comptes est reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

de l’année 2005.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Kristoph Dossche, administrateur de société, demeurant à B-9831 Deurle.

Luxembourg, le 9 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42570/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

MONDO TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de l’Etat de Delaware (USA) OVERSEAS FINANCE &amp; VENTURE INTERNATIONAL INC., numéro du

registre 34001-03, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par son directeur, Monsieur Guido Bruwiere, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Scho-

ten (Belgique).

2.- La société de l’Etat de Delaware (USA) EURAMEX INTERNATIONAL INC., numéro du registre 34001-02, ayant

son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);

ici représentée par son directeur, Monsieur Guido Bruwiere, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Scho-

ten (Belgique), prénommé.

<i>Pour ADVANCES SUPPLIES INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58411

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

 Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adapte la dénomination MONDO TECHNICAL TRADING S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce en gros et demi-gros de produits divers, articles

de cadeau, de toutes sortes de stock, appareillage électrique et électronique, machines, appareils et équipement de bu-
reau, l’intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens, le management et la gérance de sociétés, cette liste
étant énumérante et non limitante.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

58412

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

58413

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Filip Bruwiere, manager, demeurant à B-2100 Deurne (Belgique).
b) La société de l’Etat de Delaware (USA) OVERSEAS FINANCE &amp; VENTURE INTERNATIONAL INC., numéro du

registre 34001-03, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA);

c) La société de l’Etat de Delaware (USA) EURAMEX INTERNATIONAL INC., numéro du registre 34001-02, ayant

son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (USA).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de l’Etat de Delaware (USA) DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone

Manor, Lewes, Delaware (USA).

4.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Filip Bruwiere, prénommé, lequel peut engager la société par sa seule signature. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Bruwiere, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 51, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42552/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

ANICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.344. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

(42576/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

1.- OVERSEAS FINANCE &amp; VENTURE INTERNATIONAL INC.: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- EURAMEX INTERNATIONAL INC.: trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Luxembourg, le 29 juin 2001.

J. Elvinger.

<i>Signature d’un mandataire

58414

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 juin 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 1.516.966,- pour le porter à LUF 39.516.966,- par incorporation du résultat reporté à
due concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 979.600,- (neuf cent soixante-dix-neuf mille six
cents euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-dix-neuf mille six cents Euros (EUR 979.600,-),

représenté par trente-huit mille (38.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son man-
dat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42571/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

AMCO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 73.269. 

<i>Contrat de domiciliation

Entre la société anonyme de droit luxembourgeois MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, le domiciliataire,

et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois AMCO INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1235

Luxembourg, 5, rue Emile Bian, la société domiciliée,

il a été conclu en date du 27 décembre 2000 pour une durée indéterminée la convention de domiciliation requise par

la loi du 31 mai 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42575/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

BELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 66.989. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555,

fol. 9, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42592/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signatures

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 174.749,45 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 96.840,10 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 271.589,55 EUR

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Signature.

58415

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.895. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 14 juin 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Céline Stein.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

(42572/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.895. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 14 juin 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc français en

Euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trois cent quatre mille huit cent nonante-huit vir-
gule zéro trois (304.898,03) Euros représenté par 2.000 actions avec suppression de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre mille huit cent no-

nante-huit virgule zéro trois (304.898,03) Euros représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale».

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42573/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 98, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à P-2750 Caiscais
- Monsieur Louis Godron, directeur de société, demeurant à F-78380 Bougival
- Monsieur Gilles Mougenot, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris
- Monsieur Raymond Totah, directeur de société, demeurant à I-20129 Milan.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42580/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Signature.

58416

BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée BENOY CONSULTING, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire

instrumentaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 19 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 283 du 29 juin
1992 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 258 du 28 mai 1997, savoir:

1) Monsieur Alexandre dit Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
2) Madame Christiane Hoffmann, épouse de Monsieur Lex Benoy, pédagogue, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BENOY CON-

SULTING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
1) Madame Hoffmann, préqualifiée, déclare par les présentes céder, à titre gratuit, les cent (100) parts sociales qu’elle

détient dans la société BENOY CONSULTING, S.à r.l., à Monsieur Alexandre Benoy, prénommé, lequel ici présente et
ce acceptant.

Ensuite Monsieur Benoy, agissant en sa qualité de gérant de la société BENOY CONSULTING, S.à r.l. prédésignée,

déclare ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, Monsieur Benoy, préqualifié, agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

BENOY CONSULTING, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

Résolution unique

Afin de refléter les cessions de parts ci-dessus, l’associé décide de modifier l’article quatre deuxième alinéa des statuts

pour lui dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 2

ème

 alinéa. Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociale de mille francs (1.000,- LUF) cha-

cune.

Ces parts sociales ont été souscrites en totalité par: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Benoy, C. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(42594/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts»

Senningerberg, le 26 juin 2001.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Metal Mechanical Holding Corp. S.A.

Soreas S.A.

Soreas S.A.

Soul International S.A.

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav

Sotichim S.A.

Thomas &amp; Piron (Luxembourg) S.A.

CharterhouseLuxCo

Batisec, S.à r.l.

Domus MercurII Investments, S.à r.l.

Etoile d’Or S.A.

B.B. Immo S.A.

B.B. Immo S.A.

Don S.C.I.

Advantage Communication Partners, S.à r.l.

Dynagraph Europe S.A.

Ecopur-Systems, S.à r.l.

European Real Estate Property Holding S.A.

Ambrosden, S.à r.l.

Guarida

FMC Finance, S.à r.l. Luxembourg - IV

Immo International BLR, S.à r.l.

Locent

Advanced Supplies Investments S.A.

A &amp; J Dossche (Luxembourg) S.A.

Mondo Technical Trading S.A.

Anicks, S.à r.l.

Alaska Investment Company S.A.

Amco Invest, S.à r.l.

Bélier S.A.

Alternative Holdings S.A.

Alternative Holdings S.A.

Argos Soditic Partners S.A.

Benoy Consulting, S.à r.l.