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58129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1212

21 décembre 2001

S O M M A I R E

Autoccasion, S.à r.l., Huncherange  . . . . . . . . . . . . .

58175

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58150

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Luxem- 

KMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58131

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58153

LVD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

Phosphore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58156

LVD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

Phosphore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58156

M.P.A. Invest S.A.H., Bettange-sur-Mess. . . . . . . . .

58136

Phosphore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58156

Mais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58133

Placeuro, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58157

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58136

Placeuro, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58157

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58136

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58159

Maybach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58135

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58159

Menton S.A.H., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . .

58136

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58159

Mercapital Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58137

Promotel International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

58158

Merin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58137

Raneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58163

Merin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58138

Raneda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58163

Met-Lux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Rat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58155

Mieti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Rat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

58155

Mieti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Reacomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58162

Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58141

Remal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58159

Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

58141

Remal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58162

Moon Lake S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58142

Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

58167

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58143

Reval Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

58149

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58143

Roasia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58164

New Gallery, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58147

Roasia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58164

New Gallery, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58148

RRG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58164

New-Love, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58140

Saga Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58168

NHT  S.A.,  Nouvelle  Holding  pour le Tourisme 

Sapaci S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58168

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58139

Sapaci S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58170

Nutraceutical Research S.A., Luxembourg . . . . . . .

58143

Sasch I.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58156

Nutraceutical Research S.A., Luxembourg . . . . . . .

58144

Sicav Placeuro (Conseil) S.A., Luxembourg  . . . . . 

58158

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58145

Sicav Placeuro (Conseil) S.A., Luxembourg  . . . . . 

58158

Ocwen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

58146

Silawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58157

ODARTECH,  Omnium des  Arts et  Techniques 

Simba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58141

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58147

Simba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58141

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58142

Simon et Christiansen, Société Civile, Capellen . . 

58167

P.N.C. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

58155

Siral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58163

Parlam Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58148

Sitralux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . 

58153

Parlam Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58149

SMEG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

58171

Per Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58154

Société Commerciale M.E.N. S.A., Leudelange  . . 

58171

Petrel Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

58146

Société de Participation Financière Tad Holding 

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A., Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58175

58130

TAKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.374. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 26 juin 2001

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42165/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

TECHNOLINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.346. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42170/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 juin 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Stavros P. Triantaphyllides est décédé.
En date du 20 juin 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Georgios I. Prousanides, avo-

cat, demeurant 12A, Herodou Attikou Street à Maroussi, Athènes.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Vardis J. Vardinoyannis, armateur, demeurant à Athènes;
- Monsieur Ioannis V. Vardinoyannis, homme d’affaires, demeurant à Athènes;
- Monsieur Georgios I. Prousanides, avocat, demeurant 12A, Herodou Attikou Street à Maroussi, Athènes.

Luxembourg, le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42229/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Société de Participation Financière Tad Holding 

Takal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58175

Technolinks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

58130

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58172

Temple Audit S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58154

Société Générale d’Investissements Immobiliers 

Temple Audit S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58155

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58171

Unipro International S.A., Goetzingen . . . . . . . . . .

58171

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg . . . . 

58174

Venturenet  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

Stahlbau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58170

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58166

Stratos International Holding S.A., Luxemburg  . . 

58174

Wisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58158

Pour extrait sincère et conforme
TAKAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

TECHNOLINKS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58131

KMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398. 

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée KMS S.A., une

société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 13, bd du Prince Henri, inscrite au registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 67.398,

ayant existé sous la dénomination de DANSER INTERNATIONAL S.A. par acte de scission reçu par le notaire sous-

signé en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1999,

et dont la dénomination à été modifiée en KMS HOLDING S.A., aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné

en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 706 du 23 septembre 1999,

les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

29 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C,

au capital social de EUR 37.345.520,- (trente-sept millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent vingt Euro), repré-

senté par 7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions d’une valeur nominale de EUR
5,- (cinq) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions représentatives de l’intégralité

du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée HANGHER FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Hen-
ri, (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, le dit projet
de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001, conformément
à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

2) Présentation:
- du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,

- du rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-

SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par le transfert de tous les actifs et passifs de
notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion, et
l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante à raison de 1 (une) action
de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échan-
ge de 1 (une) action de la société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

58132

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate:
A) que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de notre

Société par la société absorbante, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’en-
semble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante,

ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001,

conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

B) que le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
2) le rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-

SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.

C) que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dis-

position des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le prédit projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la

société absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, sans soulte, notamment par le transfert de tous les
actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite
de la fusion, 

et l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante à raison de 1 (une)

action de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2001, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société ab-
sorbante, dans le rapport d’échange de 1 (une) action de la société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 71.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.

58133

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42057/208/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.454. 

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MAIS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 13, bd du Prince Henri, inscrite au registre de Commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 72.454,

existant par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C 1999,

page numéro 45.223,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 29 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C,

au capital social de EUR 107.895.255,- (cent sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante-cinq

Euro), représenté par 21.579.051 (vingt et un millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et une) actions d’une
valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euro) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 21.579.051 (vingt et un millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et une) actions représentatives

de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée ISCANDAR S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, (la so-
ciété absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du pa-
trimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, le dit projet de
fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à
l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

2) Présentation:
- du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,

- du rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-

SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par le transfert de tous les actifs et passifs de
notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion, et
l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante à raison de 1 (une) action
de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

Luxembourg, le 26 juin 2001.

J. Delvaux.

58134

absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échan-
ge de 1 (une) action de la société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate:
A) que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de notre

Société par la société absorbante, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’en-
semble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante,

ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001,

conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

B) que le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
2) le rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE RÉVI-

SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.

C) que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dis-

position des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le prédit projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la

société absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, sans soulte, notamment par le transfert de tous les
actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite
de la fusion,

et l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante à raison de 1 (une)

action de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2001, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société ab-
sorbante, dans le rapport d’échange de 1 (une) action de la société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 71.000,-.

58135

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42081/208/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

(42078/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

LVD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.032. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 juin 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.

<i>Conseil d’administration

Monsieur Carlo Limoni, entrepreneur, demeurant à Bologna (Italie), président;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42079/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MAYBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.848. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration se tenant le 17 avril 2001

Le Conseil d’Administration décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l., sise, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Bras-

seur, L-1258 Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises en lieu et place de EURAUDIT, S.à r.l.

HRT REVISION, S.à r.l. assurera désormais ce mandat à compter de l’exercice 2000.
L’élection définitive sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

J. Delvaux.

LVD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
LVD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures

58136

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42084/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(42082/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(42083/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MENTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(42085/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

M.P.A. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 47.901. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A l’unanimité l’assemblée générale statutaire du 8 mai 2001 a nommé Monsieur Antoine Van Caillie, demeurant à

Bettange-sur-Mess, administrateur en remplacement de SENSEGREEN LIMITED.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42096/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

S. Van Caillie
<i>Administrateur-délégué

58137

MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.255. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 juin 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme MERCAPITAL WIRELESS S.A. tenu à

Luxembourg, le 18 juin 2001, les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredi-

mus, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera
soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42087/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MERIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.322. 

In the year two thousand one, on the first of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MERIN, S.à r.l., having its registered office in Luxem-

bourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September 19, 2000, not yet published.

The meeting was opened by Me Catherine Graff, avocat, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Me Delphine Tempe, avocat, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Stéphane Hadet, avocat, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of article 6 of the Company’s Articles of Association.
2. Appointment of new managers of the Company.
II.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to modify article 6 of the Company’s Articles of Association which shall forthwith read

as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR), represented by one

hundred and thirty (130) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each, entirely paid up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint, in replacement of CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, as manager

of the Company the following:

- MS EUROPE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
- RONGHWELL INVESTMENTS Ltd, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

58138

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société MERIN , S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Me Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Me Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Me Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 6 des statuts.
2. Nomination de nouveaux gérants de la société.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euro (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, entièrement libéré.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement de CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, comme gérants

de la société:

- MS EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
- RONGHWELL INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Graff, D. Tempe, S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 9CS, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42088/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MERIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.322. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42089/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Hesperange, le 28 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 juin 2001.

G. Lecuit.

58139

MET-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, Site du PED.

R. C. Luxembourg B 53.778. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

(42090/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

(42091/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 avril 2001

Décision en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 de l’Assemblée de chan-

ger le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 décembre 2001.

Suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et modification des 1.250 actions

de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf EUR (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blée générales.»

Luxembourg, le 23 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42092/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

NHT S.A., NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.314. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(42103/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MET-LUX S.A., Société Anonyme
Signature

MIETI S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
MIETI S.A.
Signatures

NHT S.A., NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME
T. Loesch / C. Billon
<i>Administrateur / <i>Administrateur

58140

NEW-LOVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 69.395. 

L’an deux mille et un, le vingt neuf juin,
1) Monsieur Giacomo Speciale, retraité, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf;
2) Monsieur Steve Speciale, commerçant, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf;
associés de la NEW-LOVE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 66,

rue du Fort Neipperg,

inscrite au registre de commerce de la Ville de Luxembourg sous le numéro B 69.395,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-

voie, en date du 20 avril 1999,

modifiée suivant cession sous seing privé de parts sociales entre associés en date du 27 avril 2001 dont il résulte que

Monsieur Giacomo Speciale détient 67 et Monsieur Steve Speciale 33 des 100 parts sociales;

ont pris à l’unanimité la décision suivante:

<i>Résolution (cession de parts)

les prénommés Giacomo Speciale et Steve Speciale cèdent par les présentes toutes leurs parts sociales à:
Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Ladite cession prend effet à partir du 1

er

 juillet 2001.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Les cédants et le cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention

séparée entre parties.

Les trois gérants de la S.à r.l. NEW-LOVE actuellement en fonction et soussignés
1) Madame Rose Nastic, épouse Giacomo Speciale, employée privée, demeurant à L-5750 Frisange, 24, rue de Mon-

dorf, gérante technique, ainsi que les prénommés;

2) Giacomo Speciale, gérant administratif, et
3) Steve Speciale, gérant administratif,
déclarent par la présente accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du

Code civil. Ils déclarent qu’il n’y a entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la
susdite cession.

Ensuite l’associé unique Jean Speller prénommé a pris la décision suivante:

<i>Gérance:

L’associé unique accepte la démission de
1) Madame Rose Speciale-Nastic, gérante technique, avec effet à la date de l’obtention de l’autorisation de commerce

par le nouveau gérant et au plus tard au 31 août 2001,

2) Monsieur Giacomo Speciale, gérant administratif,
3) Monsieur Steve Speciale, gérant administratif.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Michele Bevilacqua, serveur, demeurant à Gan-

tenbeinmühle, L-1614 Itzig,

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Speller prénommé.
La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif,

ou par la seule signature du gérant administratif.

<i>Modification des statuts

En conséquence de cette cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean Speller prédit.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société.»

Les frais de la présente et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la prédite société.

Fait en autant d’exemplaires que de parties intéressées à Luxembourg, le 29 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42101/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Les cédants et gérants administratifs démissionnaires
G. Speciale / S. Speciale
<i>La gérante technique démissionnaire
 R. Speciale-Nastic
<i>Le cessionnaire et nouveau gérant administratif
J. Speller
<i>Le nouveau gérant technique
M. Bevilacqua

58141

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632. 

Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(42093/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(42094/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.175. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42148/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.175. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 mai 2001

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,70, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 2.000 actions de la société et la mo-

dification des 2.000 actions de la société en 2.000 actions sans valeur nominale.

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-

dix EUR), représenté par 2.000 (deux mille) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42149/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MONTIGNY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MONTIGNY HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SIMBA S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SIMBA S.A.
Signatures

58142

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

<i>Assemblée Générale des actionnaires ayant lieu le 20 juin 2001 à 12.00 heures

L’an deux mille un, le vingt juin à 12.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 7, place du Théâtre, l’Assemblée Générale

des actionnaires de la société MOON LAKE S.A., aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-après:

1. Conversion du capital social et du capital autorisé en euros.
2. Adaptation ou suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
L’Assemblée Générale est présidée par Mlle Sabla Al Assad qui désigne comme scrutateur M. Ali Al Assad et comme

secrétaire M. Georges Baden, tous ici présents et acceptants.

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des actions est représentée, soit par des actionnaires présents, soit

par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste des présences signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente Assemblée
Générale conformément à la loi.

L’Assemblée Générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend les résolutions sui-

vantes:

1. Conversion du capital social et du capital autorisé en euros.
Conformément  à la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale décide de convertir le capital social de

330.000.000,- LUF en 8.180.486,32   et le capital social autorisé de 500.000.000,- LUF en 12.394.676,23  , le tout valeur
au 1

er

 avril 2001.

2. Adaptation ou suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
Suite à la conversion du capital social en 8.180.486,32  , l’assemblée générale décide de supprimer la mention de la

valeur nominale des actions.

Après discussion générale, et plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et aucun associé ne demandant plus la parole,

le président clôture l’assemblée générale des actionnaires qui est levée à 12.30 heures.

Luxembourg, le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42095/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 7 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de sa fonction d’administrateur et prend acte

de la cooptation de Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’adminis-
trateur sortant, selon la décision du Conseil d’Administration de la société tenu en date du 1

er

 février 2001.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

statuant sur l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Fernando Della Valentina, dirigeant de sociétés, demeurant à Villotta di Chions, Pordenone, Italie;
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42108/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

58143

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

(42097/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Mme Federica Bacci et de M. Patrick Ehrhardt décidées par le conseil

d’administration en ses réunions du 24 mars 2000 et 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42098/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

NUTRACEUTICAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.208. 

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NUTRACEUTICAL RESEARCH S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 28 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial

C 2001,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 5 juin

2001,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), re-

présenté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune.

NAELE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
NAELE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

58144

2) Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro),

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2005, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 5 juin 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille Euro),

pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro) à EUR 200.000,- (deux

cent mille Euro),

par la création de 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro)

chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 84.000

(quatre-vingt-quatre mille) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 168.000,-
(cent soixante-huit mille Euro),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu de la demande de

souscription de la part de l’actionnaire majoritaire.

La somme de EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille Euro), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 200.000,- (deux cent mille Euro),

de sorte que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euro), représenté par 100.000 (cent mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 112.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 129S, fol. 97, case 11. – Reçu 67.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42104/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

NUTRACEUTICAL RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 80.208. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 456/2001 en date du 13 juin

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42105/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

J. Delvaux.

58145

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, having its registered office at 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm

Beach, Florida 33401, USA,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mrs Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss
Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France), acting in their respective capacities as proxyholder A and B,

by virtue of a proxy established on May 28th, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

1) it is the sole actual partner of OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a

notarial deed, on November 4, 1999, published in the Mémorial C, Recueil, number 7 of January 4, 2000. The articles
of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on March 27, 2001, not yet
published;

2) it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by four hundred and twenty-nine thousand six hundred

and fifty EURO (429,650.- EUR) to bring it from its present amount of three million twenty-one thousand nine hundred
and twenty-five EURO (3,021,925.- EUR) to three million four hundred and fifty-one thousand five hundred and seventy-
five EURO (3,451,575.- EUR) by the issuing of seventeen thousand one hundred and eighty-six (17,186) new shares with
a par value of twenty-five EURO (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole partner, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to the seventeen thousand one hun-

dred and eighty-six (17,186) new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of four hundred and
twenty-nine thousand six hundred and fifty EURO (429,650.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the pay-
ments has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The capital is fixed at three million four hundred and fifty-one thousand five hundred and seventy-five EURO

(3,451,575.- EUR), represented by one hundred and thirty-eight thousand sixty-three (138,063) shares with a par value
of twenty-five EURO (25.- EUR) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of four hundred and twenty-nine thousand six hundred and fifty

EURO (429,650.- EUR) is evaluated at seventeen million three hundred and thirty-two thousand thirty-eight Luxem-
bourg francs (17,332,038.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately two hundred and eighty thousand Luxembourg francs (280,000.-
LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

OCWEN FINANCIAL CORPORATION, ayant son siège social à 1675 Palm Beach Lakes Boulevard, West Palm

Beach, Florida 33401, USA,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue

Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Ma-
demoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives
de fondé de pouvoir A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 mai 2001.

58146

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée

suivant acte notarié du 4 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 7 du 4 janvier 2000, dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 mars 2001, en voie de publication;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de quatre cent vingt-neuf mille six cent cinquante EURO

(429.650,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions vingt et un mille neuf cent vingt-cinq EURO
(3.021.925,- EUR) à trois millions quatre cent cinquante et un mille cinq cent soixante-quinze EURO (3.451.575,- EUR)
par l’émission de dix-sept mille cent quatre-vingt-six (17.186) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq EURO (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les dix-sept mille cent quatre-vingt-six (17.186)

parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de quatre
cent vingt-neuf mille six cent cinquante EURO (429.650,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital est fixé  à trois millions quatre cent cinquante et un mille cinq cent soixante-quinze EURO

(3.451.575,- EUR), représenté par cent trente-huit mille soixante-trois (138.063) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq EURO (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent vingt-neuf mille six cent cinquante EURO (429.650,-

EUR) est évalué à dix sept millions trois cent trente-deux mille trente-huit francs luxembourgeois (17.332.038,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 1. – Reçu 173.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42106/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

OCWEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.391. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42107/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PETREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.493. 

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42114/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Hesperange, le 25 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 juin 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PETREL INVESTMENTS S.A.
Signatures

58147

ODARTECH, OMNIUM DES ARTS ET TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 23.512. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Messieurs Michel Lefebvre et Philippe Marchat, ainsi que celui

du commissaire aux comptes pour une période venant à  échéance  à  l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2001.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Antoine Gendry, administrateur démissionnaire et confirme la nomi-

nation aux fonctions d’administrateur de Monsieur Yves Nanot, dirigeant de société, demeurant Tour Ariane, 5, place
de la Pyramine à F-92800 Puteaux, pour une même période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 juin 2001

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Michel Lefebvre administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital soical en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.338.625,03, représenté par 37.200 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 1.338.625,03. 

(42109/506/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

NEW GALLERY.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 48.684. 

<i>Extrait du procès-verbal

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société NEW GALLERY, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro B 48.684.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Da Costa.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maurizi-Pitault.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carmelo Speciale.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide avant toute autre décision:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité, pour autant que de besoin, de confirmer les nominations de Monsieur Carmelo Spe-

ciale à la fonction de gérant technique et de Madame Rolande Maurizi-Pitault à la fonction de gérante administrative; elle
confirme en outre la démission de Monsieur Carlos Da Costa de sa fonction de gérant unique de la société, démission
donnée en date du 29 septembre 1994.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

(42099/318/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature

- Monsieur Carlos Da Costa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

170 parts

- Madame Rolande Maurizi-Pitault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165 parts

- Monsieur Carmelo Speciale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165 parts

Luxembourg, le 4 mars 1999.

Signatures.

58148

NEW GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 45, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.684. 

<i>Extrait du procès-verbal

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société NEW GALLERY, S.à r.l., ayant son siège

social  à L-2320 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B 48.684.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Da Costa.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maurizi-Pitault.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carmelo Speciale.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide avant toute autre décision de

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité de déplacer le siège social de son adresse actuelle, soit 66, rue du Fort Neipperg à

L-2320 Luxembourg, à l’adresse suivante:

45, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42100/318/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PARLAM INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PARLAM INVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.337. 

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARLAM INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 15 mars 2001, en voie de publica-
tion.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier l’objet social de SOPARFI en HOLDING rétroactivement à partir de la date de constitution.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Modifier la dénomination PARLAM INVEST S.A. en PARLAM INVEST HOLDING S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

- Monsieur Carlos Da Costa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 parts

- Madame Rolande Maurizi-Pitault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 parts

- Monsieur Carmelo Speciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165 parts

Luxembourg, le 5 mars 1999.

Signatures.

58149

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de SOPARFI en HOLDING rétroactivement à partir du 15 mars 2001,

date de sa constitution, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination en PARLAM INVEST HOLDING S.A. de sorte que le premier alinéa

de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARLAM INVEST HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guenard, D. Sabbatucci, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42111/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PARLAM INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42112/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire stautant sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 867.627,34, représenté par 11.760 actions sans désigna-
tion de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 867.627,34. 

(42139/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Hesperange, le 27 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 juin 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature

58150

PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.151. 

In the year two thousand one, on the thirty-first of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jean-Joseph Wagner, re-
siding in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, on April 6, 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 719 of October 3, 2000, the articles of which have been amended pursuant to
deeds of the undersigned notary:

- on May 11, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 785 of October 26,

2000.

- on August 8, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- on September 7, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- on November 17, 2000 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- and for the last time on November 23, 2000 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

The meeting was opened by Mrs Esther Boers-De Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., by an amount of DEM 6,341,744

(2,760,040.- USD) by the issuance of 276,004 new shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each
to be subscribed and paid-up by a contribution from NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., of three shares of PHAR-
BIL INDUSTRIES, GmbH, with registered office in Germany, each share having the following value:

- one share with a value of DEM 4,344,095.-;
- one share with a value of DEM 475,631.-; and
- one share with a value of DEM 1,522,018.-.
2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by an amount of two million seven hundred sixty thousand and

forty United States Dollars (2,760,040.- USD) in order to raise it from its present amount of fourteen million nine hun-
dred seventeen thousand eight hundred United States Dollars (14,917,800.- USD) to seventeen million six hundred sev-
enty-seven thousand eight hundred and forty United States Dollars (17,677,840.- USD) by the issuance of two hundred
seventy-six thousand and four (276,004) new shares with a nominal value of ten United States Dollars (10.- USD), each
vested with the same rights and obligations as the existing shares and to accept their subscription and their payment by
contribution in kind as follows:

<i>Subscription - Payment

The actual shareholders having waived their preferential subscription rights, appeared:
NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., a company with registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Esther Boers de Vries, prenamed,
by virtue of two proxies established on May 29, 2001 and on May 30, 2001,
who declared to subscribe to two hundred seventy-six thousand and four (276,004) new shares and to have them

fully paid up by contribution in kind of three shares of the company PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, with registered
office at Hildebrandstrasse, 12, 37081 Göttingen, Germany, representing 41,40% of the share capital of the said compa-
ny, each having the following values:

- one share with a value of four million three hundred forty-four thousand ninety-five Deutsch Marks (DEM

4,344,095.-);

- one share with a value of four hundred seventy-five thousand six hundred and thirty-one Deutsch Marks (DEM

475,631.-) and

- one share with a value of one million five hundred twenty-two thousand and eighteen Deutsch Marks (DEM

1,522,018.-),

58151

the three shares having a total value of six million three hundred forty-one thousand seven hundred and forty-four

Deutsch Marks (DEM 6,341,744.-).

In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915 as amended, the three (3) contributed shares of

PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, have been dealt with in a report established on May 31, 2001, by FIDUCIAIRE BILLON,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg which concludes as follows:

<i>6. Conclusion:

«6.1. On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of

the 3 ordinary shares of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, which is at least equal to the number and the nominal value of
the shares to be issued.»

It results furthermore from a certificate issued by the managing director of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, on May

31, 2001, that:

«- NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A. («NextPharma») is the owner of three shares of the Company;
- such shares are fully paid-up;
- NextPharma is the entity solely entitled to such shares and possesses the power to dispose of such shares;
- the shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the shares and the shares are not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the shares be transferred to him; and

- according to the laws of the Federal Republic of Germany and the constitution of the Company the shares are freely

transferable;

all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares to PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., required in the Federal republic of Germany, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind.»

The appearing party represented as stated hereabove, declares that NextPharma Technologies S.A., is the owner of

3 shares of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, being 41.40% of the Company’s total share capital, and PHARMATECH
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. is the owner of 1 share of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, being 58.60% of the Com-
pany’s total share capital.

The surplus, if any, between the value of the contribution in kind and the value of the shares issued in consideration

of it, will be transfered to a share premium account.

The said proxies, report and certificate, after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxy-

holder of the shareholders and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered with it.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of association, which will henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital is fixed at seventeen million six hundred seventy-seven thousand eight hundred and forty Unit-

ed States Dollars (17,677,840.- USD), represented by one million seven hundred sixty-seven thousand seven hundred
eighty-four (1,767,784) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., holding more than

75% (seventy-five per cent), in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union,
the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (350,000.-
LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the shareholders, they signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMATECH SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, agissant en
remplacement du notaire soussigné, en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 719 du 3 octobre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire soussigné en date:

- du 11 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785 du 26 octobre 2000;
- du 8 août 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- du 7 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

58152

- du 17 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- et pour la dernière fois en date du 23 novembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther Boers-De Vries, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Post (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., d’un montant de DEM

6.341.744,- (2.760.040,- USD) par l’émission de 276.004 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis (10,- USD), à souscrire et à libérer par NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., de trois parts sociales de PHARBIL
INDUSTRIES, GmbH, ayant son siège social en Allemagne, chaque part ayant les valeurs suivantes:

- une part d’une valeur de DEM 4.344.095,-;
- une part d’une valeur de DEM 475.631,- et
- une part d’une valeur de DEM 1.522.018,-.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentielle.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société  d’un montant de deux millions sept cent

soixante mille quarante dollars des Etat-Unis (2.760.040,- USD) pour le porter de son montant actuel de quatorze mil-
lions neuf cent dix sept mille huit cents dollars des Etats-Unis (14.917.800,- USD) à dix-sept millions six cent soixante-
dix-sept mille huit cent quarante dollars des Etats-Unis (17.677.840,- USD) par l’émission de deux cent soixante-seize
mille quatre (276.004) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes, et d’accepter leur souscription et leur libération par ap-
port en nature comme suit:

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leurs droits de souscription préférentielle, comparait:
NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentées par Madame Esther Boers-De Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant en ver-

tu de deux procurations données le 29 mai 2001 et le 30 mai 2001,

laquelle, représentée comme dit-est, déclare souscrire les deux cent soixante-seize mille quatre (276.004) nouvelles

actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune et les libérer intégralement par apport
en nature de trois parts sociales de la Société PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, ayant son siège social à Hildebrandstrasse,
12, 37081 Göttingen, Allemagne, représentant 41,40% du capital total de cette société, chaque part ayant la valeur sui-
vante:

- une part d’une valeur de quatre millions trois cent quarante-quatre mille quatre-vingt-quinze Deutsch Marks (DEM

4.344.095,-);

- une part d’une valeur de quatre cent soixante-quinze mille six cent trente et un Deutsch Marks (DEM 475.631,-) et
- une part d’une valeur d’un million cinq cent vingt-deux mille dix-huit Deutsch Marks (DEM 1.522.018,-),
les trois parts sociales ayant une valeur totale de six millions trois cent quarante et un mille sept cent quarante-quatre

Deutsch Marks (DEM 6.341.744,-).

En conformité avec l’article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les trois (3) parts sociales de PHAR-

BIL INDUSTRIES, GmbH, apportées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 31 mai 2001 par FIDUCIAIRE
BILLON, S.à r.l., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

<i>6. Conclusion:

«6.1. On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of

the 3 ordinary shares of PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, which is at least equal to the number and the nominal value of
the shares to be issued.»

Il résulte en outre d’un certificat émis par le gérant de PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, date du 31 mai 2001 que:
«- NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A. («NextPharma») est propriétaire de trois parts sociales de la société;
- ces parts sociales sont entièrement libérées;
- NextPharma est le seul ayant-droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;

58153

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales ne fait l’objet d’une saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption, ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi allemande et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles;
toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société à PHARMATECH SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., requises en République Fédérale d’Allemagne, seront effectuées dès réception d’une copie con-
forme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.»

La personne comparante, représentée comme dit est, déclare que NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A. est le pro-

priétaire de 3 parts sociales de PHARBIL INDUSTRIES, GmbH, savoir 41,40% du capital total de la société et que PHAR-
MATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est le propriétaire de 1 part sociale de PHARBIL INDUSTRIES, GmbH,
savoir 58,60% du capital total de la société.

Le surplus éventuel entre la valeur de l’apport en nature et la valeur des actions émises, sera transféré dans un compte

de prime d’émission de la société.

Les dits rapport, procurations et certificat, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit de la société est fixé à dix-sept millions six cent soixante-dix-sept mille huit cent quarante dollars

des Etat-Unis (17.677.840,- USD), représenté par un million sept cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre
(1.767.784) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etat-Unis (10,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Dans la mesure où  l’apport en nature a pour résultat une participation de PHARMATECH SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. de plus de 75%, en l’espèce 100% des parts émises par une société existant dans l’Union européenne, la
société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire de actionnaires, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Boers-de Vries, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42115/220/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PHARMATECH SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.151. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42116/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SITRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.936. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42152/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Hesperange, le 28 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 28 juin 2001.

G. Lecuit.

F. de Cannart d’Hamale.

58154

PER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.115. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42113/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

TEMPLE AUDIT S.C., Société Civile,

(anc. PIM GOLDBY).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt,
2) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster,
ici représenté par Monsieur Peter J. Milne, préqualifïé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 18 juin 2001.
3) Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL, une société civile, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2,

rue Tony Neuman,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 18 juin 2001,
elle-même ici représentée par deux de ses gérants Monsieur Peter J. Milne, préqualifié et Monsieur Peter W. Fearn-

head, expert-comptable au Zimbabwe, demeurant à Harare.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls sociétaires de la société civile PIM GOLDBY, ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 2,

rue Tony Neuman, constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

 mars 1978, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n

°

 122 du 10 juin 1978.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en

date du 8 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 170 du 23 mai 1990.

- Le fonds social est de cinquante mille (50.000.-) francs représenté par cinquante (50) parts d’intérêt sans désignation

de valeur nominale.

- Les sociétaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Maurice Lam, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède les dix-sept (17) parts d’intérêt qu’il pos-

sède dans la société à Monsieur Peter J. Milne, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de dix-sept mille
(17.000,-) francs, ce dont quittance.

Monsieur John B. Geggan, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède les dix-sept (17) parts d’intérêt qu’il

possède dans la société à TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL, préqualifiée, ici représentée comme indiqué ci-dessus
et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de dix-sept mille (17.000,-) francs, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les sociétaires et, pour autant que de besoin, acceptée pour la

Société par ses gérants.

Suite à ces cessions, il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts qui est remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille (50.000,-) francs représenté par cinquante (50) parts

d’intérêt sans désignation de valeur nominale, attribuées aux associés à raison de leurs apports dans les proportions
spécifiées ci-après: 

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Maurice Lam et de Monsieur John B. Geggan de leurs postes de gérants est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Monsieur Peter J. Milne, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PER INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

1) Monsieur Peter J. Milne, préqualifié, trente-trois parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2) TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL, préqualifiée, dix-sept parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Total: cinquante parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50»

58155

<i>Troisième résolution

La dénomination sociale de la société est changée en TEMPLE AUDIT S.C.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de TEMPLE AUDIT S.C.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. J. Milne, P. W. Fearnhead, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42120/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

TEMPLE AUDIT S.C., Société Civile,

(anc. PIM GOLDBY).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 703 du 18 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42121/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.956. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42126/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

RAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.702. 

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42133/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

RAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.702. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2001

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Dhondt, employé privé, demeurant à Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Eric Breuillé, dont il terminera le mandat en cours.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42134/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

58156

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.056. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42117/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.056. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42118/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PHOSPHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 56.056. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 mai 2001

Monsieur Federico Innocenti, Monsieur Georges Diederich, et Monsieur Jean-Marc Heitz sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Vicenzo Arnò est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42119/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SASCH I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.062. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 27 juin 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 120.000.000,- en EUR 61.974,83, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 120 actions de la société et la mo-

dification des 120 actions de la Société en 120 actions sans valeur nominale.

3. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-trois euros

(EUR 61.974,83), représenté par cent vingt (120) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42143/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PHOSPHORE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PHOSPHORE S.A
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PHOSPHORE S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SASCH I.P. S.A.
Signatures

58157

PLACEURO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 10 avril 2001

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateurs-délégués:

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Réviseur:
DELOITTE ET TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42122/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PLACEURO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 avril 2001

L’assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateurs:

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42123/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 2.231.041,72 représenté par 90.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 2.231.041,72.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

(42147/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MM. Michel Vedrenne

Michel Parizel

MM. Michel Vedrenne

Jean-Jacques Pire
Bernard Busschaert
Jean-Marie Legrand
Patrick Legrand
Daniel Matthys
Jacques Van Hecke
Michel Parizel
Jean-Paul Melice
Tino Pollaccia
Xavier Rubbens
Damien Courtens
Alexandre Donadini
Hughes de Drouas

Mme Jacqueline Stärkle

<i>Pour la société
Signature

58158

SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 juin 2001

Le Conseil d’Administrartion a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateurs-délégués:

Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42124/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 19 juin 2001

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste d’administrateurs:

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42125/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.282. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42130/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

WISA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.075. 

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 mai 2001 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation.

2) La liquidation est clôturée.
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.
4) Mandat a été donné à Monsieur H.J. Oellers, 29, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer de faire tous décomptes.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42193/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

MM. Michel Vedrenne

Michel Parizel

MM.

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

58159

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42127/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42128/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42129/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. REMAL S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée REMAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.887,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

14722,

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 no-

vembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 230.000.000,- (deux cent trente millions de lires italiennes), divisé en

23.000 (vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

POLLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

POLLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

POLLUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

58160

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 230.000.000,-

(deux cent trente millions de lires italiennes), représenté par 23.000 (vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de
ITL 10.000,-, (dix mille lires italiennes) chacune sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en lires italiennes en euro au cours de 1,- EUR pour ITL

1936,27, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 118.785,086791.

b. Augmentation du capital à concurrence d’un montant de EUR 19.214,913209 en vue d’arrondir le capital social

souscrit obtenu après conversion de EUR 118.785,086791 à EUR 138.000,-, sans émission d’actions nouvelles mais par
la seule augmentation de la valeur nominale des actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son
montant actuel converti de EUR 5,164569 à EUR 6,- à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au
prorata de sa participation actuelle.

c. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 12.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

138.000,- à EUR 150.000,- par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 6,-
chacune, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

d. Souscription et libération des 2.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
e. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub c sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

f. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 510.000,-, divisé en

85.000 actions d’une valeur nominale de EUR 6,- chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 14 juin 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou
de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

g. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

h. Changement de la dénomination sociale de REMAL S.A. en REMAL HOLDING S.A.
i. Modification de l’article 1

er

 et de l’article 5 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL en euro, au cours de 1,- EUR pour

1.936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée,

de sorte qu’il s’établisse à EUR 118.785,086791 (cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule zéro huit six

sept neuf un Euro), représenté par 23.000 (vingt-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,164569 (cinq virgule
un six quatre cinq six neuf Euro).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 19.214,913209 (dix-neuf

mille deux cent quatorze virgule neuf un trois deux zéro neuf Euro) en vue de le porter de son montant actuel converti
de EUR 118.785,086791 (cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule zéro huit six sept neuf un Euro) à EUR
138.000,- (cent trente-huit mille Euro),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 23.000 (vingt-trois mille) ac-

tions existantes, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,164569 (cinq virgule un six quatre cinq
six neuf Euro) à EUR 6,- (six Euro),

à souscrire et à libérer entièrement en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues,
et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR 19.214,913209 (dix-neuf mille deux cent qua-

torze virgule neuf un trois deux zéro neuf Euro).

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
ici représentés par Monsieur Sergio Vandi, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 13 juin 2001,

58161

lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de et la

société et de la situation financière de la société REMAL S.A., et déclarent vouloir souscrire au pair, à l’augmentation de
capital prédécrite, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, qu’ils libèrent intégralement par un ver-
sement en espèces d’un montant total de EUR 19.214,913209 (dix-neuf mille deux cent quatorze virgule neuf un trois
deux zéro neuf Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 12.000,- (douze

mille Euro),

en vue de porter de son montant actuel de EUR 138.000,- (cent trente-huit mille Euro) à EUR 150.000,- (cent cin-

quante mille Euro),

par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 6,- (six Euro) cha-

cune,

à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Sousciption et libération

1) Alors est intervenue
- VESMAFIN (B.V.I.) LTD, sociétés des British Virgin Islands, représentée aux présentes par Monsieur Sergio Vandi,
en vertu d’une procuration donnée le 13 juin 2001,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 6,- (six Euro) qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR
12.000,- (douze mille Euro).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 2.000

(deux mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Le montant total de EUR 12.000,- (douze mille Euro) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimé pour autant que de besoin, sur le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire, donnée le 13
juin 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 510.000,- (cinq cent dix mille Euro), divisé en 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 6,- (six Euro) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de REMAL S.A. en REMAL HOLDING S.A.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur des articles 1

er

 et

5 des statuts de la société afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de REMAL HOLDING S.A.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euro), divisé en 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 6,- (six Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 510.000,-

(cinq cent dix mille Euro), divisé en 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 6,- (six Euro)
chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

58162

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d`obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 56.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, A.-M. Spigarelli, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 51, case 10. – Reçu 12.592 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42136/208/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

REMAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2001, acté sous le n

°

 459/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42137/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

REACOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.825. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554,

fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42135/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Pour la Société
Signature

58163

RANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.076. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42131/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

RANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.076. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Madame Federica Bacci et de M. Patrick Ehrhardt décidées par le

conseil d’administration en ses réunions du 20 mars 2000 et du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42132/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SIRAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.392. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et Monsieur Pierre Schill pour une

période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Jo¨¨ëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg et aux fonctions de commissaire aux comptes, la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC.,
824 Market Street, Suite 702, Wilmington, Etat de Delaware, U.S.A., pour une même période.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 30.986,69. 

(42151/506/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

RANEDA S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
RANEDA S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature

58164

ROASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.757. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42140/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

ROASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.757. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ROASIA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées ITL 81.844.787,- le résultat net au 31 décembre 1999 est une perte de

ITL 47.166.378,- qui sera allouée comme suit:

d’allouer la perte de l’exercice de ITL 47.166.378,- dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42141/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

RRG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.399. 

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RRG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 13, bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 67.399,

ayant existé sous la dénomination de GIORSER INTERNATIONAL S.A., par acte de scission reçu par le notaire sous-

signé en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1999, et dont la dénomination a été
modifiée en RRG HOLDING S.A., aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 706 du 23 septembre 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

29 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C,

au capital social de EUR 37.345.520,- (trente-sept millions trois cent quarante-cinq mille cinq cent vingt Euro), repré-

senté par 7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions d’une valeur nominale de EUR
5,- (cinq) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
<i>Administrateur
Signatures

58165

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions représentatives de l’intégralité

du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de notre Société par la société anonyme de

droit luxembourgeois dénommée HALL INVESTMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Hen-
ri, (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante, le dit projet
de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001, conformément
à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifié.

2) Présentation:
- du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,

- du rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-

SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par le transfert de tous les actifs et passifs de
notre Société  à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion, et
l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante à raison de 1 (une) action
de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société.

5) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

6) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échan-
ge de 1 (une) action de la société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate:
A) que le conseil d’administration lui a présenté le projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de notre

Société par la société absorbante, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’en-
semble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante,

ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001,

conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée.

B) que le conseil d’administration lui a présenté:
1) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point

de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
2) le rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-

SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.

C) que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la dis-

position des actionnaires au siège social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le prédit projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la

société absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, sans soulte, notamment par le transfert de tous les
actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
avant et annexé au présent acte, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite
de la fusion.

58166

Et l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions de la société absorbante à raison de 1 (une)

action de la société absorbante pour 1 (une) action de notre Société.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2001, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société ab-
sorbante, dans le rapport d’échange de 1 (une) action de la société absorbante contre 1 (une) action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 67.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42142/208/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

VENTURENET INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 77.760. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, Messieurs Marc Boland, administrateur de so-

ciétés, demeurant 7, rue Principale, Sandweiler, Joeri Steeman, administrateur de sociétés, demeurant 16, Cité Leden-
berg, Moutfort et Karl Louarn, administrateur de sociétés, demeurant 16, allée de la Jeunesse, Hesperange ont été
nommés en fonctions d’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007 en remplacement de
Messieurs Albert Pennacchio, Guy Baumann, Guy Kettmann et Christophe Pochart, démissionnaires. Lors de la même
assemblée, PARFININDUS, S.à r.l., 12, rue de la Chapelle, Strassen a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007, en remplacement de Madame Marie-Claire Zehren,
démissionnaire.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42184/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

J. Delvaux.

<i>Pour VENTURENET INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Royemans / P. Frédéric
<i>Conseiller

58167

RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 78.161. 

L’an deux mille et un (2001) le 28 juin, à 8.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée générale extraor-

dinaire des associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., constituée le 26 septembre
2000 devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, S.à r.l. qui a l’objet social consistant à
exploiter un restaurant avec débit de boissons alcoolisés et non-alcoolisés.

L’ordre du jour de la scéance est le suivant:
1) Attribution officielle de la fonction de gérant technique avec le droit de co-signature obligatoire à Monsieur Alto-

mare Francesco pour la restauration.

2) Attribution officielle de la fonction de gérant technique à Monsieur Gasparro Giuseppe pour la brasserie.
3) Attribution officielle de la fonction de gérant administratif à Mademoiselle De Brito Tavares Magdalena.
La scéance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gasparro Giuseppe, demeurant au 55, rue de Vianden,

L-2680 Luxembourg/Hollerich.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle De Brito Tavares Magdalena, demeurant au 55, rue

de Vianden, L-2680 Luxembourg/Hollerich.

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Chimento Mario, demeurant au 69, rue du Verger, L-2665

Luxembourg/Bonnevoie.

Le bureau ainsi constitué constate que les associés présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nom-

bre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents
ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne variatur par les membre du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, les associés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’organe directeur compétent décide, à l’unanimité, de donner la fonction de gérant technique avec droit de cosigna-

ture obligatoire à Monsieur Francesco Altomare, 38, rue Jules Fischer, L-1522 Bonnevoie, pour la partie consistant dans
l’exploitation du restaurant de notre société.

<i>Deuxième résolution

L’organe directeur compétent décide, à l’unanimité, de donner la fonction de gérant technique avec droit de cosigna-

ture obligatoire à Monsieur Gasparro Giuseppe, 55, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg pour la partie consistant dans
l’exploitation du café de notre société.

<i>Troisième résolution

L’organe directeur compétent décide, à l’unanimité, de donner la fonction de gérant administratif de la société RES-

TAURANT PEPE BAR, S.à r.l., à Mademoiselle De Brito Tavares Magdalena, 55, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.

Après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la décision d’accepter la résolution.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.40 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42138/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SIMON ET CHRISTIANSEN, Société Civile.

Siège social: L-8303 Capellen, rue Pafebruch.

Les associés ont pris à l’unanimité la décision de transférer le siège de la société à L-8303 Capellen, rue Pafebruch.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42150/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Signature / Signature / Signature

<i>Pour acceptation
F. Altomare

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

58168

SAGA CONSEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.141. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42144/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.999. 

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAPACI S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 16 février 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 70 du 23 mai 1972 dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant 2 actes du
notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1998, publiés au Mémorial C, Recueil numéro 921 du 21 décembre
1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Ke-

hlen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à  ce  que  le  capital  social  actuel  de  LUF

8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), représenté par 12.000 (douze mille) actions sans désignation de
valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 198.314,82 (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois
cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents), représenté par 12.000 (douze mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.685,18 (mille six cent quatre-vingt-cinq euros et dix-huit

cents) en vue de le porter de EUR 198.314,82 (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros et quatre-vingt-
deux cents) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair
comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant proportionnellement au nombre d’actions qu’il dé-
tient.

3. Suppression du capital autorisé existant.
4. Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé.

5. Modification des alinéas 1, 4 et de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 12.000 (douze mille) actions sans

désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 4

ème

 alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 6

ème

 alinéa. 1

ère

 phrase.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 mai 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

* Bénéfice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.103,48 EUR

* Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.705,17 EUR

* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.398,31 EUR

Luxembourg, mars 2001.

Signature.

58169

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze Euro et quatre-vingt-

deux cents (198.314,82 EUR), représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille six cent quatre-vingt-cinq Euro et dix-huit

cents (1.685,18 EUR) en vue de le porter de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euro et quatre-vingt-
deux cents (198.314,82 EUR) à deux cent mille Euro (200.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles mais par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de mille six cent quatre-vingt-cinq Euro et dix-huit cents
(1.685,18 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille Euro (200.000,- EUR), représenté par douze mille (12.000) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’Euro (2.000.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 mai 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,  à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit-ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur

58170

les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de mille six cent quatre-vingt-cinq Euro et dix-huit cents (1.685,18

EUR) est évalué à soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt francs luxembourgeois (67.980,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, L. Hansen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 82, case 1. – Reçu 680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42145/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.999. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42146/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.654. 

Inscription rectificative du bilan au 31 décembre 2000, qui a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol. 85, case 9.

Il y a lieu de lire:

AFFECTATION DU RESULTAT

Au lieu de:

AFFECTATION DU RESULTAT

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42160/802/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Hesperange, le 27 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 juin 2001.

G. Lecuit.

* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.551.045,- LUF

* Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.221.787,- LUF

* Résultat disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.772.832,- LUF

* Dividende total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.772.832,- LUF

* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

* Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.581.145,- LUF

* Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.221.787,- LUF

* Résultat disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.802.932,- LUF

* Dividende total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.772.832,- LUF

* Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.100,- LUF

Pour réquisition
Signature

58171

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.230. 

Le bilan au 29 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42153/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SOCIETE COMMERCIALE M.E.N. S.A., Société Anonyme,

(anc. HERBER S.A.).

Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 26.434. 

Monsieur Justin Dostert dépose avec effet immédiat son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42154/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mai 2001

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’adminstrateur et décide de

coopter Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sor-
tant, dont il terminera le mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur

l’exercice 2001 aux Adminstrateurs suivants:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous les actes passés par eux en leur qualité d’administra-

teurs jusqu’au présent renouvellement.

L’Assemblée Générale décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2001 au Commissaire aux Comptes suivant:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publicatiion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42155/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

UNIPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, rue Principale.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42180/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SMEG INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

J. Dostert
<i>Commissaire aux comptes

Luxembourg, le 28 juin 2001.

E. Schlesser.

58172

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DU

LIVRE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 50.318,

constituée en date du 3 février 1995 par acte reçu par devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxem-

bourg-Ville, publié au Mémorial C-1995, page 12603,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 1er septembre 2000, publié au Mémorial C-2001, page 6629.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.478.112.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-huit millions cent

douze mille trois cents lires italiennes), représenté par 24.759 (vingt-quatre mille sept cent cinquante-neuf) actions d’une
valeur nominale de ITL 59.700 (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

II appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 24.759 (vingt-quatre mille sept cent cinquante-neuf) actions représentatives de l’intégralité du capital so-

cial, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital à concurrence de ITL 874.067.700,- (huit cent soixante-quatorze millions soixante-sept

mille sept cents lires italiennes), en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 1.478.112.300,- (un mil-
liard quatre cent soixante-dix-huit millions cent douze mille trois cents lires italiennes) à ITL 2.352.180.000,- (deux mil-
liards trois cent cinquante-deux millions cent quatre-vingt mille lires italiennes), par l’émission de 14.641 (quatorze mille
six cent quarante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires
italiennes) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL 1.479.375.300,- (un milliard quatre cent soixante-
dix-neuf millions trois cent soixante-quinze mille trois cents lires italiennes), jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaire par rapport à l’augmentation de capital

sub. 1 sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit;

3. Souscription des 14.641 (quatorze mille six cent quarante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL

59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL
1.479.375.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-neuf millions trois cent soixante-quinze mille trois cents lires ita-
liennes), par Monsieur Giorgio Fantoni, demeurant à Monaco, avenue des Papalins n

°

 9;

4. Libération de l’augmentation de capital par l’apport en nature de 37,16% soit 181.341 actions de la société anonyme

de droit suisse dénommée EDITIONS D’ART ALBERT SKIRA S.A. avec siège social à CH-Genève, inscrite au registre
de commerce de Genève, sous le numéro CH 660-0024977-6,

évalué à ITL 2.353.443.000,-, évaluation sujette à un rapport d’un réviseur d’entreprises;
5. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.352.180.000,- (deux milliards trois cent cinquante-deux mil-

lions cent quatre-vingt mille lires italiennes), représenté par 39.400 (trente-neuf mille quatre cents) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.

58173

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 874.067.700,- (huit

cent soixante-quatorze millions soixante-sept mille sept cents lires italiennes),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 1.478.112.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-

huit millions cent douze mille trois cents lires italiennes) à ITL 2.352.180.000,- (deux milliards trois cent cinquante-deux
millions cent quatre-vingt mille lires italiennes),

par l’émission de 14.641 (quatorze mille six cent quarante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL

59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL
1.479.375.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-neuf millions trois cent soixante-quinze mille trois cents lires ita-
liennes), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate, que tous les actionnaires actuels de la société ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit;

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Est alors intervenu aux présentes:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, tous deux em-

ployés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en sa qualité de mandataire de Monsieur Giorgio Fantoni, demeurant à Monaco, avenue des Papalins, n

°

 9,

lequel es qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société SOCIETE DU LIVRE S.A.,

et déclare vouloir souscrire au pair, à toutes les 14.641 (quatorze mille six cent quarante et une) actions nouvelles

d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune, augmentées d’une prime
d’émission totale de ITL 1.479.375.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-neuf millions trois cent soixante-quinze
mille trois cents lires italiennes).

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 14.641

(quatorze mille six cent quarante et une) actions nouvelles par la susdite société souscriptrice,

laquelle, représentée comme il est dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des 14.641 (quatorze mille six

cent quarante et une) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires ita-
liennes) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL 1.479.375.300,- (un milliard quatre cent soixante-
dix-neuf millions trois cent soixante-quinze mille trois cents lires italiennes),

par l’apport de 37,16% soit 181.341 actions de la société anonyme de droit suisse dénommée EDITIONS D’ART

ALBERT SKIRA S.A. avec siège social à CH-Genève, inscrite au registre de commerce de Genève, sous le numéro CH
660-0024977-6,

évalué à la somme totale de ITL 2.353.443.000,- (deux milliards trois cent cinquante-trois millions quatre cent qua-

rante-trois mille lires italiennes), lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le révi-
seur d’entreprises, la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, lequel rapport établi
conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes dévaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraires d’un montant de ITL 2.353.443.000,-, conduisent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur no-
minale et à la prime d’émission des actions SOCIETE DU LIVRE S.A. à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir
14.641 actions d’une valeur nominale de ITL 59.700,- chacune augmentée d’une prime d’émission totale de ITL
1.479.375.300,-.»

Le rapport, daté du 31 mai 2001, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre

et de l’enregistrement.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire par un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.352.180.000,- (deux milliards trois cent cinquante-deux mil-

lions cent quatre-vingt mille lires italiennes), représenté par 39.400 (trente-neuf mille quatre cents) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

58174

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 575.000,- LUF.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, C. Watteyne, C. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 52, case 12. – Reçu 490.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42157/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42156/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

STRATOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitzl: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 26. Juni 2001, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates
Frau Ilka Zerche, als Vorsitzende
Herr Hermann-Josef Dupré
Herr Götz Schöbel
werden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat werden gewählt:
Herr Egon Bentz, als Vorsitzender
Herr Genadi Lewinski
Herr Gunter Ladirsch.
2. Die als Aufsichtskommissar fungierende
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG
wird mit sofortiger Wirkung von ihrem Amt abberufen. Ihr wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt:
Herr Frank Thiel, Betriebswirt, Deutschland.
Das Mandat des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2002.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach:
5, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxemburg.
4. Die Gesamtporkura für Herrn Wolfram Voegele wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

Luxemburg, den 27. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42161/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Die Versammlung
Unterschrift

58175

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42158/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.582. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2001

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Massimo Cincera et de Madame Maria Grazia Uglietti déci-

dée par le conseil d’administration en ses réunions du 31 mai 2000 et 15 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration

<i>Commsissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42159/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

AUTOCCASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Grossklos, indépendant, demeurant à L-3340 Huncherange, 72, route d’Esch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société rend la dénomination de AUTOCCASION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Huncherange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la station de services pour véhicules automoteurs avec vente des articles de la bran-

che, de véhicules automoteurs, de remorques et d’accessoires d’autos, ainsi que la location de véhicules automoteurs,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Marco Radnic, demeurant à Düsseldorf (Allemagne), président;

Massimo Cincera, employé privé, demeurant en Italie, administrateur;

Mme Maria Grazia Uglietti, employée privée, demeurant en Italie, administrateur.

SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE TAD HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

58176

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,-), représenté par cent vingt quatre (124)

parts sociales de cent Euro (100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euro (12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.

a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3340 Huncherange, 72, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Grossklos. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001, vol. 859, fol. 92, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42202/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Bettembourg, le 29 juin 2001.

C. Doerner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Takal S.A.

Technolinks S.A.

Avin Holdings S.A.

KMS S.A.

Mais S.A.

LVD Holding S.A.

LVD Holding S.A.

Maybach S.A.

Manitoba Investments S.A.

Manitoba Investments S.A.

Menton S.A.

M.P.A. Invest S.A.

Mercapital Wireless S.A.

Merin, S.à r.l.

Merin, S.à r.l.

Met-Lux S.A.

Mieti S.A.

Mieti S.A.

NHT S.A., Nouvelle Holding pour le Tourisme S.A.

New-Love, S.à r.l.

Montigny Holding S.A.

Montigny Holding S.A.

Simba S.A.

Simba S.A.

Moon Lake S.A.

Office Investments S.A.

Naele S.A.

Naele S.A.

Nutraceutical Research S.A.

Nutraceutical Research S.A.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Ocwen Luxembourg, S.à r.l.

Petrel Investments S.A.

ODARTECH, Omnium des Arts et Techniques S.A.

New Gallery

New Gallery, S.à r.l.

Parlam Invest Holding S.A.

Parlam Invest Holding S.A.

Reval Investissement S.A.

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A.

Pharmatech Services (Luxembourg) S.A.

Sitralux, S.à r.l.

Per Investments S.A.

Temple Audit S.C.

Temple Audit S.C.

P.N.C. International S.A.

Rat Holding S.A.

Rat Holding S.A.

Phosphore S.A.

Phosphore S.A.

Phosphore S.A.

Sasch I.P. S.A.

Placeuro, Sicav

Placeuro, Sicav

Silawi S.A.

Placeuro (Conseil), Sicav

Placeuro (Conseil), Sicav

Promotel International S.A.

Wisa S.A.

Pollux S.A.

Pollux S.A.

Pollux S.A.

Remal Holding S.A.

Remal Holding S.A.

Reacomex S.A.

Raneda S.A.

Raneda S.A.

Siral S.A.

Roasia S.A.

Roasia S.A.

RRG S.A.

Venturenet Investment Holding S.A.

Restaurant Pepe Bar, S.à r.l.

Simon et Christiansen

Saga Conseil Holding S.A.

Sapaci S.A.

Sapaci S.A.

Stahlbau S.A.

SMEG International S.A.

Société Commerciale M.E.N. S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers

Unipro International S.A.

Société du Livre S.A.

Société Holding de l’Etoile S.A.

Stratos International Holding S.A.

Société de Participation Financière Tad Holding S.A.

Société de Participation Financière Tad Holding S.A.

Autoccasion, S.à r.l.